Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 22, 2021

公司简称：蒙娜丽莎 证券代码： 002918

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二一年六月

目 录

一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 4 三、基本假设 .................................................. 5 四、本激励计划的主要内容 ....................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6 （二）授予的限制性股票数量 ............................................................................ 7 （三）股票来源 .................................................................................................... 8 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 8 （五）限制性股票授予价格及其确定方式 ...................................................... 10 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................................... 11 （七）激励计划其他内容 .................................................................................. 15 五、独立财务顾问意见 .......................................... 16 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 16 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 17 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 17 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 18 （五）对股权激励计划授予价格的核查意见 .................................................. 18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见 ...................................................................................................................... 19 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见 ...................................................................................................................... 21 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 21 （十一）其他 ...................................................................................................... 22 （十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 23 六、备查文件及咨询方式 ........................................ 24 （一）备查文件 .................................................................................................. 24 （二）咨询方式 .................................................................................................. 24

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

蒙娜丽莎、本公司、公司、 上市公司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 励计划	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理 人员、核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《业务办理指南第9号》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股 权激励》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙娜丽莎提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蒙娜丽莎股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙娜丽莎的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

蒙娜丽莎 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和蒙娜丽莎的实际情况，对公 司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本激励计划发 表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划拟首次授予的激励对象共计 49 人，包括：

• 1、公司中层管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不 包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。

所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与 公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信 息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划草案公 告日公司股本总额的 比例
		获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授予限 制性股票总数的比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技 术（业务）人员 （49人）		442	81.55%	1.08%
预留股份		100	18.45%	0.24%
合计		542	100%	1.32%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

（二）授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 542 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.32%。其中首次授予 442 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.08%；预留 100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 0.24%，预留 部分占本次授予权益总额的 18.45%。

截至本激励计划草案公告日，公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》 尚在实施中，公司 2018 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为 569.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.39%。公司 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

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（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间

安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 2、本激励计划的授予日

授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事 会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制 性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本 激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分激励对象须在本次股权激励计 划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

• 3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之

• 日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授

• 予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个

• 月，若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制

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性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
首次授予部分 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	35%
首次授予部分 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	35%

若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
预留授予部分 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	35%
预留授予部分 第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起 至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	35%

若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留授予部分 第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易	50%

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日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票授予价格及其确定方式

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票首次授予价格为 15.38 元/股，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 15.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通 股。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价 格并及时公告。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于

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下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.21 元的 50%，为每股 14.11 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.75 元的 50%，为每股 15.38 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象

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发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予部分 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2021 年营业收入较2020 年增长 率不低于30%；
首次授予部分 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2022 年营业收入较2020 年增长 率不低于70%；
首次授予部分 第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2023 年营业收入较2020 年增长 率不低于113%。

若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予部分 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2021 年营业收入较2020 年增长 率不低于30%；
预留授予部分 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2022 年营业收入较2020 年增长 率不低于70%；
预留授予部分 第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2023 年营业收入较2020 年增长 率不低于113%。

若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予部分 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长 率不低于70%；
预留授予部分 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长 率不低于113%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

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的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂 钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比

例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。

业务单元考评结果	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（X）	100%	80%	60%	0%

5、个人层面绩效考核要求

薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

激励对象的评价标准划分为优秀、良好、及格和不合格，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例：

个人年度绩效考评结果	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（Y）	100%	80%	60%	0%

在公司层面业绩考核目标达标的前提下，激励对象考核当年可解除限售股 票数量按以下方式确定：

（1）若个人年度绩效考评结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）若个人层面绩效考核结果为“优秀、良好、及格”时，激励对象个人 当年实际可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售股票数量×40%×激励对 象所在业务单元考评结果对应的解除限售比例（X）+个人当年计划解除限售股 票数量×60%×个人年度绩效考评结果对应的解除限售比例（Y）。

在本激励计划实施过程中，若激励对象出现限制性股票未能解除限售或未 能全部解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注 销。

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（七）激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的

核查意见

1、蒙娜丽莎不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、蒙娜丽莎本激励计划确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限 制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、 禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施 本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

且蒙娜丽莎承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公 司统一按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计 划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和 本计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎 2021 年限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本次激励计划而制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就 实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不 存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此 本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎本次激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以及发生不同情 形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

蒙娜丽莎 2021 年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象范围和资格 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

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• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5.00%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与 本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎本激励计划所规定的激励对象范围和 资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总 额的 10.00%。

• 2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎本激励计划的权益授出额度符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励计划授予价格的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票首次授予价格为 15.38 元/股，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 15.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通 股。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价

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格并及时公告。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.21 元的 50%，为每股 14.11 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.75 元的 50%，为每股 15.38 元。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎本激励计划的授予价格的确定原则符 合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利 于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引 进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务 资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在蒙娜丽莎 本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东 利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

蒙娜丽莎集团股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办 法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有

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关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票自授予限制性股票上市之日起 12 个月 后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本 激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限 售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数 的 30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数 量为获授限制性股票总数的 35%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激 励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 35%。

若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排同首次授 予的限制性股票；若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则该部分限制性股票 自授予限制性股票上市之日起 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解 除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可 分两次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请 解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解除限售期为限售期满后的 第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。

这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司业 绩考核、业务单元层面业绩考核与个人绩效考核体系，防止短期利益，将股东 利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎股权激励计划不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2021 年限制性股票激励计划中向激励 对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定

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进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可 解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息 表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解 除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议蒙娜丽莎在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能 力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，蒙娜丽莎股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的

意见

蒙娜丽莎本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考 核、业务单元层面业绩考核与个人层面绩效考核。

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公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要经营成 果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场 占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公 司成长能力和行业竞争力的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作 用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司 2020 年营业收入为基数， 2021-2023 年公司的营业收入增长率分别不低于 30%、70%、113%的业绩考核 目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩 目标明确，同时具有一定的挑战性。

激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂 钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比 例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。

公司对个人还设置了较为严格的个人层面绩效考核指标，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综 合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。蒙娜丽莎本次股权激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

1、蒙娜丽莎未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励 对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于 论证分析，而从《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

2、作为蒙娜丽莎本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，蒙 娜丽莎股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）；

• 2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议；

• 3、蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四十二次

• 会议相关事项的独立意见；

• 4、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第三十二次会议决议；

• 5、蒙娜丽莎集团股份有限公司章程；

• 6、法律意见书。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎 集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 6 月 22 日