Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—12 页

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天健审〔2020〕7-335 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

蒙娜丽莎集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称蒙娜丽莎）董事会 编制的2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供蒙娜丽莎年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为蒙娜丽莎年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

二、董事会的责任

蒙娜丽莎董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及相关格式指引编 制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对蒙娜丽莎董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，蒙娜丽莎董事会编制的2019 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了蒙娜丽莎募集资金2019 年 度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二〇年四月二十三日

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蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103 号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）股票39,430,000 股，发行价为每股人民币31.29 元， 共计募集资金1,233,764,700.00 元，坐扣承销和保荐费用90,596,558.96 元后的募集资金 为1,143,168,141.04 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2017 年12 月13 日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用19,106,999.08 元后，公司本次募集 资金净额为1,124,061,141.96 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-102 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 353,756,716.27 元，包括公司置换募集资金到位之前 利用自有资金预先投入募集资金项目的金额114,408,200.00 元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 10,145,739.33 元；2019 年度实际使用募集资金 576,921,829.64 元，2019 年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 10,428,576.26 元；累计已使用募集资金 930,678,545.91 元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 20,574,315.59 元。

截至2019 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 213,956,911.64 元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

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(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公 司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金 实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018 年1月10日分别与中国银行股份有限公司佛山南海西樵支行、中国农业银行股份有限公司南 海西樵支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司佛山西樵 支行、招商银行股份有限公司佛山南庄支行和广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支 行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，本公司于本年度 对募集资金投资项目进行了变更。本公司分别于2019 年4 月21 日召开第二届董事会第九 次会议、第二届监事会第七次会议、2019 年5 月8 日召开2019 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更募集资金约32,258.94 万元（含 存款利息净额及理财收益）用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司“年产7200 万平方米的高端、 智能建筑陶瓷生产项目”，以及变更募集资金约27,741.06 万元（含存款利息净额及理财收 益）用于广西美尔奇建材有限公司 “高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。

因上述变更，本公司2019 年5 月10 日将终止后的“工业大楼建设项目”剩余募集资金 及利息净额合计158,213,839.00 元划转至中国建设银行股份有限公司藤县支行开立的募集 资金专项账户；以及将终止后的“陶瓷薄板复合部件产业化项目”及“研发中心升级建设项 目”剩余募集资金及利息净额合计222,870,869.81 元划转至中国农业银行股份有限公司藤 县支行开立的募集资金专项账户。上述项目剩余募集资金全部转出后，原募集资金专项账户 办理注销。

2019 年5 月23 日，本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司，与广西蒙娜丽莎新材 料有限公司、中国建设银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议》，以及 与广西美尔奇建材有限公司、中国农业银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。

根据本公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖 生产线技术改造项目”中的募集资金 164,693,539.52 元划转至广西蒙娜丽莎新材料有限公

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司在建设银行藤县支行开立的募集资金专项账户；以及将“营销渠道升级及品牌建设项目” 的募集资金55,000,000.00 元划转至广西美尔奇建材有限公司在农业银行藤县支行开立的 募集资金专项账户。原项目剩余募集资金全部使用完毕后，对应募集资金专户已办理注销。 2019 年10 月8 日，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司，与广西蒙娜丽莎新材料有限 公司、中国建设银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》， 以及与广西美尔奇建材有限公司、中国农业银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三 方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，本公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限公司	663969541447		本期注销
中国农业银行股份有限公司	44531001040033199		本期注销
中国民生银行股份有限公司	602029186	59,766,392.96	募集资金专户
中国工商银行股份有限公司	2013018129200138838		本期注销
招商银行股份有限公司	531903370610333		本期注销
广东南海农村商业银行股份 有限公司	80020000011477958		本期注销
中国建设银行股份有限公司 藤县支行	45050164730100000519	12,086,368.99	募集资金专户
中国农业银行股份有限公司 藤县支行	20321601040016633	142,104,149.69	募集资金专户
合 计		213,956,911.64

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 本期不存在超额募集资金的使用情况。

• 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018 年3 月8 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募

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集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见， 第一届监事会第七次会议于2018 年3 月8 日审议通过该议案，保荐机构招商证券股份有限 公司发表了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的核查意见》意见，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项 目的自筹资金进行置换，置换金额为11,440.82 万元。其中超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生 产线技术改造项目置换金额为5,891.55 万元，总部生产基地绿色智能制造升级改造项目置 换金额为4,828.48 万元，陶瓷薄板复合部件产业化项目置换金额为44.52 万元，工业大楼 建设项目置换金额为428.64 万元，营销渠道升级及品牌建设项目置换金额为94.25 万元， 研发中心升级建设项目置换资金为153.38 万元，截至2018 年3 月14 日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕7-8 号）。

4. 募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司于2018 年6 月5 日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十次会 议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“营销渠道升级 及品牌建设项目”中客户体验中心建设的实施地点，由原计划的10 个重点城市变更为15 个 城市，体验中心建设总数不变。除上述变更外，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资 金总投资金额等均保持不变。

5. 闲置募集资金的现金管理情况

公司于2018 年9 月10 日公司召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影 响募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币7 亿元（指期限内单一自 然日闲置募集资金进行现金管理的余额不超过7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资 安全性高、流动性好、期限短（不超过12 个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品。 实施期限自股东大会决议通过之日起12 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动 使用，并同意授权公司经营管理层行使具体投资决策权并签署相关法律文件。公司独立董事、 保荐机构已分别对以上议案发表了同意的意见。上述议案已经公司2018 年10 月10 日召开 的2018 年第三次临时股东大会审议通过。

截至2019 年12 月31 日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

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序号	合作银行	关 联 关 系	产品名称	资金 来源	产品类 型	认购金 额	起始日	到期日	预计年 化收益 率	是否 到期
1	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商银行 保本型法人 182 天稳利人 民币理财产品	募集 资金	保本 浮动 收益 类	3,000 万元	2018 年10 月25 日	2019 年 4 月25 日	3.25%	是
2	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商银行 保本型法人91 天稳利人民币 理财产品	募集 资金	保本 浮动 收益 类	4,500 万元	2018 年10 月31 日	2019 年 1 月31 日	3.2%	是
3	招商银行 股份有限 公司佛山 南庄支行	否	招商银行结构 性 存 款 CFS00322	募集 资金	结构 性存 款	4,900 万元	2018 年11 月15 日	2019 年 1 月15 日	1.25%- 3.11%	是
4	中国农业 银行股份 有限公司 南海西樵 支行	否	中国农业银行 “本利丰·34 天”人民币理 财产品	募集 资金	保本 保证 收益 型	3,000 万元	2018 年11 月16 日	2018 年 12 月20 日	3.00%	是
5	中国农业 银行股份 有限公司 南海西樵 支行	否	中国农业银行 “本利丰·62 天”人民币理 财产品	募集 资金	保本 保证 收益 型	3,000 万元	2018 年11 月16 日	2019 年 1 月17 日	3.05%	是
6	中国农业 银行股份 有限公司 南海西樵 支行	否	中国农业银行 “本利丰·62 天”人民币理 财产品	募集 资金	保本 保证 收益 型	4,000 万元	2018 年11 月27 日	2019 年 1 月28 日	3.05%	是
7	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商银行 保本型法人91 天稳利人民币 理财产品	募集 资金	保本 浮动 收益 类	3,000 万元	2018 年11 月26 日	2019 年 2 月25 日	3.2%	是
8	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商银行 保本型法人91 天稳利人民币 理财产品	募集 资金	保本 浮动 收益 类	4,000 万元	2019 年 1 月22 日	2019 年 4 月25 日	3.20%	是

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9	招商银行 股份有限 公司佛山 南庄支行	否	招商银行结构 性 存 款 CFS00345	募集 资金	结构 性存 款	4,000 万元	2019 年 1 月23 日	2019 年 3 月25 日	1.25%- 3.06%	是
10	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商银行 保本“ 随心 E” 二号法人 拓户理财产品	募集 资金	保本 浮动 收益 类	16,000 万元	2019 年 5 月21 日	2019 年 9 月18 日	3.25%	是

截至2019 年12 月31 日，公司上述以保本投资方式进行现金管理的临时闲置募集资金 已全额收回。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司用于偿还银行贷款及补充运营资金的募集资金存在无法单独核算效益的情况。 本公司超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目因本期变更存在无法单独核 算效益的情况；陶瓷薄板复合部件产业化项目、工业大楼建设项目、营销渠道升级及品牌建 设项目、研发中心升级建设项目因本期变更终止项目存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目导致无法单独核算效益的情况。

• (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

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附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

蒙娜丽莎集团股份有限公司 二〇二〇年四月二十三日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			112,406.11	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				57,692.18
报告期内变更用途的募集资金总额				59,396.23	已累计投入募集资金总额					93,067.85
累计变更用途的募集资金总额				59,396.23
累计变更用途的募集资金总额比例				52.84%
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年 度 实现 的效 益	是否达 到预计 效益 [注]	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
超大规格陶瓷薄板及陶瓷 薄砖生产线技术改造项目	是	30,510.38	14,041.03	3,002.63	14,648.05	104.32%	2019 年12 月	不适 用	不适用	否
总部生产基地绿色智能制 造升级改造项目	否	28,778.72	28,778.72	5,936.40	23,164.31	80.49%	2021 年12 月	不适 用	不适用	否
陶瓷薄板复合部件产业化 项目	是	18,405.78	44.52		44.52	100.00%	2019 年12 月	不适 用	不适用	否
工业大楼建设项目	是	16,961.09	1,444.73	459.51	1,444.73	100.00%	2020 年12 月	不适 用	不适用	否
营销渠道升级及品牌建设 项目	是	10,342.60	4,842.60	2,030.21	5,092.50	105.16%	2019 年12 月	不适 用	不适用	否

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研发中心升级建设项目	是	5,814.28	2,265.02	1,447.97	2,265.02	100.00%	2019 年12 月	不适 用	不适用	否
偿还银行贷款及补充运营 资金	否	1,593.26	1,593.26		1,593.26	100.00%		不适 用	不适用	否
年产7200 万平方米的高 端、智能建筑陶瓷生产项	否		31,985.71	31,169.87	31,169.87	97.45%	2021 年8 月	不适 用	不适用	否
高端、智能建筑陶瓷生产 线配套工程项目	否		27,410.52	13,645.59	13,645.59	49.78%	2021 年8 月	不适 用	不适用	否
承诺投资项目小计		112,406.11	112,406.11	57,692.18	93,067.85	82.80%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配， 经公司审慎研究后，决定将“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的预定可使用状态日期由 原预计的2019 年12 月 31 日延期至2021 年12 月31 日。该议案经第二届董事会第十八次会议及第 二届监事会第十四次会议，分别审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				详见三(一) 4募集资金投资项目的实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见三(一) 3募集资金投资项目先期投入及置换情况说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				详见二（二）募集资金专户存储情况说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

[注]：本公司超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目因本期变更存在无法单独核算效益的情况；陶瓷薄板复合部件产业化项目、工业大楼 建设项目、营销渠道升级及品牌建设项目、研发中心升级建设项目因本期变更终止项目存在无法单独核算效益的情况。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019 年度

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
年产7200 万平方米的高 端、智能建筑陶瓷生产项 目	超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖 生产线技术改造项目、工业大 楼建设项目	31,985.71	31,169.87	31,169.87	97.45%	2021 年8 月	不适用	不适用	否
高端、智能建筑陶瓷生产 线配套工程项目	陶瓷薄板复合部件产业化项 目、营销渠道升级及品牌建设 项目、研发中心升级建设项目	27,410.52	13,645.59	13,645.59	49.78%	2021 年8 月	不适用	不适用	否
合 计		59,396.23	44,815.46	44,815.46	75.45%	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见二(一)募集资金管理情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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