Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Dec 6, 2019

公司简称：蒙娜丽莎 证券代码：002918

上海荣正投资咨询股份有限公司

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2019 年 12 月

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目 录

一、释义 ............................................................................................. 3 二、声明 ............................................................................................. 4 三、基本假设 ..................................................................................... 4 四、本次激励计划履行的审批程序 ................................................... 5 五、第一个行权期行权条件的成就情况说明 .................................... 7 六、第一个行权期 .............................................................................. 9 七、第一个行权期可行权的股票期权数量 ........................................ 9 八、独立财务顾问的核查意见 ......................................................... 10

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一、释义

一、释义	一、释义
蒙娜丽莎、本公司、公司、上市公司		指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、本计划		指	蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励 计划
股票期权、期权			公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权 条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定 数量股票的权利
	票期权期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行 条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一
	、		数量股票的权利
激			按照本激励计划规定获得股票期权的董事高
	励对象	指	，、 管理人员中层管理人员核心技术（业务）人
			、、 以及公司董事会认为应当激励的其他员工
授			公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
	予日	指	为交易日
行			激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
	权	指	股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
			照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
可	行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
			易日
行	权价格	指	本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行
	权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所 需满足的条件
《
	公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《	证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《
	管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《	公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
中
	国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证	券交易所	指	深圳证券交易所
登
	记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元		指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙娜丽莎提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次 2018 年股票期权激励计划对蒙娜丽莎股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对蒙娜丽莎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次 2018 年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

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（三）上市公司对本次 2018 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、 可靠；

（四）本次 2018 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能 够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次 2018 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励 计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

1、2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票 期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开 征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京 市康达律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣 正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立 财务顾问报告。

2、2018 年 11 月 29 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于< 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权 激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 20 日，公司在内部 OA 办公系统公 示了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会 没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激 励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 21 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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4、2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年 股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2018 年第四次临时股东 大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授 予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于 2018 年 12 月 27 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公 司以 2018 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 124 名激励对象授予 799.00 万 份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具 了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激 励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出 具了独立财务顾问报告。

6、2019 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授 予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 1 月 18 日完成了向 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权的授予登 记工作，期权简称：蒙娜 JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为 18.12 元/股。

7、2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及 数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及 《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据 《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2019 年 6 月 18 日 实施了 2018 年度权益分派，董事会同意对公司 2018 年股票期权激励计划的行 权价格和数量进行相应调整，行权价格由 18.12 元/股调整为 10.45 元/股，期权 数量由 799 万份调整为 1,358.3 万份；因 3 名激励对象离职，已不符合激励条件， 对上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 20.40 万份股票期权进行注

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销，注销后，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象人数由 124 名调整为 121 名，授予的股票期权数量由 1,358.30 万份调整为 1,337.90 万份；同时，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票 期权数量为 401.37 万份，占目前公司总股本的比例为 0.998%。公司独立董事就 上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关 于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调整、注销部分股票期 权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立 财务顾问报告。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，蒙娜丽莎 2018 年股票期权激 励计划第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管 理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、第一个行权期行权条件的成就情况说明

根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件 时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，分年 度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第三个行权期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标 均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为 计算依据。

经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 22 日出 具的《审计报告》（天健审〔2019〕7-199 号），公司以 2017 年净利润为基础， 2018 年净利润的增长率为 20.11%，满足行权条件。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实 施考核管理办法》，薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际 行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	卓越	优秀	良好	及格	需改善	不合格
	1.0				0.7	0
标准系数

除 3 名激励对象离职外，其余 121 名激励对象的个人层面绩效考核结果为 及格及以上，满足行权条件。

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综上，本财务顾问认为，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权 条件均已经成就。

六、第一个行权期

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获 授的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权，第一个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（即 行权期间为 2019 年 12 月 28 日-2020 年 12 月 27 日），可行权比例为获授股票期 权总数的 30%。本次股票期权授予日为 2018 年 12 月 28 日，股票期权第一个等 待期将于 2019 年 12 月 27 日届满。

七、第一个行权期可行权的股票期权数量

本次符合行权条件的激励对象 121 名，可行权的股票期权数量为 401.37 万 份，占公司目前股本总额 40,218.60 万股的 0.998%，行权价格为 10.45 元/股。

公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象及股票期权 数量如下：

序 号			获授的 股票期 权数量 （万 份）
				第一个行权 期可行权的 股票期权数 量（万份）			尚未符合行 权条件的股 票期权数量 （万份）
					可行权股票期 权占授予股票 期权总量比例	可行权股票期 权占目前公司 总股本的比例
	姓名	职务
1	陈峰	董事	30.60	9.18	0.69%	0.023%	21.42
2	刘一军	副总裁	30.60	9.18	0.69%	0.023%	21.42
3	谭淑萍	财务负责 人	30.60	9.18	0.69%	0.023%	21.42
中层管理人员、核心技 术（业务）人员（118 人）			1,246.10	373.83	27.94%	0.929%	872.27
合计（121人）			1,337.90	401.37	30.00%	0.998%	936.53

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

《2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，蒙娜丽莎和本次行权的 激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的 批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及 公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息 披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜 丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权 条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 12 月 6 日

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