Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 28, 2018

证券简称：蒙娜丽莎 证券代码： 002918

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 12 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、 2018 年股票期权激励计划的审批程序 .............................................................. 6 五、本次股票期权授予条件成就说明 ....................................................................... 8 六、本次股票期权的授予情况 ................................................................................... 9 七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 12 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13 九、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 （一）备查文件 ...................................................................................................... 14 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 14

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一、释义

蒙娜丽莎、本公司、公司、上市公 司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、本计 划	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计 划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条 件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量 股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及 公司董事会认为应当激励的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙娜丽莎提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蒙娜丽莎股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙娜丽莎的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性。

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠。

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成。

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务。

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、 2018 年股票期权激励计划的审批程序

1、2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票 期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开 征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京 市康达律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣 正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立 财务顾问报告。

2、2018 年 11 月 29 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于< 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权 激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 20 日，公司在内部 OA 办公系统公 示了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会 没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激 励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 21 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年 股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2018 年第四次临时股东 大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授 予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于 2018 年 12 月 27 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

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情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公 司以 2018 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 124 名激励对象授予 799.00 万 份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具 了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激 励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出 具了独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，蒙娜丽莎本次授予激励 对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激 励计划》的相关规定。

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五、本次股票期权授予条件成就说明

根据《激励计划》中股票期权的授予条件的规定，公司应向激励对象授予 股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票 期权。

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行

• 政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，蒙娜丽莎及激励对象 均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

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六、本次股票期权的授予情况

• 1、授予日：股票期权的授予日为 2018 年 12 月 28 日。

• 2、授予数量：本次股票期权的授予数量为 799.00 万份。

• 3、授予人数：本次股票期权的授予人数为 124 人。

• 4、行权价格：本次股票期权的行权价格为每股 18.12 元。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。

• 6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
序号	姓名	职务
1	陈峰	董事	18	2.25%	0.08%
2	刘一军	副总裁	18	2.25%	0.08%
3	谭淑萍	财务负责人	18	2.25%	0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （121人）			745	93.24%	3.15%
合计（124人）			799.00	100.00%	3.38%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 7、本激励计划的有效期、等待期、行权安排：

• （1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全

• 部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。

• （3）在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满 12 个

• 月后可以开始行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如 下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未 行权的股票期权。

8、股票期权的行权条件：

本激励计划分年度对公司及激励对象个人进行绩效考核并行权。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，分年 度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第三个行权期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标 均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为 计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》，提名与薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人 当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	卓越	优秀	良好	及格	需改善	不合格
标准系数		1.0			0.7	0

若激励对象上一年度个人考评结果为卓越、优秀、良好、及格和需改善，

则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司

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注销；若激励对象上一年度个人考评结果为不合格，则公司将按照本激励计划 的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。

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七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议蒙娜丽莎在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。 实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效 和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。 实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

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八、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，蒙娜丽莎和本激励计划的 激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的 授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定， 公司本次授予尚需按照《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号— — 股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳 证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

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九、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、第二届董事会第七次会议决议；

• 2、第二届监事会第六次会议决议；

• 3、监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实

意见；

• 4、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 5、北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期

权激励计划授予股票期权的法律意见书；

• 6、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有 限公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人： 吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 12 月 28 日

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