Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 13, 2018

招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为蒙娜丽 “ ” “ ” 莎集团股份有限公司（以下简称 公司 、 蒙娜丽莎 ）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等有关规定，对蒙娜丽莎本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎 核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

（一）首次公开发行股份情况

蒙娜丽莎经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2103 号）核准，并经深圳证券交 易所《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2017]815 号）同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,943 万股， 并于 2017 年 12 月 19 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

公司首次公开发行前股本为 11,829 万股，首次公开发行后总股本为 15,772 万股。其中限售股份的数量为 11,829 万股，占公司总股本的 75.00%，无限售条 件的股份数量为 3,943 万股，占公司总股本的 25.00%。

（二）公司上市后股本变动情况

2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年 度利润分配预案的议案》，确定以公司 2017 年年末总股本 15,772 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 7,886 万股。上述权益分

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配方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，公司总股本由 15,772 万股增加至 23,658 万股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 23,658 万股，其中尚未解除限售的 股份数量为 17,743.5 万股（包含本次解除限售股份 2,045.25 万股），占公司总股 本的 75%。

二、申请解除限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明 书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况 如下：

1、股份流通限制及自愿锁定承诺

（1）公司股东杨金毛、毛红实承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司 股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

（2）公司股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司 公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公 司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业 自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依 法承担相应责任。”

（3）公司董事、高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军承诺：“自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股 票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已 持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的

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任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司 股票总数的比例不超过 50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的 发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 19 日）收盘价低于公司首次公开 发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范 性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对 所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受 监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应 责任。”

（4）公司监事周亚超承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由 公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期 满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转 让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接 持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。本人间 接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开 发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、 行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所

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的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真 实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述 承诺，本人将依法承担相应责任。”

2、稳定公司股价的预案及承诺

公司董事、高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军承诺：“（1）若本人直接或 间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开 发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公 司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计 基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） 进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过 股份公司发出相关公告；（2）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20 个 交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接 或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》 增持股份公司股份；（3）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合 增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由 公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作日内公告 增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（4）若因本人未履 行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿 损失；（5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有 效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

3、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

公司股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企

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业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。

（2）将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺 载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公 司股票。

（3）在上述限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股份的条 件、方式、价格及期限如下：

①减持股份的条件

将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明 的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股 票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。

②减持股份的数量及方式

本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份 总数的 20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

③减持股份的价格

本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符 合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公 司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。

④减持股份的期限

本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之 日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

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• （二）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。

• （三）股东后续追加的承诺：无。

（四）法定承诺和其他承诺：无。

（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在违 反上述承诺的情形。

（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的 情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解禁限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 19 日（星期三）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 20,452,500 股，占公司总股本的 8.6451%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东数为 3 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	备注
1	佛山市美尔奇投资管理合伙 企业（有限合伙）	10,650,000	6,952,500	注1
2	杨金毛	7,200,000	7,200,000
3	毛红实	6,300,000	6,300,000
	合计	24,150,000	20,452,500

注 1：上表中佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）所持的股份并未全部解除限 售，未解除限售的股份为公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康通过佛山南海 区有为投资管理有限公司持有佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）股份而间接持有 公司的股份，合计共 3,697,500 股，占公司总股本的 1.56%，上述 4 人仍需遵守《首次公开 发行股票招股说明书》中“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

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本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份”的承诺。因此，公司股东佛山市美尔奇投资 管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售数量为 6,952,500 股。

公司董事及总裁萧礼标、董事陈峰、副总裁刘一军、监事周亚超通过佛山市美尔奇投资 管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，在本次解除限售条件后，根据法律、法规及 相关承诺，其在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的 股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。 其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间 接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。其间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应 严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求， 并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

6、其他需要说明的事项：无。

四、股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	177,435,000	75.00%	-	20,452,500	156,982,500	66.35%
二、无限售条件股份	59,145,000	25.00%	20,452,500	-	79,597,500	33.65%
三、股份总数	236,580,000	100.00%	20,452,500	20,452,500	236,580,000	100.00%

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证

• 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求；

• 2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、有关规则的要求；

• 3、截至核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了

• 公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

• 4、截至核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、

• 准确、完整。

综上，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

盛培锋 吴宏兴

招商证券股份有限公司

2018 年 12 月 12 日

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