Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Nov 29, 2018

公司简称：蒙娜丽莎 证券代码：002918

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2018 年 11 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次 2018 年股票期权激励计划的主要内容 ...................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7 （三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9 （五） 激励计划的授予与行权条件 ....................................................................... 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 12 （一）对 2018 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 16 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16 （十）其他 .............................................................................................................. 17 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 18 （一）备查文件 ...................................................................................................... 18 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 18

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一、释义

蒙娜丽莎、本公司、公司、上市公 司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、本计 划	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计 划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条 件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量 股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及 公司董事会认为应当激励的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙娜丽莎提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次 2018 年股票期权激励计划对蒙娜丽莎股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对蒙娜丽莎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次 2018 年股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次 2018 年股票期权激励计划涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次 2018 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、

• 可靠；

• （四）本次 2018 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能

• 够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次 2018 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励

• 计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次 2018 年股票期权激励计划的主要

内容

蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划由蒙娜丽莎董事会下设提名与薪酬考核 委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）负责拟定，根据目前中国的政策环境 和蒙娜丽莎的实际情况，对公司的激励对象采取 2018 年股票期权激励计划。本 独立财务顾问报告将针对蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 124 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员；

• 4、公司董事会认为应当激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的全资子公司具 有雇佣或劳务关系。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
序号	姓名	职务
1	陈峰	董事	18	2.25%	0.08%
2	刘一军	副总裁	18	2.25%	0.08%
3	谭淑萍	财务负责人	18	2.25%	0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （121人）			745	93.24%	3.15%
合计（124人）			799.00	100.00%	3.38%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 10%。

2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

2、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权799.00万份，占本激励计划草案公 告时公司股本总额23,658.00万股的3.38%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时 公司股本总额的1%。

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过48个月。

• 2、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会 确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期 权不再授予。

• 3、本激励计划的等待期

股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。

• 4、本激励计划的可行权日

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在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满12个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未 行权的股票期权。

5、本激励计划禁售期

本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 有。公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了

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变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关规定。

（四）股票期权行权价格

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股18.12元，即满足授权条件后，激励对象获授的 每一份股票期权拥有在有效期内以每股18.12元价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日（前1个交易日股票交易总额/前1个交易 日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股17.96元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易 日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股18.12元。

（五）激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1）公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行

• 政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

• 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1）公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第“1）”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第

• “2）”条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股 票期权应当由公司注销。

• 3）公司层面业绩考核要求

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本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度 进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第三个行权期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标 均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为 计算依据。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。

4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》，薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实 际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格， 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	卓越	优秀	良好	及格	需改善	不合格
标准系数		1.0			0.7	0

若激励对象上一年度个人考评结果为卓越、优秀、良好、及格和需改善， 则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司 注销；若激励对象上一年度个人考评结果为不合格，则公司将按照本激励计划 的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期 权激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

• （一）对 2018 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定 的核查意见

1、蒙娜丽莎不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予 安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且蒙娜丽莎承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期

权不得行权，并由公司注销。

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经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序

等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、2018 年股票期权激励计划的权益授出总额度

2018 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定 的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、2018 年股票期权激励计划的权益授出额度分配

2018 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划的权益授 出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

2018 年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象行权的资金来源为其自 ” “ 筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以 ” “ 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 、 激励对象获授的股票 ” 期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

蒙娜丽莎集团股份有限公司的 2018 年股票期权激励计划符合《管理办法》 的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

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2、股票期权的时间安排与考核

本次激励计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励 对象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条 件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对 象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为等待期满后的 第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期 为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：蒙娜丽莎 2018 年股票期权激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018 年股票期权激励计划中向激励 对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进 行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的 数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权 益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议蒙娜丽莎在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，

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同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，蒙娜丽莎股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效 考核。

公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，净利润增长率 指标能充分反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形 象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况 以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。经过合理预测并 兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2017 年归属于上市 公司股东净利润为基数，2018 年-2020 年净利润增长率分别不低于 10%、 20%、30%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能

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够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的 行权比例。

经分析，本财务顾问认为：蒙娜丽莎本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

• 1、蒙娜丽莎未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

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（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为蒙娜丽莎本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，蒙 娜丽莎股权激励计划的实施尚需蒙娜丽莎股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》；

• 2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

• 3、蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项 的独立意见；

• 4、蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

• 5、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人： 吴若斌 联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有 限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2018 年 11 月 29 日

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