Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

招商证券股份有限公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

2017 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜 丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蒙娜丽莎 2017 年度募集资金存放与 使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构的核查工作

招商证券保荐代表人及持续督导专员通过与公司董事、监事、高级管理人员 及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台帐， 查阅了公司董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（天健审〔2018〕7-169 号），对公司 2017 年度募集资金存放 与使用情况进行了核查。

二、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上 定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 39,430,000 股，发行价为每股人民币 31.29 元，共计募集资金 123,376.47 万元， 坐扣承销和保荐费用 90,596,558.96 元后的募集资金为 1,143,168,141.04 元，已由 主承销商招商证券股份有限公司于 2017 年 12 月 13 日汇入公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 19,106,999.08 元后，公司本次募集 资金净额为 1,124,061,141.96 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-102 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2017 年度实际使用募集资金 0.00 元，2017 年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为-41.96 元；累计已使用募集资金 0.00 元，累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为-41.96 元。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,124,061,100.00 元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集 团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办 法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构招商证券股份有限公司于 2018 年 1 月 10 日分别与中国银行股份有限公司、中

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国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国工商银行股份有限 公司、招商银行股份有限公司和广东南海农村商业银行股份有限公司银行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限公司	665269584470	58,142,800.00
中国农业银行股份有限公司	44531001040033199	169,610,900.00
中国民生银行股份有限公司	602029186	287,787,200.00
中国工商银行股份有限公司	2013018129200138838	305,103,800.00
招商银行股份有限公司	531903370610333	103,426,000.00
广东南海农村商业银行股份有限 公司	80020000011477958	199,990,400.00
合 计		1,124,061,100.00

四、2017 年募集资金实际使用情况

（一） 2017 年募集资金使用情况对照表

2017 年度公司实际使用募集资金 0.00 万元，具体情况详见附表 1：《募集 资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施 方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

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公司 2017 年度未发生使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2017 年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其 他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》和《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》 等的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用 情况，不存在募集资金管理违规的情况。

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七、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎 2017 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

附件一：2017 年度募集资金使用情况对照表

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附件1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司	编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司	编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司	编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					112,406.11	本年度投入募集资金总额		0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）		募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
超大规格陶瓷薄板及陶 瓷薄砖生产线技术改造 项目	否	30,510.38						2018 年3 月	不适用[注]	不适用[注]	否
总部生产基地绿色智能 制造升级改造项目	否	28,778.72						2019 年3 月	不适用[注]	不适用[注]	否
陶瓷薄板复合部件产业 化项目	否	18,405.78						2019 年3 月	不适用[注]	不适用[注]	否
工业大楼建设项目	否	16,961.09						2019 年3 月	不适用[注]	不适用[注]	否
营销渠道升级及品牌建	否	10,342.60						2018 年3 月	不适用[注]	不适用[注]	否

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设项目
研发中心升级建设项目	否		5,814.28					2018 年3 月	不适用[注]	不适用[注]
偿还银行贷款及补充运 营资金	否		1,593.26						不适用[注]	不适用[注]	否
承诺投资项目小计			112,406.11
超募资金投向
超募资金投向小 计
合 计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向					募集资金专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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[注]募集资金尚未实际使用。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____

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盛培锋 吴宏兴

招商证券股份有限公司

2018 年 4 月 18 日

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