Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Nov 28, 2017

补充法律意见书（一）

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北京市康达律师事务所 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（一）

康达股发字[2016]第 0052-1 号

二〇一六年九月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 5-1-2-0沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

补充法律意见书（一）

释义

在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、公司、蒙娜丽莎	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
		广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司（曾用
蒙娜丽莎有限	指	名“西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司”、“南 海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司”、 “广东蒙娜丽
		莎陶瓷有限公司”），发行人前身
蒙娜丽莎建陶	指	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
绿屋建科	指	广东绿屋建筑科技工程有限公司
慧德康	指	佛山市慧德康商贸有限公司
蒙娜丽莎物流	指	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
蒙娜丽莎贸易	指	广东蒙娜丽莎贸易有限公司
蒙娜丽莎投资	指	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
蒙娜丽莎创意	指	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司
职业培训学校	指	佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校
有为投资	指	佛山市南海区有为投资管理有限公司
美尔奇	指	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合 伙）
乔康达投资	指	佛山市乔康达投资控股有限公司
乔康达实业	指	佛山市乔康达实业有限公司
佛蒙实业	指	佛山市蒙娜丽莎实业有限公司，佛山市乔康 达实业有限公司前身
富丰房地产	指	佛山市富丰房地产开发有限公司
富凯房地产	指	佛山市富凯房地产有限公司
樵东陶瓷	指	佛山市樵东陶瓷有限公司
樵东墙地砖厂	指	南海市樵东高级墙地砖厂
樵东集团	指	广东樵东企业集团有限公司
工行	指	中国工商银行股份有限公司
建行	指	中国建设银行股份有限公司
中行	指	中国银行股份有限公司
交行	指	交通银行股份有限公司
汇丰银行	指	汇丰银行（中国）有限公司

5-1-2-1

补充法律意见书（一）

平安银行	指	平安银行股份有限公司
农商行	指	广东南海农村商业银行股份有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
广发银行	指	广发银行股份有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
广蒙建材	指	广州蒙娜丽莎建材有限公司
本所/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
保荐机构/主承销商	指	招商证券股份有限公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市	指	首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所上市
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程》， 发行人现行有效的公司章程
		经发行人2016年5月10日召开的2016年
《章程（草案）》	指	第二次临时股东大会审议通过的《蒙娜丽莎 集团股份有限公司公司章程（草案）》，经批
		准上市后适用
		《中华人民共和国公司法》（于2013 年12
《公司法》	指	月28 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议通过，2014 年3 月1 日起
		实施）
		《中华人民共和国证券法》 （于2014年8月
《证券法》	指	31 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第十次会议修订通过，2014年8月31日
		施行）
		《首次公开发行股票并上市管理办法》（于
		2006年5月17日中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	第180 次主席办公会议审议通过，于2015 年11月6日中国证券监督管理委员会第118
		次主席办公会议修改，自2016年1月1日
		起实施。）

5-1-2-2

补充法律意见书（一）

		《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》	指	第12 号——公开发行证券的法律意见书和
		律师工作报告》（证监发[2001]37号文）
		《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集
《律师工作报告》	指	团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的律师工作报告》（康达股发字[2016]第
		0053号）
		《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集
《法律意见书》	指	团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书》（康达股发字[2016]第0052
		号）
《招股说明书》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书（申报稿）》
		天健会计师事务所出具的《蒙娜丽莎集团股
《审计报告》	指	份有限公司2013年度、2014年度、2015年 度、2016年1-6月合并审计报告》（天健审
		[2016]7-514号）
		天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集
《内控鉴证报告》	指	团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
		健审[2016]7-515号）
		天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集
《主要税种纳税情况的鉴 证报告》	指	团股份有限公司最近三年及一期主要税种 纳税情况的鉴证报告》（天健审[2016]7-518
		号）
报告期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
中国	指	中华人民共和国
工商局	指	工商行政管理局
商标评审委	指	国家工商行政管理总局商标评审委员会
元	指	人民币元

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补充法律意见书（一）

北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票

并上市的补充法律意见书（一）

康达股发字[2016]第 0052-1 号

蒙娜丽莎集团股份有限公司：

本所接受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委 托，担任公司特聘专项法律顾问，就首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所中 小板上市（以下简称“本次发行及上市”）的有关问题发表法律意见。本所律师 已于 2016 年 6 月 2 日出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2016]第 0052 号， 以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2016]第 0053 号，以下简称“《律师工作报告》”），现根据中国证监会的要求，本所出具《北京 市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存 在的事实，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和 规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。

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补充法律意见书（一）

本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

本《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充， 仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他目的。

除非上下文有特别说明，《补充法律意见书（一）》中所使用的简称与《法律 意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，出具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行及上市主体资格的补充核查

根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会 会议文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司 未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：

（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散 事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民 法院解散公司。

本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请发行及上市的 主体资格。

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补充法律意见书（一）

二、发行人本次发行及上市的实质条件的补充核查

（一）根据天健会计师事务所于 2016 年 9 月 19 日出具的《审计报告》（天 健审[2016]7-514 号），发行人 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年及 2013 年归属于 公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 58,233,684.04 元、115,743,537.02 元、71,585,139.01 元、60,673,739.11 元。发行 人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办法》 第三十三条第一款第（一）项的规定；

（二）根据《审计报告》，发行人 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年及 2013 年经营活动产生的现金流量净额分别为 17,370,920.62 元、149,302,083.89 元、 102,238,601.93 元、 87,852,280.04 元，且发行人 2013 年度营业收入为 1,245,934,806.42 元、2014 年度营业收入为 1,440,496,287.08 元、2015 年度营业 收入为 1,580,604,574.97 元，2016 年 1-6 月营业收入为 811,753,201.81 元，发行 人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一 款第（二）项的规定；

（三）根据《审计报告》，发行人截至 2016 年 6 月 30 日的所有者权益为 625,456,389.94 元，无形资产为 2,417,568.02 元（不包括土地使用权），无形资产 占净资产的比例为 0.39%，不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第 （四）项的规定；

（四）根据《审计报告》，发行人截至 2016 年 6 月 30 日的净资产为 625,456,389.94 元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办 法》第二十六条第一款第（五）项的规定；

（五）根据《审计报告》及天健会计师事务所于 2016 年 9 月 19 日出具的《主 要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2016]7-518 号），并经本所律师核查，发 行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；

（六）根据天健会计师事务所于 2016 年 9 月 19 日出具的无保留结论的《内

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补充法律意见书（一）

控鉴证报告》（天健审[2016]7-515 号），发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第十七条的规定；

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本 次发行及上市经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一） 项规定的上市条件。

三、发行人的独立性的补充核查

（一）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事、监事及高级 管理人员在其他企业或单位中的兼职情况如下：

姓名	在发行人职务	兼职企业/单位	兼职职务	兼职企业/单位与发行 人的关系
萧华	董事长	中陶投资发展有限公司	董事	蒙娜丽莎投资参股公司
		佛山陶瓷产业联盟投资有限 公司	董事	蒙娜丽莎投资参股公司
		富凯房地产	监事	董监高控制或施加重大 影响的其他企业
		富丰房地产	董事	实际控制人控制的其他 企业
		佛山市禅城区中盈盛达小额 贷款有限公司	董事	董监高控制或施加重大 影响的其他企业
霍荣铨	副董事长	蒙娜丽莎物流	执行董事、 经理	发行人子公司
		蒙娜丽莎贸易	执行董事、 经理	发行人子公司
		绿屋建科	执行董事	发行人子公司
		慧德康	执行董事、 经理	发行人子公司
		富丰房地产	董事长、经 理	实际控制人控制的其他 企业
		有为投资	执行董事、 经理	实际控制人控制的其他 企业
		佛山市美帝投资咨询合伙企 业（有限合伙）	执行事务合 伙人委派代 表	实际控制人控制的其他 企业

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补充法律意见书（一）

		美尔奇	执行事务合 伙人委派代 表	实际控制人控制的其他 企业
		乔康达投资	执行董事、 经理	实际控制人控制的其他 企业
		乔康达实业	执行董事、 经理	实际控制人控制的其他 企业
		佛山市蒙娜丽莎文化创意园 开发有限公司	执行董事、 经理	实际控制人控制的其他 企业
		佛山市企业联合发展有限公 司	副董事长	董监高担任董事、高管 的其他企业
		佛山市南海区东恒商业投资 管理有限公司	董事、经理	董监高担任董事、高管 的其他企业
邓啟棠	董事、副总裁	蒙娜丽莎建陶	执行董事、 经理	发行人子公司
		蒙娜丽莎投资	执行董事、 经理	发行人子公司
		富丰房地产	董事	实际控制人控制的其他 企业
张旗康	董事、董事会秘书	蒙娜丽莎建陶	监事	发行人子公司
		蒙娜丽莎创意	执行董事、 经理	发行人子公司
		富丰房地产	董事	实际控制人控制的其他 企业
萧礼标	董事、总裁	慧德康	监事	发行人子公司
		富凯房地产	监事	董监高控制或施加重大 影响的其他企业
		有为投资	监事	实际控制人控制的其他 企业
		佛山市富鸿投资管理有限公 司	监事	董监高控制或施加重大 影响的其他企业
陈环	独立董事	广东陶瓷协会	会长	无
		广东省建筑材料行业协会	副会长	无
		中国陶瓷工业协会	副理事长	无
		中国建筑卫生陶瓷协会	副会长	无
		广东省玻璃行业协会	副会长	无
		广东省建筑防水材料协会	常务副会长	无
		广东省混凝土外加剂协会	副会长	无
		广东省红墙新材料股份有限 公司	独立董事	董监高担任董事、高管 的其他企业
		佛山中陶联盟科技有限公司	董事	董监高控制或施加重大 影响的其他企业

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补充法律意见书（一）

程银春	独立董事	大华会计师事务所（特殊普 通合伙）	高级合伙人	董监高控制或施加重大 影响的其他企业
		珠海德律税务师事务所有限 公司	监事	无
		江苏双星彩塑新材料股份有 限公司	独立董事	董监高担任董事、高管 的其他企业
吴一岳	独立董事	广东省建材行业协会	首席专家	无
周亚超	监事会主席	蒙娜丽莎创意	监事	发行人子公司
		蒙娜丽莎物流	监事	发行人子公司
		绿屋建科	监事	发行人子公司
		乔康达实业	监事	实际控制人控制的其他 企业

（二）根据发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的证 明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未有因违反劳动保障及社保 相关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。

（三）根据发行人及其子公司所在地的住房公积金管理部门出具的证明，并 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生被追缴住房公积金及收到行 政处罚的情形。

（四）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因公司及其子公司在本 次发行上市前未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积 金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依 法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。

本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的人员 独立。

四、发行人的业务的补充核查

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的 比例如下：

年度 主营业务收入（元） 其他业务收入（元） 主营业务占总收入的比例（ % ）

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补充法律意见书（一）

2013年	1,239,113,165.14	6,821,641.28	99.45
2014年	1,433,298,497.14	7,197,789.94	99.50
2015年	1,572,920,901.63	7,683,673.34	99.51
2016年1-6月	808,620,869.81	3,132,332.00	99.61

本所律师认为，发行人主营业务突出。

五、发行人的关联交易及同业竞争的补充核查

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现有 7 家全资子公司以 及职业培训学校（民办非企业单位）。该等控股子公司具体情况如下：

（1）蒙娜丽莎建陶

蒙娜丽莎建陶目前持有清远市行政管理局清城分局于 2016 年 4 月 10 日核发 的《营业执照》（社会信用统一代码：9144180275450044XM），其基本情况如下：

名称	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
法定代表人	邓啟棠
住所	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城
成立日期	2003年9月11日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：邓啟棠 监事：张旗康
经营范围	生产：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料、包装材料、建筑材料、机械设备、水 暧器材、五金配件、化工原料（不含化危品）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	5,000	100

5-1-2-10

				补充法律意见书（一）
		合计	5,000	100

（2）蒙娜丽莎创意

蒙娜丽莎创意目前持有佛山市南海区市场监督管理局于 2016 年 8 月 8 日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406055701818430），其基本情况如 下：

名称	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	张旗康
住所	佛山市南海区西樵镇樵高路西江公路口（岭西段）
成立日期	2011年3月17日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：张旗康 监事：周亚超
经营范围	文化学术交流，市场推广宣传，企业形象设计，礼仪服务，网页设计，广告 设计、制作、发布，展示、展馆策划，文化活动策划，企业文化艺术交流策 划，室内装饰设计、施工，室内水电安装，机电设备安装；轻工业新产品的 技术开发、成果转让；装饰材料、工艺美术品、日用陶瓷的研发、设计、销 售；瓷砖的销售、网上销售；雕塑艺术品、艺术壁画设计、制作与销售；城 市、园林各类雕塑、壁画工程的设计、制作及安装；艺术陶瓷、陶瓷工艺品 的设计、制作与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100
	合计		1,000	100

（3）蒙娜丽莎物流

蒙娜丽莎物流目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 4 月 12 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440605398195257Y），其基本情况如下：

名称	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元

5-1-2-11

补充法律意见书（一）

法定代表人	霍荣铨	霍荣铨	霍荣铨	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（8号仓、物流部办公室）
成立日期	2014年7月11日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨 监事：周亚超
经营范围	普通货物运输、普通货物仓储、装卸、搬运，货运代理；销售：陶瓷及原料， 包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险化 学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100
	合计		1,000	100

（4）蒙娜丽莎投资

蒙娜丽莎投资目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 4 月 12 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440605324959189X），其基本情况如下：

名称	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	邓啟棠
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层4号
成立日期	2015年1月5日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：邓啟棠 监事：刘翔
经营范围	投资管理，受托资产管理，财务顾问；为企业提供资产重组、并购及项目融 资的咨询服务；创业投资，股权投资，高新技术项目的投资与管理；对城市 项目进行投资；企业、个人贷款代办服务，个人投资理财服务；实业投资、 融资理财、在建工程项目贷款、金融信息的咨询服务；信用担保及相关担保 的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100
	合计		1,000	100

5-1-2-12

补充法律意见书（一）

（5）蒙娜丽莎贸易

蒙娜丽莎贸易目前持有佛山市南海区工商局于 2015 年 9 月 18 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：914406053249069412），其基本情况如下：

名称	广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东蒙娜丽莎贸易有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层3号
成立日期	2015年1月5日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨 监事：徐育伟
经营范围	销售：陶瓷制品、陶瓷原料、卫生洁具、包装材料、建筑材料、装饰材料、 普通机械、五金、化工原料（不含化学危险品）；货物进出口，技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100
	合计		1,000	100

（6）绿屋建科

绿屋建科目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914406000901722190），其基本情况如下：

名称	广东绿屋建筑科技工程有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,100万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层6号
成立日期	2014年1月14日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事：霍荣铨 监事：周亚超

5-1-2-13

补充法律意见书（一）

	经理：蒙政强	经理：蒙政强	经理：蒙政强	经理：蒙政强
经营范围	承接建筑装饰工程的设计、施工；水设备安装；建筑幕墙工程的设计、施工； 建筑智能工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工； 建筑装饰石材销售及安装；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术 研发、销售；销售：建筑材料、陶瓷、五金配件、水暖器材、机械设备。（以 上项目，需凭资质证经营的，凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,100	100
	合计		1,100	100

（7）慧德康

慧德康目前持有佛山市禅城区工商局于 2016 年 3 月 2 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440604590078608X），其基本情况如下：

名称	佛山市慧德康商贸有限公司	佛山市慧德康商贸有限公司	佛山市慧德康商贸有限公司	佛山市慧德康商贸有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层5号
成立日期	2012年2月10日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨 监事：萧礼标
经营范围	销售：建材、塑料制品、商品房；服务：商品房出租、物业管理（以上项目 须凭资质证经营的，凭有效的资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	100	100
	合计		100	100

（8）职业培训学校

名称	佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校
住所	佛山市南海区太平工业园区广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司内

5-1-2-14

补充法律意见书（一）

开办资金	10万元
法定代表人	萧礼标
业务范围	陶瓷烧成工、陶瓷原料准备工、陶瓷成型工、维修电工、电焊工初级

2、发行人的主要参股公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已将其所持原参股子公 司中陶投资发展有限公司、佛山陶瓷产业联盟投资有限公司的全部股权转让给蒙 娜丽莎投资，发行人现有参股子公司 1 家，即佛山市粤纺小额贷款有限责任公司， 其基本情况如下：

名称	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	9,500万元
法定代表人	黄国新
住所	佛山市南海区桂城街南平西路广东夏西国际橡塑城一期8号楼首、二层A8-2
成立日期	2013年6月18日
营业期限	长期
董监高信息	董事：张敏明、贝兴荣、莫伟杰、罗贵新 董事长：黄国新 监事：何结喜、何裕添 监事会主席：区德章 总经理：贝兴荣
经营范围	（一）办理各项小额贷款；（二）其他经批准的业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	梁玉芳	118.75	1.25
	2	程庭能	237.50	2.50
	3	梁启汉	237.50	2.50
	4	区超源	237.50	2.50
	5	苏照年	237.50	2.50
	6	吴志贞	237.50	2.50
	7	赵志波	237.50	2.50
	8	湛泳豪	356.25	3.75

5-1-2-15

补充法律意见书（一）

	9	何裕添	475.00	5.00
	10	莫柏源	475.00	5.00
	11	吴有初	475.00	5.00
	12	冼煜勤	1,068.75	11.25
	13	黄国新	831.25	8.75
	14	陈进庆	1,211.25	12.75
	15	陈礼基	1,163.75	12.25
	16	蒙娜丽莎	1,900.00	20.00
	合计		9,500	100.00

3、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，现有 7 家发行人的控股股东及 实际控制人控制的其他企业。该等公司具体情况如下：

（1）乔康达投资

乔康达投资目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 25 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440600324844736T），其基本情况如下：

名称	佛山市乔康达投资控股有限公司	佛山市乔康达投资控股有限公司	佛山市乔康达投资控股有限公司	佛山市乔康达投资控股有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,118万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层2号
成立日期	2014年12月26日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨 监事：李唯
经营范围	对房地产投资；房地产开发、销售；销售：陶瓷；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧华	536.64	48
	2	霍荣铨	245.96	22

5-1-2-16

补充法律意见书（一）

	3	邓啟棠	167.70	15
	4	张旗康	167.70	15
	合计		1,118.00	100

（2）乔康达实业

乔康达实业目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 29 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914406007247897998），其基本情况如下：

名称	佛山市乔康达实业有限公司	佛山市乔康达实业有限公司	佛山市乔康达实业有限公司	佛山市乔康达实业有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市禅城区江湾一路16号第1层
成立日期	2000年6月21日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨 监事：周亚超
经营范围	生产、销售：家用电器、家具、灯饰；物业管理、物业出租；企业投资、股 权投资、项目投资。
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	乔康达投资	2,000	100
	合计		2,000	100

（3）佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司

佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406053148687374），其 基本情况如下：

名称	佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,398万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层1号

5-1-2-17

补充法律意见书（一）

成立日期	2014年9月1日	2014年9月1日	2014年9月1日	2014年9月1日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨 监事：刘雪飞
经营范围	房地产投资、开发、销售；物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	乔康达投资	1,398	100
	合计		1,398	100

（4）有为投资

有为投资目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 3 月 1 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440605586370921T），其基本情况如下：

名称	佛山市南海区有为投资管理有限公司	佛山市南海区有为投资管理有限公司	佛山市南海区有为投资管理有限公司	佛山市南海区有为投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵官山城区江浦西路45号房管大厦第八层809房
成立日期	2011年11月30日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨 监事：萧礼标
经营范围	企业管理、投资兴办企业。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	邓啟棠	15.00	15.00
	2	张旗康	15.00	15.00
	3	霍荣铨	22.00	22.00
	4	萧华	48.00	48.00
	合计		100.00	100.00

（5）佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）

5-1-2-18

补充法律意见书（一）

佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）目前持有佛山市工商局于 2014 年 7 月 8 日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：440600000027549），其基本 情况如下：

名称	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合 伙人	有为投资（委派代表：霍荣铨）
住所	佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第八层813房
成立日期	2012年2月24日
营业期限	长期
经营范围	投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
股权结构	序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	有为投资	40.00	97.56
	2	萧礼标	1.00	2.44
	合计		41.00	100.00

（6）美尔奇

美尔奇目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 16 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：914406005882866271），其基本情况如下：

名称	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合 伙人	有为投资（委派代表：霍荣铨）
住所	佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第七层713房
成立日期	2011年12月23日
合伙期限	长期
经营范围	投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
股权结构	序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	有为投资	502.86	34.72
	2	陈峰	140.76	9.72

5-1-2-19

补充法律意见书（一）

	3	萧礼标	114.24	7.89
	4	刘一军	114.24	7.89
	5	黄辉	114.24	7.89
	6	潘丽敏	71.40	4.93
	7	谭淑萍	71.40	4.93
	8	蒙政强	56.10	3.87
	9	袁华明	56.10	3.87
	10	谢志军	42.84	2.96
	11	邓爱忠	35.70	2.46
	12	李建周	35.70	2.46
	13	凌云	35.70	2.46
	14	张松竹	35.70	2.46
	15	周亚超	21.42	1.48
	合计		1,448.40	100.00

（7）富丰房地产

富丰房地产目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 5 月 31 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91440605690468611M），其基本情况如下：

名称	佛山市富丰房地产开发有限公司	佛山市富丰房地产开发有限公司	佛山市富丰房地产开发有限公司	佛山市富丰房地产开发有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇樵高路崇南段四季康城夏彩园1座105号商铺
成立日期	2009年6月5日
营业期限	长期
董监高信息	董事长、经理：霍荣铨 董事：萧华、张旋鉴、邓啟棠、张旗康 监事：李唯、孙伟群
经营范围	房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）

5-1-2-20

补充法律意见书（一）

	1	邓啟棠	20.82	6.94
	2	张旗康	20.82	6.94
	3	霍荣铨	43.98	14.66
	4	张旋鉴	80.58	26.86
	5	萧华	133.80	44.60
	合计		300.00	100.00

4、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管 理人员控制或施加重大影响的其他企业具体情况如下：

（1）佛山市朝富投资有限公司

佛山市朝富投资有限公司系发行人股东、董事长萧华及其关系密切的家庭成 员控制的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 8 月 23 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：9144060531489473XY），其基本情况如下：

名称	佛山市朝富投资有限公司	佛山市朝富投资有限公司	佛山市朝富投资有限公司	佛山市朝富投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元
法定代表人	萧少霞
住所	佛山市南海区西樵镇樵金路（轻纺城迎宾路口）之东启泰综合楼C座三层 C311号铺（即C4-C6轴中CB-CC轴）
成立日期	2014年8月20日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事，经理：萧少霞 监事：霍伟达
经营范围	对房地产投资，房地产销售；物业管理、物业出租。
董监高及其 近亲属持股 情况	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧华	50.00	50.00
	2	萧礼洪	50.00	50.00
	合计		100.00	100.00

5-1-2-21

补充法律意见书（一）

（2）富凯房地产

富凯房地产系发行人股东、董事长萧华及其关系密切的家庭成员控制的企 业，目前持有佛山市工商局于 2014 年 7 月 23 日核发的《营业执照》（注册号： 440602000238813），其基本情况如下：

名称	佛山市富凯房地产有限公司	佛山市富凯房地产有限公司	佛山市富凯房地产有限公司	佛山市富凯房地产有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元
法定代表人	萧礼洪
住所	佛山市禅城区湖景路23号首层P7之二、P8号
成立日期	2011年8月24日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：萧礼洪 监事：萧华、萧礼标
经营范围	房地产开发经营（凭有效的资质证书经营），对房地产项目的投资；房地产 中介代理服务（不含房地产价格评估）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
董监高及其 近亲属持股 情况	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧华	100.00	33.33
	2	萧礼标	100.00	33.33
	3	萧礼洪	100.00	33.33

（3）佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司

佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司系发行人股东、董事长萧华持股并任董 事的企业，目前持有佛山市禅城区市场监督管理局于 2016 年 6 月 29 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440604576421166K），截至本《补充法律意见 书（一）》出具之日，其基本情况变化如下：

名称	佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	23,000万元
法定代表人	吴列进

5-1-2-22

补充法律意见书（一）

住所	佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦11楼1102、1104、1106、1108单元	佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦11楼1102、1104、1106、1108单元	佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦11楼1102、1104、1106、1108单元	佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦11楼1102、1104、1106、1108单元
成立日期	2011年5月30日
营业期限	长期
董监高信息	董事：邱波、萧华、谢勇东、郑正强、陆皓明、欧伟明 董事长：吴列进 监事：王少雄 总经理：欧伟明
经营范围	按照佛山市人民政府金融工作局佛金复[2012]9号核准的范围，经营下列业 务：（一）办理各项小额贷款；（二）开展中小微企业融资、理财等咨询业 务（三）其他经批准业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
董监高及其	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
近亲属持股 情况	1	萧华	1,200	5.217

（4）佛山市富鸿投资管理有限公司

佛山市富鸿投资管理有限公司系发行人董事、总裁萧礼标及其关系密切的家 庭成员控制的企业，目前持有佛山市工商局于 2014 年 7 月 18 日核发的《营业执 照》（注册号：440602000135469），其基本情况如下：

名称	佛山市富鸿投资管理有限公司	佛山市富鸿投资管理有限公司	佛山市富鸿投资管理有限公司	佛山市富鸿投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	120万元
法定代表人	萧礼洪
住所	佛山市禅城区湖景路23号首层P7号之一
成立日期	2010年1月29日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：萧礼洪 监事：萧礼标
经营范围	房地产项目、农业项目、休闲旅游项目投资，自有商业房屋租赁，土地开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董监高及其 近亲属持股 情况	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧礼标	12	10
	2	萧礼洪	108	90

（5）佛山市加得环保材料有限公司

5-1-2-23

补充法律意见书（一）

佛山市加得环保材料有限公司系发行人董事、财务总监陈峰控制的企业，目 前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 12 月 30 日核发的《营业执照》（注册号： 440682000572830），其基本情况如下：

名称	佛山市加得环保材料有限公司	佛山市加得环保材料有限公司	佛山市加得环保材料有限公司	佛山市加得环保材料有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	50万元
法定代表人	邓毅坚
住所	佛山市南海区西樵科技工业园（A区）
成立日期	2006年4月13日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事：邓凤仙 经理：邓毅坚 监事：邓碧琴
经营范围	加工、销售：陶瓷装饰腰线，脚线，陶瓷梯级砖，陶瓷拼图，陶瓷马赛克； 销售：污水处理剂，净水滤料，石英，非金属矿产品，五金，灯饰，水暖器 材，化工原料（不含化学危险品）；货物进出口（法律法规禁止经营的不得 经营）（法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
董监高及其 近亲属持股 情况	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	陈峰	40	80

（6）大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司独立董事程银春任高级合伙人的 企业，根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）的基本信息如下：

名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
企业类型	特殊普通合伙企业
法定代表人	梁春
住所	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
成立日期	2012年2月9日

（7）佛山中陶联盟科技有限公司

佛山中陶联盟科技有限公司系公司独立董事陈环任董事的企业，根据在全国

5-1-2-24

补充法律意见书（一）

企业信用信息公示系统查询到的信息，佛山中陶联盟科技有限公司的基本信息如 下：

名称	佛山中陶联盟科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	800万元
法定代表人	王耀
住所	佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内6号自编202室
成立日期	2015年2月5日
营业期限	长期
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；承办展 览展示活动；会议服务。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企 业

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管 理人员兼职的其他企业具体情况详见本《补充法律意见书（一）》“三、发行人 ” 的独立性的补充核查 。

6、其他关联方

发行人其他关联方包括公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员；该等家庭成员控制或施加重大影响的企业，其中有重要影响的关 联企业如下：

（1）佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司

佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司系发行人股东、董事长萧华关系密 切的家庭成员持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 5 月 9 日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144060576383410XW），其基本情况如 下：

名称	佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元

5-1-2-25

补充法律意见书（一）

法定代表人	杨建军
住所	佛山市南海区狮山农场“三号岗”
成立日期	2004年6月22日
营业期限	2004年6月22日至长期
经营范围	开发经营佛山南海区狮山“锦绣华庭花园”房地产开发项目（凭有效资质证经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）佛山市合诚房地产有限公司

佛山市合诚房地产有限公司系发行人股东、董事长萧华关系密切的家庭成员

持股的企业，根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，其基本情况如下：

名称	佛山市合诚房地产有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元
法定代表人	黄国培
住所	佛山市南海区狮山镇狮山办事处小小路1号锦绣华庭2#楼的18#铺
成立日期	2009年07月22日
营业期限	长期
经营范围	房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）佛山市富厚投资有限公司

佛山市富厚投资有限公司系发行人股东、董事长萧华关系密切的家庭成员持 股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 8 月 18 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：491440605314932636P），其基本情况如下：

名称	佛山市富厚投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元
法定代表人	萧少霞
住所	佛山市南海区西樵镇樵金路（轻纺城迎宾路口）之东启泰综合楼C座三层 C310号铺（即C4-C6轴中CB-CC轴）
成立日期	2014年08月20日
营业期限	长期

5-1-2-26

补充法律意见书（一）

经营范围 对房地产投资、开发，房地产销售，物业管理，物业出租。

（4）佛山市威特包装有限公司

佛山市威特包装有限公司系发行人副董事长霍荣铨家庭密切的家庭成员控 制的企业，目前持有佛山市禅城区市场监督管理局于 2016 年 7 月 7 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440604280036402E），其基本情况如下：

名称	佛山市威特包装有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	500万元
法定代表人	杨再云
住所	佛山市禅城区南庄镇贺丰大道口
成立日期	1995年6月28日
营业期限	长期
经营范围	制造、加工、销售：泡沫包装制品、日用五金，塑料制品、电热开水器。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（5）佛山市圣绿木制品有限公司

佛山市圣绿木制品有限公司系发行人董事、财务总监陈峰关系密切的家庭成 员持股并任董事的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 11 月 27 日核 发的《营业执照》（注册号：440682000212621），其基本情况如下：

名称	佛山市圣绿木制品有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200万元
法定代表人	霍伟强
住所	佛山市南海区西樵科技工业园（A区）
成立日期	2004年5月19日
营业期限	长期
经营范围	生产、加工、销售：木制品，胶合板（持有效许可证经营）

（6）佛山市启迪节能科技有限公司

5-1-2-27

补充法律意见书（一）

佛山市启迪节能科技有限公司系发行人董事、财务总监陈峰关系密切的家庭 成员持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2015 年 1 月 8 日核发的《营 业执照》（注册号：440682000153679），其基本情况如下：

名称	佛山市启迪节能科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	505万元
法定代表人	麦振华
住所	佛山市南海区西樵镇民乐樵丹路祖仁村
成立日期	2009年8月18日
营业期限	长期
经营范围	节能技术设计、改造、咨询服务；加工、产销：窑炉，窑炉燃烧器材；销售： 节能、节电产品，室内空气循环系统

（7）佛山市荣铖农业科技有限公司

佛山市荣铖农业科技有限公司系发行人董事、财务总监陈峰关系密切的家庭 成员持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 3 月 21 日核发的《营 业执照》（注册号：440682000440962），其基本情况如下：

名称	佛山市荣铖农业科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元
法定代表人	郑玉铖
住所	佛山市南海区西樵镇民乐樵丹路祖仁村二号铺
成立日期	2014年3月21日
营业期限	长期
经营范围	繁育、驯养、销售：水产品；现代标准化水产养殖技术研发、应用、推广； 收购和销售农副产品

（8）恩平市景业陶瓷有限公司

恩平市景业陶瓷有限公司系发行人副董事长霍荣铨家庭密切的家庭成员控 制的企业，目前持有恩平市工商行政管理局于 2014 年 5 月 15 日核发的《营业执 照》（注册号：440785000010028），截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，

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补充法律意见书（一）

其基本情况如下：

名称	恩平市景业陶瓷有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	6,000万元
法定代表人	刘显明
住所	恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号
成立日期	2010年5月7日
营业期限	长期
经营范围	加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、机械设备； 货物和技术进出口（国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）发行人与关联方之间关联交易情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师 核查，公司及其子公司与现有关联方报告期内发生的主要关联交易如下：

1、采购商品和接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
佛山市威特包装有限公司	包装物	—	—	17.78	177.36
佛山市启迪节能科技有限公	接受环保服务	—	—	181.81	200.00
~~司~~ 恩平市景业陶瓷有限公司	OEM采购	2,147.04	181.66	—	—

2013 年及 2014 年公司向威特包装采购的商品为包装物，交易金额分别为 177.36 万元和 17.78 万元，占当期采购商品或接受服务总额的比例均小于 0.5%， 交易金额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则通过招标 方式确定，交易价格公允。

2013 年及 2014 年公司接受佛山市启迪节能科技有限公司提供的节能效益服 务，交易金额分别为 200.00 万元和 181.81 万元，占当期采购商品或接受服务的 比例为小于 0.5%，交易金额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平 交易原则通过招标方式确定，交易价格公允。

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补充法律意见书（一）

2015 年及 2016 年 1-6 月，公司向恩平市景业陶瓷有限公司进行 OEM 产品 采购，交易金额分别为 181.66 万元和 2,147.04 万元，占当期采购商品或接受服 务总额的比例分别为 0.21%和 4.62%。交易价格由交易双方基于市场公平交易原 则通过招标方式确定，交易价格公允。公司建立了 OEM 项目协作商管理规定， 通过定期评估、考核确定 OEM 项目合格协作商名录，2016 年由于恩平市景业陶 瓷有限公司的产品质量、服务水平和供货能力的提高，公司加大了与其合作的规 模，相关交易按照蒙娜丽莎的公司章程和关联交易管理制度履行了有关程序，并 按照正常的商业条件进行。

2、出售商品

单位：万元

关联方	交易内容	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
佛山市南海区东恒商业投资管理 有限公司	销售产品	—	59.94	—	—

2015 年绿屋建科向佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司销售陶瓷薄板 产品，交易总金额为 59.94 万元，占当期主营业务收入的比例为 0.04%，交易金 额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则协商确定，交易价 格公允。

3、分立产生的关联方资金往来

蒙娜丽莎有限与乔康达投资于 2014 年 11 月 4 日签署了《分立协议》，并于 2014 年 12 月 22 日签署了《分立协议之补充协议》，确定了分离原则和具体分立 方案。

分立完成后，分立剥离的银行负债银行仍要求通过原发行人银行账户偿还， 以及佛蒙实业（现乔康达实业）停止出口业务后转由母公司蒙娜丽莎承接的部分 经营性应收应付款项仍需要通过其银行账户收支，相应形成以下关联资金往来： （1）公司分立到乔康达的 1,540.97 万元货币资金未支付形成 2014 年年末其他应 付款余额，2015 年度乔康达通过公司银行账户偿还了分立出去的 12,500 万元银 行借款及相应利息 677.69 万元，至此解除了公司对分立银行负债的连带责任， 2015 年末双方已经结清前述全部往来款余额。（2）公司因承接佛蒙实业（现乔

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补充法律意见书（一）

康达实业）资产、负债产生 2014 年末其他应付款-应付乔康达实业余额 764.41 万元，2015 年度乔康达实业为发行人代收应收账款、出口退税合计金额 1,035.10 万元，为发行人代付应交税费 80.94 万元，2015 年末双方已经结清前述全部往来 款余额。

4、向关联方购买资产

（1）收购绿屋建科股权

2015 年 12 月，蒙娜丽莎将绿屋建科收购为全资子公司。具体情况如下：

截至 2015 年 12 月，绿屋建科股权结构为：萧礼标出资额为 528 万元，霍荣 铨出资额为 242 万元，邓啟棠出资额为 165 万元，张旗康出资额为 165 万元。2015 年 12 月 6 日，萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人分别与蒙娜丽莎签订《广 东绿屋建筑科技工程有限公司股权转让合同》，约定发行人以 4,581,999.19 元的 价格受让萧礼标所持有的 528 万元出资额，以 2,100,082.96 元的价格受让霍荣铨 所持有的 242 万元出资额，以 1,431,847.75 元的价格受让邓啟棠所持有的 165 万 元出资额，以 1,431,847.75 元的价格受让张旗康所持有的 165 万元出资额。

经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2015 年第二次临时股东大会审 议通过，交易定价依据为绿屋建科经审计净资产值。根据天健会计师事务所广东 分所于 2015 年 11 月 9 日出具的《审计报告》（天健粤审[2015]994 号），绿屋建 科截至 2015 年 8 月 31 日净资产为 9,545,831.65 元。

上述交易完成后，发行人持有绿屋建科 100%的股权。

（2）收购慧德康股权

2015 年 12 月，蒙娜丽莎将慧德康收购为全资子公司。具体情况如下：

截至 2015 年 12 月，慧德康股权结构为：萧礼标出资额为 48 万元，霍荣铨 出资额为 22 万元，邓啟棠出资额为 15 万元，张旗康出资额为 15 万元。2015 年 12 月 6 日，萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人分别与蒙娜丽莎签订《佛 山市慧德康商贸有限公司股权转让合同》，约定发行人以 455,042.86 元的价格受 让萧礼标所持有的 48 万元出资额，以 208,561.31 元的价格受让霍荣铨所持有的 22 万元出资额，以 142,200.89 元的价格受让邓啟棠所持有的 15 万元出资额，以

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补充法律意见书（一）

142,200.89 元的价格受让张旗康所持有的 15 万元出资额。

经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2015 年第二次临时股东大会审 议通过，交易定价依据为慧德康经审计净资产值。根据天健会计师事务所广东分 所于 2015 年 11 月 9 日出具的《审计报告》（天健粤审[2015]986 号），绿屋建科 截至 2015 年 8 月 31 日净资产为 948,005.95 元。

上述交易完成后，发行人持有慧德康 100%的股权。

5、关联担保

报告期内，关联担保为实际控制人及其控制的其他企业为公司及其子公司的 融资提供连带责任担保，截至 2016 年 6 月 30 日，发生的关联担保如下： （1）工行西樵支行

①2012 年 5 月 7 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与工行西樵支行签署 了《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号），为蒙娜丽莎 有限自 2012 年 5 月 7 日到 2022 年 5 月 6 日期间发生的债务提供连带责任保证担 保，担保的最高余额为 10,000 万元，保证期间为主债权期限届满起两年。

②2011 年 12 月 23 日，佛山市蒙娜丽莎实业有限公司与工行西樵支行签署 了《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 67 号），为蒙娜丽莎 有限自 2010 年 12 月 23 日到 2021 年 12 月 22 日期间发生的债务提供连带责任保 证担保，担保的最高余额为 10,000 万元，保证期间为主债权期限届满之次日起 两年。

（2）建行佛山分行

2015 年 12 月 3 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与建行佛山分行签订了 《最高额保证合同》（2015 最高保字第 595 号），为发行人在 2015 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日期间的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证责 任的最高限额为 20,000 万元，保证期间为债务人在主合同项目的债务履行期限 届满日后两年止。同时，此保证范围还覆盖合同编号为 2015 年工字第 544 号贷 款合同项下的贷款本息。

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补充法律意见书（一）

（3）中行佛山分行

①2015 年 10 月 26 日，萧华与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》 （GBZ476630120152302），为发行人自 2015 年 10 月 10 日至 2020 年 12 月 31 日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下发生的债务 提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为 6,000 万元，担保期间为主债权 发生期间届满之日起两年。

②2013 年 9 月 4 日，佛蒙实业与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》 （GBZ476630120132437），为蒙娜丽莎有限发生在 2012 年 6 月 18 日到 2017 年 12 月 31 日的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为 11,000 万 元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。

（4）交行佛山分行

①2013 年 8 月 2 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与交行佛山分行 签订了《最高额保证合同》（粤西樵 2013 年最保字蒙 3 号、粤西樵 2013 年最保 字蒙 4 号、粤西樵 2013 年最保字蒙 5 号、粤西樵 2013 年最保字蒙 6 号、），为蒙 娜丽莎有限自 2013 年 8 月 2 日至 2018 年 8 月 2 日期间发生的债务提供连带责任 保证担保，担保的最高债权额为 6000 万元，保证期间至全部主合同中最后到期 的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。未还清授信债务本息之前，保 证人不得对股东分红。

②2013 年 8 月 2 日，佛蒙实业与交行佛山分行签订了《最高额保证合同》（粤 西樵 2013 年最保字蒙 2 号），为蒙娜丽莎有限自 2013 年 8 月 2 日至 2018 年 8 月 2 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 6000 万元， 保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两 年止。未还清授信债务本息之前，保证人不得对股东分红。

（5）汇丰银行佛山支行

① 2015 年 7 月 6 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为 “CN11909010001-150610”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 为发行人向汇丰银行佛山支行申请的 8,000 万元循环授信额度提供连带责任保证

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补充法律意见书（一）

担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

② 2015 年 10 月 19 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为 “CN11909010001-CM19Oct2015”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、 张旗康为发行人向汇丰银行佛山支行申请的 8,838 万元循环授信额度提供连带责 任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

③ 2016 年 3 月 17 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为 “CN11909010001-160307”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 为发行人向汇丰银行佛山支行申请的 5,000 万元循环授信额度、5,000 万元商业 承兑汇票贴现提供连带责任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

（6）平安银行佛山分行

①2015 年 6 月 3 日，萧华与平安银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（平 银佛祖庙额保字 20150515 第 002 号），为蒙娜丽莎有限发生在《综合授信额度合 同》（平银佛祖庙综字 20150515 第 001 号）项下的所有债务提供连带责任保证担 保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间为本合同生效日起至主合同项下 各具体授信的债务履行期限件满之日后两年。

②2015 年 6 月 3 日，佛蒙实业与平安银行佛山分行行签订了《最高额保证 合同》（平银佛祖庙额保字 20150515 第 003 号），为蒙娜丽莎有限发生在《综合 授信额度合同》（平银佛祖庙综字 20150515 第 001 号）项下的所有债务提供连带 责任保证担保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间为本合同生效日起至 主合同项下各具体授信的债务履行期限件满之日后两年。

③2016 年 6 月 15 日，萧华与平安银行佛山分行签订了《最高额保证担保合 同》（平银佛祖庙额保字 20160530 第 003 号），为发行人发生在《综合授信额度 合同》（平银佛祖庙综字 20160530 第 001 号）项下的所有债务提供连带责任保证 担保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间至全部主合同下各项债务履行 期限届满之日后两年。

（7）农商行西樵支行

①2013 年 9 月 11 日，佛蒙实业、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行

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补充法律意见书（一）

西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013 第 0036 号），为蒙娜 丽莎建陶发生在 2013 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日的所有债务提供不可撤销 的连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 5,000 万元，保证期间为债务履 行期限届满之日起两年。

②2014 年 1 月 2 日，佛蒙实业与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》 （西樵农商高保字 2013 第 0055 号），为蒙娜丽莎有限发生在 2014 年 01 月 02 日至 2020 年 01 月 01 日的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保 的最高金额为 31,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

③2014 年 1 月 2 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行西樵支行签 订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013 第 0060 号），为蒙娜丽莎有限发 生在 2014 年 1 月 2 日到 2020 年 1 月 1 日的所有债务提供不可撤销连带责任保证 担保，所担保的债权最高金额为 31,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之 日起两年。

（8）民生银行佛山分行

① 2015 年 3 月 24 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与民生银行佛 山分行签订了《最高额保证合同》（个高保字第 ZH1500000030466-1 号、个高保 字第 ZH1500000030466-2 号、个高保字第 ZH1500000030466-3 号、个高保字第 ZH1500000030466-4 号），为蒙娜丽莎有限在 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 10,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

②2015 年 3 月 24 日，佛蒙实业与民生银行佛山分行签订了《最高额保证合 同》（公高保字第 ZH1500000030466-2），为蒙娜丽莎有限在 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金 额为 10,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

③2016 年 4 月 26 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与民生银行佛山 分行签订了《最高额担保合同》（个高保字第 ZH1600000050133-1 号、个高保字 第 ZH1600000050133-2 号、个高保字第 ZH1600000050133-3 号、个高保字第 ZH1600000050133-4 号），为发行人在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日期

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补充法律意见书（一）

间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 10,000 万元， 保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（9）广发银行佛山分行

2016 年 3 月 3 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与广发银行佛山分行签 订了《最高额保证合同》（[2016]佛银最保字第 250001B2 号），为发行人在 2016 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日期间所发生的所有债务提供连带责任保证担保， 所担保的最高金额为 6,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（10）招商银行佛山南庄支行

2016 年 3 月 18 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与招商银行佛山南庄支 行签订了《最高额不可撤销担保书》（2016 年庄字第 BZ0016340001 号），为发行 人在《授信协议》（2016 年庄字第 0016340001 号）项下，于 2016 年 3 月 18 日 至 2017 年 3 月 17 日期间所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最 高金额为 17,000 万元，保证期间为《授信协议》项下债务履行期限届满之日起 两年。

（11）农行西樵支行

2016 年 3 月 22 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农行西樵支行签订了《最 高额保证合同》（编号：44100520160000861），为发行人发生在 2016 年 3 月 22 日到 2019 年 3 月 21 日所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高 金额为 13,500 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

6、关联方资金往来

报告期内发行人与关联方的资金往来情况如下：

单位：万元

与关联方的资金往 来	萧华	霍荣铨	邓啟棠	张旗康	萧礼标	富丰房 地产	富凯房 地产
2013年1月1日 其他应付款余额	895.18	597.00	407.18	407.18	408.00	—	—
2013年借入资金	—	—	—	—	—	-1000.00	-500.00
2013年偿还资金	235.49	159.44	158.49	57.85	—	-1000.00	-500.00

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补充法律意见书（一）

2013年12月31日 其他应付款余额	659.69	437.56	248.69	349.33	408.00	—	—
2014年借入资金	—	93.00	60.00	60.00	192.00	—	—
2014年偿还资金	659.69	250.56	121.19	221.83	—	—	—
2014年12月31日 其他应付款余额	—	280.00	187.50	187.50	600.00	—	—
2015年借入资金	—	—	—	—	—	—	—
2015年偿还资金	—	280.00	187.50	187.50	600.00	—	—
2015年12月31日 其他应付款余额	—	—	—	—	—	—	—

• 注：上表与富丰房地产、富凯房地产的资金往来为公司借出资金后收回，故以负数列示

经核查有关关联交易协议及相关会议文件，本所律师认为，发行人报告期内 关联交易决策程序及内容合法、有效、交易公允，不存在通过关联交易进行利益 输送的情形，亦不存在严重影响发行人独立性、损害公司及其他股东利益的情形。

六、发行人的主要财产的补充核查

（一）发行人的土地使用权及房产

• 1、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》

• 出具之日，蒙娜丽莎及其控股子公司拥有的不动产权及权利受限的情况如下：

序 号	使用 权人	证号	土地面积 （m2）	建筑面积 （m2）	类型	用途	座落	终止 日期	抵押状 况（注）
1	蒙娜 丽莎	粤（2016） 佛南不动产 权第 0033751号	15,113.50	8,518.76	出让	工业 用地/ 原料 仓库	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2057. 01.09	否
2	蒙娜 丽莎	粤（2016） 佛南不动产 权第 0033739号	24,158.40	13,449.53	出让	工业 用地/ 原料 仓库	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045. 3.22	否

注：抵押状况截止至2016年6月30日。

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补充法律意见书（一）

2、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，蒙娜丽莎及其控股子公司拥有的土地使用权及权利受限的情况如下：

序 号	使用 权人	证号	面积（m2）	类型	用途	座落	终止日期	抵押状况 （注）
1	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404646号	15,600.00	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2047.4.22	已抵押
2	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404645号	13,786.50	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2047.4.22	否
3	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404643号	19,881.80	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2047.4.22	否
4	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404634号	11,013.40	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045.3.22	已抵押
5	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404650号	91,438.90	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045.3.22	已抵押
6	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404649号	14,067.00	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045.3.22	已抵押
7	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404637号	29,683.50	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045.3.22	已抵押

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补充法律意见书（一）

8	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404647号	37,454.20	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045.3.22	否
9	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404635号	18,908.00	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045.3.22	已抵押
10	蒙娜 丽莎	南府国用 （2015）第 0404636号	90,597.50	出让	工业 用地	佛山市南 海区西樵 镇太平社 区官太公 路地段	2045.3.22	已抵押
11	蒙娜 丽莎 建陶	清市府国用 （2006）第 00258号	90,088.32	出让	工业 用地	清远市清 城区源潭 镇陶瓷工 业城	2056.03.03	已抵押
12	蒙娜 丽莎 建陶	清市府国用 （2006）第 00211号	184,893.31	出让	工业 用地	清远市清 城区源潭 镇陶瓷工 业城	2055.10.24	已抵押
13	蒙娜 丽莎 建陶	清市府国用 （2006）第 00854号	93,398.97	出让	工业 用地	清远市清 城区源潭 镇陶瓷工 业城	2056.9.29	已抵押

注：抵押状况截止至 2016 年 6 月 30 日。

3、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》 出具之日，蒙娜丽莎及其控股子公司拥有的房产及权利受限的情况如下：

序号	房屋所有 权人名称	房屋所有权证号	建筑面积 （平方米）	用途	座落	抵押状况 （注）
1	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625016 号	758.67	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
2	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200624982 号	2,690.93	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
3	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625012	257.02	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地	已抵押

5-1-2-39

补充法律意见书（一）

序号	房屋所有 权人名称	房屋所有权证号	建筑面积 （平方米）	用途	座落	抵押状况 （注）
		号			段
4	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625137 号	14,153.85	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	否
5	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625165 号	17,470.71	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
6	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625022 号	6,519.61	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
7	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625007 号	31,950.40	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
8	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625045 号	7,479.53	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
9	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625171 号	2,760.90	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
10	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625020 号	8,680.57	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
11	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625015 号	3,622.71	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
12	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625026 号	2,394.43	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
13	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625005 号	16,789.38	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
14	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625132 号	59,200.03	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
15	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625162 号	3,577.50	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	否
16	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625049 号	1,533.92	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	否
17	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字	7,315.35	工业	佛山市南海区西樵镇	否

5-1-2-40

补充法律意见书（一）

序号	房屋所有 权人名称	房屋所有权证号	建筑面积 （平方米）	用途	座落	抵押状况 （注）
		第0200625167 号			太平社区官太公路地 段
18	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625046 号	14,612.37	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
19	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200624986 号	9,360.00	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
20	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字 第0200625155 号	12,424.80	工业	佛山市南海区西樵镇 太平社区官太公路地 段	已抵押
21	蒙娜丽莎 建陶	粤房地权证清字 第0200214637 号	40,066.82	工业	清远市清城区源泉潭 镇S354公路 64KM+400M南侧原 料烧成车间	否
22	蒙娜丽莎 建陶	粤房地权证清字 第0200214638 号	2,592.00	工业	清远市清城区源泉潭 镇S354公路 64KM+401M南侧球 釉车间	否
23	蒙娜丽莎 建陶	粤房地权证清字 第0200214639 号	1,123.44	工业	清远市清城区源泉潭 镇S354公路 64KM+400M南侧原 料烧成车间电房	否

注：抵押状况截止至 2016 年 6 月 30 日。

（二）发行人新增专利

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增以下专利：

序号	专利权人	专利号	专利类别	专利名称	专利期限
1	发行人	201410687261.5	发明	特殊浮凸纹理木纹的制作 方法	2014.11.24至2034.11.23
2	发行人	201410421723.9	发明	以粉煤灰为原料微波烧结 制备发泡陶瓷板的方法	2014.08.25至2034.08.24
3	发行人	201310514366.6	发明	轻质陶瓷薄板幕墙干挂结 构的施工方法	2013.10.24至2033.10.23

5-1-2-41

补充法律意见书（一）

4	发行人	201520704059.9	实用新型	一种陶瓷板装饰画的包装 箱	2015.09.11至2025.09.10
5	发行人	201521010412.X	实用新型	一种喷墨渗花瓷质砖	2015.12.07至2025.12.06
6	发行人	201530341841.4	外观设计	瓷砖（8FMB1075M）	2015.09.07至2025.09.06
7	发行人	201530454153.9	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-3）	2015.11.14至2025.11.13
8	发行人	201530454163.2	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-7）	2015.11.14至2025.11.13
9	发行人	201530454151.X	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-6）	2015.11.14至2025.11.13
10	发行人	201530454175.5	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-2）	2015.11.14至2025.11.13
11	发行人	201530454113.4	外观设计	瓷砖 （90-180CB5663PCM-1）	2015.11.14至2025.11.13
12	发行人	201530454176.X	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-1）	2015.11.14至2025.11.13
13	发行人	201530454170.2	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-4）	2015.11.14至2025.11.13
14	发行人	201530454165.1	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-5）	2015.11.14至2025.11.13
15	发行人	201530454168.5	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-8）	2015.11.14至2025.11.13
16	发行人	201530454141.6	外观设计	瓷砖（8FMG0001PCM-9）	2015.11.14至2025.11.13
17	发行人	201530454114.9	外观设计	瓷砖 （90-180CB5662PCM-8）	2015.11.14至2025.11.13
18	发行人	201530454117.2	外观设计	瓷砖 （90-180CB5662PCM-6）	2015.11.14至2025.11.13
19	发行人	201630008876.0	外观设计	瓷砖（8FMY1505M-5-47）	2016.01.12至2026.01.11
20	发行人	201630008897.2	外观设计	瓷砖（8FMY1505M-6-37）	2016.01.12至2026.01.11
21	发行人	201630008964.0	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1007M-1-5）	2016.01.12至2026.01.11

5-1-2-42

补充法律意见书（一）

22	发行人	201630008961.7	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1006M-2-2）	2016.01.12至2026.01.11
23	发行人	201630008900.0	外观设计	瓷砖（8FMY1501M-9-40）	2016.01.12至2026.01.11
24	发行人	201630008874.1	外观设计	瓷砖（8FMY1505M-4-46）	2016.01.12至2026.01.11
25	发行人	201630008949.6	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1008M-4-11）	2016.01.12至2026.01.11
26	发行人	201630008919.5	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7802SQ-6-31）	2016.01.12至2026.01.11
27	发行人	201630008878.X	外观设计	瓷砖（8FMY1505M-6-48）	2016.01.12至2026.01.11
28	发行人	201630008957.0	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-3-17）	2016.01.12至2026.01.11
29	发行人	201630008958.5	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-4-18）	2016.01.12至2026.01.11
30	发行人	201630008955.1	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-1-15）	2016.01.12至2026.01.11
31	发行人	201630008953.2	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1008M-7-14）	2016.01.12至2026.01.11
32	发行人	201630008968.9	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1008M-2-9）	2016.01.12至2026.01.11
33	发行人	201630008947.7	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7802SQ-2-27）	2016.01.12至2026.01.11
34	发行人	201630008946.2	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-7-21）	2016.01.12至2026.01.11
35	发行人	201630008934.X	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7801SQ-2-24）	2016.01.12至2026.01.11
36	发行人	201630008967.4	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1008M-1-8）	2016.01.12至2026.01.11
37	发行人	201630008894.9	外观设计	瓷砖（8FMY1506M-5-54）	2016.01.12至2026.01.11
38	发行人	201630008890.0	外观设计	瓷砖（8FMY1506M-2-51）	2016.01.12至2026.01.11
39	发行人	201630008915.7	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7802SQ-4-29）	2016.01.12至2026.01.11

5-1-2-43

补充法律意见书（一）

40	发行人	201630008914.2	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7802SQ-3-28）	2016.01.12至2026.01.11
41	发行人	201630008959.X	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1006M-1-1）	2016.01.12至2026.01.11
42	发行人	201630008892.X	外观设计	瓷砖（8FMY1506M-3-52）	2016.01.12至2026.01.11
43	发行人	201630008888.3	外观设计	瓷砖（8FMY1506M-1-50）	2016.01.12至2026.01.11
44	发行人	201630008920.8	外观设计	瓷砖（8FMY1501M-1-32）	2016.01.12至2026.01.11
45	发行人	201630008965.5	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1007M-2-6）	2016.01.12至2026.01.11
46	发行人	201630008938.8	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-5-19）	2016.01.12至2026.01.11
47	发行人	201630008951.3	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1008M-5-12）	2016.01.12至2026.01.11
48	发行人	201630009594.2	外观设计	瓷砖（8FMY1508M-1-59）	2016.01.12至2026.01.11
49	发行人	201630008898.7	外观设计	瓷砖（8FMY1501M-7-38）)	2016.01.12至2026.01.11
50	发行人	201630008943.9	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-6-20）	2016.01.12至2026.01.11
51	发行人	201630009598.0	外观设计	瓷砖（8FMY1508M-5-63）	2016.01.12至2026.01.11
52	发行人	201630008899.1	外观设计	瓷砖（8FMY1501M-8-39）	2016.01.12至2026.01.11
53	发行人	201630008945.8	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7802SQ-1-26）	2016.01.12至2026.01.11
54	发行人	201630008927.X	外观设计	瓷砖（8FMY1501M-4-35）	2016.01.12至2026.01.11
55	发行人	201630008929.9	外观设计	瓷砖（8FMY1501M-5-36）	2016.01.12至2026.01.11
56	发行人	201630008948.1	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1008M-3-10）	2016.01.12至2026.01.11
57	发行人	201630008962.1	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1006M-3-3）	2016.01.12至2026.01.11

5-1-2-44

补充法律意见书（一）

58	发行人	201630008887.9	外观设计	瓷砖（8FMY1505M-7-49）	2016.01.12至2026.01.11
59	发行人	201630009595.7	外观设计	瓷砖（8FMY1508M-2-60）	2016.01.12至2026.01.11
60	发行人	201630008905.3	外观设计	瓷砖（8FMY1502M-2-42）	2016.01.12至2026.01.11
61	发行人	201630008907.2	外观设计	瓷砖（8FMY1505M-1-43）	2016.01.12至2026.01.11
62	发行人	201630008903.4	外观设计	瓷砖（8FMY1502M-1-41）	2016.01.12至2026.01.11
63	发行人	201630009569.4	外观设计	瓷砖（8FMY1509M-1-64）	2016.01.12至2026.01.11
64	发行人	201630008963.6	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1006M-4-4）	2016.01.12至2026.01.11
65	发行人	201630008893.4	外观设计	瓷砖（8FMY1506M-4-53）	2016.01.12至2026.01.11
66	发行人	201630008931.6	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-8-22）	2016.01.12至2026.01.11
67	发行人	201630008940.5	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7801SQ-3-25）	2016.01.12至2026.01.11
68	发行人	201630008956.6	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7800SQ-2-16）	2016.01.12至2026.01.11
69	发行人	201630008924.6	外观设计	瓷砖（8FMY1501M-3-34）	2016.01.12至2026.01.11
70	发行人	201630009597.6	外观设计	瓷砖（8FMY1508M-4-62）	2016.01.12至2026.01.11
71	发行人	201630168402.2	外观设计	瓷砖（8FMG0003PCM系 列-14-19）	2016.05.09至2026.05.08
72	发行人	201630168356.6	外观设计	瓷砖（8FMG0009M系列 -2-30）	2016.05.09至2026.05.08
73	发行人	201630168347.7	外观设计	瓷砖（8FMG0008M系列 -2-23）	2016.05.09至2026.05.08
74	发行人	201630168348.1	外观设计	瓷砖（8FMG0008M系列 -3-24）	2016.05.09至2026.05.08
75	发行人	201630168355.1	外观设计	瓷砖（8FMG0009M系列 -1-29）	2016.05.09至2026.05.08

5-1-2-45

补充法律意见书（一）

76	发行人	201630168360.2	外观设计	瓷砖（8FMG0003PCM系 列-7-12）	2016.05.09至2026.05.08
77	发行人	201630008937.3	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7801SQ-1-23）	2016.05.09至2026.05.08
78	发行人	201630008952.8	外观设计	瓷砖 （30-60DFL1008M-6-13）	2016.01.12至2026.01.11
79	发行人	201630008918.0	外观设计	瓷砖 （30-60SDJ7802SQ-5-30）	2016.01.12至2026.01.11
80	发行人	201630168389.0	外观设计	瓷砖（8FMG0003PCM系 列-13-18）	2016.05.09至2026.05.08
81	发行人	201630168422.X	外观设计	瓷砖（8FMG0003PCM系 列-3-8）	2016.05.09至2026.05.08
82	发行人	201630168414.5	外观设计	瓷砖（8FMG0003PCM系 列-15-20）	2016.05.09至2026.05.08
83	发行人	201630168417.9	外观设计	瓷砖（8FMB0005M系列 -3-3）	2016.05.09至2026.05.08
84	发行人	201630168418.3	外观设计	瓷砖（8FMB0005M系列 -4-4）	2016.05.09至2026.05.08
85	发行人	201630168419.8	外观设计	瓷砖（8FMB0005M系列 -5-5）	2016.05.09至2026.05.08
86	发行人	201630168359.X	外观设计	瓷砖（8FMG0003PCM系 列-6-11）	2016.05.09至2026.05.08
87	发行人	201630168352.8	外观设计	瓷砖（8FMG0008M系列 -6-27）	2016.05.09至2026.05.08
88	发行人	201630168345.8	外观设计	瓷砖（8FMG0008M系列 -1-22）	2016.05.09至2026.05.08

（三）发行人的新增商标及商标续展情况

1、发行人新增境内商标

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日 至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及子公司绿屋建科新增境内商 标如下：

序号 类别 注册号 商标图样 商标注册人 专用期(起) 专用期(止)

5-1-2-46

补充法律意见书（一）

1	40	11004483		发行人	2015.8.14	2025.8.13
2	16	11827533		发行人	2015.8.28	2025.8.27
3	27	11848333		发行人	2015.12.14	2025.12.13
4	16	11889063		发行人	2015.11.14	2025.11.13
5	25	11889413		发行人	2015.9.7	2025.9.6
6	16	11895135		发行人	2015.8.28	2025.8.27
7	24	11917371		发行人	2015.8.21	2025.8.20
8	26	11917421		发行人	2014.6.7	2024.6.6
9	27	11917446		发行人	2016.1.14	2026.1.13
10	29	11918870		发行人	2015.8.28	2025.8.27
11	30	11918906		发行人	2015.8.21	2025.8.20
12	3	11919400		发行人	2015.8.21	2025.8.20

5-1-2-47

补充法律意见书（一）

13	10	11920016		发行人	2015.8.28	2025.8.27
14	18	11925343		发行人	2015.8.21	2025.8.20
15	25	11925557		发行人	2015.8.14	2025.8.13
16	26	11925646		发行人	2014.6.7	2024.6.6
17	18	11926324		发行人	2014.6.7	2024.6.6
18	25	11926396		发行人	2014.6.7	2024.6.6
19	18	11933051		发行人	2014.6.7	2024.6.6
20	25	11933158		发行人	2014.6.7	2024.6.6
21	18	11933201		发行人	2014.6.7	2024.6.6
22	24	11933251		发行人	2015.12.14	2025.12.13
23	35	12114123		发行人	2015.8.14	2025.8.13
24	37	12646703		发行人	2015.12.14	2025.12.13
25	35	12647544		发行人	2015.8.21	2025.8.20

5-1-2-48

补充法律意见书（一）

26	6	12738198		发行人	2015.12.14	2025.12.13
27	13	12738303		发行人	2014.11.28	2024.11.27
28	30	14113623		发行人	2015.8.21	2025.8.20
29	11	14330660		发行人	2015.10.7	2025.10.6
30	19	14330934		发行人	2015.9.7	2025.9.6
31	19	14330942		发行人	2015.9.7	2025.9.6
32	19	14330966		发行人	2015.9.7	2025.9.6
33	40	15399558		发行人	2015.11.7	2025.11.6
34	20	15399641		发行人	2016.1.14	2026.1.13
35	19	15399719A		发行人	2015.12.7	2025.12.6
36	19	15475694A		发行人	2015.12.21	2025.12.20
37	20	15475914		发行人	2016.1.21	2026.1.20
38	19	15475933A		发行人	2015.12.21	2025.12.20

5-1-2-49

补充法律意见书（一）

39	24	15506001		发行人	2015.11.28	2025.11.27
40	19	15797381		发行人	2016.1.21	2026.1.20
41	19	15797572		发行人	2016.1.21	2026.1.20
42	19	15797588		发行人	2016.1.21	2026.1.20
43	19	15797611		发行人	2016.1.21	2026.1.20
44	19	15797634		发行人	2016.3.21	2026.3.20
45	19	15963491		发行人	2016.2.21	2026.2.20
46	19	15963604		发行人	2016.2.21	2026.2.20
47	19	15963750		发行人	2016.4.7	2026.4.6
48	19	15963816		发行人	2016.3.7	2026.3.6
49	19	15963903		发行人	2016.4.7	2026.4.6
50	19	15963983		发行人	2016.2.21	2026.2.20
51	19	16096140		发行人	2016.3.7	2026.3.6
52	19	16096326		发行人	2016.3.7	2026.3.6

5-1-2-50

补充法律意见书（一）

53	19	16096357		发行人	2016.3.7	2026.3.6
54	19	16096491		发行人	2016.3.7	2026.3.6
55	19	16096554		发行人	2016.3.7	2026.3.6
56	19	16096557		发行人	2016.3.7	2026.3.6
57	19	9791473		发行人	2012.9.28	2022.9.27
58	43	12793897		发行人	2016.05.21	2026.05.20
59	43	12793931		发行人	2016.05.21	2026.05.20
60	42	16484567		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
61	40	16484568		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
62	39	16484579		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
63	39	16484569		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
64	39	16484578		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
65	37	16484570		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
66	35	16484571		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27

5-1-2-51

补充法律意见书（一）

67	21	16484572		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
68	20	16484573		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
69	16	16484575		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
70	19	16484574		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
71	19	16077310		蒙娜丽莎有限	2016.04.28	2026.04.27
72	19	14093628		发行人	2016.06.28	2026.06.27
73	19	16077263		发行人	2016.06.21	2026.06.20
74	19	16096231		发行人	2016.06.7	2026.06.6
75	19	16096542		发行人	2016.06.7	2026.06.06
76	37	13977008		绿屋建科	2016.1.14	2026.1.13

2、发行人境内注册商标的续展情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日 至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已取得的境内注册商标续展情 况如下：

序号	类别	注册号	商标图样	商标注册人	专用期(起)	专用期(止)
1	19	3718421		蒙娜丽莎有限	2016.05.28	2026.05.27

5-1-2-52

补充法律意见书（一）

2	11	3718422		蒙娜丽莎有限	2016.01.21	2026.01.20
3	11	3728947		蒙娜丽莎有限	2016.06.21	2026.06.20
4	14	3798548		蒙娜丽莎有限	2016.07.07	2026.07.06
5	6	3798550		蒙娜丽莎有限	2016.08.21	2026.08.20
6	32	3798559		蒙娜丽莎有限	2016.09.07	2026.09.06
7	30	3798560		蒙娜丽莎有限	2016.09.14	2026.09.13
8	29	3798561		蒙娜丽莎有限	2016.08.28	2026.08.27
9	40	3804241		蒙娜丽莎有限	2016.08.28	2026.08.27
10	9	3804243		蒙娜丽莎有限	2016.09.21	2026.09.20
11	19	3806539		蒙娜丽莎有限	2016.06.21	2026.06.20
12	19	3829823		蒙娜丽莎有限	2016.06.07	2026.06.06

5-1-2-53

补充法律意见书（一）

13	19	3830958		蒙娜丽莎有限	2016.08.28	2026. 08.27
14	19	3835588		蒙娜丽莎有限	2016.04.21	2026.04.20
15	11	4090469		蒙娜丽莎有限	2016.07.28	2026.07.27
16	13	4346085		蒙娜丽莎有限	2016.07.07	2026.07.06

3、发行人新增境外注册商标及续展情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日 至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新增境外注册商标及原有境外 注册商标续展情况如下：

序 号	商标	所有权 人	注册地	注册号	类 别	专用期（起）	专用期（止）	备注
1		发行人	洪都拉 斯	133646	19	2015.07.28	2025.07.27	新增
2		发行人	马来西 亚	2014064815	19	2014.01.10	2024.01.10	新增
3		发行人	沙特阿 拉伯	1436000592	19	2015.01.09	2025.01.09	新增
4		发行人	印度尼 西亚	IDM000065405	19	2014.07.15	2024.07.14	续展
5		发行人	印度尼 西亚	IDM000065406	11	2014.07.15	2024.07.14	续展

（四）发行人的专利、商标所有权变动

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日

5-1-2-54

补充法律意见书（一）

至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人专利、商标所有权变动情况如 下：

2014 年 6 月 20 日，发行人与绿屋建科签订《商标与专利转让合同》，双方 约定发行人将已申请的尚在审核过程中的商标 4 个、正在申请中 12 个专利的申 请权转让给绿屋建科，其中商标的转让费用为 8,528 元，专利的转让费用为 53,079 元。根据公司出具的说明，该等商标的类别为 42 类和 37 类，范围包括装饰、装 修、建筑等，专利主要是关于陶瓷薄板幕墙的结构及施工方法，该等商标和专利 将充分用于绿屋建科的生产经营活动。

（1）转让的申请中的商标具体情况如下：

序号	申请日期	商标图样	类别	申请号
1	2014.01.24		42	13976962
2	2014.01.24		37	13976978
3	2014.01.24		42	13976997
4	2014.01.24		37	13977008

上述申请号为“13976962”的商标，截止自本《补充法律意见书（一）》出具 之日，已获得授权并登记至绿屋建科名下。

（2）转让的正在申请中 12 个专利的申请权具体情况如下：

序号	专利类型	专利名称	申请号	申请日期
1	发明	建筑陶瓷薄板幕墙干挂结 构及其施工方法	201310507523.0	2013.10.24
2	发明	建筑陶瓷薄板挂贴结构及 其施工方法	201310507539.1	2013.10.24

5-1-2-55

补充法律意见书（一）

3	发明	建筑陶瓷薄板保温装饰一 体化结构及其施工方法	201310514352.4	2013.10.24
4	发明	轻质陶瓷薄板幕墙干挂结 构及其施工方法	201310514366.6	2013.10.24
5	发明	建筑陶瓷薄板铝蜂窝复合 挂装系统及其施工方法	201310514382.5	2013.10.24
6	实用新型	建筑陶瓷薄板挂贴结构	201320661407.X	2013.10.24
7	实用新型	建筑陶瓷薄板幕墙干挂结 构	201320661727.5	2013.10.24
8	实用新型	轻质陶瓷薄板幕墙干挂结 构	201320666430.8	2013.10.24
9	实用新型	建筑陶瓷薄板铝蜂窝复合 挂装系统	201320666457.7	2013.10.24
10	实用新型	建筑陶瓷薄板保温装饰一 体化结构	201320666478.9	2013.10.24
11	发明	建筑陶瓷薄板蜂窝地面系 统及其施工方法	201310603737.8	2013.11.25
12	实用新型	建筑陶瓷薄板蜂窝地面系 统	201320756012.8	2013.11.25

（五）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行 人主要生产经营设备如下：

序号	设备名称	数量	单位	取得方式	成新率	所属单位
1	窑炉	16	套	外购	30.91%	蒙娜丽莎
2	压机	19	台	外购	22.86%	蒙娜丽莎
3	抛光生产线	9	条	外购	20.35%	蒙娜丽莎
4	釉线	15	组	外购	50.92%	蒙娜丽莎
5	印花机	90	台	外购	65.22%	蒙娜丽莎
6	球磨机	117	台	外购	18.88%	蒙娜丽莎
7	干燥窑	7	组	外购	81.77%	蒙娜丽莎
8	喷雾塔	7	个	外购	40.15%	蒙娜丽莎
9	特殊布料系统	5	套	外购	39.50%	蒙娜丽莎
10	自动打包机/包装生产线	10	台	外购	84.33%	蒙娜丽莎
11	煤气发生炉	7	台	外购	25.87%	蒙娜丽莎

5-1-2-56

补充法律意见书（一）

12	排放治理系统	3	套	外购	40.74%	蒙娜丽莎
13	烟气监测系统	3	套	外购	43.24%	蒙娜丽莎
14	窑炉	5	套	外购	1.30%	蒙娜丽莎建陶
15	压机	11	台	外购	12.09%	蒙娜丽莎建陶
16	抛光生产线	5	条	外购	62.93%	蒙娜丽莎建陶
17	釉线	5	组	外购	32.33%	蒙娜丽莎建陶
18	球磨机	38	台	外购	9.66%	蒙娜丽莎建陶
19	喷雾塔	5	个	外购	28.32%	蒙娜丽莎建陶
20	特殊布料系统	8	套	外购	65.98%	蒙娜丽莎建陶
21	自动打包机/包装生产线	27	台	外购	79.77%	蒙娜丽莎建陶

• （六）经核查，本所律师认为，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律

• 意见书（一）》出具日，发行人新取得的上述资产产权界定清晰，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。

• （七）土地、房屋租赁情况

• 1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

• （一）》出具之日，发行人子公司变更的土地、房屋租赁合同情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积（平方 米）	租赁期限	价格
1	蒙娜丽莎物流	郑志伟	佛山市南海 区西樵镇新 田工业开发 区第三村民 小组郑志伟 厂房	10,728.00	2016年5月1 日起至2020年 12月31日止	114,561.72 元/月

上述租赁合同合法、有效。

• 2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

• （一）》出具之日，发行人子公司新增的土地、房屋租赁合同情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积（平方 米）	租赁期限	价格
1	蒙娜丽莎物流	佛山市乐 维陶瓷有	佛山市南海 区西樵镇太	30,350.52	2016年9月5 日至2026年12	267,385.20 元/月

5-1-2-57

补充法律意见书（一）

2	绿屋建科	限公司	平工业区佛 山市乐维陶	3,815.5	月31日	32,877.50 元/月
3	蒙娜丽莎创意		瓷有限公司 厂房	3,068.6		24,143.00 元/月

根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述向佛山市乐维陶瓷有限公司（以下 简称“乐维陶瓷”）承租的土地、房产涉及四块土地及其地上建筑物。具体如下：

其中两块土地为乐维陶瓷通过出让方式取得的国有工业用地，地上建筑物为 乐维陶瓷自建，所涉土地使用权证编号为：南府国用（2004）第特 140154 号、 南府国用（2004）第特 140155 号，权利人为乐维陶瓷。地上建筑物为乐维陶瓷 自建，因报建手续尚不完备，暂未办理产权证明。

其余两块土地为乐维陶瓷向自然人陈志勇承租后转租至发行人，地上建筑物 为乐维陶瓷自建，所涉土地性质为集体建设用地，权证编号为：南府集建字 92 第 002340 号、南府集建字 92 第 002341 号，权利人为太平经济联社。根据《中 华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规 定，集体所有的土地由集体经济组织进行经营、管理，佛山市南海区西樵镇太平 社区居民委员会对陈志勇使用土地及转租事宜出具了书面文件予以确认。

根据协议中约定，乐维陶瓷及其股东梁广深、黎耀刚承诺将尽快办理租赁房 产的产权证明，签订租赁协议后存在乐维陶瓷将租赁土地或房产进行抵押或遇任 何第三方强制执行等情形，不得影响发行人子公司租赁和完全使用；若因被第三 方强制执行、拆迁、搬迁造成发行人子公司损失的，由乐维陶瓷及其股东梁广深、 黎耀刚承担相应损失，梁广深、黎耀刚对乐维陶瓷的所有义务承担连带保证责任。 同时，发行人的实际控制人已就上述租赁的土地、房产存在的瑕疵事作出承诺， 如果因子公司蒙娜丽莎物流、绿屋建科、蒙娜丽莎创意承租的土地和房产的权属 瑕疵给发行人造成经济损失（包括但不限于因土地房产的权属瑕疵被政府部门要 求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施 损失、停工损失等），将无条件承担发行人及其子公司因此受到的一切经济损失。 本所律师认为，上述房产、土地合同瑕疵不会对本次发行上市构成实质障碍。

（八）根据《审计报告》和发行人承诺，并经本所律师核查，除发行人及蒙 娜丽莎建陶拥有的的部分土地使用权、房产设置了抵押以外，发行人及其子公司

5-1-2-58

补充法律意见书（一）

对其其他主要财产的所有权或使用权的行使无受限制的情形。

七、发行人的重大债权债务的补充核查

（一）发行人正在履行中的重大合同

本所律师核查了发行人及其子公司提供的全部合同资料，并就有关问题询问 了公司有关人员，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公 司新增正在履行和将要履行的重大合同如下：

1、授信合同

（1）2016 年 3 月 3 日，发行人与广发银行佛山分行签订了《授信额度合同》 （[2016]佛银授合字第 250001 号），广发银行佛山分行向发行人提供授信额度 6,000 万元，授信期限自 2016 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日，本合同根据《最 高额保证合同》（[2016]佛银最保字第 250001B1 号、[2016]佛银最保字第 250001B2 号）设定了保证担保，根据《最高额权利质押合同》（[2016]佛银最权质字第 250001Z1 号）及《最高额商业汇票质押合同》（[2016]佛银最商质字第 250001 号）设定了保证担保。

（2）2016 年 3 月 17 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为 “CN11909010001-160307”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 为发行人向汇丰银行佛山支行申请的 5,000 万元循环授信额度、5,000 万元商业 承兑汇票贴现提供连带责任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

（3）2016 年 4 月 20 日，发行人与民生银行佛山分行签署了《综合授信合 同》（公授信字第 ZH1600000050133 号），民生银行佛山分行向发行人提供最高 授信额度 10,000 万元，授信期限自 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日，并 签订了《银行承兑协议》（编号：公承兑字第 ZH1600000050133 号）用于承兑业 务的额度。本合同根据《最高额保证合同》（ZH1600000050133 号）设定了保证 担保，根据《最高额担保合同》（ZH1600000050133-1 号、ZH1600000050133-2 号、ZH1600000050133-3 号、ZH1600000050133-4 号）设定了保证担保。

（4）2016 年 6 月 15 日，发行人与平安银行佛山支行签订了《综合授信额

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补充法律意见书（一）

度合同》（平银佛祖庙综字 20160530 第 001 号），平安银行佛山支行向发行人提 供 20,000 万元综合授信额度，授信期限自 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 14 日，本合同根据《最高额保证担保合同》（平银佛祖庙额保字 20160530 第 001 号、平银佛祖庙额保字 20160530 第 002 号、平银佛祖庙额保字 20160530 第 003 号）设定了保证担保。

（5）2016 年 6 月 15 日，发行人与招商银行佛山南庄支行签订了《授信协 议》（2016 年庄字第 0016340001 号），招商银行佛山南庄支行向发行人提供 17,000 万元循环授信额度，授信期限自 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 17 日，本合同 由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为连带责任保证人提供了最高额不可撤销担 保。

2、借款合同

（1）工行西樵支行

① 2015 年 12 月 18 日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》 （佛山分行西樵支行 2015 年西短字第 123 号）借款金额为 1,400 万元。借款期 限为实际提款日起一年，借款分笔提款的，每笔借款利率以贷款发放日前一个工 作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率上浮 0.05%，并且每笔借款 利率在借款期内不变。逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。借款用途为生产经营周 转。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号） 设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

②2015 年 12 月 18 日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》 （佛山分行西樵支行 2015 年西短字第 124 号），借款金额为 900 万元，借款期限 为实际提款日起一年，借款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中 心公布的 1 年期贷款基础利率（LPR）加 5 个基点（一个基点为 0.01%），借款 用途为生产经营周转。逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。该合同根据《最高额抵 押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 25 号）设定了抵押担保、根据《最

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补充法律意见书（一）

高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵 支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

③ 2016 年 1 月 29 日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》 （佛山分行西樵支行 2016 年西短字第 11 号），借款金额为 1,400 万元，借款期 限为实际提款日起一年，借款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借 中心公布的 1 年期贷款基础利率（LPR）加 5 个基点（一个基点为 0.01%），借 款用途为生产经营周转。逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。该合同根据《最高额抵 押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号）设定了抵押担保、根据《最 高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵 支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

④ 2016 年 1 月 26 日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》 （佛山分行西樵支行 2016 年西短字第 12 号），借款金额为 1,400 万元，借款期 限为实际提款日起一年，借款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借 中心公布的 1 年期贷款基础利率（LPR）加 5 个基点（一个基点为 0.01%），借 款用途为生产经营周转。逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。该合同根据《最高额抵 押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号）设定了抵押担保、根据《最 高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵 支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

（2）农行南海西樵支行

①2016 年 3 月 25 日，发行人与农行南海西樵支行签订了《流动资金借款合 同》（44010120160002401），借款金额 1,000 万元，借款期限为 2016 年 3 月 25 日到 2017 年 3 月 24 日。借款为固定利率，按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 27BP（1BP=0.01%）确定，执行年利率 4.57%。借款用途为加工费及生 产经营流动资金。逾期贷款分段计收罚息：从逾期之日起 30 天内（含 30 天）上 浮 50%计收罚息；30 天以上至 60 天（含 60 天）上浮 50%计收罚息；60 天以上 上浮 50%计收罚息。采用固定利率计息的人民币贷款，如果逾期之日前一工作日

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补充法律意见书（一）

的 1 年期 LPR 高于本协议约定的 LPR，罚息利率按逾期之日前一工作日的 1 年 期 LPR 相应调整。挪用贷款罚息利率从违约使用之日起按照在约定的借款执行 利率的基础上上浮 50%计收罚息直至本息清偿为止。采取固定利率计息的，如果 违约之日前一工作日 1 年期 LPR 高于约定的 LPR，罚息利率按违约之日前一工 作日的 1 年期 LPR 相应调整。该合同根据《最高额保证合同》 （ 44100520160000861 ）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》 （44100620160001178）设定了抵押担保。

② 2016 年 4 月 5 日，发行人与农行南海西樵支行签订了《流动资金借款合 同》（44010120160002739），借款金 7,000 万元，借款期限为 2016 年 4 月 5 日到 2019 年 4 月 4 日。借款为浮动利率，执行利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 确定，为加 69BP（1BP=0.01%），直到借款到期日点保持不变。借款 发放后，利率调整以 12 个月为一个周期，第一周期执行的 LPR 为借款发放日前 一工作日的 1 年期 LPR，此后每周期执行的 LPR 按照借款发放日在该周期首月 借款对应日前一工作日的 1 年期 LPR 重新确定。借款用途为加工费及生产经营 流动资金。该合同根据《最高额保证合同》（44100520160000861）设定了保证担 保，根据《最高额抵押合同》（44100620160001178）设定了抵押担保。

3、担保合同

（1）平安银行佛山分行

①2016 年 6 月 15 日，蒙娜丽莎建陶与平安银行佛山分行签订了《最高额保 证担保合同》（平银佛祖庙额保字 20160530 第 001 号），为发行人发生在《综合 授信额度合同》（平银佛祖庙综字 20160530 第 001 号）项下的所有债务提供连带 责任保证担保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间至全部主合同下各项 债务履行期限届满之日后两年。

②2016 年 6 月 15 日，蒙娜丽莎贸易与平安银行佛山分行签订了《最高额保 证担保合同》（平银佛祖庙额保字 20160530 第 002 号），为发行人发生在《综合 授信额度合同》（平银佛祖庙综字 20160530 第 001 号）项下的所有债务提供连带 责任保证担保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间至全部主合同下各项 债务履行期限届满之日后两年。

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补充法律意见书（一）

（2）民生银行佛山分行

①2016 年 4 月 26 日，蒙娜丽莎建陶与民生银行佛山分行签订了《最高额保 证合同》（公高保字第 ZH1600000050133 号），为发行人在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 4 月 25 日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金 额为 10,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（3）广发银行佛山分行

①2016 年 3 月 3 日，蒙娜丽莎建陶与广发银行佛山分行签订了《最高额保 证合同》（[2016]佛银最保字第 250001B2 号），为发行人在 2016 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日期间所发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 6,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

②2016 年 3 月 3 日，发行人与广发银行佛山分行签订了《最高额权利质押 合同》（[2016]佛银最保字第 250001Z1 号），为发行人在 2016 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日期间所发生的所有债务提供质押担保，所担保的最高金额为 14,000 万元。

③2016 年 3 月 3 日，发行人与广发银行佛山分行签订了《最高额商业汇票 质押合同》（2016 佛银最商质字第 250001 号），为发行人在 2016 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日期间所发生的所有债务提供质押担保，所担保的最高金额为 6,000 万元。

（4）农行西樵支行

①2016 年 3 月 22 日，发行人与农行西樵支行签订了《最高额抵押合同》（编 号：44100620160001178），为其发生在 2016 年 3 月 22 日到 2019 年 3 月 21 日所 发生的所有债务提供抵押担保，抵押物为土地使用权一宗（南府国用[2015]第 0404650 号），所担保的最高金额为 13,359.677 万元，保证期间为债务履行期限 届满之日起两年。

4、对外担保

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的对外担保情况如下：

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补充法律意见书（一）

担保 单位	被担保 单位	贷款金 融机构	担保内容	担保借 款金额 （元）	借款 到期日	备注
蒙娜 丽莎	佛山市 华冠建 材有限 公司	中国银行 股份有限 公司佛山 石湾支行	担保方式：连带责任担保 担保范围：最高额1,000万元 担保期间：2014.1.1~2018.12.31	300,000	2016/7/4	经蒙娜 丽莎担 保，客户 向银行 开具银 行承兑 汇票支 付货款~~。~~
				200,000	2016/9/15
				400,000	2016/10/13
				430,000	2016/11/9
				300,000	2016/11/20
				300,000	2016/12/16
蒙娜 丽莎	华耐立 家建材 有限公 司	华夏银行 股份有限 公司广州 白云支行	担保方式：连带责任担保 担保范围：提货权对应融资 担保期间：2015.12.9~2016.12.9	5,000,000	2016/7/18
				40,000,000	2016/7/26
				5,000,000	2016/10/22
				5,000,000	2016/11/4
				7,140,000	2016/11/6
合计				64,070,000

经核查，报告期内，发行人不存在对外担保责任实际履行的情况。

5、销售合同

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行或将要履行的合同金 额较大的销售合同如下表所示：

序 号	客户名称	合同类别	供货品种	签订日期	合同期限
1	碧桂园控股有限公司	采购框架协议	墙地砖	2014.11.01	自合同开始之日 起至合作终止之 日止
2	保利房地产（集团）股 份有限公司	采购合作协议	墙地砖	2015.02	2015.02-2018.02

6、采购合同

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行或将要履行的合同金 额较大的采购合同如下表所示：

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补充法律意见书（一）

序号	供应商名称	合同内容	签订日期	合同期限
1	肇庆市宏润陶瓷有限公司	授权贴牌生产	2016.09.01	2016.09.01-2017.08.31
2	恩平市景业陶瓷有限公司	授权贴牌生产	2016.04.01	2016.04.01-2016.12.31
3	广东华陶建材有限公司	授权贴牌生产	2016.09.01	2016.09.01-2017.08.31
4	广东新一派建材有限公司	授权贴牌生产	2016.09.01	2016.09.01-2017.08.31

经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在 合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕 但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人 目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。

（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除已披露的关联交易外， 发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互 提供担保的情况。

（四）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司 截至 2016 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、应付款情况如下： 1、其他应收款

单位：元

				单位：元
单位名称	款项性质	金额	账龄	占其他应收 款总额的比 例（%）
清远市清城区源潭镇国土资源管 理所	道路排污保 证金	1,000,000.00	4-5年	5.42
佛山市东建装饰工程有限公司	代付款	708,272.80	1年以内	3.84
佛山市南海区国家税务局	出口退税款	703,527.16	1年以内	3.81
佛山市乐维陶瓷有限公司	保证金	600,000.00	1年以内	3.25
保利房地产（集团）股份有限公司	质保金	500,000.00	3-4年	2.71
合计	—	3,511,799.96	—	19.03

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补充法律意见书（一）

2、其他应付款

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司截至 2016 年 6 月 30 日金额较大的其他应付款包括押金保证金、往来款、应付电费等。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至 2016 年 6 月 30 日的 其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

八、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查

发行人于 2010 年 3 月吸收合并樵东陶瓷，构成重大资产重组。樵东陶瓷于 1998 年参与集体企业樵东墙地砖厂、樵东集团的企业改制，实际收购了樵东墙地砖厂 的资产。发行人就上述事宜取得了广东省人民政府办公厅于 2016 年 7 月 4 日出 具的《广东省人民政府办公厅关于确认南海市樵东高级墙地砖厂和广东樵东企业 集团有限公司企业转制有关问题的复函》，确认樵东墙地砖厂、樵东集团企业转 制过程中集体资产转让合法有效，产权清晰。

九、发行人章程的制定与修改的补充核查

发行人依据现行法律法规和证券交易所对上市公司的要求，对公司的现行章 程进行修订，形成《章程（草案）》，并于 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2016 年 第二次临时股东大会审议通过了该章程草案，待公司本次发行上市后生效及实 施。

2016 年 4 月 22 日，蒙娜丽莎召开了 2015 年年度股东大会，因蒙娜丽莎需 将经营地址变更为佛山市南海区西樵轻纺城工业园、佛山市南海区西樵镇太平工 业区（办公室），经出席会议的股东一致同意修改公司章程，该次修改的《公司 章程修正案》已在佛山市工商局办理了备案登记。

经本所律师核查，《章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章 程指引》及其他有关规定中上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法 律、法规的规定；根据发行人股东大会的决议，该《章程（草案）》于公司首次 公开发行股票并上市之日起生效。

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补充法律意见书（一）

经本所律师核查，上述《章程（草案）》的修订履行了内部决策程序，符合 法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。

十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意 见书》出具日至今，发行人共召开 2 次股东大会会议、2 次董事会会议。发行人 的股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员 均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、参会人数和表决程序 符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、 会议记录由出席会议的全体董事签字。

经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开程序及决议、 记录的签署均合法、合规、真实、有效。

十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查

因发行人独立董事吴一岳辞去中国建筑材料联合会副会长一职，其简介变更 如下：

吴一岳先生，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学 历，高级工程师。1970 年 8 月至 1997 年 8 月历任贵州省贵州水泥厂技术员、广 州市五和水泥厂技术员、副厂长、广州市房管局副局长、广州市珠江水泥厂筹建 处主任、副厂长、厂长，1997 年 8 月至 2008 年 9 月历任广州越秀集团有限公司 总经理、董事长、董事，2004 年 3 月至 2016 年 1 月任广东省建材行业协会会长， 2016 年 1 月至今任广东省建材行业协会首席专家。现任公司独立董事、广东省 建材行业协会首席专家。其担任公司独立董事的任期为 2016 年 4 月至 2018 年 7 月。

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补充法律意见书（一）

十二、发行人的税务、税收优惠、财政补贴收入的补充核查

（一）发行人及其子公司目前执行的税种和税率

根据《审计报告》及《主要税种纳税情况报告》，发行人及其子公司报告期 内以应纳税所得额为计税依据缴纳企业所得税，各公司报告期内税率执行情况如 下：

纳税主体名称	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
发行人	15%	15%	25%（注）	15%
蒙娜丽莎物流	25%	25%	20%	—
绿屋建科	25%	25%	20%	—
慧德康	25%	25%	20%	25%
职业培训学校	25%	20%	20%	—
其他纳税主体	25%	25%	25%	25%

注：因发行人原持有的《高新技术企业证书》于 2014 年失效，2014 年度发行人执行 25%的企业所得税率。

2、其他税种、税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	3%、6%、17%
营业税	应纳税营业额	3%、5%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

本所律师认为，发行人及其子公司均依法独立税纳，报告期内其执行的主要 税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其子公司新增的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司 2016 年 1-6 月收

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补充法律意见书（一）

到的单笔金额 20 万元以上的财政补贴款项的具体情况如下：

序号	项目	文件依据	金额（元）	年度
1	2015科学技术奖励专 项资金	《佛山市财政局关于下达2015年科 学技术奖励专项资金的通知》（佛财 行[2015]214号） 《关于下达2015年科学技术奖励专 项资金的通知》 （粤财教[2015]438号）	200,000.00	2016
2	2015年政府质量奖励	《广东省人民政府关于表彰2015年 度广东省政府质量奖获奖企业的通 报》（粤府函[2016]34号）	1,000,000.00	2016
3	2015年第一批省高新 技术企业培育资金	《佛山市财政局关于清算2015年第 一批省高新技术企业培育资金的通 知》（佛财工[2015]173号）	4,795,300.00	2016

经本所律师核查，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴合法、合规、真 实、有效。

（三）发行人及子公司的纳税情况

根据发行人及其子公司所在地主管税务机关出具的证明，并经本所律师核 查，发行人及其子公司遵守国家税收征管相关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在因违反国家税收法律法规而受到处罚的情形。

十三、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准的补充核查

（一）发行人获得了佛山市南海区环境保护局于 2016 年 5 月 23 日核发的《广 东省污染物排放许可证》（440605-2011-000157），排污种类为废气、噪声，有效 期限至 2019 年 5 月 22 日。

（二）根据发行人及子公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，并经本 所律师核查，发行人及其子公司报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规 范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明，并经 本所律师核查，发行人及其子公司报告期内遵守国家质量监督法律法规和规范性 文件的规定，不存在因违反质量监督法律法规而受到行政处罚的情形。

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补充法律意见书（一）

十四、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚补充核查

（一）发行人的诉讼情况

（1）根据发行人提供的诉讼材料并经本所律师核查，发行人及其子公司目 前存在如下诉讼标的在 100 万元以上且尚未了结的诉讼：

序号	当事人	案由	诉讼标的（元）	案件进展
1	原告：发行人 被告：广州市美晖建筑工程有 限公司	买卖合同纠纷	1,770,000.00	一审调解结案，执行中
2	原告，发行人 被告：北京东方家园家居建材 商业有限公司；北京东方家园 家居建材商业有限公司	买卖合同纠纷	1,172,490.00	一审判决生效，执行中
3	原告：北京魁方时业新型建筑 材料技术有限公司 被告：发行人	买卖合同纠纷 （合并审理）	2,375,920.00	一审中
	反诉人：发行人 被反诉人：北京魁方时业新型 建筑材料技术有限公司		661,183.89
4	原告：发行人 被告：佛山市莫纳丽莎陶瓷有 限公司,王荣贵,林志城,张来 国	商标侵权纠纷	1,650,000.00	二审判决生效，执行中
5	原告：发行人 被告：广西三环企业集团股份 有限公司南宁分公司、广西三 环企业集团股份有限公司	商标侵权纠纷	2,050,000.00	已立案

（2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（一）》出具日，发行人针对商标评审委撤销其注册商标、驳回其商标注册 申请、宣告其商标无效的行政决定提起的行政诉讼取得进展如下：

注册号	商标图样	类 别	诉讼具体情况
4356344		11	2013年11月25日，商标评审委出具了《关于第4356344 号“M MONALISA及图”商标争议裁定书》，对该商标在 烹调器具、高压锅（电加压炊具）、盥洗室（抽水马桶） 坐便器商品上予以撤销，其余商品上予以维持。发行人

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补充法律意见书（一）

向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，广州蒙娜丽 莎洁具有限公司作为第三人参与诉讼，2015 年 2 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出判决，撤销上述裁定 并责令商标复审委重新作出裁定，广州蒙娜丽莎洁具有 限公司已上诉至北京市高级人民法院。2016 年 6 月 8 日， 北京市高级人民法院作出终审判决，驳回其上诉并维持 原判。

（3）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书 （一）》出具日，发行人作为第三人参加的广蒙建材关于商标争议的行政诉讼进 展情况如下：

由于广蒙建材拥有的第 5550936 号“蒙娜丽莎 MONALISA”商标（注册类号 为 11 类）与发行人在第 19 类瓷砖等商品上在先注册的第 1476867 号“蒙娜丽 莎 MONALISA”等商标在商品的使用原料、行业主管协会、生产厂商、销售渠 道、消费对象等方面均具有很强的关联性，因此发行人针对该商标向商标评审委 提出无效宣告请求，商标评审委于 2015 年 11 月 30 日出具《关于第 5550936 号“蒙 娜丽莎 MONALISA”商标无效宣告裁定书》（商评字[2015]第 0000095296 号）做 出无效宣告裁定，现广蒙建材因不服裁定结果，向北京市第一中级人民法院提起 行政诉讼，法院追加发行人为第三人参与诉讼。

2016 年 6 月 24 日，北京知识产权法院作出判决，撤销《关于第 5550936 号 “蒙娜丽莎 MONALISA”商标无效宣告裁定书》并要求商标评审委就 5550936 号 商标所提无效宣告请求重新作出裁定。发行人不服判决，于 2016 年 7 月 11 日向 北京市高级人民法院提起上诉。

（二）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（一）》出具之日，除上述已披露的诉讼和行政处罚外，发行人及其子公司 不存在其他尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发 行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持 有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（四）根据发行人的董事长、总裁承诺并经本所律师核查，发行人董事长、

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补充法律意见书（一）

总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、结论意见

本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的 规定，对发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行及 上市有关的法律问题进行了核查和验证。

本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司首次公开发行股 票并上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，在本所律 师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情 况；招股说明书引用的律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书的内容适当。

本《补充法律意见书（一）》一式五份，具有同等效力。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）

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北京市康达律师事务所经办律师：娄爱东
负责人：付洋
李侠辉
赵子妍
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年月日

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