Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 28, 2017

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层

5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing ， China 邮编 /Zip Code:100027 电话 /Tel:86-010-50867666 传真 /Fax:86-010-50867998 电子邮箱 /E-mail ： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（五）

康达股发字[2016]第 0052-5 号

二〇一七年十月

补充法律意见书（五）

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释义

在本《补充法律意见书（五）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义：

涵义：
发行人、公司、蒙娜丽莎	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
本所/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
保荐机构/主承销商	指	招商证券股份有限公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行上市	指	首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所上市
		《中华人民共和国公司法》（于2013 年12
《公司法》	指	月28 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议通过，2014 年3 月1 日起
		实施）
		《中华人民共和国证券法》 （于2014年8月
《证券法》	指	31 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第十次会议修订通过，2014年8月31日
		施行）
		《首次公开发行股票并上市管理办法》（于
		2006年5月17日中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	第180 次主席办公会议审议通过，于2015 年11月6日中国证券监督管理委员会第118
		次主席办公会议修改，自2016年1月1日
		起实施。）
		《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集
《律师工作报告》	指	团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的律师工作报告》（康达股发字[2016]第
		0053号）

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 天津 TIANJIN 苏州 SUZHOU 1-2-1

补充法律意见书（五）

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《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书》（康达股发字[2016]第 0052 号）

《法律意见书》 指 《补充法律意见书（一）》 指

《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书（一）》（康达股发字[2016]第 0052-1 号）

《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书（二）》（康达股发字[2016]第 0052-2 号）

《补充法律意见书（二）》 指

《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书（三）》（康达股发字[2016]第 0052-3 号）

《补充法律意见书（三）》 指

《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（四）》康达股发字[2016] 第 0052-4 号）

《补充法律意见书（四）》 指

《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（四）》康达股发字[2016][2016] 第 0052-5 号） 号）

《补充法律意见书（五）》 指 的补充法律意见书（四）》康达股发字[2016][2016] 第 0052-5 号） 号） 《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发 《招股说明书》 指 行股票招股说明书（申报稿）》 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 报告期 指 月 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元

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补充法律意见书（五）

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北京市康达律师事务所 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（五）

康达股发字[2016]第 0052-5 号

蒙娜丽莎集团股份有限公司：

本所接受公司的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就本次发行上市的有关 问题发表法律意见。本所律师已于 2016 年 6 月 2 日出具了《法律意见书》和《律 师工作报告》，于 2016 年 9 月 15 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2017 年 3 月 28 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2017 年 9 月 12 日出具了《补 充法律意见书（三）》，于 2017 年 10 月 20 日出具了《补充法律意见书（四）》； 现本所律师根据中国证监会的要求，对发行人本次发行及上市相关事项进行补充 核查，并出具本《补充法律意见书（五）》。

本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（五）》出具之日以前已经发生或存 在的事实，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法 规和规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。

本《补充法律意见书（五）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

本《补充法律意见书（五）》构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》的补充，仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，

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补充法律意见书（五）

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不得用作其他目的。

本《补充法律意见书（五）》一式五份，具有同等效力。

除非上下文有特别说明，《补充法律意见书（五）》中所使用的简称与《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的简称 具有相同含义。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，出具补充法律意见如下：

一、报告期内入股问题。公司于 2015 年 11 月 29 日和 2015 年 12 月 14 日分 别召开董事会和股东大会，审议同意杨金毛、毛红实以每股 5.46 元的价格分别 认购公司 480 万股、 420 万股。关注杨金毛、毛红实在申报上市前突击增资的背 景及资金来源，持股锁定是否符合要求。

（一）发行人 2015 年 12 月增资相关事实

公司于 2015 年 11 月 29 日和 2015 年 12 月 14 日分别召开董事会和临时股东 大会，审议通过了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增资的议案》，一致同意蒙 娜丽莎股本增资至 11,829 万股。新增 900 万股由新股东杨金毛、毛红实认购， 其中杨金毛认购 480 万股，毛红实认购 420 万股。增资价格为 5.46 元/股，合计 金额为 4,914 万元，其中 900 万元作为注册资本，其余 4,014 万元计入资本公积。 会议审议通过关于修改公司章程的议案。

2015 年 12 月 14 日，发行人、杨金毛、毛红实与发行人原股东就上述增资 事项签署了《增资合同》。

2015 年 12 月 16 日，天健会计师事事务所出具了《验资报告》（天健验 [2015]7-167 号），经审验，截至 2015 年 12 月 15 日止，公司已收到新增注册资 本（实收资本）900 万元，计入资本公积（股本溢价）4,014 万元，杨金毛、毛 红实以货币出资 4,914 万元。

2015 年 12 月 21 日，发行人就上述增资事项向广东省佛山市工商局办理了

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补充法律意见书（五）

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变更登记并取得了新的《营业执照》。

（二）发行人 2015 年 12 月增资相关背景

杨金毛、毛红实在投资发行人前既已相识，杨金毛多年从事废煤渣、废铁及 劳保用品相关的实业经营同时具有多年的股权投资经历，毛红实在专业股权投资 机构从事多年的股权投资管理工作后为转为自由投资人。

杨金毛、毛红实二人早在 2008 年经人介绍与发行人认识并持续保持联系。 在此过程中，二人帮助发行人了解资本市场情况并积极引导发行人走向资本市 场、启动上市计划。发行人在建筑陶瓷行业内技术实力突出、品牌知名度高，杨 金毛、毛红实二人在与发行人加深了解彼此信任的同时，表达了投资入股发行人 的意愿。

在上述背景下，发行人为了继续推进上市相关工作及改善财务结构（投资前 1 年末发行人资产负债率为 78.91%），于 2015 年 8 月进行了股改，并先后于 2015 年 11 月、2015 年 12 月完成了员工股权激励及杨金毛、毛红实二人的投资入股 事宜，后于 2016 年 6 月 2 日完成本次发行申报。

杨金毛、毛红实二人 2015 年 12 月认购发行人增资股份的价格为 5.46 元/股， 对应公司 2014 年度净利润摊薄后 PE 倍数分别为 8.39 倍。增资价格系以 Pre IPO 投资估值整体水平及同行业公司市场估值水平为主要参考依据，并综合考量了公 司及所处行业的实际情况而确定。与同行业上市/新三板挂牌公司相对比，欧神 诺于 2015 年 6 月新三板定向发行股票 5,500,000 股，每股发行价格为 5.00 元， 摊薄静态市盈率为 8.09 倍（数据来源：欧神诺公告）；东鹏控股在港交所 2015 年的平均动态市盈率分别为 6.11 倍（数据来源：Wind 资讯），因此杨金毛、毛 红实二人的投资入股价格具有公允性。

（三）发行人 2015 年 12 月增资资金来源的核查

针对杨金毛、毛红实二人 2015 年 12 月认购发行人增资的资金来源，二人均 出具确认函确认该次投资资金均来自于二人自有资金。杨金毛、毛红实二人增资 金额分别为 2,620.80 万元、2,293.20 万元，经本所律师核查二人 2015 年 12 月出 资账户银行流水，确认二人增资资金均来源于自有资金。

结合二人履历背景并经对二人各自资产状况的核查，本所律师认为二人具足

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够的资金实力或资金筹措能力，资金来源合法。根据二人出具的相关说明并经本 所律师核查：杨金毛个人名下除持有发行人股份外，还长期持有永兴特种不锈钢 股份有限公司、浙江升华云峰新材股份有限公司股份；毛红实自 1995 年起，先 后在国家机关、证券公司及多家专业投资机构工作，后转为自有投资人，历年来 曾参与多个上市公司投资项目。二人均出具声明函确认其参与发行人增资资金均 为自有资金，不存在委托持股或代持情形。

（四）持股锁定是否符合要求

基于上述事实，杨金毛、毛红实二人自较早时间开始与发行人结识并提供资 本市场筹划建议，看好发行人发展前景，并于 2015 年 12 月投资成为发行人股东。 根据证监会主板/中小板相关审核标准：对于刊登招股意向书之日前 12 个月内通 过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定 36 个 月。

鉴于杨金毛、毛红实二人入股时间据今已超过 12 个月，不属于证监会主板/ 中小板相关审核标准规定的突击入股情形。发行人股东杨金毛、毛红实已在招股 说明书承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。”该持股锁定承诺符合相关 法律法规要求。

二、请中介机构核查 1,118 名员工签署放弃缴纳住房公积金承诺函的真实性。

经本所律师核查，发行人及其子公司已从 2015 年 8 月起全面为公司员工缴 纳住房公积金，至此，大部分员工开始缴纳住房公积金，少部分不愿缴纳的员工 补充签署了《关于自愿不缴纳住房公积金的声明函》。根据公司人力资源相关流 程，上述声明函装入员工档案留存。

此后，新入职的员工在签署劳动合同时，如果自愿放弃公积金的缴纳，需签 署《关于自愿不缴纳住房公积金的声明函》，并随《劳动合同》、《体检报告》、 《新工培训记录表》、《人力资源登记表》等文件一并装入员工档案予以存档。 针对上述情况，本所律师进行了如下核查：

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（1）获取了公司及其子公司报告期各期末的员工花名册；

（2）获取了公司及其子公司报告期各期的住房公积金缴纳明细台账；

（3）核查了全部自愿放弃缴纳的员工的员工档案及附件《关于自愿不缴纳 住房公积金的声明函》；

（4）对公司人力资源中心总监、经办人员关于公司缴纳住房公积金的执行 情况进行了访谈并形成了访谈纪要；

（5）以面签及核查员工签署的放弃缴纳住房公积金承诺函原件并找本人进 行访谈确认的方式全面核查了承诺函的真实性。

经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司用工总人数 3,191 人，未缴纳住房公积金的员工共 1,235 名，占员工总人数的 38.70%，该部 分员工未缴纳住房公积金的主要原因为：28 名员工为退休返聘，89 名新入职员 工缴纳住房公积金手续正在办理当中，其余未缴纳的员工为农村户籍或已有住 房，未缴纳住房公积金因其自身意愿所致，该等 1,118 名员工均属自愿放弃缴纳 住房公积金并签署了放弃缴纳的承诺函，且承诺函均为该等员工真实意思的表 达，情况属实。

（以下无正文）

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补充法律意见书（五）

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）

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北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
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经办律师：娄爱东

李侠辉

陈 昊

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