Monalisa Group CO.,Ltd - Audit Report / Information 2015

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律师工作报告 ~~北京市朝阳区幸福二村40 号C 座40-3 四-五层邮编：100027~~ F4-5,C40-3,Building 40,XingFu Ercun,Chao Yang District, BEIJING, 100027, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 50867666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

康达股发字 [2016] 第 0053 号

二〇一六年六月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 5-2-0 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

律师工作报告

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释义 .........................................................................................................................2 引言 .........................................................................................................................6 一、律师事务所及律师简介........................................................................................6 二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程....................................7 正文 ...........................................................................................................................9 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................9 二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................29 三、本次发行上市的实质条件..................................................................................30 四、发行人的设立......................................................................................................35 五、发行人的独立性..................................................................................................39 六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................45 七、发行人的股本及其演变......................................................................................50 八、发行人的业务......................................................................................................64 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................68 十、发行人的主要财产............................................................................................102 十一、发行人的重大债权债务................................................................................110 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................123 十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................129 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................130 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................133 十六、发行人的税务................................................................................................139 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................143 十八、发行人募集资金的运用................................................................................147 十九、发行人业务发展目标....................................................................................149 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................150 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................153 二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................................................153

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律师工作报告

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释义

在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、公司、蒙娜丽莎	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
		广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司（曾用
蒙娜丽莎有限	指	名 “西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司”、 “南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司”、“广东
		蒙娜丽莎陶瓷有限公司”），发行人前身
蒙娜丽莎建陶	指	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
皇马陶瓷	指	清远市皇马陶瓷有限公司，广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司前身
绿屋建科	指	广东绿屋建筑科技工程有限公司
慧德康	指	佛山市慧德康商贸有限公司
蒙娜丽莎物流	指	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
蒙娜丽莎贸易	指	广东蒙娜丽莎贸易有限公司
蒙娜丽莎投资	指	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
蒙娜丽莎创意	指	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司
职业培训学校	指	佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校
有为投资	指	佛山市南海区有为投资管理有限公司
美尔奇	指	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）
乔康达投资	指	佛山市乔康达投资控股有限公司
乔康达实业	指	佛山市乔康达实业有限公司
佛蒙实业	指	佛山市蒙娜丽莎实业有限公司，佛山市乔康达实业有限公司前身
富丰房地产	指	佛山市富丰房地产开发有限公司
富凯房地产	指	佛山市富凯房地产有限公司
樵东陶瓷	指	佛山市樵东陶瓷有限公司
樵东墙地砖厂	指	南海市樵东高级墙地砖厂
樵东集团	指	广东樵东企业集团有限公司

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律师工作报告

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		南海市西樵山旅游度假区城区经济发展总
经济发展总公司	指	公司（现为佛山市南海区西樵镇城区经济发
		展总公司）
工行	指	中国工商银行股份有限公司
建行	指	中国建设银行股份有限公司
中行	指	中国银行股份有限公司
交行	指	交通银行股份有限公司
汇丰银行	指	汇丰银行（中国）有限公司
平安银行	指	平安银行股份有限公司
农商行	指	广东南海农村商业银行股份有限公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
本所/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
保荐机构/主承销商	指	招商证券股份有限公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（A股）股票	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行上市	指	首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市
《发起人协议》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程》，发行人现行有效的公司章程
		经发行人2016年5月10日召开的2016年
《章程（草案）》	指	第二次临时股东大会审议通过的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程（草案）》，经
		批准上市后适用
《董事会议事规则》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会议事规则》，现行有效
《监事会议事规则》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会议事规则》，现行有效
《独立董事工作制度》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事工作制度》，现行有效
《关联交易管理制度》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司关联交易管理制度》，现行有效

5-2-3

律师工作报告

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《对外担保管理制度》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司对外担保管理制度》，现行有效
《募集资金管理制度》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》，上市后生效
		《中华人民共和国公司法》（于2013年12
《公司法》	指	月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2014 年3 月1 日起
		实施）
		《中华人民共和国证券法》（于2014 年8
《证券法》	指	月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，2014 年8 月31
		日施行）
		《首次公开发行股票并上市管理办法》（于
		2006年5月17日中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	第180 次主席办公会议审议通过，于2015 年11月6日中国证券监督管理委员会第118
		次主席办公会议修改，自2016年1月1日
		起实施。）
		《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》	指	第12 号——公开发行证券的法律意见书和
		律师工作报告》（证监发[2001]37号文）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）
《证券法律业务执业规则（试行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
		《<首次公开发行发票并上市管理办法>第
《适用意见第1号》	指	十二条“实际控制人没有发生变化”的理解
		和适用—证券期货法律适用意见第1号》

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律师工作报告

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		《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集
《律师工作报告》	指	团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2016]第
		0053号）
		《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集
《法律意见书》	指	团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2016]第0052
		号）
《招股说明书》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
		天健会计师事务所出具的《蒙娜丽莎集团股
《审计报告》	指	份有限公司2013-2015年申报审计报告》（天
		健审[2016]7-386）
		天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集
《内控鉴证报告》	指	团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
		健审[2016]7-404）
《非经常性损益鉴证报告》	指	天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2016]7-406
《主要税种纳税情况的鉴证报告》	指	天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2016]7-407）
近三年、报告期	指	2013年、2014年、2015年
中国	指	中华人民共和国
工商局	指	工商行政管理局
商标评审委	指	国家工商行政管理总局商标评审委员会
元	指	人民币元

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律师工作报告

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北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

康达股发字[2016]第 0053 号

致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。

引言

一、律师事务所及律师简介

本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 - 四五层。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。 1993 年，本所取得司法部和中国证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》。

本所委派娄爱东律师、李侠辉律师、赵子妍律师作为发行人本次发行上市法律服务的签字律师：

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律师工作报告

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1、娄爱东律师：本所合伙人、执业律师，1989 年加入本所，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，作为境内外公司首次公开发行股票并上市项目的特聘法律顾问或主承销商的法律顾问，参与了 50 余家公司的境内外股票发行上市工作。

2、李侠辉律师：执业律师，2006 年加入本所，专门从事证券法律业务。曾担任多家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。

3、赵子妍律师：执业律师，2012 年加入本所，专门从事证券法律业务。曾担任多家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。

上述三位律师的联系方式为：

办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层

邮政编码：100027 电话：010-50867666

传真：010-50867998

E-mail：[email protected]

[email protected]

二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程

本所律师以特聘专项法律顾问的身份参与了本次发行上市工作，依法对公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、实质条件、资金运用计划、《招股说明书》等事项逐一进行了

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律师工作报告

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必要的审核与验证。

本所在介入公司本次发行上市工作期间，指派本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作。本所律师对公司的主要固定资产进行了现场勘查，对经营状况进行了了解，查阅了公司与本次发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍，就有关问题详细询问了公司股东、董事和财务、审计、人力资源等部门的负责人及相关高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了本次发行上市的工作方案。本所律师根据中国证监会关于律师工作的要求提出了详细的调查问卷，并据此调取、查阅、审核了与本次发行上市有关的所有文件和资料。同时，本所律师还就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见。本所律师与保荐机构、审计机构等中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商，在此基础上出具了本次发行上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。

三、律师声明

发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对本《律师工作报告》至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的法律文书、证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的法律文书、证明文件和有关说明视为真实无误。

本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本《律师工作报告》中对审计结论、

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律师工作报告

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财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分或全部引用《法律意见书》或本《律师工作报告》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。

本《律师工作报告》仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本《律师工作报告》用作任何其他目的。本所及本所律师同意将《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师出具本《律师工作报告》如下：

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准程序

1、发行人于 2016 年 4 月 25 日召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案>的议案》、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》、《关于制定<蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。

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2、发行人于 2016 年 5 月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会，出席会议股东及股东代表共计 7 人，代表股份数为 11,829 万股，占发行人股份总数的 100.00%，大会审议通过了发行人第一届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行上市有关的议案。

（二）根据发行人第一届董事会第六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过的上述议案，发行人本次发行上市的方案的主要内容如下：

1、发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。

2、发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行数量：3,943 万股，公司股东不公开发售股份。

4、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。

6、定价方式：通过向询价对象询价，综合询价结果和市场情况确定发行价格，具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，或者中国证监会许可的其他方式确定。

7、拟上市地点：深圳证券交易所。

8、承销方式：余额包销。

9、决议的有效期：为自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。

（三）本次股票公开发行前利润的分配原则为：自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配；首次公开发行股票之后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

（四）股东大会已经授权公司董事会办理与本次发行有关的一切事宜，授权

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决议的有效期为自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。

（五）发行人制定了本次发行上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施，发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行上市相关事宜出具了相应承诺：具体如下：

1、根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》，发行人上市后三年内股价稳定的预案的主要内容如下： “一、实施主体

公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。

二、稳定股价预案启动情形

1、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称‘启动条件’），公司应当在符合启动条件的 2 个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在公告后 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。

三、稳定股价具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

1、公司的稳定股价措施

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律师工作报告

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（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、公司实际控制人的稳定股价措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求实施稳定股价的具体措施。

实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：

（1）实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

（2）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；

（3）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东、实际控制人不转让其持有的公司股份。

3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

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当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。

董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：

（1）董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

（2）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定；

（3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（4）公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

以上预案将提请各股东审议决定，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。”

2、根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行上市相关事宜出具了相应承诺。发行人、控股股东等责任主体出具的相应承诺和约束措施情况

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律师工作报告

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如下：

责任主体	承诺内容
发行人	一、关于稳定公司股价的承诺在上市后的三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。二、关于招股书真实性的承诺及约束措施若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。
实际控制人	一、关于股份锁定的承诺本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职

责任主体

承诺内容

发行人

一、关于稳定公司股价的承诺
在上市后的三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、
配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《蒙娜丽莎集团股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》
回购公司股份。
二、关于招股书真实性的承诺及约束措施
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在证券监管部门
依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定
股份回购方案并提交股东大会审议，公司将按不低于二级市场价格回购首次
公开发行的全部新股。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定
的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。

实际控制人

一、关于股份锁定的承诺
本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回
购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；
本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职

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律师工作报告

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期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。二、关于持股意向和减持意向的承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。将按照蒙娜丽莎首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。在上述限售期届满之日起两年内，本人减持股份的条件、方式、价格及期限如下：将按照蒙娜丽莎首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。本人在限售期满后，前两年每年转让的股份总计不超过本人持有公司股

5-2-15

律师工作报告

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份总数的 15%。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在蒙娜丽莎首次公开发行股票前所持有的蒙娜丽莎股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人在减持所持有的蒙娜丽莎股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。三、关于稳定公司股价的承诺

在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

在公司出现应启动预案情形且控股股东符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行。

若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

5-2-16

律师工作报告

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	四、关于招股书真实性的承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，萧华作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康均投赞成票。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。
持有发行人股份的董事、高级管理人员	一、关于股份锁定的承诺本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

四、关于招股书真实性的承诺
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依
法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，萧华作为董事长将
根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该
方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，
萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康均投赞成票。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗
康将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格
向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次
公开发行股票时实际控制人公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进
行相应调整）。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定
的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。

持有发行人
股份的董
事、高级管
理人员

一、关于股份锁定的承诺
本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间
接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职
期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的百
分之二十五，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。
本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。
本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

5-2-17

律师工作报告

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于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。

上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。二、关于稳定公司股价的承诺

若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。

在股份公司上市后三年内，若股份公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持股份公司股份。

5-2-18

律师工作报告

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	在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务。本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
持有发行人股份的监事	一、关于股份锁定的承诺本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股
份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及
高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后5 个工作日内公告增持具
体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公
司损失的，本人将依法赔偿损失。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务
时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资
标准后的部分）代本人履行增持义务。
本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控
股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关
董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

持有发行人
股份的监事

5-2-19

律师工作报告

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	于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
发行人全体董事、监事及高级管理人员	若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。
其他持股 5%以上股东——美尔奇	一、关于股份锁定的承诺本企业不存在代他人持有公司股份的情形；本企业所持有的公司股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况；本企业不存在委托他人代本人持股、信托持股或利益输送的情形，不存在任何与股份相关的特殊协议或其他安排。本企业自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。二、关于持股意向和减持意向的承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直

于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规
章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）
要求的程序对所持有的公司股份进行操作。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

发行人全体
董事、监事
及高级管理
人员

若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定
的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保
护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。

其他持股
5%以上股
东——美尔
奇

一、关于股份锁定的承诺
本企业不存在代他人持有公司股份的情形；本企业所持有的公司股份不
存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况；本企业不
存在委托他人代本人持股、信托持股或利益输送的情形，不存在任何与股份
相关的特殊协议或其他安排。
本企业自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购
本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。
二、关于持股意向和减持意向的承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直

5-2-20

律师工作报告

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	接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述十二个月限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
其他股东 ——杨金毛、毛红实	本人不存在代他人持有公司股份的情形；本人所持有的公司股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况；本人不存在委托他人代本人持股、信托持股或利益输送的情形，不存在任何与股份相关的

接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本
企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股票。
在上述十二个月限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股
份的条件、方式、价格及期限如下：
将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股票。
在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司
股份总数的20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并
应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所
持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次
公开发行股票时的发行价。
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公
告之日起6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。

其他股东
——杨金
毛、毛红实

本人不存在代他人持有公司股份的情形；本人所持有的公司股份不存在
设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况；本人不存在委
托他人代本人持股、信托持股或利益输送的情形，不存在任何与股份相关的

5-2-21

律师工作报告

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	特殊协议或其他安排。本人自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
保荐机构	本公司为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
申报会计师	因本所为蒙娜丽莎首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
发行人律师	本所为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

5-2-22

律师工作报告

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责任主体	未能履行上市相关承诺的约束措施
发行人	本公司承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
实际控制人	本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的承诺书》中承诺的事项，本人将： 1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； 4、公司有权将本人履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《实际控制人关于

责任主体

未能履行上市相关承诺的约束措施

发行人

本公司承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所
有承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：
及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体
原因；
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

实际控制人

本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承
诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将依据具体情况采取以下措施：
一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股
份有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的
承诺书》中承诺的事项，本人将：
1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；
4、公司有权将本人履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截
留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公
司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股
份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。
二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《实际控制人关于

5-2-23

律师工作报告

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	在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》中承诺的事项，本人将： 1、如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向蒙娜丽莎的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果未履行相关承诺事项，本人持有的蒙娜丽莎股份在6个月内不得减持。 3、因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。 4、如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。三、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将： 1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
持有发行人股份的董事、高级管理人员	本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《持有蒙娜丽莎集团股份有限公司股份的董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承

在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和
减持意向承诺》中承诺的事项，本人将：
1、如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向蒙娜丽莎的股东
和社会公众投资者道歉。
2、如果未履行相关承诺事项，本人持有的蒙娜丽莎股份在6个月内不得
减持。
3、因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章
的规定处理。
4、如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
三、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的，本人将：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体
原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

持有发行人
股份的董
事、高级管
理人员

本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承
诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将依据具体情况采取以下措施：
一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《持有蒙娜丽莎集
团股份有限公司股份的董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承

5-2-24

律师工作报告

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	诺的事项，即： 1、本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务。 2、本人如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。二、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将： 1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
不持有发行人股份的董事、高级管理人员	本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

诺的事项，即：
1、本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义
务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工
资标准后的部分）代本人履行增持义务。
2、本人如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务
的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意
更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
二、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的，本人将：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体
原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

不持有发行
人股份的董
事、高级管
理人员

5-2-25

律师工作报告

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	4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
监事	本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
其他持股 5%以上股东——美尔奇	本企业承诺，本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本企业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将依据具体情况采取以下措施：一、本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》承诺的事项，则： 1、本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。 3、因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。

4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

监事

本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承
诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将依据具体情况采取以下措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体
原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

其他持股
5%以上股
东——美尔
奇

本企业承诺，本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所
有承诺，对本企业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，本企业将依据具体情况采取以下措施：
一、本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在蒙娜丽
莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向
承诺》承诺的事项，则：
1、本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
2、本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。
3、因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、
规章的规定处理。

5-2-26

律师工作报告

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	4、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。二、除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将： 1、及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。
其他股东 ——杨金毛、毛红实	本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

4、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
二、除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的，本企业将：
1、及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具
体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。

其他股东
——杨金
毛、毛红实

（六）发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

发行人于 2016 年 4 月 25 日召开第一届董事会第六次会议，于 2016 年 5 月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊

5-2-27

律师工作报告

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薄即期回报及填补措施的议案》，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。

5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。

6、在中国证监会、深证证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。”

（七）经核查，本所律师认为：

1、发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会召集和召开程序、出席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

2、发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次股票发行上市事

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律师工作报告

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宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。

3、发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行上市相关事宜做出的承诺及约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

本所律师认为，发行人已具备本次发行上市所必须的批准和授权，本次发行上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人系以蒙娜丽莎有限的全体股东作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

发行人目前持有广东省佛山市工商局于 2016 年 5 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600708114839J），根据该《营业执照》所载，发行人住所为佛山市南海区西樵轻纺城工业园（一照多址）；法定代表人为萧华；注册资本为 11,829 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为长期。

根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2015]7-139 号），蒙娜丽莎有限整体变更设立为股份有限公司时的注册资本已足额缴纳。

除部分商标正在办理更名手续外，发行人的发起人用作出资的蒙娜丽莎有限其他全部资产的相关转移手续均已办理完毕。

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律师工作报告

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经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。

（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司

根据佛山市工商局于 2016 年 5 月 30 日核发的《营业执照》和发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会决定解散，因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人已符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《管理办法》规定的本次发行上市的如下实质条件：

（一）发行人的主体资格

1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身蒙娜丽莎有限于 1998 年 10 月 20 日成立，于 2015 年 8 月 12 日按经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司。根据发行人《公司章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定；

2、发行人的前身蒙娜丽莎有限成立于 1998 年 10 月 20 日，发行人持续经营时间已经连续 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定；

3、根据《验资报告》（天健验[2015]7-139 号），发行人设立时的注册资本

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律师工作报告

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已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定；

4、经本所律师核查，发行人的主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定；

5、经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定；

6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定；

7、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人的规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定；

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定；

3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

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律师工作报告

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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4、根据天健会计师事务所出具无保留意见的《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定；

5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关方面的法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人的《公司章程》及上市后适用的《章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定；

7、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，截至 2015 年 12 月 31 日，

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律师工作报告

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不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

（三）发行人的财务与会计

1、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十一条的规定；

2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定；

3、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；

4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定；

5、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；

6、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 60,673,739.11 元、 71,585,139.01 元、115,743,537.02 元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规

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律师工作报告

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定；

7、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度的经营活动产生的现金流量净额为 87,852,280.04 元、 102,238,601.93 元、 149,302,083.89 元，且发行人 2013 年度营业收入为 1,245,934,806.42 元、2014 年度营业收入为 1,440,496,287.08 元、2015 年度营业收入为 1,580,604,574.97 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元。符合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；

8、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为 11,829 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定；

9、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人截至 2015 年 12 月 31 日的所有者权益为 558,165,743.38 元，无形资产为 3,300,958.76 元（不包括土地使用权），无形资产占净资产的比例为 0.59%，不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定；

10、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定；

11、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》及税收征管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；

12、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定；

13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：

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律师工作报告

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（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行 A 股经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立过程

蒙娜丽莎系以蒙娜丽莎有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在佛

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律师工作报告

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山市工商局登记注册。整体变更的过程如下：

1、2015 年 5 月 29 日，天健会计师事务所广东分所出具《审计报告》（天健粤审[2015]821 号），经审计，蒙娜丽莎有限在 2015 年 2 月 28 日的净资产为 371,613,573.56 元。

2、2015 年 6 月 9 日，广东中广信资产评估有限公司出具《广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司拟股份制改组所涉及的相关资产及负债价值项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第 294 号），确认蒙娜丽莎有限在评估基准日 2015 年 2 月 28 日经评估的净资产为 60,369.45 万元。

3、2015 年 6 月 28 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，同意蒙娜丽莎有限整体变更为股份有限公司；以蒙娜丽莎有限截至 2015 年 2 月 28 日业经审计的净资产值折合股份 10,219 万股，整体变更为股份有限公司。

4、2015 年 6 月 28 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等 4 名自然人签署《发起人协议》。根据该协议，截至 2015 年 2 月 28 日，蒙娜丽莎有限经审计的净资产账面值为 371,613,573.56 元；全体发起人将其在有限公司拥有的权益所对应的净资产全部投入股份有限公司，其中人民币 10,219 万元计入股本，余额 269,423,573.56 元计入资本公积金。

5、2015 年 6 月 19 日，蒙娜丽莎有限召开职工代表大会，同意选举陈炳尧为发行人第一届监事会职工代表监事。

6、2015 年 7 月 7 日，广东省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（[国] 名称变核内字[2015]第 1950 号），改制后的股份公司名称被核准为“蒙娜丽莎集 ” 团股份有限公司。

7、2015 年 7 月 14 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2015]7-139 号），经审验，截至 2015 年 7 月 14 日止，蒙娜丽莎（筹）收到与投入股本相关的净资产为 371,613,573.56 元，该净资产折合注册资本为 102,190,000.00 元，其余部分计入资本公积。

8、2015 年 7 月 14 日，蒙娜丽莎召开发起设立大会暨 2015 年第一次临时股

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律师工作报告

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东大会，会议通过如下决议：

（1）《蒙娜丽莎集团股份有限公司筹建工作报告》；
（2）《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司设立费用的议案》；
（3）《关于发起设立蒙娜丽莎集团股份有限公司的议案》；
（4）《蒙娜丽莎集团股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的
报告》；
（5）《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》；
（6）《关于选举蒙娜丽莎集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（7）《关于选举蒙娜丽莎集团股份有限公司第一届监事会成员的议案》；
（8）《关于决定董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》；
（9）《关于设立蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会专门委员会的议案》；
（10）《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东大会议事规则》；
（11）《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会议事规则》；
（12）《蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会议事规则》；
（13）《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事工作制度》；
（14）《蒙娜丽莎集团股份有限公司关联交易决策制度》；
（15）《蒙娜丽莎集团股份有限公司对外担保管理制度》；
（16）《蒙娜丽莎集团股份有限公司对外投资管理制度》；
（17）《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为蒙娜丽莎集团股
份有限公司审计机构的议案》；

9、2015 年 7 月 14 日，蒙娜丽莎各股东签署《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》。

10、2015 年 8 月 12 日，发行人取得由广东省佛山市工商局核发的《营业执

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律师工作报告

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照》（注册号：440682000040374），根据该《营业执照》所载，公司名称为“蒙娜丽莎集团股份有限公司”，法定代表人为萧华，注册资本为 10,219 万元，住所为佛山市南海区西樵轻纺城工业园，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），成立日期为 1998 年 10 月 20 日，经营期限为长期，经营范围为“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 ” 方可开展经营活动）。

发行人设立时，其发起人、持股数额、持股比例、出资方式如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数额（股）	持股比例（%）	出资方式
1	萧华	49,051,200	48.00	净资产
2	霍荣铨	22,481,800	22.00	净资产
3	邓啟棠	15,328,500	15.00	净资产
4	张旗康	15,328,500	15.00	净资产
合计		102,190,000	100.00	—

（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设立行为合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在蒙娜丽莎有限的权益作为出资，以经审计的净资产折为股本，设立过程中履行了验资等必要的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人发起设立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

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律师工作报告

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五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

经本所律师核查发行人于 2016 年 5 月 30 日取得的《营业执照》，发行人经广东省佛山市工商局核准的经营范围为：“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依 ” 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师实地调查，发行人的主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售。本所律师认为，发行人实际从事的主营业务与广东省佛山市工商局核准的经营范围相符。

经本所律师核查，公司独立进行高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售，具有合法、独立的专利技术和拥有具有自主知识产权的产品，具备相关业务市场的准入资质（具体内容详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”），且公司独立对外签订合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。

经本所律师核查，发行人具有独立完整的经营管理体系，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。持有公司 5％以上股份的股东均已承诺不从事与公司相竞争的业务。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

1、发行人由蒙娜丽莎有限整体变更而设立，根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2015]7-139 号）并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本均已足额缴纳，原蒙娜丽莎有限的资产已全部进入发行人，除部分商标更名手续正在办理中外，其余相关资产转移手续已经办理完毕。

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律师工作报告

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2、发行人不存在资产被股东占用、支配或者股东越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况。

3、发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除子公司蒙娜丽莎建陶部分土地使用权、房屋所有权尚未取得相应权证外，发行人合法拥有其他与生产经营有关并列示于公司账内的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、车辆、知识产权、商标等资产的所有权或使用权。

本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司蒙娜丽莎建陶存在部分部分土地使用权、房屋所有权尚未取得相应权证的情形，但上述情形对发行人资产的独立完整性不构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统

1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由公司内部采购部门完成。
2、发行人拥有生产经营所需的生产设备和技术，主要生产设备及工具包括：
窑炉、印花机等。
3、发行人产品销售、提供服务由公司销售部门负责。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》
等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越发行人股东大会和董事会干预公司上述人事任免决定的情况。

2、发行人的董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位中的兼职情况如下：

姓名	在发行人职务	兼职企业/单位	兼职职务	兼职企业/单位与发行人的关系
萧华	董事长	中陶投资发展有限公司	董事	发行人参股公司
		佛山陶瓷产业联盟投资有限	董事	发行人参股公司

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		公司
		富凯房地产	监事	董监高控制或施加重大影响的其他企业
		富丰房地产	董事	实际控制人控制的其他企业
		佛山市禅城区中盈盛达小额贷款有限公司	董事	董监高控制或施加重大影响的其他企业
霍荣铨	副董事长	蒙娜丽莎物流	执行董事、经理	发行人子公司
		蒙娜丽莎贸易	执行董事、经理	发行人子公司
		绿屋建科	执行董事	发行人子公司
		慧德康	执行董事、经理	发行人子公司
		富丰房地产	董事长、经理	实际控制人控制的其他企业
		有为投资	执行董事、经理	实际控制人控制的其他企业
		佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	实际控制人控制的其他企业
		美尔奇	执行事务合伙人委派代表	实际控制人控制的其他企业
		乔康达投资	执行董事、经理	实际控制人控制的其他企业
		乔康达实业	执行董事、经理	实际控制人控制的其他企业
		佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司	执行董事、经理	实际控制人控制的其他企业
		佛山市企业联合发展有限公司	副董事长	董监高担任董事、高管的其他企业
		佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司	董事、经理	董监高担任董事、高管的其他企业
邓啟棠	董事、副总裁	蒙娜丽莎建陶	执行董事、经理	发行人子公司
		蒙娜丽莎投资	执行董事、经理	发行人子公司
		富丰房地产	董事	实际控制人控制的其他企业
张旗康	董事、董事会秘书	蒙娜丽莎建陶	监事	发行人子公司
		蒙娜丽莎创意	执行董事、经理	发行人子公司

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		慧德康	董事	发行人子公司
		富丰房地产	董事	实际控制人控制的其他企业
萧礼标	董事、总裁	富凯房地产	监事	董监高控制或施加重大影响的其他企业
		有为投资	监事	实际控制人控制的其他企业
		佛山市富鸿投资管理有限公司	监事	董监高控制或施加重大影响的其他企业
陈环	独立董事	广东省陶瓷协会	会长	无
		广东省建筑材料行业协会	副会长	无
		中国陶瓷工业协会	副理事长	无
		中国建筑卫生陶瓷协会	副会长	无
		广东省玻璃行业协会	副会长	无
		广东省建筑防水材料协会	常务副会长	无
		广东省混凝土外加剂协会	副会长	无
		广东省红墙新材料股份有限公司	独立董事	董监高担任董事、高管的其他企业
		佛山中陶联盟科技有限公司	董事	董监高控制或施加重大影响的其他企业
程银春	独立董事	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	高级合伙人	董监高控制或施加重大影响的其他企业
		珠海德律税务师事务所有限公司	监事	无
		江苏双星彩塑新材料股份有限公司	独立董事	董监高担任董事、高管的其他企业
吴一岳	独立董事	中国建筑材料联合会	副会长	无
		广东省建材行业协会	首席专家	无
周亚超	监事会主席	蒙娜丽莎创意	监事	发行人子公司
		蒙娜丽莎物流	监事	发行人子公司
		乔康达实业	监事	实际控制人控制的其他企业

3、根据发行人提供的高级管理人员简历及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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律师工作报告

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4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的经营管理人员和员工，发行人的人力资源管理完全独立。发行人已建立劳动、人事制度。经本所律师核查，发行人及其下属公司与聘用员工签订了劳动合同。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其子公司用工总人数 3595 人，发行人为 3507 人缴纳了社会保险，为 1814 人缴纳了住房公积金。

根据发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内未有因违反劳动保障及社保相关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。根据发行人及其子公司所在地的住房公积金管理部门出具的证明，发行人及其子公司报告期内未发生被追缴住房公积金及收到行政处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，如因公司及其子公司在本次发行上市前未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1、根据《公司章程》，发行人董事会设董事 9 人，其中独立董事 3 人；监事会设监事 3 人；聘请总裁 1 人、副总裁 2 人、财务总监 1 人、董事会秘书 1 人。发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会和其他内部组织机构的职权作了明确的规定，该等内部组织机构能够独立运作，独立行使经营管理权。

2、发行人根据经营管理的需要，已经建立了适应经营管理所必需的管理机构和经营体系。发行人的现行组织机构如下：

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3、发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
4、发行人各职能部门与股东及其职能部门、股东控制企业的职能部门之间
均不存在上下级关系，不存在股东干预发行人正常经营管理活动的情形。

本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整。

（六）发行人的财务独立

1、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，从事发行人的会计记录和核算工作。发行人已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。

2、发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务。
4、发行人财务人员全部为专职，未在股东控制的企业或其他关联企业中担
任职务。

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5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（七）发行人具有直接面向市场自主经营的能力

1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系。

2、发行人的原材料采购、销售的产品及提供的服务均由自有的部门完成；发行人能够独立完成高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售业务。

3、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人归属于母公司股东的净利润为 2013 年度 60,673,739.11 元、2014 年度 71,585,139.01 元、2015 年度 115,743,537.02 元，发行人持续盈利。

本所律师认为，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的基本要求。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人及现有股东

发行人设立时的发起人为 4 名自然人，分别为：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康。发行人现有股东为 6 名自然人股东以及 1 名机构股东，具体情况为： 1、自然人股东

（1）萧华，中国国籍；公民身份号码：44060119491004****；住址：广东省佛山市禅城区澜石黎冲仁星村；萧华现持有发行人 41.47%的股份；萧华现任发行人董事长；

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（2）霍荣铨，中国国籍；公民身份号码：44068219620227****；住址：广东省佛山市禅城区南庄镇贺丰理教村；霍荣铨现持有发行人 19.00%的股份；霍荣铨现任发行人副董事长；

（3）邓啟棠，中国国籍；公民身份号码：44062219621008****；住址：广东省佛山市南海区西樵镇长堤路；邓啟棠现持有发行人 12.96%的股份；邓啟棠现任发行人董事、副总裁；

（4）张旗康，中国国籍；公民身份号码：36232619651217****；住址：广东省佛山市南海区西樵镇江滨花园；张旗康现持有发行人 12.96%的股份；张旗康现任发行人董事、董事会秘书；

（5）杨金毛，中国国籍；公民身份号码：33052119520617****；住址：浙江省德清县钟管镇钟管村；现持有发行人 4.06%的股份；

（6）毛红实，中国国籍；公民身份号码：42242819710215****；住址：北京市西城区月坛北街；现持有发行人 3.55%的股份。

经本所律师核查，上述自然人股东均为中国国籍，在中国境内有住所，具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。根据上述自然人股东分别出具的承诺，并经本所律师核查，上述自然人股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。

2、机构股东

（1）基本情况

美尔奇成立于 2011 年 12 月 23 日，目前持有广东省佛山市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406005882866271）主要经营场所为佛山市南海区西樵官山城区江浦西路 45 号房管大厦第七层 713 房，执行事务合伙人为有为投资（委派代表：霍荣铨），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务” 。美尔奇现持有发行人 6.00%的股份。

截至本《律师工作报告》出具之日，美尔奇的出资结构如下：

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序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙类别
1	有为投资	502.86	34.72	普通合伙人
2	陈峰	140.76	9.72	有限合伙人
3	萧礼标	114.24	7.89	有限合伙人
4	刘一军	114.24	7.89	有限合伙人
5	黄辉	114.24	7.89	有限合伙人
6	潘丽敏	71.40	4.93	有限合伙人
7	谭淑萍	71.40	4.93	有限合伙人
8	蒙政强	56.10	3.87	有限合伙人
9	袁华明	56.10	3.87	有限合伙人
10	谢志军	42.84	2.96	有限合伙人
11	邓爱忠	35.70	2.46	有限合伙人
12	李建周	35.70	2.46	有限合伙人
13	凌云	35.70	2.46	有限合伙人
14	张松竹	35.70	2.46	有限合伙人
15	周亚超	21.42	1.48	有限合伙人
合计		1,448.40	100.00	—

经本所律师核查，美尔奇为中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，在中国境内有主要经营场所，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。根据美尔奇出具的承诺，并经本所律师核查，美尔奇所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。

（2）私募基金专项核查

经本所律师核查，美尔奇系激励公司中高层管理人员以及骨干员工的持股平台，自然人合伙人均为在发行人处任职的中高层管理人员及骨干员工，其出资来源均为自有或自筹资金，美尔奇除了持有发行人股份外，未经营其他业务，亦未

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律师工作报告

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投资其他企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不涉及在基金业协会的登记、备案事宜。

综上所述，本所律师认为，上述发起人/股东人数、住所/主要经营场所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人系由蒙娜丽莎有限整体变更设立的股份有限公司。原蒙娜丽莎有限的所有资产、业务和债权债务由发行人承继，其主要资产包括与发行人经营生产相关的土地、房产、知识产权和机器设备等（详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”），该等相关资产中除部分商标的更名手续正在办理中以外，其余相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。

本所律师认为，各发起人/股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）控股股东、实际控制人

1、经本所律师核查，股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人为公司实际控制人，对公司实施共同控制，具体原因如下：

（1）萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康自蒙娜丽莎有限设立至今一直为公司股东，且合计持股比例自 2003 年股权变更至今均超过 50%，始终处于绝对控股地位。截至本《律师工作报告》出具日，该四人合计直接持有发行人 10,219 万股股份，占股份总数的 86.39%，且四人合计通过有为投资共同控制美尔奇的方式控制发行人 710.00 万股股份，因此，四人合计直接和间接持有和控制发行人 10,929.00 万股股份，占股份总数的 92.39%。

（2）四人均在公司任职，一直共同参与公司经营管理，共同对公司的财务、经营管理决策产生重大影响；经核查蒙娜丽莎有限和发行人历次股东（大）会、董事会会议决议及记录，四人在公司历次重大事项决策中均保持意见一致，对发行人构成了事实上的共同控制。

（3）蒙娜丽莎有限改制为股份公司后，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康于

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2016 年 5 月 10 日签订了《一致行动协议》，约定四人在发行人的董事会会议、股东大会会议中行使提案权和表决权时保持一致。协议自各方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。

（4）股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康做出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。

2、经本所律师核查，对萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等实际控制人对公司实施的共同控制符合《适用意见第 1 号》的相关规定，具体如下：

（1）股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康四人直接持有发行人股份，并通过共同控制美尔奇间接支配公司股份的表决权，符合《适用意见第 1 号》第三条第（一）项规定。

（2）发行人已按照有关法律规定建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的法人治理结构。针对发行人公司治理结构的规范运作，发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度；发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开及表决方面均符合公司章程及上述规范运作制度的要求，其决议内容及签署均符合有关规定。

本所律师认为，发行人公司治理机构健全、运行良好，股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康四人共同拥有发行人控制权的情况下不影响发行人的规范运作，符合《适用意见第 1 号》第三条第（二）项的规定。

（3）蒙娜丽莎有限自 2003 年以来设立了四人董事会，董事会成员为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人，所有重要的经营决策事项均由该四人共同讨论决定，并在涉及公司重大事项的表决和会议记录等文件上意见保持一致。蒙娜丽

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莎有限改制为股份公司后，四人于 2016 年 5 月 10 日签署了《一致行动协议》，通过协议对设立至今的一致行动进行了确认，并明确了各方对发行人共同控制的安排。

本所律师认为，股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康已签署《一致行动协议》，通过协议对多人共同拥有公司控制权的情况予以明确，该等协议安排合法有效、权利义务清晰、责任明确；上述共同控制情形在最近 3 年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定的、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，符合《适用意见第 1 号》第三条第（三）项的规定。

3、经本所律师核查，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康自蒙娜丽莎有限设立至今一直为公司股东，且合计持股比例自 2003 年至今均超过 50%，其中，发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东均为萧华，发行人不存在《适用意见第 1 号》第三条所规定的最近 3 年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人的认定符合相关法律法规的要求，发行人多人共同拥有公司控制权的情形符合《适用意见第 1 号》所规定的多人拥有公司控制权应当符合的条件；报告期内公司实际控制人未发生变化。

（五）股东的关联关系

经核查，美尔奇的有限合伙人萧礼标通过美尔奇间接持有公司股份，股东萧华与萧礼标系父子关系。

除上述关联关系之外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身蒙娜丽莎有限的设立

1998 年 10 月 20 日，蒙娜丽莎有限的前身西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司

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律师工作报告

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于广东省南海市工商局注册成立。

1998 年 9 月 15 日，萧华、霍荣铨、刘凌空、邓啟棠、张旗康签署了《股东协议书》，同意设立“西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司”，其中萧华出资 33.60 万元，出资比例为 28%，霍荣铨出资 26.40 万元，出资比例为 22%，刘凌空出资 24.00 万元，出资比例的为 20%，张旗康出资 18.00 万元，出资比例为 15%，邓啟棠出资 18.00 万元，出资比例为 15%。同日，全体股东签署了《西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司章程》。

1998 年 10 月 15 日，南海市西樵审计师事务所出具了《企业登记注册资金验证表》（验字 98050 号），对上述出资予以验证。

1998 年 10 月 20 日，蒙娜丽莎有限取得由南海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4406822000759）。

蒙娜丽莎有限设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	33.60	货币	28.00
2	霍荣铨	26.40	货币	22.00
3	刘凌空	24.00	货币	20.00
4	张旗康	18.00	货币	15.00
5	邓啟棠	18.00	货币	15.00
合计	—	120.00	—	100.00

（二）蒙娜丽莎有限的历次股权转让及注册资本变更

1、2000 年变更企业名称、经营范围，增资至 300 万元

2000 年 12 月 13 日，蒙娜丽莎有限董事会做出决议，同意将公司名称变更为“南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司”，注册资本增加至 300 万元。

2000 年 12 月 21 日，南海市骏朗会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（南骏事验注字[2000]第 0946 号），对上述出资予以验证。经审验，截至 2000

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律师工作报告

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年 12 月 20 日，公司已筹集注册资本 300 万元，其中货币资金 300 万元。

蒙娜丽莎有限于 2000 年 12 月 21 日向南海市工商局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：4406822000759）。根据该执照所载，樵东陶瓷的名称变更为“南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司”，经营范围变更为“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器 ” 材，五金配件，化工原料（危险品除外）。

本次增资完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	84.00	货币	28.00
2	霍荣铨	66.00	货币	22.00
3	刘凌空	60.00	货币	20.00
4	张旗康	45.00	货币	15.00
5	邓啟棠	45.00	货币	15.00
合计	—	300.00	—	100.00

2、2002 年变更企业名称，增资至 1,000 万元

2002 年 2 月 28 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,000 万元，其中萧华增加出资 196 万元，霍荣铨增加出资 154 万元，刘凌空增加出资 140 万元，张旗康增加出资 105 万元，邓啟棠增加出资 105 万元。同意申请企业冠省名。

2002 年 3 月 14 日，广东省工商局出具《企业冠省名称预先核准通知书》（粤名预私冠字[2002]第 38 号）核准的企业名称为“广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司”，保留期为六个月。

2002 年 4 月 23 日，南海市卓信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（南卓会验字[2002]第 055 号），对上述出资予以验证。经审验，截至 2000 年 4 月 22 日，公司收到各股东缴纳的新增注册资本 700 万元，全部为货币资金。

蒙娜丽莎有限于 2002 年 4 月 24 日向南海市工商局办理了工商变更登记，并

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律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

换领了《企业法人营业执照》（注册号：4406822000759），根据该执照所载， “ ” 企业名称变更为广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司。

本次增资完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	280.00	货币	28.00
2	霍荣铨	220.00	货币	22.00
3	刘凌空	200.00	货币	20.00
4	张旗康	150.00	货币	15.00
5	邓啟棠	150.00	货币	15.00
合计	—	1,000.00	—	100.00

3、2003 年股权转让

2003 年 12 月 8 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，一致同意股东刘凌空将其持有的公司 20%的股权（出资额 200 万元）转让给股东萧华。

2003 年 12 月 9 日，刘凌空和萧华签订了《股权转让协议》，协议约定刘凌空将其持有的公司 200 万元股权转让给萧华，转让价格为 200 万元，以现金支付。

蒙娜丽莎有限已于 2003 年 12 月 31 日向南海市工商局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	480.00	货币	48.00
2	霍荣铨	220.00	货币	22.00
3	张旗康	150.00	货币	15.00
4	邓啟棠	150.00	货币	15.00
合计	—	1,000.00	—	100.00

4、2009 年增资至 10,000 万元

2009 年 2 月 15 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，决定公司的注册资本由

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律师工作报告

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1,000 万元增加至 10,000 万元，增加的注册资本全部由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等 4 名股东按比例认缴，4 名股东首期共缴纳新增注册资本 2,000.00 万元，剩余 7,000.00 万元由全体股东于公司变更登记日起两年内缴足，出资方式均为货币出资。

2009 年 3 月 5 日，广东公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2009] 广公会验字第 004 号），经审验，截至 2009 年 3 月 4 日，公司已收到新增实收资本 2,000 万元。

蒙娜丽莎有限于 2009 年 3 月 11 日向佛山市南海区工商局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：440682000040374）。

本次增资完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	4,800.00	1,440.00	货币	48.00
2	霍荣铨	2,200.00	660.00	货币	22.00
3	张旗康	1,500.00	450.00	货币	15.00
4	邓啟棠	1,500.00	450.00	货币	15.00
合计	—	10,000.00	3,000.00	—	100.00

5、实收资本增至 5,000 万元

2009 年 4 月 22 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，决定公司的实收资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中萧华增资 960 万元，霍荣铨增资 440 万元，邓啟棠增资 300 万元，张旗康增资 300 万元，出资方式均为货币出资。

2009 年 4 月 28 日，广东公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2009] 广公会验字第 015 号），经审验，截至 2009 年 4 月 28 日，公司已收到新增实收资本 2,000 万元，累计实缴注册资本为 5,000 万元。

蒙娜丽莎有限于 2009 年 5 月 6 日向佛山市南海区工商局办理了工商变更登记，上述变更完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

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律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	萧华	4,800.00	2,400.00	货币	48.00
2	霍荣铨	2,200.00	1,100.00	货币	22.00
3	张旗康	1,500.00	750.00	货币	15.00
4	邓啟棠	1,500.00	750.00	货币	15.00
合计	—	10,000.00	5,000.00	—	100.00

6、实收资本增至 6,500 万元

2009 年 11 月 27 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，决定公司的实收资本由 5,000 万元增加至 6,500 万元，其中萧华增资 720 万元，霍荣铨增资 330 万元，邓啟棠增资 225 万元，张旗康增资 225 万元，出资方式均为货币出资。

2009 年 11 月 30 日，中磊会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具了《验资报告》（中磊验字[2009]第 13019 号），经审验，截至 2009 年 11 月 30 日，公司已收到新增实收资本 1,500 万元，累计实缴注册资本为 6,500 万元。

蒙娜丽莎有限于 2009 年 12 月 7 日向佛山市南海区工商局办理了工商变更登记，上述变更完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	萧华	4,800.00	3,120.00	货币	48.00
2	霍荣铨	2,200.00	1,430.00	货币	22..00
3	张旗康	1,500.00	975.00	货币	15.00
4	邓啟棠	1,500.00	975.00	货币	15.00
合计	—	10,000.00	6,500.00	—	100.00

7、2010 年吸收合并

2009 年 11 月 26 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，同意公司吸收合并佛山市樵东陶瓷有限公司。公司合并后，合并各方的债权债务均由合并后存续的蒙娜丽莎有限承继。2009 年 11 月 26 日，双方签订了《吸收合并协议》，蒙娜丽 “ ” 莎有限吸收合并樵东陶瓷，合并后的存续公司为广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司，

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律师工作报告

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樵东陶瓷作为被吸收合并公司办理注销登记手续，合并前樵东陶瓷的资产、负债和所有者权益（其中，实收资本 337 万元，股东构成及出资比例与存续公司相同）均由合并后存续公司承继，存续公司的注册资本为合并前各公司注册资本之和，即注册资本由 10,000 万元增加至 10,337 万元。

经本所律师核查，樵东陶瓷为公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康以及公司原股东刘凌空等五人于 1998 年共同设立，樵东陶瓷设立后，于 1998 年受让了集体企业樵东高级墙地砖厂转制出售的资产。樵东陶瓷历史沿革及受让上述集体企业资产的具体情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变（二）蒙娜丽莎有限的历次股权转让及注册资本变更”。

2009 年 12 月 1 日，蒙娜丽莎有限刊登了吸收合并公告并履行了通知债权人的程序。

2010 年 2 月 5 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具了《审计报告》（浩华佛专审字（2010）第 9 号），根据该报告，截至 2010 年 1 月 31 日，公司已对吸收合并樵东陶瓷进行财务合并处理，被合并方账面资产负债已转入公司，生产经营系统及会计账务也已并入公司，被合并方已进入清算程序。

2010 年 2 月 6 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具了《验资报告》（浩华佛验字（2010）第 7 号），根据该报告，截至 2010 年 1 月 31 日止，公司已收到樵东陶瓷移交的资产及债权、债务清册，新增注册资本（实收资本）合计人民币 337.00 万元，其中房地产产权证变更手续尚在办理中。公司变更后的累计注册资本为 103,370,000.00 元，实收资本为 68,370,000.00 元。经核查，相关房地产产权证书均已变更至蒙娜丽莎有限名下。

2010 年 3 月 10 日，樵东陶瓷向佛山市南海区工商局办理了注销手续。

蒙娜丽莎有限于 2010 年 3 月 10 日向佛山市南海区工商局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：440682000040374）。

本次吸收合并完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式出资比例（ % ）

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律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

1	萧华	4,961.76	3,281.76	货币	48.00
2	霍荣铨	2,274.14	1,504.14	货币	22.00
3	张旗康	1,550.55	1,025.55	货币	15.00
4	邓啟棠	1,550.55	1,025.55	货币	15.00
合计	—	10,337.00	6,837.00	—	100.00

8、实收资本增至 8,537 万元

2010 年 4 月 9 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，决定公司的实收资本由 6,837 万元增加至 8,537 万元，其中萧华增资 816 万元，霍荣铨增资 374 万元，邓啟棠增资 255 万元，张旗康增资 255 万元，出资方式均为货币出资。

2010 年 4 月 13 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具了《验资报告》（浩华佛验字[2010]第 17 号），经审验，截至 2010 年 4 月 9 日，公司已收到新增实收资本 1,700 万元，累计实缴注册资本为 8,537 万元。

上述变更事项已于 2010 年 4 月 19 日向佛山市南海区工商局办理了变更登记，上述变更完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	4,961.76	4,097.76	货币	48.00
2	霍荣铨	2,274.14	1,878.14	货币	22.00
3	张旗康	1,550.55	1,280.55	货币	15.00
4	邓啟棠	1,550.55	1,280.55	货币	15.00
合计	—	10,337.00	8,537.00	—	100.00

9、实收资本增至 9,537 万元

2010 年 10 月 25 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，决定公司的实收资本由 8,537 万元增加至 9,537 万元，其中萧华增资 480 万元，霍荣铨增资 220 万元，邓啟棠增资 150 万元，张旗康增资 150 万元，出资方式均为货币出资。

2010 年 10 月 26 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具了《验资报告》（浩华佛验字[2010]第 62 号），经审验，截至 2010 年 10 月 25 日，公

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律师工作报告

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司已收到新增实收资本 1,000 万元，累计实缴注册资本为 9,537 万元。

上述变更事项于 2010 年 11 月 2 日向佛山市南海区工商局办理了变更登记，上述变更完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
萧华	4,961.76	4,577.76	货币	48.00
霍荣铨	2,274.14	2,098.14	货币	22.00
张旗康	1,550.55	1,430.55	货币	15.00
邓啟棠	1,550.55	1,430.55	货币	15.00
—	10,337.00	9,537.00	—	100.00

10、实收资本增至 10,337 万元

2010 年 12 月 7 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，决定公司的实收资本由 9,537 万元增加至 10,337 万元，其中萧华增资 384 万元，霍荣铨增资 176 万元，邓啟棠增资 120 万元，张旗康增资 120 万元，出资方式均为货币出资。

2010 年 12 月 8 日，国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具了《验资报告》（浩华佛验字[2010]第 71 号），经审验，截至 2010 年 12 月 7 日，公司已收到新增实收资本 800 万元，累计实缴注册资本为 10,337 万元。

上述变更事项于 2010 年 12 月 16 日向佛山市南海区工商局办理了变更登记，上述变更完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	4,961.76	4,961.76	货币	48.00
2	霍荣铨	2,274.14	2,274.14	货币	22.00
3	张旗康	1,550.55	1,550.55	货币	15.00
4	邓啟棠	1,550.55	1,550.55	货币	15.00
合计	—	10,337.00	10,337.00	—	100.00

11、2012 年增资至 11,337 万元

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律师工作报告

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2011 年 12 月 9 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，同意增加注册资本 1,000 万元，该增资以萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同持有的二宗土地使用权（土地使用证号：佛府南国用（2010）第 0402567 号，使用权面积 19,881.80 平方米；土地使用证号：佛府南国用（2010）第 0402568 号，使用权面积 13,786.50 平方米）作价出资，增资后注册资本为 11,337 万元。其中萧华增加 480 万元，霍荣铨增加 220 万元，邓啟棠增加 150 万元，张旗康增加 150 万元。

2011 年 11 月 25 日，北京恒信德律资产评估有限公司出具了《土地使用权人邓啟棠、霍荣铨、萧华、张旗康拟以土地使用权出资涉及的位于佛山市南海区西樵镇太平大坳南的土地使用权价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字 [2011]0142 号），以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，采用市场比较法和基准地价修正系数法进行评估，上述用于出资的土地的评估价值为 13,837,700.00 元。

2012 年 1 月 13 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东佛山分所出具了《验资报告》（国浩禅验字[2012]第 810C1 号），经审验，截至 2012 年 1 月 11 日，公司已收到新增注册资本（实收资本）1,000 万元，全部以土地出资。

2012 年 1 月 19 日，佛山市南海区工商局向蒙娜丽莎有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440682000040374）。

本次增资完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	5,441.76	货币/土地	48.00
2	霍荣铨	2,494.14	货币/土地	22.00
3	张旗康	1,700.55	货币/土地	15.00
4	邓啟棠	1,700.55	货币/土地	15.00
合计	—	11,337.00	—	100.00

12、2014 年分立

2014 年 10 月 17 日，蒙娜丽莎有限董事会作出决议，为消除上市障碍，减少资产与业务的非关联性，将商业服务用地和住宅、商用楼宇等资产剥离上市主

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体，同时为降低重组成本，及解决资产剥离所需资金问题，公司选择分立方式剥离相关资产及负债。本次分立拟以 2014 年 9 月 30 日为分立基准日，并聘请会计师事务所对公司分立基准日的资产、负债等情况进行审计。

2014 年 11 月 4 日，蒙娜丽莎有限股东会作出决议，同意将广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司分立，成立广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司（存续公司）和乔康达投资（新设公司），分立存续公司广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司的注册资本由 11,337 万元减少为 10,219 万元，派生分立的乔康达投资注册资本为 1,118 万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。自 2014 年 12 月 20 日起，佛蒙实业全面停止经营建筑陶瓷销售业务，佛蒙实业将与该业务相关资产、负债、人员转让或转移至蒙娜丽莎有限。

同日，蒙娜丽莎有限就上述分立事项与乔康达投资（筹）签署了《公司分立协议》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2015 年 1 月 1 日出具的《审计报告》（天健粤审[2015]883 号）审计，于分立基准日 2014 年 9 月 30 日，发行人因分立编制的资产负债表及财产清单主要项目列示如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	分立前	分立后
	蒙娜丽莎有限	蒙娜丽莎有限	乔康达投资
货币资金	9,182.28	7,641.31	1,540.97
长期股权投资	17,729.03	5,270.00	12,459.03
资产总计	174,791.17	160,791.17	14,000.00
短期借款	41,049.24	37,549.24	3,500.00
长期借款	9,000.00	0.00	9,000.00
负债合计	140,907.33	128,407.33	12,500.00
实收资本	11,337.00	10,219.00	1,118.00
资本公积	383.77	1.77	382.00
所有者权益合计	33,883.84	32,383.84	1,500.00

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律师工作报告

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注：分立剥离的长期股权投资为母公司持有的佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司和佛蒙实业两家全资子公司股权，佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司主要资产为拟剥离的商业服务开发用地（尚未开发），佛蒙实业主要资产为拟剥离的两处商业、住宅楼宇（用于出租）。

2014 年 11 月 4 日，蒙娜丽莎有限刊登了分立公告并履行了通知债权人的程序。

2014 年 12 月 22 日，蒙娜丽莎有限与乔康达投资（筹）签订了《分立协议之补充协议》，进一步明确了分立方案，并约定以当日作为分立实施日进行派生分立。

2014 年 12 月 23 日，佛山市南海区工商局向蒙娜丽莎有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440682000040374）。

2015 年 1 月 1 日，天健会计师事务所广东分所出具了《验资报告》（天健粤验[2015]103 号），经审验，截至 2014 年 12 月 22 日止，蒙娜丽莎已减少实收资本人民币 11,180,000.00 元，其中，减少萧华出资 5,366,400.00 元，减少霍荣铨出资 2,459,600.00 元，减少邓啟棠出资 1,677,000.00 元，减少张旗康出资 1,677,000.00 元。蒙娜丽莎有限变更后的注册资本为 102,190,000.00 元，实收资本为 102,190,000.00 元。2016 年 6 月 2 日，天健会计师事务所出具《实收资本减少复核报告》（天健验〔2016〕7-63 号），对本次分立减资进行了复核。

本次分立完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	萧华	4,905.12	货币/土地	48.00%
2	霍荣铨	2,248.18	货币/土地	22.00%
3	张旗康	1,532.85	货币/土地	15.00%
4	邓啟棠	1,532.85	货币/土地	15.00%
合计	—	10,219.00	—	100.00%

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律师工作报告

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经本所律师核查，发行人的上述增资、股权转让、吸收合并、分立事宜已经蒙娜丽莎有限股东会讨论通过，做出书面决议，且已经公司登记机关核准变更登记，符合有关法律、法规及当时公司章程的规定。

（三）发行人的设立

发行人系由蒙娜丽莎有限于 2015 年 8 月 12 日，以蒙娜丽莎有限截至 2015 年 2 月 28 日业经审计的净资产值 371,613,573.56 元折为 10,219 万股设立股份有限公司。发行人设立时的股本总额为 10,219 万元。有关发行人的设立情况，详 “ ” 见本《律师工作报告》四、发行人的设立。

发行人设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例
1	萧华	49,051,200	48.00%
2	霍荣铨	22,481,800	22.00%
3	邓啟棠	15,328,500	15.00%
4	张旗康	15,328,500	15.00%
合计		102,190,000	100.00%

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额及股本结构符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。

（四）发行人的股本演变情况

1、2015 年第一次增资

2015 年 11 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会并做出决议，一致同意蒙娜丽莎股本增资至 10,929 万股。新增 710 万股由新股东美尔奇认购，增资价格参考公司截至 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产并结合被激励员工的实际情况，价格为 2 元/股，合计金额为 1,420 万元，其中 710 万元作为注册资本，其余 710 万元计入资本公积。本次增资价格以公司截至 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产为依据，并参考了增资股东的实际情况。会议审议通过关于修改公司章

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律师工作报告

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程的议案。

2015 年 11 月 26 日，发行人、美尔奇与发行人原股东就上述增资事项签署了《增资合同》。

2015 年 12 月 14 日，天健会计师事事务所出具了《验资报告》（天健验 [2015]7-165 号），经审验，截至 2015 年 12 月 10 日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）710 万元，计入资本公积（股本溢价）710 万元，美尔奇以货币出资 1,420 万元。

2015 年 12 月 8 日，发行人就上述增资事项向广东省佛山市工商局办理了变更登记并取得了新的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440600708114839J）。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例
1	萧华	49,051,200	44.88%
2	霍荣铨	22,481,800	20.57%
3	邓啟棠	15,328,500	14.03%
4	张旗康	15,328,500	14.03%
5	美尔奇	7,100,000	6.49%
合计		109,290,000	100.00%

2、2015 年第二次增资

2015 年 12 月 14 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会并做出决议，一致同意蒙娜丽莎股本增资至 11,829 万股。新增 900 万股由新股东杨金毛、毛红实认购，其中杨金毛认购 480 万股，毛红实认购 420 万股。增资价格为 5.46 元/股，合计金额为 4,914 万元，其中 900 万元作为注册资本，其余 4,014 万元计入资本公积。本次增资价格以公司截至 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产为依据，并参考了公司的实际情况。会议审议通过关于修改公司章程的议案。

2015 年 12 月 14 日，发行人、杨金毛、毛红实与发行人原股东就上述增资事项签署了《增资合同》。

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律师工作报告

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2015 年 12 月 16 日，天健会计师事事务所出具了《验资报告》（天健验 [2015]7-167 号），经审验，截至 2015 年 12 月 15 日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）900 万元，计入资本公积（股本溢价）4,014 万元，杨金毛、毛红实以货币出资 4,914 万元。

2015 年 12 月 21 日，发行人就上述增资事项向广东省佛山市工商局办理了变更登记并取得了新的《营业执照》。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	萧华	49,051,200	41.47
2	霍荣铨	22,481,800	19.00
3	邓啟棠	15,328,500	12.96
4	张旗康	15,328,500	12.96
5	美尔奇	7,100,000	6.00
6	杨金毛	4,800,000	4.06
7	毛红实	4,200,000	3.55
合计		118,290,000	100

经本所律师核查，发行人上述股本变动事宜已经各方签署有效协议，股东大会已对《公司章程》修改做出书面决议，该等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，且已经公司工商登记机关备案登记，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（五）根据发行人及发行人各股东书面确认，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

（一）根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五

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律师工作报告

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金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人实际从事的业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售，在其《营业执照》所列示的经营范围之内。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司取得了如下生产经营许可及资质证书：

（1）对外经营资质

蒙娜丽莎目前持有中国佛山海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4428960799），有效期为长期。

蒙娜丽莎贸易目前持有中国佛山海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：442896099N），有效期为长期。

（2）高新技术企业证书

蒙娜丽莎目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201544000970），发证时间为 2015 年 10 月 10 日，有效期三年。

（3）办学资质

职业培训学校目前持有佛山市南海区民政和外事侨务局于 2014 年 7 月 10 日核发的《民办非企业单位登记证书》（[法人]粤佛南民证字第 060114 号），住所为佛山市南海区太平工业园区广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司内，业务 “ ” 范围为陶瓷烧成工、陶瓷原料准备工、陶瓷成型工、维修电工、电焊工初级。

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律师工作报告

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法定代表人为萧礼标，开办资金为 10 万元。

职业培训学校目前持有佛山市南海区人力资源和社会保障局于 2014 年 6 月 4 日核发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》（人社民 4406825050121 号），负责人为萧礼标，办学类型为“陶瓷烧成工、陶瓷原料准备工、陶瓷成型工、维修电工、电焊工初级培训”，批准文号为南人社樵培函[2014]1 号，有效期自 2014 年 6 月 4 日至 2016 年 6 月 3 日。

（4）安全生产许可证

绿屋建科目前持有由广东省住房和城乡建设厅于 2015 年 8 月 7 日核发的《安全生产许可证》（[粤]JZ 安许证字[2015]050675），许可范围为建筑施工，有效期自 2015 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 7 日。

（5）工程设计与施工资质证书

绿屋建科目前持有由佛山市住房和城乡建设管理局于 2014 年 10 月 23 日核发的《工程设计与施工资质证书》（C244050946），资质等级为二级，业务范围为建筑装饰装修工程设计与施工二级，有效期至 2019 年 10 月 23 日。

（6）建筑业企业资质证书

绿屋建科目前持有由佛山市住房和城乡建设管理局于 2015 年 9 月 9 日核发的《建筑业企业资质证书》（D344001381），资质类别及等级为建筑幕墙工程专业承包二级，有效期至 2020 年 9 月 9 日。

（7）工程设计资质证书

绿屋建科目前持有由广东省住房和城乡建设管理局于 2016 年 2 月 3 日核发的《工程设计资质证书》（A244050946），资质为建筑幕墙工程设计专项乙级，有效期至 2021 年 2 月 3 日。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的生产经营许可证书真实、合法、有效。

（三）发行人境外经营情况

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律师工作报告

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根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人股东大会、董事会决议和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机构、成立子公司。

（四）发行人历次经营范围变更情况

根据发行人及其前身的工商档案登记文件资料，并经本所律师核查，发行人及其前身自成立以来，公司经营范围发生了如下变更：

1、1998年10月20日，蒙娜丽莎有限设立时经营范围为：“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备”。

2、2000年12月21日，蒙娜丽莎有限的经营范围变更为：“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）”。

3、2007年12月27日，蒙娜丽莎有限的经营范围变更为：“加工、制造：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营； ” 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

4、2011年5月6日，蒙娜丽莎有限的经营范围变更为：“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 ” 营）。

5、根据蒙娜丽莎2015年8月12日从佛山市工商局取得的《营业执照》，公司的经营范围为：“加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、

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行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截至本《律师工作报告》出具之日，发行人前述经营范围未发生变更。

经本所律师核查，发行人及其前身蒙娜丽莎有限上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，合法有效。

经核查，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。（五）发行人主营业务情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售。发行人 2013 年、2014 年及 2015 年的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下：

年度	主营业务收入（元）	其他业务收入（元）	主营业务占总收入的比例（%）
2013	1,239,113,165.14	6,821,641.28	99.45
2014	1,433,298,497.14	7,197,789.94	99.50
2015	1,572,920,901.63	7,683,673.34	99.51

本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营情况

根据发行人《公司章程》和《营业执照》，并核查发行人实际经营情况，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

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根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编报规则》（第 12 号）等规范性文件的有关规定，本《律师工作报告》所称发行人的关联方包括：

1、发行人的控股股东、实际控制人

公司实际控制人为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人。截至本《律师工作报告》出具之日，萧华直接持有发行人 4,905.12 万股股份，占股份总数的 41.47%，霍荣铨直接持有发行人 2,248.18 万股股份，占股份总数的 19.01%，邓啟棠直接持有发行人 1,532.85 万股股份，占股份总数的 12.96%，张旗康直接持有发行人 1,532.85 万股股份，占股份总数的 12.96%，且四人通过有为投资控制美尔奇所持发行人 710.00 万股股份。

2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本《律师工作报告》出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：

美尔奇，持有发行人 6.00%的股份；

3、发行人的控股公司及主要参股公司

（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有 7 家全资子公司以及职业培训学校（民办非企业单位）。该等控股子公司具体情况如下：

① 蒙娜丽莎建陶

蒙娜丽莎建陶目前持有清远市行政管理局清城分局于 2016 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（社会信用统一代码：9144180275450044XM），其基本情况如下：

下：
名称	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
法定代表人	邓啟棠

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住所	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城
成立日期	2003年9月11日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：邓啟棠监事：张旗康
经营范围	生产：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料、包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（不含化危品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	5,000	100
	合计		5,000	100

② 蒙娜丽莎创意

蒙娜丽莎创意目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406055701818430），其基本情况如下：

名称	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	张旗康
住所	佛山市南海区西樵镇樵高路西江公路口（岭西段）
成立日期	2011年3月17日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：张旗康监事：周亚超
经营范围	文化学术交流，市场推广宣传，企业形象设计，礼仪服务，网页设计，广告设计、制作、发布，展示、展馆策划，文化活动策划，企业文化艺术交流策划，室内装饰设计、施工，室内水电安装，机电设备安装；轻工业新产品的技术开发、成果转让；装饰材料、工艺美术品、日用陶瓷的研发、设计、销售；瓷砖的销售、网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100

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律师工作报告

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合计 1,000 100

③ 蒙娜丽莎物流

蒙娜丽莎物流目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 4 月 12 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91440605398195257Y），其基本情况如下：

名称	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（8号仓、物流部办公室）
成立日期	2014年7月11日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨监事：周亚超
经营范围	普通货物运输、普通货物仓储、装卸、搬运，货运代理；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100
	合计		1,000	100

④ 蒙娜丽莎投资

蒙娜丽莎投资目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 4 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605324959189X），其基本情况如下：

名称	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	邓啟棠
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层4号
成立日期	2015年1月5日

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律师工作报告

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营业期限	长期	长期	长期	长期
董监高信息	执行董事、经理：邓啟棠监事：刘翔
经营范围	投资管理，受托资产管理，财务顾问；为企业提供资产重组、并购及项目融资的咨询服务；创业投资，股权投资，高新技术项目的投资与管理；对城市项目进行投资；企业、个人贷款代办服务，个人投资理财服务；实业投资、融资理财、在建工程项目贷款、金融信息的咨询服务；信用担保及相关担保的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100
	合计		1,000	100

⑤ 蒙娜丽莎贸易

蒙娜丽莎贸易目前持有佛山市南海区工商局于 2015 年 9 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406053249069412），其基本情况如下：

名称	广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东蒙娜丽莎贸易有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层3号
成立日期	2015年1月5日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨监事：徐育伟
经营范围	销售：陶瓷制品、陶瓷原料、卫生洁具、包装材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、五金、化工原料（不含化学危险品）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,000	100
	合计		1,000	100

⑥ 绿屋建科

绿屋建科目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业执照》

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律师工作报告

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（统一社会信用代码：914406000901722190），其基本情况如下：

名称	广东绿屋建筑科技工程有限公司	广东绿屋建筑科技工程有限公司	广东绿屋建筑科技工程有限公司	广东绿屋建筑科技工程有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,100万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层6号
成立日期	2014年1月14日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事：霍荣铨监事：周亚超经理：蒙政强
经营范围	承接建筑装饰工程的设计、施工；水设备安装；建筑幕墙工程的设计、施工；建筑智能工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；建筑装饰石材销售及安装；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、销售；销售：建筑材料、陶瓷、五金配件、水暖器材、机械设备。（以上项目，需凭资质证经营的，凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	1,100	100
	合计		1,100	100

⑦ 慧德康

慧德康目前持有佛山市禅城区工商局于 2016 年 3 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440604590078608X），其基本情况如下：

名称	佛山市慧德康商贸有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层5号
成立日期	2012年2月10日
营业期限	长期

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律师工作报告

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董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨监事：萧礼标	执行董事、经理：霍荣铨监事：萧礼标	执行董事、经理：霍荣铨监事：萧礼标	执行董事、经理：霍荣铨监事：萧礼标
经营范围	销售：建材、塑料制品、商品房；服务：商品房出租、物业管理（以上项目须凭资质证经营的，凭有效的资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	蒙娜丽莎	100	100
	合计		100	100

⑧ 职业培训学校

名称	佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校
住所	佛山市南海区太平工业园区广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司内
开办资金	10万元
法定代表人	萧礼标
业务范围	陶瓷烧成工、陶瓷原料准备工、陶瓷成型工、维修电工、电焊工初级

（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有 3 家参股公司，该等主要参股公司情况如下：

① 中陶投资发展有限公司

中陶投资发展有限公司目前持有佛山市工商局于 2016 年 3 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600082577865K），其基本情况如下：

名称	中陶投资发展有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	5,875万元
法定代表人	贾锋
住所	佛山市禅城区城门头西路1号2006之一房B室
成立日期	2013年11月8日
营业期限	长期
董监高信息	董事：贾锋、萧华、何新明、叶德林、吴瑞彪、缪斌、黄建平监事：肖智勇、谢岳荣、梁桐灿、王家助、王建业总经理：贾锋

5-2-74

律师工作报告

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经营范围	对家居、家居建材市场、仓储物流业、房地产业进行投资及管理，项目投资及管理，企业投资咨询、投资管理咨询、房地产信息咨询，房地产经纪，房地产营销策划，物业管理咨询、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	对家居、家居建材市场、仓储物流业、房地产业进行投资及管理，项目投资及管理，企业投资咨询、投资管理咨询、房地产信息咨询，房地产经纪，房地产营销策划，物业管理咨询、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	对家居、家居建材市场、仓储物流业、房地产业进行投资及管理，项目投资及管理，企业投资咨询、投资管理咨询、房地产信息咨询，房地产经纪，房地产营销策划，物业管理咨询、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	对家居、家居建材市场、仓储物流业、房地产业进行投资及管理，项目投资及管理，企业投资咨询、投资管理咨询、房地产信息咨询，房地产经纪，房地产营销策划，物业管理咨询、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	惠达卫浴股份有限公司	125	2.1277
	2	佛山市三水凯乐德卫浴有限公司	125	2.1277
	3	中宇建材集团有限公司	125	2.1277
	4	申鹭达集团有限公司	125	2.1277
	5	九牧厨卫股份有限公司	125	2.1277
	6	南安协进建材有限公司	125	2.1277
	7	辉煌水暖集团有限公司	125	2.1277
	8	淄博金狮王科技陶瓷有限公司	125	2.1277
	9	佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司	125	2.1277
	10	佛山市法恩洁具有限公司	125	2.1277
	11	广东金意陶陶瓷有限公司	125	2.1277
	12	佛山市华尔投资管理有限公司	125	2.1277
	13	广东华艺卫浴实业有限公司	125	2.1277
	14	漳州万晖洁具有限公司	250	4.2553
	15	佛山欧神诺陶瓷股份有限公司	250	4.2553
	16	佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司	250	4.2553
	17	万利（中国）有限公司	500	8.5106
	18	佛山市元亨投资控股有限公司	500	8.5106
	19	广东家世界家居控股有限公司	500	8.5106
	20	广东新明珠陶瓷集团有限公司	500	8.5106
	21	蒙娜丽莎	500	8.5106

5-2-75

律师工作报告

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	22	佛山市州池投资管理有限公司	500	8.5106
	23	广东马可波罗陶瓷有限公司	500	8.5106
	合计		5,875	8.5106

② 佛山市粤纺小额贷款有限责任公司

佛山市粤纺小额贷款有限责任公司目前持有佛山市工商局于 2016 年 2 月 3 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600071854345F），其基本情况如下：

名称	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司	佛山市粤纺小额贷款有限责任公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	20,000万元
法定代表人	黄国新
住所	佛山市南海区桂城街南平西路广东夏西国际橡塑城一期8号楼首、二层A8-2
成立日期	2013年6月18日
营业期限	长期
董监高信息	董事：张敏明、贝兴荣、莫伟杰、罗贵新董事长：黄国新监事：何结喜、何裕添监事会主席：区德章总经理：贝兴荣
经营范围	（一）办理各项小额贷款；（二）其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	梁玉芳	250	1.25
	2	程庭能	500	2.50
	3	梁启汉	500	2.50
	4	区超源	500	2.50
	5	苏照年	500	2.50
	6	吴志贞	500	2.50
	7	赵志波	500	2.50

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律师工作报告

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8	湛泳豪	750	3.75
9	何裕添	1,000	5.00
10	莫柏源	1,000	5.00
11	吴有初	1,000	5.00
12	冼煜勤	2,250	11.25
13	黄国新	1,750	8.75
14	陈进庆	2,550	12.75
15	陈礼基	2,450	12.25
16	蒙娜丽莎	4,000	20.00
合计		20,000	100.00

③ 佛山陶瓷产业联盟投资有限公司

佛山陶瓷产业联盟投资有限公司目前持有广东省佛山市工商局于 2014 年 11 月 6 日核发的《营业执照》（注册号：440682000544953），其基本情况如下：

名称	佛山陶瓷产业联盟投资有限公司	佛山陶瓷产业联盟投资有限公司	佛山陶瓷产业联盟投资有限公司	佛山陶瓷产业联盟投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	700万元
法定代表人	关润淡
住所	佛山市南海区狮山镇南海软件科技园信息大道（研发楼B栋）511室
成立日期	2014年11月6日
营业期限	长期
董监高信息	董事：叶德林、何新明、萧华、白梅、冯斌董事长：关润淡监事：杨瑞鸿、熊红监事会主席：谢达海
经营范围	对佛山陶瓷产业联盟内企业共同需要的产学研项目、培训项目、陶瓷工业设计项目、自动化智能化设备研发项目、节能减排和减少碳排放研发项目、电子商务项目以及陶瓷产业转型升级相关的项目进行投资；知识产权服务，提供相关信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）

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律师工作报告

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1	佛山市元亨投资控股有限公司	50	7.14
2	蒙娜丽莎	50	7.14
3	广东金意陶陶瓷有限公司	50	7.14
4	广东新明珠陶瓷集团有限公司	50	7.14
5	佛山南风马赛克城有限公司	50	7.14
6	佛山金刚企业集团有限公司	50	7.14
7	佛山市新华陶瓷业有限公司	50	7.14
8	佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司	50	7.14
9	佛山市和美陶瓷有限公司	50	7.14
10	广东新润成陶瓷有限公司	50	7.14
11	佛山市新联发陶瓷有限公司	50	7.14
12	佛山市利华陶瓷有限公司	50	7.14
13	佛山高明顺成陶瓷有限公司	50	7.14
14	广东兴辉陶瓷集团有限公司	50	7.14
合计		700	100.00

4、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本《律师工作报告》出具之日，现有 7 家发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业。该等公司具体情况如下：

（1）乔康达投资

乔康达投资目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600324844736T），其基本情况如下：

名称	佛山市乔康达投资控股有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,118万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层2号

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律师工作报告

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成立日期	2014年12月26日	2014年12月26日	2014年12月26日	2014年12月26日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨监事：李唯
经营范围	对房地产投资；房地产开发、销售；销售：陶瓷；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧华	536.64	48
	2	霍荣铨	245.96	22
	3	邓啟棠	167.70	15
	4	张旗康	167.70	15
	合计		1,118.00	100

（2）乔康达实业

乔康达实业目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406007247897998），其基本情况如下：

名称	佛山市乔康达实业有限公司	佛山市乔康达实业有限公司	佛山市乔康达实业有限公司	佛山市乔康达实业有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市禅城区江湾一路16号第1层
成立日期	2000年6月21日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨监事：周亚超
经营范围	生产、销售：家用电器、家具、灯饰；物业管理、物业出租；企业投资、股权投资、项目投资。
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	乔康达投资	2,000	100
	合计		2,000	100

（3）佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司

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律师工作报告

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佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406053148687374），其基本情况如下：

名称	佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司	佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司	佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司	佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,398万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇太平工业区（办公综合大楼）第三层1号
成立日期	2014年9月1日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨监事：刘雪飞
经营范围	房地产投资、开发、销售；物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	乔康达投资	1,398	100
	合计		1,398	100

（4）有为投资

有为投资目前持有佛山市南海区工商局于 2016 年 3 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605586370921T），其基本情况如下：

名称	佛山市南海区有为投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵官山城区江浦西路45号房管大厦第八层809房
成立日期	2011年11月30日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：霍荣铨监事：萧礼标

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律师工作报告

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经营范围	企业管理、投资兴办企业。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理、投资兴办企业。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理、投资兴办企业。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理、投资兴办企业。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	邓啟棠	15.00	15.00
	2	张旗康	15.00	15.00
	3	霍荣铨	22.00	22.00
	4	萧华	48.00	48.00
	合计		100.00	100.00

（5）佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）

佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）目前持有佛山市工商局于 2012 年 2 月 24 日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：440600000027549），其基本情况如下：

名称	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）	佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	有为投资（委派代表：霍荣铨）
住所	佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第八层813房
成立日期	2012年2月24日
营业期限	长期
经营范围	投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
股权结构	序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	有为投资	40.00	97.56
	2	萧礼标	1.00	2.44
	合计		41.00	100.00

（6）美尔奇

美尔奇目前持有佛山市工商局于 2015 年 12 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406005882866271），其基本情况如下：

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律师工作报告

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名称	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	有为投资（委派代表：霍荣铨）
住所	佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房管大厦第七层713房
成立日期	2011年12月23日
合伙期限	长期
经营范围	投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
股权结构	序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	有为投资	502.86	34.72
	2	陈峰	140.76	9.72
	3	萧礼标	114.24	7.89
	4	刘一军	114.24	7.89
	5	黄辉	114.24	7.89
	6	潘丽敏	71.40	4.93
	7	谭淑萍	71.40	4.93
	8	蒙政强	56.10	3.87
	9	袁华明	56.10	3.87
	10	谢志军	42.84	2.96
	11	邓爱忠	35.70	2.46
	12	李建周	35.70	2.46
	13	凌云	35.70	2.46
	14	张松竹	35.70	2.46
	15	周亚超	21.42	1.48
	合计		1,448.40	100.00

（7）富丰房地产

富丰房地产目前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 6 月 12 日核发的《营业执照》（注册号：440602000104949），其基本情况如下：

5-2-82

律师工作报告

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名称	佛山市富丰房地产开发有限公司	佛山市富丰房地产开发有限公司	佛山市富丰房地产开发有限公司	佛山市富丰房地产开发有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元
法定代表人	霍荣铨
住所	佛山市南海区西樵镇樵高路崇南段四季康城夏彩园1座105号商铺
成立日期	2009年6月5日
营业期限	长期
董监高信息	董事长、经理：霍荣铨董事：萧华、张旋鉴、邓啟棠、张旗康监事：李唯、孙伟群
经营范围	房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	邓啟棠	20.82	6.94
	2	张旗康	20.82	6.94
	3	霍荣铨	43.98	14.66
	4	张旋鉴	80.58	26.86
	5	萧华	133.80	44.60
	合计		300.00	100.00

5、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业具体情况如下：

（1）佛山市朝富投资有限公司

佛山市朝富投资有限公司系发行人股东、董事长萧华及其关系密切的家庭成员控制的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 8 月 20 日核发的《营业执照》（注册号：440682000510609），其基本情况如下：

名称	佛山市朝富投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

5-2-83

律师工作报告

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注册资本	100万元	100万元	100万元	100万元
法定代表人	萧礼洪
住所	佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房地产大厦7楼715房自编1 号
成立日期	2014年8月20日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事，经理：萧礼洪监事：萧少霞
经营范围	对房地产投资，房地产销售；物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董监高及其近亲属持股情况	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧华	50.00	50.00
	2	萧礼洪	50.00	50.00
	合计		100.00	100.00

（2）富凯房地产

富凯房地产系发行人股东、董事长萧华及其关系密切的家庭成员控制的企业，目前持有佛山市工商局于 2014 年 7 月 23 日核发的《营业执照》（注册号： 440602000238813），其基本情况如下：

名称	佛山市富凯房地产有限公司	佛山市富凯房地产有限公司	佛山市富凯房地产有限公司	佛山市富凯房地产有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元
法定代表人	萧礼洪
住所	佛山市禅城区湖景路23号首层P7之二、P8号
成立日期	2011年8月24日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：萧礼洪监事：萧华、萧礼标
经营范围	房地产开发经营（凭有效的资质证书经营），对房地产项目的投资；房地产中介代理服务（不含房地产价格评估）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董监高及其	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）

5-2-84

律师工作报告

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近亲属持股情况	1	萧华	100.00	33.33
	2	萧礼标	100.00	33.33
	3	萧礼洪	100.00	33.33

（3）佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司

佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司系发行人股东、董事长萧华持股并任董事的企业，目前持有佛山市禅城区工商局于 2015 年 10 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440604576421166K），其基本情况如下：

名称	佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司	佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司	佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司	佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000万元
法定代表人	吴列进
住所	佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦11楼1102、1104、1106、1108单元
成立日期	2011年5月30日
营业期限	长期
董监高信息	董事：邱波、萧华、谢勇东、贾锋、陆皓明、欧伟明董事长：吴列进监事：曹峥嵘总经理：欧伟明
经营范围	按照佛山市人民政府金融工作局佛金复[2012]9号核准的范围，经营下列业务：（一）办理各项小额贷款；（二）开展中小微企业融资、理财等咨询业务（三）其他经批准业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董监高及其近亲属持股情况	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧华	1,200	6.00

（4）佛山市富鸿投资管理有限公司

佛山市富鸿投资管理有限公司系发行人董事、总裁萧礼标及其关系密切的家庭成员控制的企业，目前持有佛山市工商局于 2014 年 7 月 18 日核发的《营业执照》（注册号：440602000135469），其基本情况如下：

名称佛山市富鸿投资管理有限公司

5-2-85

律师工作报告

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公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）	有限责任公司（自然人投资或控股）	有限责任公司（自然人投资或控股）	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	120万元
法定代表人	萧礼洪
住所	佛山市禅城区湖景路23号首层P7号之一
成立日期	2010年1月29日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事、经理：萧礼洪监事：萧礼标
经营范围	房地产项目、农业项目、休闲旅游项目投资，自有商业房屋租赁，土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董监高及其近亲属持股情况	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	1	萧礼标	12	10
	2	萧礼洪	108	90

（5）佛山市加得环保材料有限公司

佛山市加得环保材料有限公司系发行人董事、财务总监陈峰控制的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 12 月 30 日核发的《营业执照》（注册号： 440682000572830），其基本情况如下：

名称	佛山市加得环保材料有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	50万元
法定代表人	邓毅坚
住所	佛山市南海区西樵科技工业园（A区）
成立日期	2006年4月13日
营业期限	长期
董监高信息	执行董事：邓凤仙经理：邓毅坚监事：邓碧琴
经营范围	加工、销售：陶瓷装饰腰线，脚线，陶瓷梯级砖，陶瓷拼图，陶瓷马赛克；销售：污水处理剂，净水滤料，石英，非金属矿产品，五金，灯饰，水暖器材，化工原料（不含化学危险品）；货物进出口（法律法规禁止经营的不得经营）（法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）

5-2-86

律师工作报告

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董监高及其近亲属持股	序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
情况	1	陈峰	40	80

（6）大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司独立董事程银春任高级合伙人的企业，根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息如下：

名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
企业类型	特殊普通合伙企业
法定代表人	梁春
住所	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
成立日期	2012年2月9日

（7）佛山中陶联盟科技有限公司

佛山中陶联盟科技有限公司系公司独立董事陈环任董事的企业，根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，佛山中陶联盟科技有限公司的基本信息如下：

名称	佛山中陶联盟科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	800万元
法定代表人	王耀
住所	佛山市禅城区石湾小雾岗园林陶瓷厂内6号自编202室
成立日期	2015年2月5日
营业期限	长期
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；承办展览展示活动；会议服务

6、发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企

业

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律师工作报告

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截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职的其他企业具体情况详见本《律师工作报告》“五、发行人的独立性之（四） ” 发行人的人员独立。

7 、其他关联方

公司的其他关联方为与公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等家庭成员控制或施加重大影响的企业，该等企业具体情况如下：

（1）佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司

佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司系发行人股东、董事长萧华关系密切的家庭成员持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2015 年 2 月 13 日核发的《营业执照》（注册号：440682000233870），其基本情况如下：

名称	佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元
法定代表人	杨建军
住所	佛山市南海区狮山农场“三号岗”
成立日期	2004年6月22日
营业期限	2004年6月22日至长期
经营范围	开发经营佛山南海区狮山“锦绣华庭花园”房地产开发项目（凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）佛山市合诚房地产有限公司

佛山市合诚房地产有限公司系发行人股东、董事长萧华关系密切的家庭成员持股的企业，根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，其基本情况如下：

名称	佛山市合诚房地产有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	300万元

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律师工作报告

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法定代表人	黄国培
住所	佛山市南海区狮山镇狮山办事处小小路1号锦绣华庭2#楼的18#铺
成立日期	2009年07月22日
营业期限	长期
经营范围	房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）佛山市富厚投资有限公司

佛山市富厚投资有限公司系发行人股东、董事长萧华关系密切的家庭成员持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2015 年 6 月 10 日核发的《营业执照》（注册号：440682000510586），其基本情况如下：

名称	佛山市富厚投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元
法定代表人	萧少霞
住所	佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号房地产大厦七楼715房自编2 号
成立日期	2014年08月20日
营业期限	长期
经营范围	对房地产投资、开发，房地产销售，物业管理，物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）佛山市威特包装有限公司

佛山市威特包装有限公司系发行人副董事长霍荣铨家庭密切的家庭成员控制的企业，目前持有佛山市禅城区市场监督管理局于 2016 年 1 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440604280036402E），其基本情况如下：

名称	佛山市威特包装有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	500万元
法定代表人	杨再云
住所	佛山市禅城区南庄镇贺丰大道口

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律师工作报告

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成立日期	1995年6月28日
营业期限	长期
经营范围	制造、加工、销售：日用五金，塑料制品，泡沫制品，电热开水器；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效的《印制经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）佛山市圣绿木制品有限公司

佛山市圣绿木制品有限公司系发行人董事、财务总监陈峰关系密切的家庭成员持股并任董事的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 11 月 27 日核发的《营业执照》（注册号：440682000212621），其基本情况如下：

名称	佛山市圣绿木制品有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200万元
法定代表人	霍伟强
住所	佛山市南海区西樵科技工业园（A区）
成立日期	2004年5月19日
营业期限	长期
经营范围	生产、加工、销售：木制品，胶合板（持有效许可证经营）

（6）佛山市启迪节能科技有限公司

佛山市启迪节能科技有限公司系发行人董事、财务总监陈峰关系密切的家庭成员持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2015 年 1 月 8 日核发的《营业执照》（注册号：440682000153679），其基本情况如下：

名称	佛山市启迪节能科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	505万元
法定代表人	麦振华
住所	佛山市南海区西樵镇民乐樵丹路祖仁村
成立日期	2009年8月18日

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律师工作报告

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营业期限	长期
经营范围	节能技术设计、改造、咨询服务；加工、产销：窑炉，窑炉燃烧器材；销售：节能、节电产品，室内空气循环系统

（7）佛山市荣铖农业科技有限公司

佛山市荣铖农业科技有限公司系发行人董事、财务总监陈峰关系密切的家庭成员持股的企业，目前持有佛山市南海区工商局于 2014 年 3 月 21 日核发的《营业执照》（注册号：440682000440962），其基本情况如下：

名称	佛山市荣铖农业科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	100万元
法定代表人	郑玉铖
住所	佛山市南海区西樵镇民乐樵丹路祖仁村二号铺
成立日期	2014年3月21日
营业期限	长期
经营范围	繁育、驯养、销售：水产品；现代标准化水产养殖技术研发、应用、推广；收购和销售农副产品

（二）发行人与关联方之间近三年的关联交易情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其子公司与现有关联方近三年发生的主要关联交易如下：

1、采购商品和接受劳务

关联方	关联交易内容	2015年	2014年	2013年
佛山市威特包装有限公司	包装物		177,846.67	1,773,596.24
佛山市启迪节能科技有限公司	接受环保服务		1,818,075.72	2,000,000.00

2013 年及 2014 年公司向威特包装采购的商品为包装物，交易金额分别为 177.36 万元和 17.78 万元，占当期采购商品或接受服务总额的比例均小于 0.5%，交易金额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则通过招标方式确定，交易价格公允。

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2013 年及 2014 年公司接受佛山市启迪节能科技有限公司提供的节能效益服务，交易金额分别为 200.00 万元和 181.81 万元，占当期采购商品或接受服务的比例为小于 0.5%，交易金额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则通过招标方式确定，交易价格公允。

2、出售商品

关联方	关联交易内容	2015年度	2014年度	2013年度
佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司	板材	599,377.75

2015 年绿屋建科向佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司销售陶瓷薄板产品，交易总金额为 59.94 万元，占当期主营业务收入的比例为 0.04%，交易金额及占比均较小，交易价格由交易双方基于市场公平交易原则协商确定，交易价格公允。

3、分立产生的关联方资金往来

蒙娜丽莎有限与乔康达投资于 2014 年 11 月 4 日签署了《分立协议》，并于 2014 年 12 月 22 日签署了《分立协议之补充协议》，确定了分离原则和具体分立方案。分立的具体情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变 ” 之（二）蒙娜丽莎有限的历次股权转让及注册资本变更。

分立完成后，分立剥离的银行负债银行仍要求通过原发行人银行账户偿还，以及佛蒙实业（现乔康达实业）停止出口业务后转由母公司蒙娜丽莎承接的部分经营性应收应付款项仍需要通过其银行账户收支，相应形成以下关联资金往来： ①公司分立到乔康达的 1,540.97 万元货币资金未支付形成 2014 年年末其他应付款余额，2015 年度乔康达通过公司银行账户偿还了分立出去的 12,500 万元银行借款及相应利息 677.69 万元，至此解除了公司对分立银行负债的连带责任，2015 年末双方已经结清前述全部往来款余额。②公司因承接佛蒙实业（现乔康达实业）资产、负债产生 2014 年末其他应付款-应付乔康达实业余额 764.41 万元，2015 年度乔康达实业为发行人代收应收账款、出口退税合计金额 1,035.10 万元，为发行人代付应交税费 80.94 万元，2015 年末双方已经结清前述全部往来款余额。

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律师工作报告

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4、向关联方购买资产

（1）收购绿屋建科股权

2015 年 12 月，蒙娜丽莎将绿屋建科收购为全资子公司。具体情况如下：

截至 2015 年 12 月，绿屋建科股权结构为：萧礼标出资额为 528 万元，霍荣铨出资额为 242 万元，邓啟棠出资额为 165 万元，张旗康出资额为 165 万元。2015 年 12 月 6 日，萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人分别与蒙娜丽莎签订《广东绿屋建筑科技工程有限公司股权转让合同》，约定发行人以 4,581,999.19 元的价格受让萧礼标所持有的 528 万元出资额，以 2,100,082.96 元的价格受让霍荣铨所持有的 242 万元出资额，以 1,431,847.75 元的价格受让邓啟棠所持有的 165 万元出资额，以 1,431,847.75 元的价格受让张旗康所持有的 165 万元出资额。

经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过，交易定价依据为绿屋建科经审计净资产值。根据天健会计师事务所广东分所于 2015 年 11 月 9 日出具的《审计报告》（天健粤审[2015]994 号），绿屋建科截至 2015 年 8 月 31 日净资产为 9,545,831.65 元。

上述交易完成后，发行人持有绿屋建科 100%的股权。

（2）收购慧德康股权

2015 年 12 月，蒙娜丽莎将慧德康收购为全资子公司。具体情况如下：

截至 2015 年 12 月，慧德康股权结构为：萧礼标出资额为 48 万元，霍荣铨出资额为 22 万元，邓啟棠出资额为 15 万元，张旗康出资额为 15 万元。2015 年 12 月 6 日，萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人分别与蒙娜丽莎签订《佛山市慧德康商贸有限公司股权转让合同》，约定发行人以 455,042.86 元的价格受让萧礼标所持有的 48 万元出资额，以 208,561.31 元的价格受让霍荣铨所持有的 22 万元出资额，以 142,200.89 元的价格受让邓啟棠所持有的 15 万元出资额，以 142,200.89 元的价格受让张旗康所持有的 15 万元出资额。

经本所律师核查，上述关联交易已经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过，交易定价依据为慧德康经审计净资产值。根据天健会计师事务所广东分

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所于 2015 年 11 月 9 日出具的《审计报告》（天健粤审[2015]986 号），绿屋建科截至 2015 年 8 月 31 日净资产为 948,005.95 元。

上述交易完成后，发行人持有慧德康 100%的股权。

5、关联担保

报告期内，关联担保为实际控制人及其控制的其他企业为公司及其子公司的融资提供连带责任担保，截至 2015 年 12 月 31 日，仍在履行中的关联担保如下：（1）工行西樵支行

① 2012 年 5 月 7 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与工行西樵支行签署了《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号），为蒙娜丽莎有限自 2012 年 5 月 7 日到 2022 年 5 月 6 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 10,000 万元，保证期间为主债权期限届满起两年。

② 2011 年 12 月 23 日，佛山市蒙娜丽莎实业有限公司与工行西樵支行签署了《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 67 号），为蒙娜丽莎有限自 2010 年 12 月 23 日到 2021 年 12 月 22 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 10,000 万元，保证期间为主债权期限届满之次日起两年。

（2）建行佛山分行

2015 年 12 月 3 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与建行佛山分行签订了《最高额保证合同》（2015 最高保字第 595 号），为发行人在 2015 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日期间的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的最高限额为 20,000 万元，保证期间为债务人在主合同项目的债务履行期限届满日后两年止。同时，此保证范围还覆盖合同编号为 2015 年工字第 44 号贷款合同项下的贷款本息。

（3）中行佛山分行

① 2015 年 10 月 26 日，萧华与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》（GBZ476630120152302），为发行人自 2015 年 10 月 10 日至 2020 年 12 月 31

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日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为 6,000 万元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。

② 2013 年 9 月 4 日，佛蒙实业与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》（GBZ476630120132437），为蒙娜丽莎有限发生在 2012 年 6 月 18 日到 2017 年 12 月 31 日的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为 11,000 万元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。

（4）交行佛山分行

① 2013 年 8 月 2 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与交行佛山分行签订了《最高额保证合同》（粤西樵 2013 年最保字蒙 3 号、粤西樵 2013 年最保字蒙 4 号、粤西樵 2013 年最保字蒙 5 号、粤西樵 2013 年最保字蒙 6 号、），为蒙娜丽莎有限自 2013 年 8 月 2 日至 2018 年 8 月 2 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 6000 万元，保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。未还清授信债务本息之前，保证人不得对股东分红。

② 2013 年 8 月 2 日，佛蒙实业与交行佛山分行签订了《最高额保证合同》（粤西樵 2013 年最保字蒙 2 号），为蒙娜丽莎有限自 2013 年 8 月 2 日至 2018 年 8 月 2 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 6000 万元，保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。未还清授信债务本息之前，保证人不得对股东分红。

（5）汇丰银行佛山支行

① 2015 年 7 月 6 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为 “CN11909010001-150610”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为发行人向汇丰银行佛山支行申请的 8,000 万元循环授信额度提供连带责任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

② 2015 年 10 月 19 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为 “CN11909010001-CM19Oct2015”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、

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张旗康为发行人向汇丰银行佛山支行申请的 8,838 万元循环授信额度提供连带责任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

（6）平安银行佛山分行

① 2015 年 6 月 3 日，萧华与平安银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（平银佛祖庙额保字 20150515 第 002 号），为蒙娜丽莎有限发生在《综合授信额度合同》（平银佛祖庙综字 20150515 第 001 号）项下的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限件满之日后两年。

② 2015 年 6 月 3 日，佛蒙实业与平安银行佛山分行行签订了《最高额保证合同》（平银佛祖庙额保字 20150515 第 003 号），为蒙娜丽莎有限发生在《综合授信额度合同》（平银佛祖庙综字 20150515 第 001 号）项下的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限件满之日后两年。

（7）农商行西樵支行

① 2013 年 9 月 11 日，佛蒙实业、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013 第 0036 号），为蒙娜丽莎建陶发生在 2013 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 5,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

② 2014 年 1 月 2 日，佛蒙实业与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013 第 0055 号），为蒙娜丽莎有限发生在 2014 年 01 月 02 日至 2020 年 01 月 01 日的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的最高金额为 31,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

③ 2014 年 1 月 2 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013 第 0060 号），为蒙娜丽莎有限发生在 2014 年 1 月 2 日到 2020 年 1 月 1 日的所有债务提供不可撤销连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 31,000 万元，保证期间为债务履行期限届满

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之日起两年。

（8）民生银行佛山分行

① 2015 年 3 月 24 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别与民生银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（个高保字第 ZH1500000030466-1 号、个高保字第 ZH1500000030466-2 号、个高保字第 ZH1500000030466-3 号、个高保字第 ZH1500000030466-4 号），为蒙娜丽莎有限在 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 10,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

② 2015 年 3 月 24 日，佛蒙实业与民生银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（公高保字第 ZH1500000030466-2），为蒙娜丽莎有限在 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 10,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

6、关联方资金往来

报告期内发行人与关联方的资金往来情况如下：

单位：万元

与关联方的资金往来	萧华	霍荣铨	邓啟棠	张旗康	萧礼标	富丰房地产	富凯房地产
2013年1月1日其他应付款余额	895.18	597.00	407.18	407.18	408.00	—	—
2013年借入资金	—	—	—	—	—	-1000.00	-500.00
2013年偿还资金	235.49	159.44	158.49	57.85	—	-1000.00	-500.00
2013年12月31日其他应付款余额	659.69	437.56	248.69	349.33	408.00	—	—
2014年借入资金	—	93.00	60.00	60.00	192.00	—	—
2014年偿还资金	659.69	250.56	121.19	221.83	—	—	—
2014年12月31日其他应付款余额	—	280.00	187.50	187.50	600.00	—	—
2015年借入资金	—	—	—	—	—	—	—
2015年偿还资金	—	280.00	187.50	187.50	600.00	—	—

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2015年12月31日其他应付款余额	—	—	—	—	—	—	—

注：上表与富丰房地产、富凯房地产的资金往来为公司借出资金后收回，故以负数列示（三）关联交易的公允性

现任独立董事程银春、陈松、吴一岳对公司近三年来的关联交易进行了核查并一致认为：“公司所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在 2013 年至 2015 年期间发生的重大关联交易均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定并制定了《关联交易管理办法》，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。”

本所律师核查了有关关联交易协议及内部决策文件，认为公司与关联方发生的关联交易合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

（四）发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

经对《公司章程》及有关内部管理制度核查，本所律师认为，《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序，具体如下： 1、《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录

“第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

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应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。”

2、《关联交易决策制度》中关联交易公允决策程序内容摘录

“第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第 4 项的规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第4项的规定）；
6、公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。”
“第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；

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4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第 4 项的规定）；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

“第十八条属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照公司章程有关规定执行。”

“第十九条本制度规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。”

“第二十条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。”

“第二十一条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。”

“第二十二条股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按公司章程有关规定执行。”

3、《独立董事工作制度》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：

“第十七条独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上

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市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

（五）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康，以及持有公司 5%以上股份的其他股东美尔奇已分别签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其内容摘录如下：

“1、本人/本企业将善意履行作为蒙娜丽莎股东的义务，充分尊重蒙娜丽莎的独立法人地位，保障蒙娜丽莎独立经营、自主决策。本人/本企业将严格按照中国公司法以及蒙娜丽莎的公司章程规定，促使经本人/本企业提名的蒙娜丽莎董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、保证本人/本企业以及本人/本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“ 本人/本企业控制的企业”），今后原则上不与蒙娜丽莎发生关联交易。如果蒙娜丽莎在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、蒙娜丽莎的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求或接受蒙娜丽莎给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就蒙娜丽莎与本人/本企业或本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使蒙娜丽莎的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格和善意地履行其与蒙娜丽莎签订的各种关联交易协议。本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会向蒙娜丽莎谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4、如违反上述承诺给蒙娜丽莎造成损失，本人/本企业将向蒙娜丽莎作出赔偿。”

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律师工作报告

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（六）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争

经核查，发行人实际控制人萧华系公司董事长、霍荣铨系公司副董事长、邓啟棠系公司董事兼副总裁、张旗康系公司董事兼董事会秘书，共同主持公司全面工作并在公司领取报酬。根据控股股东、实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康出具的说明并经本所律师核查，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康目前不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他方式为他人经营任何与公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

（七）持有发行人 5%以上股份的股东已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。

（八）发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已在《招股说明书》中披露。经核查，本所律师认为，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、知识产权等，具体如下：

1、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，蒙娜丽莎及其控股子公司以出让方式取得以下15宗土地使用权，并已依法办理了土地使用权证，具体情况如下：

序号	使用权人	原证号	目前证号	面积（m2）	类型	用途	座落	终止日期	抵押状况（注）

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1	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401988号	南府国用（2015）第 0404646号	15,600.00	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2047.4.22	抵押工行西樵支行
2	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401989号	南府国用（2015）第 0404638号	15,113.50	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2057.01.09	否
3	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0400197号	南府国用（2015）第 0404645号	13,786.50	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2047.4.22	抵押建行佛山分行
4	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0400196号	南府国用（2015）第 0404643号	19,881.80	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2047.4.22	抵押建行佛山分行
5	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401361号	南府国用（2015）第 0404640号	24,158.40	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	否
6	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401362号	南府国用（2015）第 0404634号	11,013.40	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	抵押中行佛山分行
7	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401363号	南府国用（2015）第 0404650号	91,438.90	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	抵押农行西樵支行
8	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401364号	南府国用（2015）第 0404649号	14,067.00	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	抵押中行佛山分行

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律师工作报告

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9	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401365号	南府国用（2015）第 0404637号	29,683.50	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	抵押中行佛山分行
10	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401366号	南府国用（2015）第 0404647号	37,454.20	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	抵押建行佛山分行
11	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401367号	南府国用（2015）第 0404635号	18,908.00	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	抵押中行佛山分行
12	蒙娜丽莎	佛府南国用（2012）第 0401368号	南府国用（2015）第 0404636号	90,597.50	出让	工业用地	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	2045.3.22	抵押工行西樵支行
13	蒙娜丽莎建陶	清市府国用（2006）第 00258号	清市府国用（2006）第 00258号	90,088.32	出让	工业用地	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城	2056.03.03	抵押农商行西樵支行
14	蒙娜丽莎建陶	清市府国用（2006）第 00211号	清市府国用（2006）第 00211号	184,893.31	出让	工业用地	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城	2055.10.24	抵押农商行西樵支行
15	蒙娜丽莎建陶	清市府国用（2006）第 00854号	清市府国用（2006）第 00854号	93,398.97	出让	工业用地	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城	2056.9.29	抵押建行佛山分行

注：抵押状况截止至2015年12月31日。

2、根据公司提供的材料及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之

日，蒙娜丽莎及其控股子公司在中国境内拥有以下23处房产的权属证书或权属证明文件，具体情况如下：

序号	房屋所有权人名称	原房屋所有权证号	目前房屋所有权证号	建筑面积（平方米）	用途	座落	抵押状况（注）

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律师工作报告

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序号	房屋所有权人名称	原房屋所有权证号	目前房屋所有权证号	建筑面积（平方米）	用途	座落	抵押状况（注）
1	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316625号	粤房地权证佛字第 0200625016号	758.67	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押工行西樵支行
2	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316623号	粤房地权证佛字第 0200624982号	2,690.93	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押工行西樵支行
3	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316635号	粤房地权证佛字第 0200625012号	257.02	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押工行西樵支行
4	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316638号	粤房地权证佛字第 0200625137号	14,153.85	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	否
5	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316653号	粤房地权证佛字第 0200625165号	17,470.71	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押工行西樵支行
6	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316660号	粤房地权证佛字第 0200625022号	6,519.61	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押工行西樵支行
7	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316652号	粤房地权证佛字第 0200625007号	31,950.40	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押工行西樵支行
8	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316670号	粤房地权证佛字第 0200625045号	7,479.53	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行
9	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316665号	粤房地权证佛字第 0200625171号	2,760.90	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行
10	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316668号	粤房地权证佛字第 0200625020号	8,680.57	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行

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律师工作报告

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序号	房屋所有权人名称	原房屋所有权证号	目前房屋所有权证号	建筑面积（平方米）	用途	座落	抵押状况（注）
11	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316666号	粤房地权证佛字第 0200625015号	3,622.71	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行
12	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316684号	粤房地权证佛字第 0200625026号	2,394.43	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行
13	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316681号	粤房地权证佛字第 0200625005号	16,789.38	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押农商行西樵支行
14	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316680号	粤房地权证佛字第 0200625132号	59,200.03	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押农商行西樵支行
15	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316647号	粤房地权证佛字第 0200625162号	3,577.50	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押建行佛山分行
16	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316646号	粤房地权证佛字第 0200625049号	1,533.92	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押建行佛山分行
17	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316641号	粤房地权证佛字第 0200625167号	7,315.35	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押建行佛山分行
18	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316682号	粤房地权证佛字第 0200625046号	14,612.37	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行
19	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316683号	粤房地权证佛字第 0200624986号	9,360.00	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行
20	蒙娜丽莎	粤房地权证佛字第 0200316671号	粤房地权证佛字第 0200625155号	12,424.80	工业	佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段	抵押中行佛山分行

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律师工作报告

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序号	房屋所有权人名称	原房屋所有权证号	目前房屋所有权证号	建筑面积（平方米）	用途	座落	抵押状况（注）
21	蒙娜丽莎建陶	粤房地权证清字第 0200214637号	粤房地权证清字第 0200214637号	40,066.82	工业	清远市清城区源泉潭镇S354公路 64KM+400M南侧原料烧成车间	否
22	蒙娜丽莎建陶	粤房地权证清字第 0200214638号	粤房地权证清字第 0200214638号	2,592.00	工业	清远市清城区源泉潭镇S354公路 64KM+401M南侧球釉车间	否
23	蒙娜丽莎建陶	粤房地权证清字第 0200214639号	粤房地权证清字第 0200214639号	1,123.44	工业	清远市清城区源泉潭镇S354公路 64KM+400M南侧原料烧成车间电房	否

注：抵押状况截止至2015年12月31日。

3、经核查，发行人子公司蒙娜丽莎建陶尚有580.50亩土地尚未办理土地使用权证，蒙娜丽莎建陶在相关地块上自建有宿舍、抛光车间、电房、仓库、饭堂等建筑物，上述地上房屋建筑物亦未办理房产权证。

广东省清远市清城区人民政府于 2016 年 4 月 7 日出具证明文件，确认：（1）蒙娜丽莎有 253.7047 亩土地已经纳入“三旧”改造范围，符合政策规定，权属无争议，其用地手续正在办理中。蒙娜丽莎建陶在该地块上盖有生产经营用房，相关建筑的报建程序完备，在获得国有土地使用权后即可办理产权证明，不存在被拆除的风险；（2）蒙娜丽莎建陶尚有 326.7945 亩土地未办理国有土地使用权证，该地块已完成预征地工作，待用地指标落实后即可继续办理征地手续及国有土地使用权证。

经本所律师核查，公司正在通过“三旧”改造等政策积极处理历史遗留问题，推进办理相关土地及房产的权属证明，但上述资产目前尚未取得相关权属证明，仍可能给发行人带来的风险及损失。发行人实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康出具了《关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产未取得权属证明的相关承诺》：“如果因子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司土地和房产的权属瑕疵

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给发行人造成经济损失（包括但不限于因土地房产的权属瑕疵被政府部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），本人愿就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”

综上，本所律师认为，蒙娜丽莎建陶存在部分未获得土地使用权、房屋所有权的土地、房屋，不构成本次发行上市的实质障碍。

4、商标

根据发行人提供的商标证书等相关文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标共665个，境内商标详细情况参见附表一；发行人及其子公司拥有境外注册商标共28个，境外商标详细情况参见附表二。

5、发行人拥有的专利

根据发行人提供的专利证书等相关文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的专利共 465 个，专利详细情况参见附表三。

（二）发行人及其子公司拥有的主要经营设备情况

发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备为与经营有关的窑炉、印花机等设备。

序号	设备名称	数量	单位	取得方式	成新率	所属单位
1	窑炉	16	套	外购	33.75%	蒙娜丽莎
2	压机	19	台	外购	25.37%	蒙娜丽莎
3	抛光生产线	9	条	外购	23.13%	蒙娜丽莎
4	釉线	16	组	外购	58.54%	蒙娜丽莎
5	印花机	90	台	外购	41.74%	蒙娜丽莎
6	球磨机	117	台	外购	20.45%	蒙娜丽莎
7	干燥窑	8	组	外购	84.14%	蒙娜丽莎

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8	喷雾塔	9	个	外购	38.05%	蒙娜丽莎
9	特殊布料系统	5	套	外购	44.25%	蒙娜丽莎
10	自动打包机/包装生产线	11	台	外购	88.72%	蒙娜丽莎
11	煤气发生炉	7	台	外购	30.71%	蒙娜丽莎
12	排放治理系统	3	套	外购	46.10%	蒙娜丽莎
13	烟气监测系统	3	套	外购	48.00%	蒙娜丽莎
14	窑炉	5	套	外购	1.30%	蒙娜丽莎建陶
15	压机	11	台	外购	13.84%	蒙娜丽莎建陶
16	抛光生产线	5	条	外购	67.81%	蒙娜丽莎建陶
17	釉线	5	组	外购	35.49%	蒙娜丽莎建陶
18	球磨机	38	台	外购	10.57%	蒙娜丽莎建陶
19	喷雾塔	4	个	外购	12.17%	蒙娜丽莎建陶
20	特殊布料系统	6	套	外购	61.75%	蒙娜丽莎建陶
21	自动打包机/包装生产线	27	台	外购	78.28%	蒙娜丽莎建陶

本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证，公司现有主要经营设备的产权是真实、合法的。

（三）经本所律师核查，公司及其子公司拥有所有权和使用权的经营房屋和土地使用权、知识产权等财产系以自建、购置、自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，除蒙娜丽莎建陶存在部分未取得土地使用权、房屋所有权的土地、房产外，发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，均已取得完备的权属证书，目前不存在产权纠纷。

（四）土地、房屋租赁情况

经本所律师核查，发行人子公司土地、房屋租赁情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积（平方米）	租赁期限	价格
1	发行人	陈雅昭	西樵镇海舟	2,322.20	2015年9月1	299,842.44元/

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			开发区大道东8号之一		日至2020年8 月31日	年
2	蒙娜丽莎物流	陈雅昭	西樵镇海舟开发区大道东8号之一	1,040.80	2015年9月1 日至2020年8 月31日	134,388.00元/ 年
3	蒙娜丽莎物流	郑志伟	佛山市南海区西樵镇新田工业开发区	10,728.00	2016年1月10 日至2020年12 月31日	93,722.40元/ 月
4	蒙娜丽莎创意	罗桂明	西樵镇樵高路西江路口岭西	9,855.96	2015年8月20 日至2018年8 月20日	103,783.26元/ 月
5	发行人	周洁容	佛山市南海区西樵太平管理区敦庆村	土地面积 3,197平方米、建筑面积410 平方米	2014年9月25 日至2019年9 月24日	19万元/年

经核查，上述租赁合同合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：

1、授信合同

（1）2015 年 6 月 3 日，蒙娜丽莎有限与平安银行佛山分行签订了《综合授信额度合同》（平银佛祖庙综字 201505 第 001 号），平安银行佛山分行向蒙娜丽莎有限提供授信额度 20,000 万元，授信期限为 1 年，本合同根据《最高抵押担保合同》（平银佛祖庙额抵字 20150320 第 001 号）设定了抵押担保。

（2）2015 年 3 月 24 日，蒙娜丽莎有限与民生银行佛山分行签署了《综合授信合同》（公授信字第 ZH1500000030466 号），民生银行佛山分行向蒙娜丽莎有限提供最高授信额度 10,000 元，授信期限自 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日，本合同根据《最高额保证合同》（ ZH500000030466-1 号、 ZH500000030466-2 号）设定了保证担保，根据《最高额担保合同》

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（ ZH500000030466-1 号、 ZH500000030466-2 号、 ZH500000030466-3 号、 ZH500000030466-4 号）设定了保证担保。

（3）2015 年 7 月 6 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订的编号为 “CN11909010001-150610”的银行授信合同，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为发行人向汇丰银行佛山支行申请的 8,000 万元循环授信额度提供连带责任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

（4）2015 年 10 月 19 日，发行人与汇丰银行佛山支行签订了银行授信合同（CN11909010001-CM19Oct2015），汇丰银行佛山支行向发行人提供 8,838 万元循环授信额度，本合同由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康提供连带责任保证担保，由发行人与蒙娜丽莎贸易提供交叉保证。

2、借款合同

（1）建行佛山分行

① 2015 年 5 月 4 日，蒙娜丽莎有限与建行佛山分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（2015 工字第 44 号）及《人民币流动资金贷款合同补充协议》。贷款金额为 3,000 万元整，贷款期限为 12 个月，自 2015 年 5 月 5 日起至 2016 年 5 月 4 日。本借款固定利率为 5.35%，借款用途为日常生产经营周转，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平上浮 100%，逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上浮 50%。合同约定公司的资产负债率不得高于 65%，流动比率不得低于 1.0。本合同根据《最高额保证合同》（2015 最高保字第 43 号）由蒙娜丽莎贸易提供了连带责任保证担保、根据《最高额保证合同》（2015 最高保字第 595 号）由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康设立了连带责任保证担保。

② 2015 年 12 月 3 日，发行人与建行佛山分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（2015 工字第 544 号）。贷款金额为 2,000 万元，贷款期限为 12 个月，自 2015 年 12 月 23 日起至 2016 年 12 月 22 日。本借款固定利率为起息日 LPR 利率（指起息日前一个工作日中国建行一年期人民币贷款基础利率）加上 0.05%，借款期内利率不变，利息按日结息按月结息。本借款用途为日常生产经营周转，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平上浮 100%，逾期贷款罚息利率为按合同确

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定的基础利率水平上浮 50%。合同约定公司的资产负债率不得高于 65%，流动比率不得低于 1.5。

（2）工行西樵支行

① 2015 年 2 月 6 日，蒙娜丽莎有限与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（佛山分行西樵支行 2015 年西短字第 10 号），借款金额为 900 万元，借款期限为实际提款日起一年，借款年利率为 6.608%，借款用途为生产经营周转。逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 25 号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

② 2015 年 2 月 9 日，蒙娜丽莎有限与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（佛山分行西樵支行 2015 年西短字第 11 号），借款金额为 1,400 万元，借款期限为实际提款日起一年。借款年利率为 6.608%，借款用途为生产经营周转。逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

③ 2015 年 3 月 2 日，蒙娜丽莎有限与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（佛山分行西樵支行 2015 年西短字第 17 号），借款金额为 1,400 万元。借款期限为实际提款日起一年，借款年利率为 6.313%，逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。借款用途为生产经营周转。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

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④ 2015 年 3 月 2 日，蒙娜丽莎有限与中工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（佛山分行西樵支行 2015 年西短字第 18 号），借款金额为 1,400 万元。借款期限为实际提款日起一年，借款年利率为 6.313%，逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。借款用途为生产经营周转。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

⑤ 2015 年 9 月 16 日，发行人与工行西樵支行签署了《流动资金借款合同》（佛山分行西樵支行 2015 年西短字第 91 号）借款金额为 2,370 万元。借款期限为实际提款日起一年，借款分笔提款的，每笔借款利率以贷款发放日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率上浮 0.05%，并且每笔借款利率在借款期内不变。逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。借款用途为生产经营周转。该合同根据《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号、佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66、67 号、佛山分行西樵支行 2012 年西保字第 34 号）设定了保证担保。

（3）交行佛山分行

2015 年 11 月 2 日，发行人与交通银行股份有限公司佛山分行签订了《流动资金借款合同》（佛交银西樵 2015 年借款字 C000685031-1）。交通银行股份有限公司佛山分行为发行人提供金额为 3,000 万元人民币的授信额度。授信额度用途为购买原材料，授信期限为 2014 年 11 月 6 日到 2015 年 11 月 3 日，本合同项下全部贷款的到期日不迟于 2016 年 5 月 3 日。合同约定了借款人对外投资限额为 20,000 万元，增加债务融资限额为 20,000 万元，要求其资产负债率不高于 80%，净利润率不低于 1%。

（4）农商行西樵支行

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① 2014 年 10 月 30 日，蒙娜丽莎有限与农商行西樵支行签订了《最高额借款合同》（编号为西樵农商高借字 2014 第 0046 号），借款金额 1,900 万元，借款期限为 2014 年 10 月 30 日到 2016 年 12 月 10 日。借款在一年及以下的利率为借款合同约定的固定利率，借款期限在一年以上的为浮动利率。该合同根据《最高额抵押合同》（[西樵]农信高抵字 2011 第 0035 号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（[西樵]农信高保字 2013 第 0055 号、[西樵]农信高保字 2013 第 0060 号）设定了保证担保。

② 2014 年 7 月 15 日，蒙娜丽莎建陶与农商行西樵支行签订了《最高额借款合同》（编号为西樵农商高借字 2014 第 0028 号），借款金额 5,000 万元，借款期限为 2014 年 7 月 15 日到 2018 年 9 月 18 日。借款在一年及以下的利率为借款借据约定的固定利率，借款期限在一年以上的为浮动利率。该合同根据《最高额抵押合同》（[西樵]农信高抵字 2011 第 0027 号）设定了抵押担保、根据《最高额保证合同》（[西樵]农信高保字 2013 第 0036 号）设定了保证担保。

（5）中行佛山支行

① 2015 年 10 月 26 日，发行人与中行佛山支行签订了《流动资金借款合同》（GDK476630120151403），借款金额为 3,000 万元人民币，借款期限为 12 个月，借款年利率为 4.57%，逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%。借款用途为购买抛光砖。该合同根据编号为的《最高额保证合同》（ GBZ476630120152302 、 GBZ476630120132438、 GBZ476630120132437）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》（GBY476630120122055、GBY476630120122129）设定了抵押担保。

② 2015 年 10 月 26 日，发行人与中行佛山支行签订了《流动资金借款合同》（GDK476630120151402），借款金额为 3,000 万元人民币，借款期限为 12 个月，借款年利率为 4.57%，逾期贷款罚息利率为按合同确定的基础利率水平上加收 50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平加收 100%，浮动周期为 12 个月，借款用途为购买抛光砖。该合同根据编号为的《最高额保证合同》

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（GBZ476630120152302 、GBZ476630120132438、 GBZ476630120132437）设定了保证担保，根据《最高额抵押合同》（ GBY476630120122055 、 GBY476630120122129）设定了抵押担保。

3、担保合同

（1）建行佛山分行

① 2015 年 5 月 4 日，蒙娜丽莎贸易与建行佛山分行签订了《最高额保证合同》（2015 年最高保字第 43 号），蒙娜丽莎贸易为蒙娜丽莎有限在 2014 年 1 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日期间的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的最高限额为 20,000 万元，保证期间为债务人在主合同项目的债务履行期限届满日后两年止。同时，此保证范围还覆盖合同编号为 2014 年工字第 44、 46、133 号贷款合同项下的贷款本息。

② 2015 年 12 月 18 日，蒙娜丽莎建陶与建行佛山分行签订了《最高额保证合同》（2015 年最高保字第 593 号），蒙娜丽莎建陶为发行人在 2015 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日期间的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的最高限额为 20,000 万元，保证期间为债务人在主合同项目的债务履行期限届满日后两年止。同时，此保证范围还覆盖合同编号为 2015 年工字第 44 号贷款合同项下的贷款本息。

③ 2015 年 12 月 3 日，蒙娜丽莎创意与建行佛山分行签订了《最高额保证合同》（2015 年最高保字第 594 号），蒙娜丽莎创意为发行人在 2015 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日期间的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的最高限额为 20,000 万元，保证期间为债务人在主合同项目的债务履行期限届满日后两年止。同时，此保证范围还覆盖合同编号为 2015 年工字第 44 号贷款合同项下的贷款本息。

④ 2012 年 6 月 12 日，蒙娜丽莎有限与建行佛山分行签订了《最高额抵押合同》（2012 年最高抵字第 57 号），为蒙娜丽莎有限在 2012 年 5 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日期间的所有债务提供抵押担保，保证责任的最高限额为 35,550,900.00 元。抵押物为位于广东省佛山市南海区西樵镇的土地一宗（佛府南

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国用[2012]第 0401366 号）及位于广东省佛山市南海区西樵镇太平工业区的房产三处（价粤房权证佛字第 0200316646 号、粤房权证佛字第 0200316647 号、粤房权证佛字第 0200316641 号）。

⑤ 2012 年 8 月 27 日，蒙娜丽莎有限与建行佛山分行签订了《最高额抵押合同》（2012 年最高抵字第 76 号），为蒙娜丽莎有限在 2011 年 6 月 30 日到 2016 年 6 月 30 日期间的所有债务提供抵押担保，保证责任的最高限额为 26,261,300.00 元。抵押物为位于广东省佛山市南海区西樵镇的土地两宗（佛府南国用[2012]第 0400196 号、佛府南国用[2012]第 0400197 号）。

⑥ 2012 年 11 月 7 日，蒙娜丽莎建陶与建行佛山分行签订了《最高额抵押合同》（2012 年最高抵字第 105 号），为蒙娜丽莎有限在 2012 年 9 月 7 日到 2018 年 12 月 31 日期间的所有债务提供抵押担保，保证责任的最高限额为 28,770,000.00 元。抵押物为位于清远市清城区源潭镇的土地一宗（清市府国用 [2006]第 00854 号）。

（2）工行西樵支行

① 2012 年 5 月 7 日，蒙娜丽莎有限与工行西樵支行签署了《最高额抵押合同》（佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 7 号）。为蒙娜丽莎有限自 2011 年 11 月 1 日至 2017 年 5 月 6 日期间发生的债务提供抵押担保，担保的最高余额为 93,867,234.00。抵押物为位于佛山市南海区西樵镇的土地（佛府南园用（2012）第 0401368 号）一宗以及位于佛山市南海区西樵镇太平工业区的房产（粤房地权证佛字第 0200316653 号、粤房地权证佛字第 0200316652 号、粤房地权证佛字第 0200316660 号）三处。

② 2012 年 7 月 18 日，蒙娜丽莎有限与工行西樵支行签署了编号为佛山分行西樵支行 2012 年西抵字第 25 号《最高额抵押合同》。为蒙娜丽莎有限自 2012 年 1 月 1 日到 2017 年 1 月 1 日期间发生的债务提供抵押担保，担保的最高余额为 12,898,474.00 元。抵押物为位于佛山市南海区西樵镇的土地（佛府南园用（2012）第 0401988 号）一宗以及位于佛山市南海区西樵镇太平工业区的房产（粤房地权证佛字第 0200316623 号、粤房地权证佛字第 0200316625 号、粤房地权证

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佛字第 0200316635 号）三处。

③ 2011 年 12 月 23 日，蒙娜丽莎建陶与工行西樵支行签署了《最高额保证合同》（佛山分行西樵支行 2011 年西保字第 66 号），为蒙娜丽莎有限自 2010 年 12 月 23 日到 2021 年 12 月 22 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 10,000 元，保证期间至全部主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。

（3）交行佛山分行

2013 年 8 月 2 日，蒙娜丽莎建陶与交行佛山分行签订了《最高额保证合同》（粤西樵 2013 年最保字蒙 1 号），为蒙娜丽莎有限自 2013 年 8 月 2 日至 2018 年 8 月 2 日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为 6,000 万元，保证期间至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。未还清授信债务本息之前，保证人不得对股东分红。

（4）平安银行佛山分行

① 2015 年 3 月 24 日，蒙娜丽莎有限与平安银行佛山分行签订了《最高抵押担保合同》（平银佛祖庙额抵字 20150320 第 001 号），为蒙娜丽莎有限自 2014 年 5 月 5 日到 2020 年 5 月 5 日期间发生的授信合同项下的所有债务提供抵押担保，担保的最高余额为 20,000 万元，抵押物为陶瓷一批。

② 2015 年 6 月 3 日，蒙娜丽莎建陶与平安银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（平银佛祖庙额保字 20150515 第 001 号），为蒙娜丽莎有限发生在《综合授信额度合同》（平银佛祖庙综字 20150515 第 001 号）项下的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为 20,000 万元，保证期间至全部主合同下各项债务履行期限届满之日后两年。

（5）农商行西樵支行

① 2011 年 12 月 9 日，蒙娜丽莎建陶与农商行西樵支行西樵支行签订了《最高额抵押合同》（[西樵]农商高抵字 2011 第 0035 号），为其发生在 2011 年 12 月 12 日到 2016 年 12 月 11 日的所有债务提供抵押担保，所担保的债权最高金额

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为 1,900 万元，抵押权的存续期间至主合同项下最后一笔到期债权债务的诉讼或仲裁时效届满之日止。抵押物为位于清远市清城区源潭镇的土地一宗（清市府国用[2006]第 00258 号）。

② 2013 年 09 月 11 日，蒙娜丽莎有限与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013 第 0036 号），为蒙娜丽莎建陶发生在 2013 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的债权最高金额为 5,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

③ 2013 年 12 月 6 日，蒙娜丽莎建陶与农商行西樵支行签订了《最高额抵押合同》（[西樵]农商高抵字 2013 第 0027 号），为其发生在 2013 年 12 月 10 日到 2019 年 12 月 10 日的所有债务提供抵押担保，所担保的债权最高金额为 68,410,525.00 元，抵押权的存续期间至主合同项下最后一笔到期债权债务的诉讼或仲裁时效届满之日止。抵押物为位于清远市清城区源潭镇的土地一宗（清市府国用[2006]第 00211 号）。

④ 2014 年 1 月 2 日，蒙娜丽莎有限与农商行西樵支行签订了《最高额抵押合同》（[西樵]农商高抵字 2013 第 0036 号），为其发生在 2014 年 1 月 2 日到 2020 年 1 月 1 日的所有债务提供抵押担保，所担保的债权最高金额为 129,395,863.00 元，抵押权的存续期间至主合同项下最后一笔到期债权债务的诉讼或仲裁时效届满之日止。抵押物为位于佛山市南海区西樵镇的土地（佛府南国用[2012]第 0401363 号）一宗及位于佛山市南海区西樵镇太平工业区的房产（粤房地权证佛字第 0200316680 号、粤房地权证佛字第 0200316681 号）两处。

⑤ 2014 年 1 月 2 日，蒙娜丽莎建陶与农商行西樵支行签订了《最高额保证合同》（西樵农商高保字 2013 第 0055 号），为蒙娜丽莎有限发生在 2014 年 01 月 02 日至 2020 年 01 月 01 日的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的最高金额为 31,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

（6）中行佛山分行

① 2012 年 10 月 29 日，蒙娜丽莎有限与中行佛山分行签订了《最高额抵押

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合同》（GDY476630120122129），为公司发生在 2012 年 6 月 18 日到 2015 年 12 月 31 日的债务提供抵押担保，担保债券之最高本金余额为 50,832,070 元。抵押物为位于佛山市南海区西樵镇太平村委会官太公路地段的土地使用权（佛府南国用（2012）第 0401367 号、佛府南国用（2012）第 0401362 号）两宗，位于佛山市南海区西樵镇太平村委会官太公路地段的的房产（粤房权证佛字第 0200316665 号、粤房权证佛字第 0200316666 号、粤房权证佛字第 0200316668 号、粤房权证佛字第 0200316670 号、粤房权证佛字第 0200316684 号）五处。

② 2012 年 7 月 25 日，蒙娜丽莎有限与中行佛山分行签订了《最高额抵押合同》（GDY476630120122055），为公司发生在 2012 年 6 月 18 日到 2015 年 12 月 31 日的债务提供抵押担保，担保债券之最高本金余额为 46,500,286.00 元。抵押物为位于佛山市南海区西樵镇太平村委会官太公路地段的土地使用权（佛府南国用（2012）第 0401365 号、佛府南国用（2012）第 0401364 号）两宗，位于佛山市南海区西樵镇太平村委会官太公路地段的的房产（粤房权证佛字第 0200316682 号、粤房权证佛字第 0200316683 号、粤房权证佛字第 0200316671 号）三处。

③ 2013 年 9 月 4 日，蒙娜丽莎建陶与中行佛山分行签订了《最高额保证合同》（GBZ476630120132438），为蒙娜丽莎有限发生在 2012 年 6 月 18 日到 2017 年 12 月 31 日的所有债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为 11,000 万元，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。

（7）民生银行佛山分行

2015 年 3 月 24 日，蒙娜丽莎建陶与民生银行佛山分行签订了《最高额保证合同》（公高保字第 ZH1500000030466-1），为蒙娜丽莎有限在 2015 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 23 日期间发生的所有债务提供连带责任保证担保，所担保的最高金额为 10,000 万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

4、对外担保

（1）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的对外担保情况如下：

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提供担保方	被担保方	贷款金融机构	担保内容	担保借款金额（元）	借款到期日	备注
发行人	佛山市华冠建材有限公司	中国银行股份有限公司佛山石湾支行	担保方式：连带责任担保担保范围：最高额1,000 万元担保期间：2014.1.1至 2018.12.31	1,000,000	2016.1.29	经蒙娜丽莎担保，客户向银行开具银行承兑汇票支付货款。
				300,000	2016.3.16
				200,000	2016.4.21
				200,000	2016.6.29
发行人	华耐立家建材有限公司	华夏银行股份有限公司广州白云支行	担保方式：连带责任担保担保范围：提货权对应融资担保期间：2015.12.9至 2016.12.9	1,500,000	2016.1.22
				3,500,000	2016.1.22
				500,000	2016.1.22
				2,000,000	2016.1.22
				1,500,000	2016.1.22
				4,000,000	2016.1.22
				500,000	2016.1.22
				2,500,000	2016.1.22
				2,000,000	2016.1.22
合计				19,700,000

经核查，报告期内，发行人不存在对外担保责任实际履行的情况。

（2）根据在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，上述两家被担保方的基本信息如下：

① 佛山市华冠建材有限公司

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	131万元
法定代表人	周用华
住所	佛山市禅城区岭南大道北129号一座二十层2001室
成立日期	2010年01月22日
主营业务	建材销售

② 华耐立家建材有限公司

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律师工作报告

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公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
法定代表人	李琦
住所	佛山市禅城区城门头西路1号2006室
成立日期	2003年03月26日
主营业务	建材销售

经核查并根据公司出具的说明，上述两家公司为发行人的客户，与发行人不存在关联关系。

5、销售合同

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行或将要履行的合同金额较大的销售合同如下表所示：

序号	客户名称	合同类别	供货品种	签订日期	合同期限
1	华耐立家建材有限公司	销售框架合同	墙地砖	2016.01.01	2016.01.01至 2016.12.31
2	万科企业股份有限公司	集中采购协议	墙地砖	2015.04.01	2015.04.01至 2017.04.30
3	广州恒大材料设备有限公司	购销合同	抛光砖	2016.01.12	2016.01.01至 2016.12.31
		购销合同	仿石砖	2016.01.12	2016.01.01至 2016.12.31
		购销合同	仿古砖	2016.01.06	2016.01.01至 2016.12.31
		购销合同	抛釉砖	2015.12.23	2016.01.01至 2016.12.31
		购销合同	瓷片	2016.05.01	2016.01.01至 2016.12.31
4	中海地产集团有限公司	集中采购合同	墙地砖	2016.01.01	2016.01.01至 2016.12.31

6、采购合同

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行或将要履行的合同金额较大的采购合同如下表所示：

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律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

序号	供应商名称	合同内容	签订日期	合同期限
1	广东电网有限责任公司	采购工业用电	2016.04.19	2016.04.19至2017.04.18
2	高要市宏润陶瓷有限公司	授权贴牌生产釉面砖、抛光墙地砖	2016.04.01	2016.04.01至2016.06.30
3	佛山市圣八达贸易有限公司	采购内蒙煤	2016.01.01	2016.01.01至2016.12.31
4	万载县小乔采矿厂	采购坯料	2015.07.29	2015.07.29至2016.01.30

经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除在本《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司出具的说明，公司截至 2015 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、应付款情况如下：

1、其他应收款

单位：元

				单位：元
单位名称佛山市南海区国家税务局清远市清城区源潭镇国土资源管理所佛山市东建装饰工程有限公司保利房地产（集团）股份有限公司	款项性质	金额	账龄	占其他应收款总额的比例（%）
	出口退税款	2,232,492.33	1年以内	15.51
	道路排污保证金	1,000,000.00	3-4年	6.95
	代付款	708,272.80	1年以内	4.92
	质保金	500,000.00	2-3年	3.47

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律师工作报告

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单位名称	款项性质	金额	账龄	占其他应收款总额的比例（%）
北京市朝阳区人民法院	保证金	483,062.00	2-3年	3.36
合计	—	4,923,827.13	—	34.21

2、其他应付款

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司出具的说明，公司截至 2015 年 12 月 31 日金额较大的其他应付款包括押金保证金、往来款、应付电费等。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至 2015 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股

经本所律师核查，发行人及其前身蒙娜丽莎有限分别于 2000 年 12 月 21 日、 2002 年 4 月 24 日、2009 年 3 月 11 日、2012 年 1 月 9 日、2015 年 12 月 8 日及 2015 年 12 月 21 日进行增资扩股（详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）蒙娜丽莎有限的历次股权转让及注册资本变更”）。

（二）发行人的合并、分立、减资

经本所律师核查，发行人及其前身自设立以来，于 2010 年 3 月发生一次合并，于 2014 年 12 月发生一次分立（详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）蒙娜丽莎有限的历次股权转让及注册资本变更”）。

（三）发行人重大资产重组

发行人于 2010 年 3 月吸收合并樵东陶瓷，构成重大资产重组。吸收合并具体情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变（二）蒙娜丽莎有限的历次股权转让及注册资本变更”。经本所律师核查，樵东陶瓷具体情况如下：

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律师工作报告

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1、1998 年设立

1998 年 6 月 19 日，萧华、霍荣铨、刘凌空、邓啟棠、张旗康约定共同投资设立樵东陶瓷，注册资金 337 万元。其中，萧华出资 94.36 万元，霍荣铨出资 74.14 万元，刘凌空出资 67.40 万元，邓啟棠出资 50.55 万元，张旗康出资 50.55 万元，均为货币出资。

1998 年 6 月 18 日，南海市西樵审计师事务所出具《企业登记注册资金验证表》（验字 98035 号），经审验，樵东陶瓷已收到注册资本金 337 万元。

樵东陶瓷于 1998 年 6 月 19 日向南海市工商局办理了设立登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4406822000766）。

樵东陶瓷设立时的股东及出资情况：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	94.36	货币	28.00
2	霍荣铨	74.14	货币	22.00
3	刘凌空	67.40	货币	20.00
4	邓啟棠	50.55	货币	15.00
5	张旗康	50.55	货币	15.00
合计	—	337.00	—	100.00

2、收购樵东墙地砖厂的资产

樵东陶瓷设立后，于 1998 年参与集体企业樵东墙地砖厂、樵东集团的企业改制，实际收购了樵东墙地砖厂的资产，具体情况如下：

（1）樵东墙地砖厂、樵东集团的基本情况

樵东墙地砖厂于 1992 年设立，系集体联营企业，联营双方为西樵镇城区办事处和南庄镇东村管理区。

樵东集团于 1995 年 8 月 8 日设立，系由三家集体企业设立的有限责任公司：南海市樵东高级墙地砖厂，持有其 39.47%的股权；南海市樵东高级墙地砖二厂，持有其 21.06%股权；南海市西樵樵东管桩厂，持有其 39.47%的股权。

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律师工作报告

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经本所律师核查，樵东墙地砖厂、樵东集团于 1998 年进行企业改制，改制方式为经清产核资及资产评估后向第三方转让资产，并办理注销登记。

（2）樵东陶瓷收购樵东墙地砖厂、樵东集团资产的具体过程

① 资产评估

1998 年 5 月 26 日，南海会计师事务所对樵东墙地砖厂的资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（南会评字[98]第 023 号），其中评估对象范围为南海市樵东高级墙地砖厂的固定资产（机器设备和房屋建筑物）和土地使用权；评估基准日为 1998 年 5 月 26 日。经审核、评定估算，南海市樵东高级墙地砖厂评估对象范围内的资产评估前账面净值为 152,662,957.44 元，评估后资产值为 139,504,736.00 元，评估增值-13,1558,221.44 元，增幅-8.62%。

② 各方签署资产转让协议

1998 年 6 月 13 日，樵东墙地砖厂、樵东集团的主管单位经济发展总公司与萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空签订了《广东樵东企业集团有限公司、南海市樵东高级墙地砖厂资产转让合同书》，约定将下属樵东墙地砖厂和樵东集团的全部股东资产、无形资产、账外资产评估后协商作价转让给上述五位自然人，其中包括：车间、厂房、宿舍、办公楼等所有建筑设施；约 165.277 亩土地（围墙内土地实际面积）；全部生产机械设备及配套设备（不含南海市西樵樵东管桩厂的生产设备）；生产工艺技术资料及机械设备档案资料、水电增容及全部配套设施；“樵东牌”商标所有权及使用权；各种运输车辆及生产、娱乐、办公设施。转让价格为 13,900.00 万元，其中 4,000.00 万元人民币以货币形式支付，剩余 9,900.00 万元人民币由资产转让双方通过金融部门协商划转债务。

樵东墙地砖厂新购进抛光机生产线，价格按原价 270 万元转让给萧华等人，此生产线不在上述固定资产转让的范围内。合同同时约定，发展总公司负责注销樵东集团、樵东墙地砖厂的营业执照和负责清算除按本合同规定转由 5 名自然人享有和承担的债权债务以外的一切债权债务。

经核查，樵东陶瓷已与约定中债务划转的相关债权人签署了债权转让协议书，上述债务划转的行为征得了债权人的同意。

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律师工作报告

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③ 樵东墙地砖厂、樵东集团移交资产及注销

1998 年 6 月 16 日，墙地砖厂经转制后依法注销，根据其注销申请，其人员，设备、设施、物资、债权、债务由上级主管部门经济发展总公司负责处理。1998 年 6 月 16 日，墙地砖厂经转制后依法注销。

1998 年 6 月 13 日，樵东集团作出股东会决议，同意注销广东樵东集团企业有限公司，债权、债务由经济发展总公司负责处理。根据其注销资料，樵东集团于 1998 年 6 月 16 日注销。

④ 各方变更资产转让协议的部分权利义务

1998 年 7 月 13 日，经济发展总公司与萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空及樵东陶瓷签订了《补充协议书》，明确原《广东樵东企业集团有限公司、南海市樵东高级墙地砖厂资产转让合同书》中约定的原属萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空等五位自然人的权利义务转由樵东陶瓷享有和承担。经济发展总公司转让财产未付部分价款，由樵东陶瓷直接支付给经济发展总公司；已由萧华等人支付给经济发展总公司的转让价款，由樵东陶瓷自行付还给萧华等人。

1998 年 8 月 10 日，经济发展总公司向西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组出具《报告》，因与樵东陶瓷在流动资产估价处理上双方未达成一致意见，经协商，达成确认数：因部分存货不适应樵东陶瓷的产品生产需要，折价为 1,950 万元；应收账款按照可收程度折计 378 万元；预收账款折计 92 万元支付给樵东陶瓷，由樵东陶瓷返还相关客户并做好解释工作。

《报告》于 1998 年 8 月 13 日获得西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组的同意。

⑤ 协议的实际履行

根据佛山市南海区西樵镇人民政府于 2016 年 4 月 26 日出具的《关于再次确认南海市桥东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》（樵府函[2016]24 号），樵东陶瓷在实际执行购买资产协议时，实际购买的仅为樵东墙地砖厂的资产，樵东集团并没有将资产实际出售给樵东陶瓷。根据相关的协议

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律师工作报告

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和评估结果，最终形成的交易标的和交易对价如下表所示：

序号	交易标的	交易金额（万元）
1	固定资产、土地使用权	13,900.00
2	抛光机	270.00
3	流动资产	2,237.59
	合计	16,407.59

经核查还款凭证并根据公司出具的说明，截至 2000 年 1 月，樵东陶瓷已经以直接支付款项或代为偿还债务的方式结清全部资产转让款。

根据佛山市南海区西樵镇人民政府于 2016 年 4 月 26 日出具的《关于再次确认南海市桥东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》（樵府函[2016]24 号），樵东陶瓷已按《资产转让合同》、《补充协议书》全面履行约定事项，主要通过支付货币、划转银行债务方式承担了合同约定的义务。

⑥ 与樵东陶瓷本次收购资产相关的政府确认文件

因转制时间久远，期间国家大力推动政府职能转变，为适应社会经济发展需要，转制时有关机构也已多次调整或注销，人员多次优化调整，现已无法找出樵东墙地砖厂、樵东集团转制相关的清产核资、员工安置方案、转制方案等程序文件。鉴于上述情况，企业取得了当时的资产管理机构经济发展总公司及相关主管部门的如下确认文件：

经济发展总公司、佛山市南海区西樵镇转换企业经营机制领导小组、佛山市南海区西樵镇人民政府、佛山市南海区公有资产管理委员会分别于 2007 年 12 月出具证明，确认 1998 年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产。

佛山市南海区西樵镇人民政府于 2016 年 4 月 26 日出具了《关于再次确认南海市桥东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》（樵府函[2016]24 号）、佛山市南海区人民政府于 2016 年 5 月 16 日出具了《关于确认南海市樵东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》，确认樵东墙地砖厂和樵东集团转制，均按当时政策和规定办理，资产转让依法依规办理审批程序；樵东墙地砖厂和樵东集团转制事宜符合当时国家和本地区的有关

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律师工作报告

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规定和政策，转制过程中的资产转让合法有效，没有损害公有资产权益，未造成公有资产流失，南海市樵东陶瓷有限公司无公有资产。

2016 年 2 月，佛山市人民政府出具《佛山市人民政府关于确认南海市樵东高级墙地砖厂和广东樵东企业集团有限公司企业转制有关问题的请示》，确认 1998 年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产，并提请广东省人民政府予以确认。截至本《律师工作报告》出具日，广东省人民政府确认程序尚在进行中。

（3）控股股东、实际控制人承诺

对于樵东陶瓷上述资产收购过程中存在的瑕疵，公司控股股东、实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康做出如下承诺：“南海县樵东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司于 1998 年进行企业改制，并向樵东陶瓷转让相关资产，樵东陶瓷收购上述资产过程中不存在国有资产、集体资产流失或损害相关权益主体利益的情形。如因樵东陶瓷收购上述资产过程中存在的程序瑕疵或不规范情形导致公司受到任何经济损失或被追究任何责任，本人与其他实际控制人连带承担全额赔偿责任。”

综上所述，经核查樵东墙地砖厂、樵东集团的转制过程所涉及的程序文件、评估报告、协议、上级主管部门的批复性文件等资料，本所律师认为，樵东陶瓷收购樵东墙地砖厂、樵东集团资产的行为存在程序瑕疵，但上述资产收购行为已经有权部门确认，未造成集体资产流失，已收购的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

3、2003 年股权转让

2003年12月8日，樵东陶瓷股东会做出决议，一致同意股东刘凌空将其持有樵东陶瓷20%的股权转让给股东萧华。

2003年12月8日，刘凌空和萧华签订了《股权转让协议》，协议约定转让价格为67.40万元，以现金支付。

樵东陶瓷于2003年12月31日向南海市工商局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，樵东陶瓷的股东及出资情况如下：

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律师工作报告

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	萧华	161.76	货币	48.00
2	霍荣铨	74.14	货币	22.00
3	邓啟棠	50.55	货币	15.00
4	张旗康	50.55	货币	15.00
合计	—	337.00	—	100.00

4、2010 年发行人吸收合并樵东陶瓷

由于发行人与樵东陶瓷均为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康所共同控制的企业，所从事的主要业务均为建筑陶瓷的生产和销售，双方存在明显的同业竞争。为消除两家公司的同业竞争，清除上市障碍，发行人于 2010 年 3 月对樵东陶瓷进行了吸收合并，吸收合并后，蒙娜丽莎有限为存续公司，樵东陶瓷于 2010 年 3 月办理了工商登记注销。

（四）经本所律师核查，发行人的上述资产变化及收购兼并合法、有效；除上述情形外，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关法规共同制定，业经 2015 年 7 月 14 日召开的发起设立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并在佛山市工商局办理了备案登记。

本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时现行的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人对公司章程的修订

1、2015 年 11 月 26 日，蒙娜丽莎召开 2015 年第二次临时股东大会，因蒙

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律师工作报告

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娜丽莎注册资本增加至 10,929 万元，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该次修改的《公司章程修正案》已在佛山市工商局办理了备案登记。

2、2015 年 12 月 14 日，蒙娜丽莎召开 2015 年第三次临时股东大会，因蒙娜丽莎注册资本增加至 11,829 万元，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该次修改的《公司章程修正案》已在佛山市工商局办理了备案登记。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人上述公司章程的修订经公司股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和公司章程的规定。

（三）《章程（草案）》的制定

发行人依据现行法律法规和证券交易所对上市公司的要求，对公司的现行章程进行修订，形成《章程（草案）》，并于 2016 年 5 月 10 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了该章程草案，待公司本次发行上市后生效及实施。

经本所律师核查，《章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引》及其他有关规定中上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定；根据发行人股东大会的决议，该《章程（草案）》于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了总裁等高级管理人员。

1、股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。

2、董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责。本届董事会由 9 名董事（其中包括 3 名独立董事）组成，均由股东大会选举产生。董事会设董事长

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1 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬绩效考核委员会。发行人已经建立了独立董事制度、董事会秘书制度、审计委员会制度等。

3、监事会是发行人的监督机构。本届监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，职工代表监事 1 名由职工代表大会选举产生。

4、高级管理人员包括：总裁 1 名，主持公司的日常经营和管理工作，由董事长提名，董事会聘任；副总裁 2 名，在总裁领导下，按照总裁授予的职权，协助总裁开展工作，由总裁提名，董事会聘任；财务总监 1 名，由董事兼任，负责发行人财务工作，由总裁提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，由董事兼任，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的准备、会议资料和股东资料的管理，以及办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。

本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

（二）发行人的议事规则

1、2015 年 7 月 14 日，发行人召开发起设立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》。

（1）《股东大会议事规则》

《股东大会议事规则》对股东大会的召集与召开、提案与通知、议事程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确的规定。

（2）《董事会议事规则》

《董事会议事规则》对董事会会议的召集与召开、会议通知、出席方式、审议程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保董事会能够高效运作和科学决策。为配合董事会的工作，发行人还在董事会下面专门设立了四个专门委员会，并制定了相应的工作制度。

（3）《监事会议事规则》

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律师工作报告

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《监事会议事规则》对监事会会议的召集与召开、会议通知、出席方式、审议程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保监事会能够独立有效地行使监督权。

（4）《独立董事工作制度》

《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权、义务等内容作出了明确规定。

2、2015 年 7 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《董事会秘书工作制度》。

《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、职责、任免程序等内容作出了明确规定。

经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

根据发行人提供的相关文件材料，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查，发行人最近三年股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。

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律师工作报告

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员简介如下：

1、董事会成员

姓名	任职	任职期间
萧华	董事长	2015年7月至2018年7月
霍荣铨	董事	2015年7月至2018年7月
邓啟棠	董事	2015年7月至2018年7月
张旗康	董事	2015年7月至2018年7月
萧礼标	董事	2015年7月至2018年7月
陈峰	董事	2015年7月至2018年7月
陈环	独立董事	2015年7月至2018年7月
程银春	独立董事	2015年7月至2018年7月
吴一岳	独立董事	2016年4月至2018年7月

（1）萧华先生，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，高级政工师。1970 年 10 月至 1998 年 10 月历任佛山市澜石镇黎冲五金厂技术员、佛山市澜石镇仁星五金厂副厂长、佛山黎冲陶瓷机械设备厂厂长,1998 年 10 月至 2003 年 12 月任蒙娜丽莎有限董事长，2003 年 12 月至 20015 年 7 月任蒙娜丽莎有限董事长兼总裁。现任公司董事长、中陶投资发展有限公司董事、富凯房地产监事、富丰房地产董事、佛山市禅城区中盈盛达小额贷款有限公司董事、佛山陶瓷产业联盟投资有限公司董事。其担任公司董事长的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（2）霍荣铨先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1984 年 6 月至 1998 年 10 月任佛山市威特包装有限公司经理，1998 年 10 月至 2015 年 7 月任蒙娜丽莎有限副董事长。现任公司董事、副董事长，蒙娜丽莎物流执行董事兼经理、蒙娜丽莎贸易执行董事兼经理、绿屋建科执行董事、

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慧德康执行董事兼经理、富丰房地产董事长兼经理、有为投资执行董事兼经理、佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、美尔奇执行事务合伙人委派代表、乔康达投资执行董事兼经理、乔康达实业执行董事兼经理、佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司执行董事兼经理、佛山市企业联合发展有限公司副董事长、佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司董事兼经理。其担任公司董事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（3）邓啟棠先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，高级政工师。1980 年 11 月至 1985 年 11 月于南海舰队服役，1985 年 11 月至 1998 年 7 月历任南海博物馆职员、南海市西樵建材厂职员、南海西樵信用社职员、南海区西樵镇政府组织干事，1998 年 10 月至 2015 年 7 月任蒙娜丽莎有限董事、副总裁。现任公司董事兼副总裁、蒙娜丽莎建陶执行董事兼经理、蒙娜丽莎投资执行董事兼经理、富丰房地产董事。其担任公司董事、副总裁的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（4）张旗康先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。1987 年 8 月至 1998 年 10 月历任江西弋阳县味精厂团支部书记、工会副主席、宣传委员、煤炭部直属海南省宏达工贸公司业务主管、广东省南海市南庄永利陶瓷厂设计主管、南海县樵东陶瓷高级墙地砖厂技术科长、厂长助理、董事、副厂长、樵东陶瓷董事、生产技术副总经理、研发总经理、管理者代表，1998 年 10 月至 2011 年 3 月任蒙娜丽莎有限生产技术副总经理、董事，2011 年 4 月至 2015 年 7 月任蒙娜丽莎有限董事。现任公司董事、董事会秘书、蒙娜丽莎建陶监事、蒙娜丽莎创意执行董事兼经理、富丰房地产董事、慧德康董事。其担任公司董事、董事会秘书的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（5）萧礼标先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历。2004 年 6 月至 2011 年 5 月任佛山南海锦绣华庭房地产开发有限公司副总经理，2011 年 6 月至 2015 年 7 月历任蒙娜丽莎有限总裁助理、副总裁。现任公司董事、总裁、富凯房地产监事、有为投资监事、佛山市富鸿投资管理有限公司监事。其担任公司董事、总裁的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（6）陈峰先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专

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学历，经济师。1981 年 12 月至 1998 年 10 月历任广西梧州人民银行苍梧支行信贷员、广西梧州工商银行苍梧支行信贷股长、信贷部经理、经济发展总公司融资管理经理，1998 年 10 月至 2015 年 7 月任蒙娜丽莎有限董事长助理、财务总监。现任公司董事、财务总监。其担任公司董事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（7）陈环先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，高级工程师。1979 年 8 月至 1998 年 4 月历任佛陶集团陶瓷职业中专教师、教务处副主任、广东省陶瓷公司科长、副部长、深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，1998 年 11 月至今历任广东省陶瓷协会秘书长、副会长、会长。现任公司独立董事、广东省陶瓷协会会长、广东省建筑材料行业协会副会长、中国陶瓷工业协会副理事长、中国建筑卫生陶瓷协会副会长、广东省玻璃行业协会副会长、广东省建筑防水材料协会常务副会长、广东省混凝土外加剂协会副会长、广东省红墙新材料股份有限公司独立董事、佛山中陶联盟科技有限公司董事。其担任公司独立董事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（8）程银春先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历，会计师。2001 年 10 月至 2011 年 11 月历任广东恒信德律会计师事务所有限公司所长助理、副所长、大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、立信大华会计师事务所高级合伙人，2011 年 11 月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。现任公司独立董事、大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、珠海德律税务师事务所有限公司监事、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（9）吴一岳先生，1947 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，高级工程师。1970 年 8 月至 1997 年 8 月历任贵州省贵州水泥厂技术员、广州市五和水泥厂技术员、副厂长、广州市房管局副局长、广州市珠江水泥厂筹建处主任、副厂长、厂长，1997 年 8 月至 2008 年 9 月历任广州越秀集团有限公司总经理、董事长、董事，2004 年 3 月至 2016 年 1 月任广东省建材行业协会会长，2016 年 1 月至今任广东省建材行业协会首席专家。现任公司独立董事、广

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东省建材行业协会首席专家、中国建筑材料联合会副会长。其担任公司独立董事的任期为 2016 年 4 月至 2018 年 7 月。

2、监事会成员

姓名	任职	任职期间
周亚超	监事会主席	2015年7月至2018年7月
李翠兰	监事	2015年7月至2018年7月
陈炳尧	职工监事	2015年7月至2018年7月

（1）周亚超先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，MBA。 1999 年 3 月至 2004 年 11 月历任湖北金松律师事务所律师助理、思捷律师事务所律师，2004 年 12 月至 2015 年 7 月历任蒙娜丽莎有限法务员、总经理助理、监察部经理、总裁办主任，2015 年 7 月至今任蒙娜丽莎监事会主席、总裁办主任。现任公司监事会主席、总裁办主任、蒙娜丽莎创意监事、蒙娜丽莎物流监事、乔康达实业监事。其担任公司监事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（2）李翠兰女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2008 年 1 月至 2015 年 7 月，历任蒙娜丽莎有限财务总监助理、股改上市办副主任、成本部副经理，2015 年 7 月至今，任公司监事、证券法务部副经理。现任公司监事、证券法务部副经理。其担任公司监事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（3）陈炳尧先生，1962 年出生，无境外永久居留权，汉族，大学（在职）学历。1983 年 7 月至 2001 年 6 月历任广西苍梧县百货公司副经理、广西梧州市外经工贸总公司部门经理，2001 年 7 月至 2015 年 7 月历任蒙娜丽莎有限物流管理员、仓储物流部经理助理、生产事业部总务办主任、总裁办副主任、节能减排办主任兼总务办主任、公会主席，2015 年 7 月至今任蒙娜丽莎节能减排办主任、工会主席、监事。现任公司节能减排办主任、工会主席、监事。其担任公司监事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

3、高级管理人员

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姓名	任职	任职期间
萧礼标	总裁	2015年7月至2018年7月
邓啟棠	副总裁	2015年7月至2018年7月
刘一军	副总裁	2015年7月至2018年7月
陈峰	财务总监	2015年7月至2018年7月
张旗康	董事会秘书	2015年7月至2018年7月

（1）萧礼标先生，2015 年 7 月起任发行人总裁，任期三年，其简历参见董事会成员简介。

（2）邓啟棠先生，2015 年 7 月起任发行人副总裁，任期三年，其简历参见董事会成员简介。

（3）刘一军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士学历，高级工程师。1994 年 7 月至 1998 年 10 月任湖北省武汉瓷厂工艺技术员 1998 年 10 月至 2015 年 7 月历任蒙娜丽莎有限技术员、研发部经理、生产技术总经理、博士后科研工作站博士后导师、副总裁、广东省（蒙娜丽莎）建筑陶瓷工程技术研究开发中心主任。现任公司副总裁、博士后科研工作站博士后导师、广东省（蒙娜丽莎）建筑陶瓷工程技术研究开发中心主任。其担任公司副总裁的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。

（4）陈峰先生，2015 年 7 月起任发行人财务总监，任期三年，其简历参见董事会成员简介。

（5）张旗康先生，2015 年 7 月起任发行人董事会秘书、，任期三年，其简历参见董事会成员简介。

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的声明以及发行人的承诺，并经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法

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规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况：

1、发行人董事的变化情况

（1）2013 年 1 月至 2015 年 7 月，萧华任蒙娜丽莎有限董事长，霍荣铨任蒙娜丽莎有限副董事长，邓啟棠、张旗康任蒙娜丽莎有限董事。

（2）2015 年 7 月 14 日，经发行人发起设立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发行人第一届董事会成员为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标、陈峰、陈环、程银春、陈松，其中陈环、程银春、陈松为独立董事。

（3）2016 年 4 月 22 日，经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，同意原独立董事陈松辞去董事职务，增补吴一岳为公司独立董事，任期自 2016 年 4 月至 2018 年 7 月。

2、发行人监事的变化情况

（1）2013 年 1 月至 2014 年 12 月，蒙娜丽莎有限不设监事会，设监事一人，由刘一军担任公司监事。

（2）2014 年 12 月至 2015 年 7 月，周亚超任蒙娜丽莎有限监事。

（3）2015 年 6 月 19 日，蒙娜丽莎有限召开职工代表大会，同意选举陈炳尧为发行人第一届监事会职工代表监事；2015 年 7 月 14 日，经发行人发起设立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举周亚超、李翠兰为发行人第一届监事会监事；2015 年 7 月 14 日，经发行人第一届监事会第一次会议审议通过，周亚超任监事会主席。

3、发行人高级管理人员的变化情况

（1）2013 年 1 月至 2015 年 7 月，蒙娜丽莎有限聘任萧华为总裁，聘任邓啟棠、刘一军、萧礼标为副总裁，聘任陈峰为财务总监，聘任张旗康为董事会秘书。

（2）2015 年 7 月 14 日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，聘

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任萧礼标为总裁，聘任张旗康为董事会秘书，聘任邓啟棠、刘一军为副总裁，聘任陈峰为财务总监。

综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化，均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，最近三年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，不会对发行人的持续经营造成影响。

（三）发行人的独立董事制度

截至本律师报告出具之日，发行人董事会成员为 9 名，独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中独立董事程银春为符合中国证监会要求的会计专业人士。

根据独立董事声明、发行人股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况的鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

1、企业所得税

发行人及其子公司报告期内以应纳税所得额为计税依据缴纳企业所得税，各公司报告期内税率执行情况如下：

纳税主体名称	2015 年	2014 年	2013 年
发行人	15%	25%（注）	15%

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蒙娜丽莎物流	25%	20%	—
绿屋建科	25%	20%	—
慧德康	25%	20%	25%
职业培训学校	20%	20%	—
其他纳税主体	25%	25%	25%

注：因发行人原持有的《高新技术企业证书》于 2014 年失效，2014 年度发行人执行 25%的企业所得税率。

2、其他税种、税率

税种增值税营业税土地增值税房产税城市维护建设税教育费附加地方教育附加	计税依据	税率
	销售货物或提供应税劳务	3%、6%、17%
	应纳税营业额	3%、5%
	有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额	按照土地或房屋增值额核定确认税率
	从价计征的，按房产原值一次减除% 后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
	应缴流转税税额	5%、7%
	应缴流转税税额	3%
	应缴流转税税额	2%

本所律师认为，发行人及其子公司均依法独立税纳，报告期内其执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内发行人享受的税收优惠及其依据
1、高新技术技术企业税收优惠

发行人于 2011 年 10 月 13 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144000651），有效期为三年，发行人 2013 年度据此享受 15%的企业所得税优惠税率。

发行人于 2015 年 10 月 10 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编

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号：GR201544000970），有效期为三年，发行人 2015 年度据此享受 15%的企业所得税优惠税率。

2、小型微利企业税收优惠

2014 年职业培训学校、蒙娜丽莎物流、绿屋建科和慧德康被当地税务机关认定为小型微利企业，享受 20%的企业所得税优惠税率。

2015 年职业培训学校被当地税务机关认定为小型微利企业，享受 20%的企业所得税优惠税率。

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。

（三）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司收到

的单笔金额 20 万元以上的财政补贴及其依据如下表所示：

序号	项目	文件依据	金额（元）	年度
1	广东省蒙娜丽莎新型无机材料院士工作站	《关于下达2012年度省部产学研结合院士工作站项目》（粤财教发〔2012〕397号）	1,000,000.00	2013
2	广东省质量技术监督局标准化经费	《佛山市南海区推进品牌战略与自主创新扶持奖励办法》（南府 [2012]85号）	200,000.00	2013
3	企业参与制定行业标准	《佛山市南海区人民政府关于对 2013年第二批南海区推进品牌战略与自主创新项目实施扶持奖励的批复》（南府复〔2013〕1094号）	200,000.00	2014
4	高耐候性艺术薄瓷板的研发及产业化	《佛山市南海区财政局关于拨付 2013年度市经济科技发展专项资金及扶持中小企业发展资金的通知》（南财工〔2014〕7号）	550,000.00	2014
5	建筑陶瓷绿色低碳制造创新平台建设	《佛山市南海区财政局关于拨付 2013年佛山市创新型城市建设科技项目资金的通知》（南财工〔2014〕34号）	800,000.00	2014

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6	国家级企业技术中心、省级新产品（经贸线）3份、标准化良好行为企业（4A 级）	《佛山市南海区人民政府关于 2014年第一批南海区推进品牌战略与自主创新项目实施扶持奖励的批复》（南府复〔2014〕800号）	1,140,000.00	2014
7	企业主导修订国家标准1项	《佛山市南海区人民政府关于对 2014年第二批南海区推进品牌战略与自主创新项目实施扶持奖励的批复》（南府复〔2014〕943号）	200,000.00	2014
8	扶持重点文化产业 —瓷艺画（第一期）	《2011年南海区文化产业创业扶持资金项目协议书》	250,000.00	2014
9	佛山市机电能效提升补贴项目（第一批）	《佛山市南海区财政局关于拨付第一批机电能效提升资金的通知》（南财工〔2015〕29号）	395,840.50	2015
10	第二批电机补贴	《佛山市财政局、佛山市经济和信息化局关于印发佛山市电机能效提升补贴工作指南的通知》佛财工 [2014]45号	834,190.50	2015
11	第二批电机补贴	《佛山市财政局、佛山市经济和信息化局关于印发佛山市电机能效提升补贴工作指南的通知》佛财工 [2014]45号	303,342.00	2015
12	广东省佛山市质量技术监督局奖励	《佛山市政府质量奖评审管理办法》	1,000,000.00	2015
13	扶持重点文化产业 —瓷艺画（第二期）	《2011年南海区文化产业创业扶持资金项目协议书》	250,000.00	2015
14	旅游文化创意产业发展专项（文化）扶持资金-陶瓷艺术壁画项目	《佛山市文化广电新闻出版局关于公布2015年度佛山市旅游文化创意产业发展专项（文化）扶持资金竞争性分配结果的通知》（佛文市[2015]38号）	250,000.00	2015

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司最近三年的纳税情况

根据根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法足

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额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人经营活动中的环境保护

1、发行人及其子公司取得如下环境标志产品认证：

（1）中环联合（北京）认证中心有限公司于 2015 年 9 月 10 日向发行人核发了《中国环境标志产品认证证书》（CEC04870811483-9-1），确认发行人申请的陶瓷砖产品符合环境标志产品技术要求 HJ/T297-2006，生产厂为蒙娜丽莎，符合认证产品商标、名称及型号为第 1476867 号商标、第 624500 号商标、第 1652183 号商标、第 9853409 号商标下的干压瓷质砖、干压细炻砖、干压陶质砖，有效期至 2018 年 9 月 9 日。

（2）中环联合（北京）认证中心有限公司于 2015 年 9 月 10 日向发行人核发了《中国环境标志产品认证证书》（CEC04870811483-9-2），确认发行人申请的陶瓷砖产品符合环境标志产品技术要求 HJ/T297-2006，生产厂为蒙娜丽莎建陶，符合认证产品商标、名称及型号为第 1476867 号商标、第 624500 号商标、第 1652183 号商标、第 9853409 号商标下的干压瓷质砖，有效期至 2018 年 9 月 9 日。

（3）中环联合（北京）认证中心有限公司于 2014 年 9 月 15 日向发行人核发了《环境管理体系认证证书》（05514E10083R2L），确认发行人建立的环境管理体系符合标准 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004，通过认证范围如下：“位于广东省佛山市南海区西樵镇轻纺城工业区的蒙娜丽莎集团股份有限公司干压瓷质砖、细炻砖、陶质砖和陶瓷板的设计、开发和生产；分现场：位于广东省清远市清潭区源潭镇陶瓷工业城的广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司干压瓷质砖的生产”，有效期至 2017 年 9 月 14 日。

2、发行人及其子公司取得如下排污许可证：

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（1）发行人目前持有佛山市南海区环境保护局于 2015 年 6 月 24 日核发的《广东省污染物排放许可证》（440605-2011-000157），排污种类为废水、废气，噪声，有效期限至 2016 年 6 月 23 日。

（2）蒙娜丽莎建陶目前持有清远市环境保护局于 2016 年 1 月 18 日核发的《广东省污染物排放许可证》（441800-2010-000377），排污种类为污水、废气，污染物排放浓度限值为化学需氧量 500mg/L,二氧化硫 300mg/m³、氮氧化物 240mg/m³，主要污染物排放总量限值为二氧化硫 224.9 吨/年、氮氧化物 201 吨/ 年，有效期限至 2016 年 12 月 27 日。

3、2016 年 1 月 21 日，清远市环境保护局环境监察分局出具证明，2016 年 1 月 16 日，佛山市南海区环境保护局出具证明，确认发行人及其子公司蒙娜丽莎建陶无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。

根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

（二）发行人产品质量、技术等标准

1、产品认证

（1）北京国建联信认证中心有限公司于 2004 年 5 月 1 日首次向发行人颁发了《中国国家强制性产品认证证书》（200411210200004），确认发行人的产品瓷质砖符合《建筑材料放射性核素限量》（GB6566-2010）中 A 类装修材料要求，证书有效期至 2020 年 4 月 8 日。

（2）发行人取得广东省质量技术监督局于 2015 年 7 月 6 日向发行人颁发的如下《广东省采用国际标准产品认可证书》及《采用国际标准产品标志证书》，确认发行人生产的产品为采用 ISO13006：2012 标准的产品，符合使用国际标准产品标志的条件：

序号证书证书编号认证产品有效期

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1	《广东省采用国际标准产品认可证书》	19213	陶质砖
	《采用国际标准产品标志证书》	4400C19606
2	《广东省采用国际标准产品认可证书	19214	细炻砖
	《采用国际标准产品标志证书》	4400C19607
	《广东省采用国际标准产品认可证书》	19215
3	《采用国际标准产品标志证书》	4400C19608	瓷质砖

（3）北京国建联信认证中心有限公司于 2010 年 6 月 28 日首次向发行人核发了《陶瓷优质产品认证证书》（02510P07011-01），确认发行人生产的瓷质砖、细炻砖、他瓷砖符合《陶瓷砖产品认证实施规则》中优质产品的要求，允许在上述产品上使用陶瓷优质产品认证标志，有效期至 2018 年 9 月 1 日。

2、质量管理体系认证

北京国建联信认证中心有限公司于 2014 年 3 月 25 日首次向发行人核发了《质量管理体系认证证书》（02514Q20120R0L），确认发行人建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008《质量管理体系要求》，认证范围为： “位于广东省佛山市南海区西樵镇轻纺城工业园及广东省清远市清潭区源潭镇陶 ” 瓷工业城的蒙娜丽莎集团股份有限公司陶瓷砖的设计开发、生产、销售和服务，有效期至 2017 年 3 月 24 日。

3、能源管理体系认证

北京国建联信认证中心有限公司于 2014 年 1 月 9 日向发行人核发了《能源管理体系认证证书》（02514En10002R0L），确认发行人建立的能源管理体系符合 GB/T23331-2012/ISO50001:2011《能源管理体系要求》以及 RB/T110-2014《能源管理体系陶瓷企业认证要求》，通过认证范围如下：“位于广东省佛山市南海 ” 区西樵镇轻纺城工业园的蒙娜丽莎集团股份有限公司陶瓷砖的生产经营管理，有效期至 2019 年 1 月 5 日。

4、计量体系合格证

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律师工作报告

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广东省佛山市质量技术监督局于 2014 年 4 月 11 日向发行人核发了《计量体系合格证》（粤[2014]050004），确认发行人的计量体系达到广东省企业二级计量保证体系规范的要求，有效期至 2017 年 4 月 10 日。

5、发行人生产的产品执行如下企业标准：

序号	标准编号	标准名称
1	GB/T4100-2015	《陶瓷砖》
2	GB 21252-2013	《建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额》
3	GB 6566-2010	《建筑材料放射性核素限量》
4	GB/T 23266-2009	《陶瓷板》
5	JGJ/T 172-2012	《建筑陶瓷薄板应用技术规程》
6	JC/T 2195-2013	《薄型陶瓷砖》
7	JC/T 1095-2009	《轻质陶瓷砖》
8	JC/T 994-2006	《微晶玻璃陶瓷复合砖》
9	HJ/T 297-2006	《环境标志产品技术要求陶瓷砖》

（三）经本所律师核查，发行人子公司蒙娜丽莎建陶曾受到广东省清远市质量技术监督局如下行政处罚：

蒙娜丽莎建陶因在用的 8 台压力容器在投入使用前或投入使用后三十日内未向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，未取得使用登记证书且经责令整改后逾期未整改，广东省清远市质量技术监督局于 2014 年 9 月 10 日出具《行政处罚决定书》（[清]质监罚字[2014]31 号），责令其立即停止使用未按照规定办理使用登记的 8 台压力容器并处以罚款 3 万元。

根据广东省清远市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，上述违法情节不属于《中华人民共和国特种设备安全法》中的严重违法行为，蒙娜丽莎建陶已按照相关法律法规于 2014 年 9 月 17 日进行了使用登记并缴纳了罚款，对上述违法行为进行了改正，未对公司的持续经营造成不良影响。本所律师认为，上述行政处罚不构成发行人本次上市并发行的实质性障碍。

根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门出具的书面证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内近三年不存在其他因违反国家有关质量技术监督法律、法规而被处罚的情形，未发生重大生产安全事故。

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十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行上市所筹资金拟用于以下项目：

序号	项目名称（按轻重缓急程度排列）	项目总投资	计划使用募集资金
1	超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目	30,510.38	30,510.38
2	总部生产基地绿色智能制造升级改造项目	5,579.13	5,579.13
3	营销渠道升级及品牌建设项目	10,342.60	10,342.60
4	研发中心升级建设项目	5,814.28	5,814.28
5	偿还银行贷款及补充运营资金	10,000.00	10,000.00
合计		62,246.39	62,246.39

募集资金将全部用于上述项目投资。如募集资金额不足以满足上述投资项目资金需求，其不足部分用公司自筹资金补充。公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。

（二）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案批复及环评批复，具体如下：

1、超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目

2016 年 2 月 20 日，佛山市南海区经济贸易局下发《广东省技术改造投资项目备案证》（项目备案编号：160600313230001），同意发行人的关于“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”的备案申请。项目建设地址：广东省佛山市南海区西樵镇太平工业区，项目总投资 30,510.38 万元，其中固定资产投资 23,269 万元，铺底流动资金 7,241.38 万元，建设起止年限为 2016 年 3 月至 2018 年 3 月，备案证有效期为两年。

2016 年 3 月 30 日，佛山市南海区环境保护局出具《佛山市南海区环境保护局关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目环境影响报告书>审批意见的函》（南环综函[2016]61 号），同意该项目

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的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施，项目具备试生产条件后，须向所在地环保部门进行排污申报登记，领取排污许可证或报送备案后，方可投入试生产，并在规定期限内申请竣工环境保护验收。

2、总部生产基地绿色智能制造升级改造项目

2016 年 3 月 1 日，佛山市南海区经济贸易局下发《广东省技术改造投资项目备案证》（项目备案编号：160605313230002），同意发行人的关于“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的备案申请。项目建设地址为广东省佛山市南海区西樵镇太平工业区，项目总投资 5,579.13 万元，其中固定资产投资 5,448 万元，铺底流动资金 131.13 万元，建设起止年限为 2016 年 3 月至 2018 年 3 月，备案证有效期为两年。

2016 年 3 月 10 日，佛山市南海区环境保护局出具《佛山市南海区环境保护局关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司总部生产基地绿色智能制造升级改造项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2016]52 号），同意该项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施，项目具备试生产条件后，须向所在地环保部门进行排污申报登记，领取排污许可证或报送备案后，方可投入试生产，并在规定期限内申请竣工环境保护验收。

3、营销渠道升级及品牌建设项目

2015 年 12 月 16 日，佛山市南海区发展和规划统计局下发《广东省企业投资项目备案证》（项目备案编号：2015-440605-52-03-011401），同意发行人的关于“营销渠道升级及品牌建设项目”的备案申请。项目建设地址为广东省佛山市南海区西樵镇，项目总投资 10,342.60 万元，其中土建投资 4,746 万元，设备及技术投资 1,128.60 万元，计划开工时间为 2016 年 3 月，计划竣工时间为 2018 年 3 月，备案证有效期为两年。

4、研发中心升级建设项目

2016 年 1 月 28 日，佛山市南海区经济贸易局下发《广东省技术改造投资项目备案证》（项目备案编号：160605313230001），同意发行人的关于“研发中

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心升级建设项目”的备案申请。项目建设地址为广东省佛山市南海区西樵镇太平工业区，项目总投资 5,814.28 万元，其中固定资产投资 3,279.80 万元，铺底流动资金 2,534.48 万元，建设起止年限为 2016 年 3 月至 2018 年 3 月，备案证有效期为两年。

2016 年 3 月 10 日，佛山市南海区环境保护局出具《佛山市南海区环境保护局关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司研发中心升级建设项目环境影响报告表>审批意见的函》（南环综函[2016]53 号），同意该项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施，项目具备是生产高条件后，须向所在地环保部门进行排污申报登记，领取排污许可证或报送备案后，方可投入试生产，并在规定期限内申请竣工环境保护验收。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投向项目已得到公司有权机构的批准或授权，并在政府部门办理了相关备案手续，相关项目符合当地环境保护政策，已经通过项目环评，募集资金投资项目合法、合规。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据上报中国证监会的招股说明书所载内容，公司发展计划为：

“公司自成立以，一直致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售。公司的长期发展目标是在美化建筑与生活空间的应用领域，成为资源节约型、环境友好型的领军企业。

公司将以本次上市为契机，不断完善经营管理体系，规范公司治理结构，建立现代企业管理制度。公司将努力加大产品技术研发力度，以过硬的产品质量和技术研发能力为依托，进一步发挥公司在产品研发、产品质量、品牌等方面综合竞争优势，逐步扩大主要产品生产规模、销售规模和市场占有率。通过技术改造和引进先进设备，进一步提升生产自动化能力，从而提高产品在质量、成本和性能方面的竞争力。维护与客户良好合作关系，提高合作层次，建立互信共赢、共同发展的战略协同机制，使蒙娜丽莎成为美化建筑与生活空间的应用领域的领军企业的总体经营目标。”

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（二）根据《公司章程》、经佛山市工商局核准的营业范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼情况

（1）根据发行人提供的诉讼材料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前存在如下诉讼标的在 100 万元以上且尚未了结的诉讼：

序号	当事人	案由	诉讼标的（元）	案件进展
1	原告：发行人；被告：广州市美晖建筑工程有限公司	买卖合同纠纷	1,770,000.00	一审调解结案，执行中
2	原告，发行人；被告：北京东方家园家居建材商业有限公司；北京东方家园家居建材商业有限公司	买卖合同纠纷	1,172,490.00	一审判决生效，执行中
3	原告：北京魁方时业新型建筑材料技术有限公司被告：发行人	买卖合同纠纷（合并审理）（注）	2,375,920.00	一审中
	反诉人：发行人被反诉人：北京魁方时业新型建筑材料技术有限公司		661,183.89
4	原告：发行人被告：佛山市莫纳丽莎陶瓷有限公司,王荣贵,林志城,张来国	商标侵权纠纷	1,650,000.00	二审判决生效，执行中

（2）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人针对商标评审委撤销其注册商标、驳回其商标注册申请、宣告其商标无效的行政决定提起如下行政诉讼：

序号注册号商标图样类别诉讼具体情况

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1	3798558	33	2014年11月26日，商标评审委出具了《关于第3798558 号图形商标撤销复审决定书》，因发行人在2009年5 月25日至2012年5月24日期间未使用该商标，对此商标做出撤销决定，发行人已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
2	4356344	11	2013年11月25日，商标评审委出具了《关于第4356344 号“M MONALISA及图”商标争议裁定书》，对该商标在烹调器具、高压锅（电加压炊具）、盥洗室（抽水马桶）坐便器商品上予以撤销，其余商品上予以维持。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，广州蒙娜丽莎洁具有限公司作为第三人参与诉讼，2015 年2月13日，北京市第一中级人民法院作出判决，撤销上述裁定并责令商标复审委重新作出裁定，广州蒙娜丽莎洁具有限公司已上诉至北京市高级人民法院。
3	4392662	11	2013年9月23日，商标评审委出具了《关于第4392662 号“MONALISA”商标驳回复审决定书》，对该商标在部分商品上的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2014 年3月20日，北京市第一中级人民法院作出判决，维持该商标驳回复审决定，发行人已上诉至北京市高级人民法院。
4	8803915	11	2016年2月22日，商标评审委出具了《关于第8803915 号图形商标无效宣告请求裁定书》，宣告该商标无效。发行人已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
5	10158645 （申请中）	11	2013年12月16日，商标评审委出具了《关于第 10158645号“MONALISA及图”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定， 2015年12月30日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回发行人诉讼请求，发行人已上诉至北京市高级人民法院。
6	10158764 （申请中）	11	2013年12月16日，商标评审委出具了《关于第 10158764号“MONALISA及图”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定， 2015年12月30日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回发行人诉讼请求，发行人已上诉至北京市高级人民法院。

（3）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人目前存在如下与他方持有的商标有关的商标争议诉讼：

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由于广州蒙娜丽莎建材有限公司拥有的第 5550936 号 “ 蒙娜丽莎 MONALISA”商标（注册类号为 11 类）与发行人在第 19 类瓷砖等商品上在先注册的第 1476867 号“蒙娜丽莎 MONALISA”等商标在商品的使用原料、行业主管协会、生产厂商、销售渠道、消费对象等方面均具有很强的关联性，因此发行人针对该商标向商标评审委提出无效宣告请求，商标评审委于 2015 年 11 月 30 日出具《关于第 5550936 号“蒙娜丽莎 MONALISA”商标无效宣告裁定书》（商评字[2015]第 0000095296 号）做出无效宣告裁定，现广州蒙娜丽莎建材有限公司因不服裁定结果，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，法院已追加发行人为第三人参与诉讼。

（二）发行人受到的行政处罚

经核查，发行人子公司蒙娜丽莎建陶曾因未按照规定办理压力容器的使用登记且经责令整改后逾期未整改，于 2014 年 9 月 10 日受到广东省清远市质量技术监督局行政处罚。根据广东省清远市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》（[清]质监罚字[2014]31 号），罚款金额为 3 万元。具体详见本《律师工作报告》 “ ” 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准。

本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

（三）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述已披露的诉讼和行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（五）根据发行人的董事长、总裁承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容。

（二）本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本《律师工作报告》和本所出具的《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见

综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》（第 12 号）及其他法律、法规、规范性文件的规定，对蒙娜丽莎作为发行人是否符合《管理办法》、《编报规则》（第 12 号）规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；发行人报告期内不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚且情节严重的情形；《招股说明书》引用的本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。

本《律师工作报告》一式六份，具有同等效力。

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附表一：发行人的境内商标

序号	类别	注册号	商标注册人	专用期（起）	专用期（止）
1	11	3718422	蒙娜丽莎有限	2006.1.21	2016.1.20 （续展中）
2	11	3955747	蒙娜丽莎有限	2016.1.14	2026.1.13
3	11	3955748	蒙娜丽莎有限	2016.1.14	2026.1.13
4	19	3728946	蒙娜丽莎有限	2016.1.7	2026.1.6
5	35	3798557	蒙娜丽莎有限	2015.12.21	2025.12.20
6	28	3550348	蒙娜丽莎有限	2015.11.14	2025.11.13
7	19	3473881	蒙娜丽莎有限	2015.9.28	2025.9.27
8	5	11842003	蒙娜丽莎有限	2015.8.7	2025.8.6
9	5	11912287	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
10	8	14104395	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
11	10	11842265	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
12	10	11912367	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20

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13	19	14330899	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
14	20	10984071	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
15	24	11925503	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
16	25	11848363	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
17	25	11917395	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
18	27	11925690	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
19	30	11925831	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
20	35	11894132	蒙娜丽莎有限	2015.7.21	2025.7.20
21	2	14104067	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13
22	3	14104119	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13
23	6	14104324	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13

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24	7	14104355	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13
25	9	14104427	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13
26	19	14084296	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13
27	19	14093641	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13
28	35	14118780	蒙娜丽莎有限	2015.7.14	2025.7.13
29	11	14330708	蒙娜丽莎有限	2015.7.7	2025.7.6
30	11	14111904A	蒙娜丽莎有限	2015.6.28	2025.6.27
31	19	14016965	蒙娜丽莎有限	2015.6.14	2025.6.13
32	20	12646576	蒙娜丽莎有限	2015.6.14	2025.6.13
33	6	14104317A	蒙娜丽莎有限	2015.6.7	2025.6.6
34	11	14198481A	蒙娜丽莎有限	2015.6.7	2025.6.6
35	11	14330636	蒙娜丽莎有限	2015.6.7	2025.6.6

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36	19	14084321A	蒙娜丽莎有限	2015.6.7	2025.6.6
37	19	14330871	蒙娜丽莎有限	2015.6.7	2025.6.6
38	19	14084386A	蒙娜丽莎有限	2015.6.7	2025.6.6
39	19	14084261A	蒙娜丽莎有限	2015.5.28	2025.5.27
40	19	14084199A	蒙娜丽莎有限	2015.5.28	2025.5.27
41	37	13976978A	蒙娜丽莎有限	2015.5.28	2025.5.27
42	37	13977008A	蒙娜丽莎有限	2015.5.28	2025.5.27
43	42	13976997A	蒙娜丽莎有限	2015.5.28	2025.5.27
44	2	3536562	蒙娜丽莎有限	2015.5.21	2025.5.20
45	16	3550349	蒙娜丽莎有限	2015.5.21	2025.5.20
46	29	14113568	蒙娜丽莎有限	2015.5.21	2025.5.20
47	29	14113578	蒙娜丽莎有限	2015.5.21	2025.5.20

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律师工作报告

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48	35	3473880	蒙娜丽莎有限	2015.5.21	2025.5.20
49	11	3718417	蒙娜丽莎有限	2015.5.14	2025.5.13
50	40	11004479	蒙娜丽莎有限	2015.5.14	2025.5.13
51	5	11919557	蒙娜丽莎有限	2015.5.7	2025.5.6
52	18	11917252	蒙娜丽莎有限	2015.5.7	2025.5.6
53	11	14198537	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
54	19	14198690	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
55	19	14198985	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
56	20	14199121	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
57	20	14199095	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
58	35	14199197	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27

5-2-159

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

59	36	14199283	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
60	36	14199308	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
61	37	14199413	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
62	37	14199384	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
63	43	14199503	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
64	43	14199476	蒙娜丽莎有限	2015.4.28	2025.4.27
65	5	14104247	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
66	12	14111926	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
67	12	14111916	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
68	13	14111942	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20

5-2-160

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

69	13	14111944	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
70	16	14112054	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
71	17	14112126	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
72	19	14016954	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
73	26	14113014	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
74	27	14113073	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
75	27	14111949	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
76	28	14112783	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
77	28	14113435	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
78	31	14118610	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20

5-2-161

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

79	31	14118598	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
80	33	14118709	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
81	34	14118735	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
82	36	14118808	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
83	37	14118853	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
84	38	14118868	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
85	40	14118927	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
86	41	14118971	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
87	42	14118989	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
88	43	14119016	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20

5-2-162

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

89	44	14119029	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
90	45	14118922	蒙娜丽莎有限	2015.4.21	2025.4.20
91	1	14103936	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
92	1	11834649	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
93	1	14103911	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
94	2	14104026	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
95	3	14104132	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
96	4	14104188	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
97	4	14104183	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
98	5	11862510	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
99	5	14104239	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13

5-2-163

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

100	7	14104359	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
101	8	14104387	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
102	9	14111836	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
103	10	14111854	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
104	10	14111856	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
105	11	14111900	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
106	14	14111966	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
107	14	14111970	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
108	15	14111976	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
109	15	14111983	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13

5-2-164

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

110	16	14112066	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
111	16	11834861	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
112	17	14112110	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
113	18	14112167	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
114	18	14112175	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
115	19	14112277	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
116	19	11834942	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
117	19	14112222	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
118	19	11895547	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
119	20	11889289	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
120	20	14112392	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13

5-2-165

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

121	20	11835019	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
122	20	14112361	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
123	21	14112561	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
124	21	14112534	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
125	22	14112673	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
126	22	14112659	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
127	23	14112774	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
128	23	14112729	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
129	24	14112873	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
130	24	14112852	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13

5-2-166

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

131	25	14112927	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
132	25	11875598	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
133	25	11900939	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
134	25	14112948	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
135	26	14113035	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
136	30	14113651	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
137	32	14118638	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
138	32	14118653	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
139	33	14118690	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
140	34	14118747	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
141	36	14118817	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13

5-2-167

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

142	37	14118844	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
143	38	14118874	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
144	39	14118901	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
145	40	14118937	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
146	41	14118965	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
147	41	11011590	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
148	41	11011578	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
149	41	11011608	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
150	42	14118999	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
151	42	11011699	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
152	42	11011657	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13

5-2-168

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

153	43	14119008	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
154	44	14119035	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
155	45	14119051	蒙娜丽莎有限	2015.4.14	2025.4.13
156	9	12738256	蒙娜丽莎有限	2015.4.7	2025.4.6
157	16	12738357	蒙娜丽莎有限	2015.4.7	2025.4.6
158	19	9791446	蒙娜丽莎有限	2015.4.7	2025.4.6
159	19	14084226	蒙娜丽莎有限	2015.4.7	2025.4.6
160	45	12739257	蒙娜丽莎有限	2015.4.7	2025.4.6
161	1	12646385	蒙娜丽莎有限	2015.3.28	2025.3.27
162	19	12826780	蒙娜丽莎有限	2015.3.28	2025.3.27
163	20	10583024	蒙娜丽莎有限	2015.3.28	2025.3.27
164	25	12738539	蒙娜丽莎有限	2015.3.28	2025.3.27
165	42	12647277	蒙娜丽莎有限	2015.3.28	2025.3.27
166	25	11933513	蒙娜丽莎有限	2015.3.14	2025.3.13

5-2-169

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

167	35	12647424	蒙娜丽莎有限	2015.3.14	2025.3.13
168	42	13976962	蒙娜丽莎有限	2015.3.14	2025.3.13
169	42	3406143	蒙娜丽莎有限	2015.3.7	2025.3.6
170	42	3406124	蒙娜丽莎有限	2015.3.7	2025.3.6
171	44	3406144	蒙娜丽莎有限	2015.3.7	2025.3.6
172	44	3406125	蒙娜丽莎有限	2015.3.7	2025.3.6
173	1	12977255	蒙娜丽莎有限	2015.1.14	2025.1.13
174	1	12977249	蒙娜丽莎有限	2015.1.14	2025.1.13
175	21	3406122	蒙娜丽莎有限	2014.12.28	2024.12.27
176	21	3406169	蒙娜丽莎有限	2014.12.28	2024.12.27
177	19	12581533	蒙娜丽莎有限	2014.12.14	2024.12.13
178	40	12647217	蒙娜丽莎有限	2014.12.14	2024.12.13
179	36	12739087	蒙娜丽莎有限	2014.12.7	2024.12.6
180	7	12738216	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
181	10	12738277	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27

5-2-170

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

182	12	12738295	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
183	14	12738319	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
184	15	12738332	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
185	17	12738389	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
186	18	12738421	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
187	22	12738445	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
188	23	12738459	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
189	24	12738487	蒙娜丽莎有限	2014.11.28	2024.11.27
190	3	12738113	蒙娜丽莎有限	2014.11.14	2024.11.13
191	6	3406149	蒙娜丽莎有限	2014.11.14	2024.11.13
192	8	12738239	蒙娜丽莎有限	2014.11.7	2024.11.6
193	27	12739726	蒙娜丽莎有限	2014.11.7	2024.11.6
194	36	3406123	蒙娜丽莎有限	2014.11.7	2024.11.6
195	36	3406142	蒙娜丽莎有限	2014.11.7	2024.11.6
196	37	3406128	蒙娜丽莎有限	2014.11.7	2024.11.6

5-2-171

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

197	42	3406134	蒙娜丽莎有限	2014.11.7	2024.11.6
198	44	3406135	蒙娜丽莎有限	2014.11.7	2024.11.6
199	2	12737984	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
200	4	12738126	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
201	5	12738148	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
202	26	12738568	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
203	28	12738825	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
204	29	12738921	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
205	30	12738954	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
206	31	12738977	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
207	32	12739003	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
208	33	12739021	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
209	34	12739050	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
210	38	12739159	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27

5-2-172

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

211	39	12739179	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
212	41	12739197	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
213	43	12739211	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
214	44	12739234	蒙娜丽莎有限	2014.10.28	2024.10.27
215	21	12647160	蒙娜丽莎有限	2014.10.21	2024.10.20
216	35	12647467	蒙娜丽莎有限	2014.10.21	2024.10.20
217	35	12647500	蒙娜丽莎有限	2014.10.21	2024.10.20
218	19	12646516	蒙娜丽莎有限	2014.10.14	2024.10.13
219	19	12581509	蒙娜丽莎有限	2014.10.14	2024.10.13
220	19	12581563	蒙娜丽莎有限	2014.10.14	2024.10.13
221	1	3406120	蒙娜丽莎有限	2014.9.28	2024.9.27
222	1	3406136	蒙娜丽莎有限	2014.9.28	2024.9.27
223	11	3473882	蒙娜丽莎有限	2014.9.28	2024.9.27
224	19	3406131	蒙娜丽莎有限	2014.9.21	2024.9.20
225	19	3406138	蒙娜丽莎有限	2014.9.21	2024.9.20

5-2-173

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

226	35	12114160	蒙娜丽莎有限	2014.8.28	2024.8.27
227	11	3406126	蒙娜丽莎有限	2014.8.21	2024.8.20
228	12	11869119	蒙娜丽莎有限	2014.8.21	2024.8.20
229	35	11835251	蒙娜丽莎有限	2014.8.14	2024.8.13
230	39	11883375	蒙娜丽莎有限	2014.8.14	2024.8.13
231	27	3406132	蒙娜丽莎有限	2014.8.7	2024.8.6
232	11	3406130	蒙娜丽莎有限	2014.7.28	2024.7.27
233	19	12114070	蒙娜丽莎有限	2014.7.21	2024.7.20
234	29	11925764	蒙娜丽莎有限	2014.7.14	2024.7.13
235	43	11894342	蒙娜丽莎有限	2014.7.14	2024.7.13
236	6	3406137	蒙娜丽莎有限	2014.7.7	2024.7.6
237	6	3406121	蒙娜丽莎有限	2014.7.7	2024.7.6
238	35	11901087	蒙娜丽莎有限	2014.6.14	2024.6.13
239	2	11926443	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6

5-2-174

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

240	2	11919354	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
241	2	11926239	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
242	2	11933002	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
243	4	11919460	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
244	6	11919661	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
245	6	11926287	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
246	6	11933006	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
247	6	11933141	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
248	7	11919751	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
249	8	11919846	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
250	9	11868948	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
251	9	11919954	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6

5-2-175

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

252	9	11842224	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
253	10	11869018	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
254	11	4392662	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
255	12	11924970	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
256	13	11925021	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
257	14	11925078	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
258	15	11925147	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
259	15	11917143	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
260	17	11917213	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
261	17	11925246	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
262	22	11917305	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6

5-2-176

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

263	22	11925405	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
264	23	11917334	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
265	23	11925461	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
266	24	11926371	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
267	24	11933110	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
268	28	11917515	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
269	28	11925726	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
270	31	11925873	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
271	31	11918923	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
272	34	11925894	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
273	34	11918952	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6

5-2-177

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

274	36	11918983	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
275	36	11925948	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
276	38	11925988	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
277	38	11919101	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
278	39	11919163	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
279	39	11926035	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
280	41	11926074	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
281	41	11919211	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
282	42	11919921	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
283	42	11926115	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6

5-2-178

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

284	43	11883423	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
285	44	11919260	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
286	44	11883430	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
287	44	11926142	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
288	45	11919292	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
289	45	11926189	蒙娜丽莎有限	2014.6.7	2024.6.6
290	2	11901295	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
291	3	11901354	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
292	4	11912259	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
293	6	11912302	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
294	7	11912318	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27

5-2-179

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

295	8	11912333	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
296	9	11912359	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
297	12	11912380	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
298	13	11912385	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
299	14	11912400	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
300	18	11895384	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
301	18	11889100	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
302	20	11895462	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
303	21	11889345	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
304	21	11895526	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
305	24	11900891	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
306	24	11889384	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27

5-2-180

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

307	27	11875682	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
308	32	11900988	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
309	32	11889451	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
310	34	11883349	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
311	36	11883357	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
312	37	11901134	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
313	37	11894206	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
314	38	11883364	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
315	40	11894293	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
316	40	11901185	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
317	40	11883386	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
318	41	11883403	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
319	42	11883413	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
320	43	11901219	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27

5-2-181

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

321	45	11883440	蒙娜丽莎有限	2014.5.28	2024.5.27
322	3	11862387	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
323	4	11841950	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
324	4	11862453	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
325	7	11862558	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
326	8	11842154	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
327	8	11862585	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
328	13	11869175	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
329	14	11869218	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
330	15	11848192	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
331	15	11869299	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
332	17	11848215	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20

5-2-182

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

333	17	11869429	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
334	18	11869468	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
335	22	11848285	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
336	22	11869518	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
337	23	11869631	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
338	24	11875548	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
339	26	11875639	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
340	28	11848389	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
341	28	11875753	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
342	29	11875830	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
343	29	11853844	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
344	30	11853889	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20

5-2-183

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

345	31	11875974	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
346	31	11853947	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
347	32	11876590	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
348	32	11853972	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
349	33	11854004	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
350	34	11854039	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
351	36	11854078	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
352	38	11854132	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
353	39	11854224	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
354	40	11854269	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
355	41	11862232	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20

5-2-184

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

356	42	11862267	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
357	43	11862294	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
358	44	11862317	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
359	45	11862346	蒙娜丽莎有限	2014.5.21	2024.5.20
360	1	11826635	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
361	2	11826898	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
362	2	11834678	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
363	3	11841895	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
364	6	11834753	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
365	6	11827058	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
366	7	11842078	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13

5-2-185

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

367	11	11827167	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
368	13	11842344	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
369	14	11842425	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
370	19	11827582	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
371	20	11827600	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
372	21	11835191	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
373	21	11827638	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
374	35	11827661	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
375	37	11827692	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
376	37	11835287	蒙娜丽莎有限	2014.5.14	2024.5.13
377	19	10158842	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6

5-2-186

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

378	20	10984110	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
379	20	10984130	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
380	32	10991792	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
381	32	10991707	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
382	32	10991608	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
383	33	10992156	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
384	33	10992218	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
385	33	10991964	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
386	35	10998884	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
387	35	10998936	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
388	35	10998817	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6

5-2-187

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

389	40	11004474	蒙娜丽莎有限	2014.5.7	2024.5.6
390	43	11004518	蒙娜丽莎有限	2014.4.7	2024.4.6
391	43	11004527	蒙娜丽莎有限	2014.4.7	2024.4.6
392	19	9784824	蒙娜丽莎有限	2014.3.14	2024.3.13
393	19	8505742	蒙娜丽莎有限	2014.1.14	2024.1.13
394	19	3263410	蒙娜丽莎有限	2014.1.14	2024.1.13
395	19	11011791	蒙娜丽莎有限	2014.1.7	2024.1.6
396	19	8505743	蒙娜丽莎有限	2014.1.7	2024.1.6
397	19	9163347	蒙娜丽莎有限	2013.12.28	2023.12.27
398	33	11286445	蒙娜丽莎有限	2013.12.28	2023.12.27
399	42	11011688	蒙娜丽莎有限	2013.12.14	2023.12.13

5-2-188

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

400	20	10983062	蒙娜丽莎有限	2013.11.14	2023.11.13
401	43	11004500	蒙娜丽莎有限	2013.10.21	2023.10.20
402	43	11004511	蒙娜丽莎有限	2013.10.21	2023.10.20
403	43	11004506	蒙娜丽莎有限	2013.10.14	2023.10.13
404	40	11004432	蒙娜丽莎有限	2013.9.28	2023.9.27
405	40	11004466	蒙娜丽莎有限	2013.9.28	2023.9.27
406	20	10983362	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
407	21	10984153	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
408	21	10984383	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
409	32	10991564	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
410	32	10991514	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
411	33	10991819	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
412	33	10991759	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20

5-2-189

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

413	35	10998715	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
414	35	10998771	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
415	37	10999000	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
416	37	10998982	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
417	37	10999018	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
418	37	10998974	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
419	37	10998993	蒙娜丽莎有限	2013.9.21	2023.9.20
420	1	10973879	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
421	1	10973517	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
422	1	10973930	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
423	1	10973850	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
424	1	10973588	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13

5-2-190

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

425	16	10974168	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
426	16	10973969	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
427	16	10974067	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
428	16	10974005	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
429	16	10974111	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
430	21	10984280	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
431	21	10984356	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
432	21	10984431	蒙娜丽莎有限	2013.9.14	2023.9.13
433	19	9784769	蒙娜丽莎有限	2013.4.14	2023.4.13
434	30	3042349	蒙娜丽莎有限	2013.3.14	2023.3.13
435	11	9853337	蒙娜丽莎有限	2013.2.21	2023.2.20
436	11	9779397	蒙娜丽莎有限	2013.1.28	2023.1.27
437	11	9784513	蒙娜丽莎有限	2013.1.28	2023.1.27

5-2-191

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

438	21	10158973	蒙娜丽莎有限	2013.1.28	2023.1.27
439	11	1918366	蒙娜丽莎有限	2013.1.21	2023.1.20
440	11	1918364	蒙娜丽莎有限	2013.1.21	2023.1.20
441	11	1918387	蒙娜丽莎有限	2013.1.21	2023.1.20
442	11	8803878	蒙娜丽莎有限	2013.1.7	2023.1.6
443	19	624500	蒙娜丽莎有限	2012.12.30	2022.12.29
444	43	10162108	蒙娜丽莎有限	2012.12.28	2022.12.27
445	19	9784646	蒙娜丽莎有限	2012.12.21	2022.12.20
446	19	9784722	蒙娜丽莎有限	2012.12.7	2022.12.6
447	19	9791465	蒙娜丽莎有限	2012.12.7	2022.12.6
448	37	1954298	蒙娜丽莎有限	2012.11.28	2022.11.27
449	11	9784354	蒙娜丽莎有限	2012.11.14	2022.11.13
450	19	1927704	蒙娜丽莎有限	2012.11.14	2022.11.13
451	19	1930163	蒙娜丽莎有限	2012.10.21	2022.10.20
452	21	9853577	蒙娜丽莎有限	2012.10.21	2022.10.20
453	35	9853671	蒙娜丽莎有限	2012.10.21	2022.10.20

5-2-192

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

454	37	9853792	蒙娜丽莎有限	2012.10.21	2022.10.20
455	40	9853861	蒙娜丽莎有限	2012.10.21	2022.10.20
456	42	9853913	蒙娜丽莎有限	2012.10.21	2022.10.20
457	1	9853273	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
458	11	9779331	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
459	11	9784417	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
460	11	9779186	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
461	19	9853409	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
462	20	9853484	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
463	20	8988774	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
464	35	8988770	蒙娜丽莎有限	2012.10.14	2022.10.13
465	11	9791406	蒙娜丽莎有限	2012.10.7	2022.10.6
466	11	9791367	蒙娜丽莎有限	2012.10.7	2022.10.6
467	19	9791421	蒙娜丽莎有限	2012.10.7	2022.10.6
468	19	9791626	蒙娜丽莎有限	2012.10.7	2022.10.6
469	19	9791559	蒙娜丽莎有限	2012.10.7	2022.10.6
470	11	9784469	蒙娜丽莎有限	2012.9.28	2022.9.27
471	19	9784599	蒙娜丽莎有限	2012.9.28	2022.9.27

5-2-193

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

472	19	9784865	蒙娜丽莎有限	2012.9.28	2022.9.27
473	11	9779259	蒙娜丽莎有限	2012.9.21	2022.9.20
474	11	9779433	蒙娜丽莎有限	2012.9.21	2022.9.20
475	11	9779112	蒙娜丽莎有限	2012.9.21	2022.9.20
476	19	9779626	蒙娜丽莎有限	2012.9.21	2022.9.20
477	20	1811224	蒙娜丽莎有限	2012.7.21	2022.7.20
478	21	1811057	蒙娜丽莎有限	2012.7.21	2022.7.20
479	21	1786032	蒙娜丽莎有限	2012.6.14	2022.6.13
480	6	1772127	蒙娜丽莎有限	2012.5.21	2022.5.20
481	19	1765162	蒙娜丽莎有限	2012.5.14	2022.5.13
482	19	1761139	蒙娜丽莎有限	2012.5.7	2022.5.6
483	19	1755892	蒙娜丽莎有限	2012.4.28	2022.4.27
484	37	1759434	蒙娜丽莎有限	2012.4.28	2022.4.27
485	11	1748118	蒙娜丽莎有限	2012.4.14	2022.4.13

5-2-194

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

486	20	1717021	蒙娜丽莎有限	2012.2.21	2022.2.20
487	6	1709591	蒙娜丽莎有限	2012.2.7	2022.2.6
488	11	1682143	蒙娜丽莎有限	2011.12.14	2021.12.13
489	19	1652183	蒙娜丽莎有限	2011.10.21	2021.10.20
490	11	1650153	蒙娜丽莎有限	2011.10.14	2021.10.13
491	19	8505745	蒙娜丽莎有限	2011.9.28	2021.9.27
492	19	8505746	蒙娜丽莎有限	2011.9.28	2021.9.27
493	19	8505744	蒙娜丽莎有限	2011.9.28	2021.9.27
494	42	7778989	蒙娜丽莎有限	2011.9.7	2021.9.6
495	35	4351069	蒙娜丽莎有限	2011.8.28	2021.8.27
496	11	8505748	蒙娜丽莎有限	2011.8.7	2021.8.6
497	11	8505749	蒙娜丽莎有限	2011.8.7	2021.8.6
498	11	8505750	蒙娜丽莎有限	2011.8.7	2021.8.6
499	11	8505751	蒙娜丽莎有限	2011.8.7	2021.8.6

5-2-195

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

500	11	8505747	蒙娜丽莎有限	2011.8.7	2021.8.6
501	11	7659140	蒙娜丽莎有限	2011.3.7	2021.3.6
502	11	7653397	蒙娜丽莎有限	2011.3.7	2021.3.6
503	11	7653399	蒙娜丽莎有限	2011.3.7	2021.3.6
504	36	7778990	蒙娜丽莎有限	2011.3.7	2021.3.6
505	2	7778994	蒙娜丽莎有限	2010.12.28	2020.12.27
506	21	7778991	蒙娜丽莎有限	2010.12.28	2020.12.27
507	6	7778993	蒙娜丽莎有限	2010.12.21	2020.12.20
508	19	7778992	蒙娜丽莎有限	2010.12.7	2020.12.6
509	19	1476867	蒙娜丽莎有限	2010.11.21	2020.11.20
510	19	7653398	蒙娜丽莎有限	2010.11.14	2020.11.13
511	19	7653396	蒙娜丽莎有限	2010.11.14	2020.11.13
512	19	7659141	蒙娜丽莎有限	2010.11.14	2020.11.13
513	19	6740590	蒙娜丽莎有限	2010.6.21	2020.6.20
514	11	6240334	蒙娜丽莎有限	2010.3.21	2020.3.20
515	11	6240333	蒙娜丽莎有限	2010.3.21	2020.3.20
516	11	6240332	蒙娜丽莎有限	2010.3.21	2020.3.20

5-2-196

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

517	19	6240335	蒙娜丽莎有限	2010.2.28	2020.2.27
518	19	6240317	蒙娜丽莎有限	2010.2.28	2020.2.27
519	19	6240336	蒙娜丽莎有限	2010.2.28	2020.2.27
520	19	5485287	蒙娜丽莎有限	2009.12.28	2019.12.27
521	18	4346098	蒙娜丽莎有限	2009.9.28	2019.9.27
522	19	5079648	蒙娜丽莎有限	2009.9.28	2019.9.27
523	19	5079653	蒙娜丽莎有限	2009.9.28	2019.9.27
524	19	5424602	蒙娜丽莎有限	2009.9.7	2019.9.6
525	11	5485286	蒙娜丽莎有限	2009.8.7	2019.8.6
526	19	5160861	蒙娜丽莎有限	2009.6.28	2019.6.27
527	19	4787242	蒙娜丽莎有限	2009.6.21	2019.6.20
528	19	5079651	蒙娜丽莎有限	2009.6.7	2019.6.6
529	19	5079650	蒙娜丽莎有限	2009.6.7	2019.6.6
530	11	5424601	蒙娜丽莎有限	2009.5.7	2019.5.6
531	19	4787241	蒙娜丽莎有限	2009.4.7	2019.4.6
532	17	4545557	蒙娜丽莎有限	2009.3.21	2019.3.20
533	19	4787240	蒙娜丽莎有限	2009.2.14	2019.2.13

5-2-197

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

534	35	4392693	蒙娜丽莎有限	2009.1.7	2019.1.6
535	40	4392692	蒙娜丽莎有限	2009.1.7	2019.1.6
536	40	4392683	蒙娜丽莎有限	2009.1.7	2019.1.6
537	19	3829819	蒙娜丽莎有限	2008.11.7	2018.11.6
538	17	4556179	蒙娜丽莎有限	2008.10.14	2018.10.13
539	17	4545559	蒙娜丽莎有限	2008.9.28	2018.9.27
540	40	4392865	蒙娜丽莎有限	2008.9.21	2018.9.20
541	24	4351060	蒙娜丽莎有限	2008.8.21	2018.8.20
542	25	4351059	蒙娜丽莎有限	2008.8.21	2018.8.20
543	27	4351057	蒙娜丽莎有限	2008.8.21	2018.8.20
544	22	4351062	蒙娜丽莎有限	2008.8.14	2018.8.13
545	23	4351061	蒙娜丽莎有限	2008.8.14	2018.8.13
546	26	4351058	蒙娜丽莎有限	2008.8.14	2018.8.13
547	28	4351056	蒙娜丽莎有限	2008.8.14	2018.8.13
548	40	4392674	蒙娜丽莎有限	2008.8.14	2018.8.13

5-2-198

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

549	40	4392665	蒙娜丽莎有限	2008.8.14	2018.8.13
550	17	4430999	蒙娜丽莎有限	2008.7.28	2018.7.27
551	17	4430998	蒙娜丽莎有限	2008.7.28	2018.7.27
552	17	4545560	蒙娜丽莎有限	2008.7.14	2018.7.13
553	2	4453851	蒙娜丽莎有限	2008.6.14	2018.6.13
554	2	4453849	蒙娜丽莎有限	2008.6.14	2018.6.13
555	36	4356350	蒙娜丽莎有限	2008.5.28	2018.5.27
556	19	4485340	蒙娜丽莎有限	2008.5.14	2018.5.13
557	19	4485341	蒙娜丽莎有限	2008.5.14	2018.5.13
558	37	4351068	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
559	38	4351067	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
560	39	4351066	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
561	40	4351065	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6

5-2-199

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

562	41	4351064	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
563	42	4351077	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
564	43	4351076	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
565	44	4351075	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
566	45	4351074	蒙娜丽莎有限	2008.5.7	2018.5.6
567	17	4453852	蒙娜丽莎有限	2008.4.14	2018.4.13
568	17	4453850	蒙娜丽莎有限	2008.4.14	2018.4.13
569	2	4392673	蒙娜丽莎有限	2008.4.7	2018.4.6
570	19	4392679	蒙娜丽莎有限	2008.4.7	2018.4.6
571	19	4392688	蒙娜丽莎有限	2008.4.7	2018.4.6
572	2	4392682	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
573	2	4392700	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
574	2	4392664	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
575	17	4431000	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
576	17	4431001	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27

5-2-200

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

577	19	4392661	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
578	19	4392670	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
579	20	4392678	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
580	20	4392669	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
581	20	4392869	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
582	21	4392668	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
583	21	4392686	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
584	21	4392677	蒙娜丽莎有限	2008.3.28	2018.3.27
585	21	4392695	蒙娜丽莎有限	2008.3.14	2018.3.13
586	19	4356343	蒙娜丽莎有限	2008.3.7	2018.3.6
587	19	4356327	蒙娜丽莎有限	2008.3.7	2018.3.6
588	21	4392868	蒙娜丽莎有限	2008.2.14	2018.2.13
589	19	4356351	蒙娜丽莎有限	2008.1.7	2018.1.6
590	19	4356353	蒙娜丽莎有限	2008.1.7	2018.1.6
591	1	4346080	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27

5-2-201

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

592	2	4346079	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
593	3	4346078	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
594	4	4346077	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
595	5	4346076	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
596	14	4346089	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
597	15	4346084	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
598	16	4346083	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
599	17	4346100	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
600	20	4346097	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
601	21	4351063	蒙娜丽莎有限	2007.12.28	2017.12.27
602	7	4392663	蒙娜丽莎有限	2007.11.7	2017.11.6

5-2-202

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

603	11	4485352	蒙娜丽莎有限	2007.11.7	2017.11.6
604	11	4485354	蒙娜丽莎有限	2007.11.7	2017.11.6
605	7	4392672	蒙娜丽莎有限	2007.9.28	2017.9.27
606	7	4392681	蒙娜丽莎有限	2007.9.28	2017.9.27
607	7	4392690	蒙娜丽莎有限	2007.9.28	2017.9.27
608	6	4346075	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20
609	7	4346074	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20
610	8	4346073	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20
611	9	4346092	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20
612	10	4346091	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20
613	11	4392680	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20

5-2-203

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

614	11	4392671	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20
615	12	4346090	蒙娜丽莎有限	2007.7.21	2017.7.20
616	7	4392699	蒙娜丽莎有限	2007.7.14	2017.7.13
617	11	4356344	蒙娜丽莎有限	2007.7.14	2017.7.13
618	19	4090468	蒙娜丽莎有限	2007.6.28	2017.6.27
619	31	4351073	蒙娜丽莎有限	2007.6.28	2017.6.27
620	11	4356328	蒙娜丽莎有限	2007.5.28	2017.5.27
621	11	4356341	蒙娜丽莎有限	2007.5.28	2017.5.27
622	11	4356342	蒙娜丽莎有限	2007.5.28	2017.5.27
623	29	4351055	蒙娜丽莎有限	2007.3.21	2017.3.20
624	30	4351054	蒙娜丽莎有限	2007.3.21	2017.3.20
625	32	4351072	蒙娜丽莎有限	2007.3.21	2017.3.20

5-2-204

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

626	34	4351070	蒙娜丽莎有限	2007.3.21	2017.3.20
627	27	3804242	蒙娜丽莎有限	2007.2.28	2017.2.27
628	36	3798556	蒙娜丽莎有限	2007.2.28	2017.2.27
629	42	3798572	蒙娜丽莎有限	2007.2.28	2017.2.27
630	15	3798547	蒙娜丽莎有限	2007.1.21	2017.1.20
631	19	3955749	蒙娜丽莎有限	2007.1.7	2017.1.6
632	19	3955750	蒙娜丽莎有限	2007.1.7	2017.1.6
633	19	3830957	蒙娜丽莎有限	2007.1.7	2017.1.6
634	28	3798562	蒙娜丽莎有限	2007.1.7	2017.1.6
635	1	3798554	蒙娜丽莎有限	2006.12.14	2016.12.13

5-2-205

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

636	2	3798553	蒙娜丽莎有限	2006.12.14	2016.12.13
637	3	3798552	蒙娜丽莎有限	2006.12.14	2016.12.13
638	4	3798551	蒙娜丽莎有限	2006.12.14	2016.12.13
639	16	3798546	蒙娜丽莎有限	2006.12.14	2016.12.13
640	20	3798564	蒙娜丽莎有限	2006.12.14	2016.12.13
641	19	3830955	蒙娜丽莎有限	2006.12.7	2016.12.6
642	21	3798579	蒙娜丽莎有限	2006.12.7	2016.12.6
643	37	3798573	蒙娜丽莎有限	2006.12.7	2016.12.6

5-2-206

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

644	43	3798570	蒙娜丽莎有限	2006.12.7	2016.12.6
645	44	3798568	蒙娜丽莎有限	2006.12.7	2016.12.6
646	45	3798567	蒙娜丽莎有限	2006.12.7	2016.12.6
647	11	3806542	蒙娜丽莎有限	2006.11.28	2016.11.27
648	8	3798549	蒙娜丽莎有限	2006.10.14	2016.10.13
649	9	3804243	蒙娜丽莎有限	2006.9.21	2016.9.20
650	30	3798560	蒙娜丽莎有限	2006.9.14	2016.9.13
651	32	3798559	蒙娜丽莎有限	2006.9.7	2016.9.6
652	19	3830958	蒙娜丽莎有限	2006.8.28	2016.8.27

5-2-207

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

653	29	3798561	蒙娜丽莎有限	2006.8.28	2016.8.27
654	40	3804241	蒙娜丽莎有限	2006.8.28	2016.8.27
655	6	3798550	蒙娜丽莎有限	2006.8.21	2016.8.20
656	11	4090469	蒙娜丽莎有限	2006.7.28	2016.7.27
657	13	4346085	蒙娜丽莎有限	2006.7.7	2016.7.6
658	14	3798548	蒙娜丽莎有限	2006.7.7	2016.7.6
659	11	3728947	蒙娜丽莎有限	2006.6.21	2016.6.20
660	19	3806539	蒙娜丽莎有限	2006.6.21	2016.6.20
661	19	3829823	蒙娜丽莎有限	2006.6.7	2016.6.6
662	19	3718421	蒙娜丽莎有限	2006.5.28	2016.5.27
663	19	3835588	蒙娜丽莎有限	2006.4.21	2016.4.20 （续展中）
664	19	3718416	蒙娜丽莎有限	2006.2.7	2016.2.6 （续展中）
665	24	3406140	蒙娜丽莎有限	2014.9.21	2024.9.20

附表二：发行人的境外商标

5-2-208

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

序号	所有权人	注册地	注册号	类别	专用期（起）	专用期（止）	备注
1	发行人	马德里	840692	6、 19、 20	2004.9.16	2024.9.16	根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区：阿尔及利亚、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、保加利亚、不丹、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、古巴、塞浦路斯、捷克、德国、西班牙、法国、克罗地亚、匈牙利、伊朗、意大利、肯尼亚、吉尔吉斯斯坦、列支敦士登、莱索托、拉脱维亚、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦、黑山、前南斯拉夫马其顿、蒙古、莫桑比克、纳米比亚、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯联邦、斯洛文尼亚、斯洛伐克、塞拉利昂、圣马力诺、斯威士兰、乌克兰、越南、波斯尼亚-黑塞哥维那、埃及、利比里亚、苏丹、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、安提瓜和巴布达、澳大利亚、巴林、博茨瓦纳、丹麦、爱沙尼亚、欧盟、芬兰、英国、格鲁吉亚、加纳、希腊、爱尔兰、冰岛、韩国、立陶宛、马达加斯加、挪威、阿曼、瑞典、新加坡、土库曼斯坦、土耳其、乌兹别克斯坦、赞比亚、圣多美和普林西比、波内赫、圣尤斯特歇斯和萨巴群岛、库拉、圣马丁、叙利亚
2	发行人	韩国	059895 5	19	2004.11.10	2024.11.10	—
3	发行人	沙特阿拉伯	60.737	19	2003.9.20	2023.6.4	—
4	发行人	马德里	889368	6、 19、 42	2006.2.24	2026.2.24	根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区：乌兹别克斯坦

5-2-209

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

5	发行人	香港	300630 675	11、 19	2006.5.2	2026.5.2	—
6	发行人	台湾	012390 56	11	2007.1.1	2016.12.31	—
7	发行人	澳门	022701	11	2006.10.9	2020.10.9	—
8	发行人	澳门	022702	19	2006.10.9	2020.10.9	—
9	发行人	台湾	012443 57	19	2007.1.1	2016.12.31	—
10	发行人	马德里	907044	19	2006.11.28	2016.11.28	根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区：阿尔及利亚、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、白俄罗斯、比荷卢、不丹、波黑、保加利亚、克罗地亚、古巴、塞浦路斯、捷克、朝鲜、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗、意大利、哈萨克斯坦、肯尼亚、吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、莱索托、利比里亚、列支敦士登、摩纳哥、蒙古、摩洛哥、莫桑比克、纳米比亚、波兰、葡萄牙、摩尔多瓦、塞尔维亚、罗马尼亚、俄罗斯联邦、圣马力诺、塞拉利昂、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、苏丹、斯威士兰、叙利亚、塔吉克斯坦、前南斯拉夫马其顿、乌克兰、乌兹别克斯坦、越南、安提瓜和巴布达、澳大利亚、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、格鲁吉亚、希腊、冰岛、爱尔兰、日本、立陶宛、荷属安得列斯、挪威、韩国、瑞典、土耳其、土库曼斯坦、英国、美国、纳米比亚。

5-2-210

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

							需要提出声明使用的国家：英国、爱尔兰、美国
11	发行人	印度	129838 5	11、 19	2004.7.25	2014.07.25	续展中
12	发行人	印度尼西亚	IDM00 006540 5	19	2004.7.15	2014.07.14	续展中
13	发行人	印度尼西亚	IDM00 006540 6	11	2004.7.15	2014.07.14	续展中
14	发行人	以色列	202667	19	2007.7.24	2017.07.24	—
15	发行人	以色列	202666	11	2007.7.24	2017.07.24	—
16	发行人	印度	122259 8	19	2003.8.13	2023.8.13	—
17	发行人	缅甸	4/1356 0/2014	19	2014.9.23	2017.9.22	—
18	发行人	马德里	122615 0	19	2014.8.14	2024.8.14	根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区：朝鲜、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、卢旺达、突尼斯。

5-2-211

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

19	发行人	马德里	105912 5	11	2010.10.8	2020.10.8	根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区：阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、保加利亚、不丹、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、古巴、塞浦路斯、捷克、德国、西班牙、法国、克罗地亚、匈牙利、伊朗、意大利、肯尼亚、吉尔吉斯斯坦、列支敦士登、莱索托、拉脱维亚、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦、黑山、前南斯拉夫马其顿、莫桑比克、纳米比亚、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、塞拉利昂、圣马力诺、斯威士兰、乌克兰、越南、波斯尼亚-黑塞哥维那、埃及、利比里亚、苏丹、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、安提瓜和巴布达、澳大利亚、巴林、博茨瓦纳、丹麦、爱沙尼亚、欧盟、芬兰、英国、格鲁吉亚、加纳、希腊、冰岛、韩国、立陶宛、马达加斯加、挪威、阿曼、瑞典、土库曼斯坦、赞比亚、圣多美和普林西比、波内赫、圣尤斯特歇斯和萨巴群岛、库拉索、圣马丁、叙利亚
20	发行人	缅甸	4/1994 6/2014	19	2014.12.29	2017.12.29	—
21	发行人	香港	303076 821	19	2014.7.23	2024.7.22	—
22	发行人	台湾	016926 98	19	2015.2.16	2025.2.15	—
23	发行人	澳门	089883	19	2015.2.9	2022.2.9	—

5-2-212

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

24	发行人	卡塔尔	47327	11	2007.11.1	2017.11.1	—
25	发行人	卡塔尔	47326	19	2007.11.1	2017.11.1	—
26	发行人	智利	116432 1	19	2015.4.27	2025.4.27
27	发行人	智利	116432 0	19	2015.4.27	2025.4.27
28	发行人	马德里	124504 0	19	2014.10.21	2024.10.21	根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区：阿尔及利亚、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、保加利亚、不丹、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、古巴、塞浦路斯、捷克、德国、西班牙、法国、克罗地亚、匈牙利、伊朗、意大利、肯尼亚、吉尔吉斯斯坦、朝鲜、哈萨克斯坦、列支敦士登、莱索托、拉脱维亚、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦、黑山、前南斯拉夫马其顿、蒙古、莫桑比克、纳米比亚、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯联邦、斯洛文尼亚、斯洛伐克、塞拉利昂、圣马力诺、斯威士兰、乌克兰、越南、波斯尼亚-黑塞哥维那、埃及、苏丹、塔吉克斯坦、安提瓜和巴布达、澳大利亚、巴林、波内赫、圣尤斯特歇斯和萨巴群岛、博茨瓦纳、哥伦比亚、库拉索、丹麦、爱沙尼亚、欧盟、芬兰、英国、格鲁吉亚、加纳、希腊、爱尔兰、以色列、印度、冰岛、日本、韩国、立陶宛、马达加斯加、墨西哥、挪威、新西兰、阿曼、菲律宾、卢旺达、瑞典、新加坡、圣多美和普林西比、圣马丁、

5-2-213

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

叙利亚、土耳其、美国、乌兹别克斯坦、赞比亚

5-2-214

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

附表三：发行人的专利

序号	专利权人	专利号	专利类别	专利名称	专利期限
1	发行人	200410051380.8	发明	复合半透明微粉抛光砖及其生产方法	2004.9.8至2024.9.7
2	发行人	200510036640.9	发明	一种超白抛光砖及其制作工艺	2005.8.19至2025.8.18
3	发行人	200510102202.8	发明	一种生产微晶砖的二次布料方法	2005.12.5至2025.12.4
4	发行人	200710027149.9	发明	一种瓷质抛光砖及其制作工艺	2007.3.14至2027.3.13
5	发行人	200710027150.1	发明	一种超薄瓷质抛光砖及其制作工艺	2007.3.14至2027.3.13
6	发行人	200810220441.7	发明	一种仿天然孔洞火山岩的抛光砖制备方法	2008.12.25至2028.12.24
7	发行人	200810220440.2	发明	一种渗花釉胶辊印花工艺方法	2008.12.25至2028.12.24
8	发行人	200810220438.5	发明	一种幻彩微粉抛光砖	2008.12.25至2028.12.24
9	发行人	200810220414.X	发明	一种釉彩凹凸纹理装饰瓷质砖制备工艺	2008.12.25至2028.12.24
10	发行人	200910039854.X	发明	一种仿天然石材边界纹理效果的抛光砖及其制备方	2009.5.31至2029.5.30
11	发行人	201010122742.3	发明	~~法~~ 一种陶瓷板画的制作方法	2010.3.2至2030.3.1
12	发行人	201010122770.5	发明	半透光性陶瓷材料、陶瓷薄板及其制备方法	2010.3.2至2030.3.1
13	发行人	200510020515.9	发明	陶瓷釉料的优质化处理方法	2005.3.10至2025.3.9
14	发行人	201010122751.2	发明	半透明陶瓷材料、仿玉质陶瓷薄板及其制备方法	2010.3.2至2030.3.1
15	发行人	201010122755.0	发明	炻质薄板及其制备方法	2010.3.2至2030.3.1
16	发行人	200410081577.6	发明	利用陶瓷抛光尾泥或陶瓷废料制备橡塑用填料的方	2004.12.17至2024.12.16
~~法~~

5-2-215

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

17	发行人	201010122754.6	发明	复合型陶瓷薄板及其制备方法	2010.3.2至2030.3.1
18	发行人	201210294978.4	发明	一种除异味内墙砖及其制备方法	2012.8.17至2032.8.16
19	发行人	201210293219.6	发明	一种凹凸面陶瓷产品及其制备方法	2012.8.17至2032.8.16
20	发行人	201210293216.2	发明	一种陶瓷喷墨墨水组合物及陶瓷釉面砖	2012.8.17至2032.8.16
21	发行人	201310123877.5	发明	低温快烧轻质陶瓷保温板及其制备方法	2013.4.11至2033.4.10
22	发行人	201210310863.X	发明	一种在陶瓷板材背部增加锚固点的加工设备	2012.8.29至2032.8.28
23	发行人	201310088459.7	发明	使喷墨图案与模具纹理完全吻合的瓷砖制备方法及	2013.3.20至2033.3.19
24	发行人	201410055136.2	发明	~~系统~~ 一种陶瓷釉面砖及其制备方法	2012.8.17至2032.8.16
25	发行人	201310299777.8	发明	胶辊印花机的自动调试系统及方法	2013.7.17至2033.7.16
26	发行人	201410243309.3	发明	具有凸起颗粒效果的瓷砖及其制备方法	2014.6.3至2034.6.2
27	发行人	201310514352.4	发明	建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构的施工方法	2013.10.24至2033.10.23
28	发行人	201310507523.0	发明	建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构及其施工方法	2013.10.24至2033.10.23
29	发行人	200820206101.4	实用新型	一种超大规格陶瓷板材砖的包装箱	2008.12.25至2018.12.24
30	发行人	200920057751.1	实用新型	一种大规格瓷质薄板砖的抛光压紧装置	2009.6.3至2019.6.2
31	发行人	201220066053.X	实用新型	一种具有弹性的硬质磨具	2012.2.27至2022.2.26
32	发行人	200920218914.X	实用新型	瓷质板材砖的成型装置	2009.11.5至2019.11.4
33	发行人	200920274173.7	实用新型	瓷质板材砖抛光辊压装置	2009.12.25至2019.12.24
34	发行人	201520113576.9	实用新型	一种适用于墙体阳角的陶瓷砖组合	2015.2.15至2025.2.14

5-2-216

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

35	发行人	201520469231.7	实用新型	陶瓷薄板印花前定位装置	2015.7.1至2025.6.30
36	发行人	201520469819.2	实用新型	陶瓷薄板输送皮带系统	2015.7.1至2025.6.30
37	发行人	201520469859.7	实用新型	陶瓷薄板坯料用转向导轨车	2015.7.1至2025.6.30
38	发行人	201520474553.0	实用新型	陶瓷薄板坯体传送带的传动连接结构	2015.7.1至2025.6.30
39	发行人	201520469818.8	实用新型	陶瓷薄板的干法切割装置	2015.7.1至2025.6.30
40	发行人	201520707786.0	实用新型	瓷砖输送设备	2015.9.14至2025.9.13
41	发行人	201520707860.9	实用新型	坯砖修边设备	2015.9.14至2025.9.13
42	发行人	201520714689.4	实用新型	自动捡砖装置	2015.9.14至2025.9.13
43	发行人	201520469856.3	实用新型	陶瓷薄板的切割再磨边结构	2015.7.1至2025.6.30
44	发行人	201520707784.1	实用新型	挡砖装置	2015.9.14至2025.9.13
45	发行人	200930084294.0	外观设计	瓷砖（M09BB-001）	2009.7.31至2019.7.30
46	发行人	200930084293.6	外观设计	瓷砖（M09BB-002）	2009.7.31至2019.7.30
47	发行人	200930084292.1	外观设计	瓷砖（M09CP-0063）	2009.7.31至2019.7.30
48	发行人	200930084291.7	外观设计	瓷砖（M09FS-0019）	2009.7.31至2019.7.30
49	发行人	200930084290.2	外观设计	瓷砖（M09FS-0020）	2009.7.31至2019.7.30
50	发行人	200930084289.X	外观设计	瓷砖（M09FS-0021）	2009.7.31至2019.7.30
51	发行人	200930084288.5	外观设计	瓷砖（M09FS-0022）	2009.7.31至2019.7.30
52	发行人	200930084287.0	外观设计	瓷砖（M09FS-0023）	2009.7.31至2019.7.30

5-2-217

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

53	发行人	200930084286.6	外观设计	瓷砖（M09FS-0024）	2009.7.31至2019.7.30
54	发行人	200930084285.1	外观设计	瓷砖（M09FS-0025）	2009.7.31至2019.7.30
55	发行人	200930084284.7	外观设计	瓷砖（M09FS-0026）	2009.7.31至2019.7.30
56	发行人	200930084283.2	外观设计	瓷砖（M09FS-0027）	2009.7.31至2019.7.30
57	发行人	201030019749.3	外观设计	瓷砖（M09XH-0001）	2010.1.6至2020.1.5
58	发行人	201030019748.9	外观设计	瓷砖（M09FS-0033）	2010.1.6至2020.1.5
59	发行人	201030019747.4	外观设计	瓷砖（M09FS-0032）	2010.1.6至2020.1.5
60	发行人	201030019746.X	外观设计	瓷砖（M09FS-0031）	2010.1.6至2020.1.5
61	发行人	201030019745.5	外观设计	瓷砖（M09FS-0030）	2010.1.6至2020.1.5
62	发行人	201030019744.0	外观设计	瓷砖（M09FS-0029）	2010.1.6至2020.1.5
63	发行人	201030019743.6	外观设计	瓷砖（M09FS-0028）	2010.1.6至2020.1.5
64	发行人	201030019742.1	外观设计	瓷砖（M09CP-0065）	2010.1.6至2020.1.5
65	发行人	201030019741.7	外观设计	瓷砖（M09CP-0066）	2010.1.6至2020.1.5
66	发行人	201030019740.2	外观设计	瓷砖（M09CP-0067）	2010.1.6至2020.1.5
67	发行人	201030019739.X	外观设计	瓷砖（M09CP-0068）	2010.1.6至2020.1.5
68	发行人	201030019738.5	外观设计	瓷砖（M09CP-0069）	2010.1.6至2020.1.5
69	发行人	201030019737.0	外观设计	瓷砖（M09CP-0070）	2010.1.6至2020.1.5
70	发行人	201030019736.6	外观设计	瓷砖（M09CP-0071）	2010.1.6至2020.1.5

5-2-218

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

71	发行人	201030019735.1	外观设计	瓷砖（M09CP-0072）	2010.1.6至2020.1.5
72	发行人	201030019734.7	外观设计	瓷砖（M09CP-0073）	2010.1.6至2020.1.5
73	发行人	201030019733.2	外观设计	瓷砖（M09CP-0074）	2010.1.6至2020.1.5
74	发行人	201030019732.8	外观设计	瓷砖（M09CP-0075）	2010.1.6至2020.1.5
75	发行人	201030019731.3	外观设计	瓷砖（M09CP-0076）	2010.1.6至2020.1.5
76	发行人	201030019730.9	外观设计	瓷砖（M09CP-0077）	2010.1.6至2020.1.5
77	发行人	201030236436.3	外观设计	瓷砖（M10CP-001-1）	2010.7.14至2020.7.13
78	发行人	201030236440.X	外观设计	瓷砖（M10CP-002-2）	2010.7.14至2020.7.13
79	发行人	201030236447.1	外观设计	瓷砖（M10CP-003-3）	2010.7.14至2020.7.13
80	发行人	201030236449.0	外观设计	瓷砖（M10CP-004-4）	2010.7.14至2020.7.13
81	发行人	201030236435.9	外观设计	瓷砖（M10FG-001-5）	2010.7.14至2020.7.13
82	发行人	201030236439.7	外观设计	瓷砖（M10FG-002-6）	2010.7.14至2020.7.13
83	发行人	201030236431.0	外观设计	瓷砖（M10FS-001-7）	2010.7.14至2020.7.13
84	发行人	201030236434.4	外观设计	瓷砖（M10FS-002-8）	2010.7.14至2020.7.13
85	发行人	201030236433.X	外观设计	瓷砖（M10FS-003-9）	2010.7.14至2020.7.13
86	发行人	201030236450.3	外观设计	瓷砖（M10FS-004-10）	2010.7.14至2020.7.13
87	发行人	201030236443.3	外观设计	瓷砖（M10FS-005-11）	2010.7.14至2020.7.13
88	发行人	201030236438.2	外观设计	瓷砖（M10FS-006-12）	2010.7.14至2020.7.13

5-2-219

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

89	发行人	201030236445.2	外观设计	瓷砖（M10FS-007-13）	2010.7.14至2020.7.13
90	发行人	201030236390.5	外观设计	瓷砖（M10FS-008-14）	2010.7.14至2020.7.13
91	发行人	201030236444.8	外观设计	瓷砖（M10FS-009-15）	2010.7.14至2020.7.13
92	发行人	201030236441.4	外观设计	瓷砖（M10FS-010-16）	2010.7.14至2020.7.13
93	发行人	201030236389.2	外观设计	瓷砖（M10FS-011-17）	2010.7.14至2020.7.13
94	发行人	201030236388.8	外观设计	瓷砖（M10FS-012-18）	2010.7.14至2020.7.13
95	发行人	201030236437.8	外观设计	瓷砖（M10FS-013-19）	2010.7.14至2020.7.13
96	发行人	201030236386.9	外观设计	瓷砖（M10FS-014-20）	2010.7.14至2020.7.13
97	发行人	201030296601.4	外观设计	瓷砖（M10GT-001）	2010.9.1至2020.8.31
98	发行人	201030296433.9	外观设计	瓷砖（M10GT-002）	2010.9.1至2020.8.31
99	发行人	201030296602.9	外观设计	瓷砖（M10GT-003）	2010.9.1至2020.8.31
100	发行人	201030296609.0	外观设计	瓷砖（M10GT-004）	2010.9.1至2020.8.31
101	发行人	201030296603.3	外观设计	瓷砖（M10GT-005）	2010.9.1至2020.8.31
102	发行人	201030296604.8	外观设计	瓷砖（M10GT-006）	2010.9.1至2020.8.31
103	发行人	201030296605.2	外观设计	瓷砖（M10GT-007）	2010.9.1至2020.8.31
104	发行人	201030296606.7	外观设计	瓷砖（M10GT-008）	2010.9.1至2020.8.31
105	发行人	201030296435.8	外观设计	瓷砖（M10GT-009）	2010.9.1至2020.8.31
106	发行人	201030296607.1	外观设计	瓷砖（M10GT-010）	2010.9.1至2020.8.31

5-2-220

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

107	发行人	201030697958.3	外观设计	瓷砖（M10BB-1201）	2010.12.27至2020.12.26
108	发行人	201030697956.4	外观设计	瓷砖（M10BB-1202）	2010.12.27至2020.12.26
109	发行人	201030697957.9	外观设计	瓷砖（M10BB-1203）	2010.12.27至2020.12.26
110	发行人	201030697954.5	外观设计	瓷砖（M10BB-1204）	2010.12.27至2020.12.26
111	发行人	201030697953.0	外观设计	瓷砖（M10BB-1205）	2010.12.27至2020.12.26
112	发行人	201030697952.6	外观设计	瓷砖（M10FS-1206）	2010.12.27至2020.12.26
113	发行人	201030697955.X	外观设计	瓷砖（M10FS-1207）	2010.12.27至2020.12.26
114	发行人	201030697950.7	外观设计	瓷砖（M10FS-1208）	2010.12.27至2020.12.26
115	发行人	201030697949.4	外观设计	瓷砖（M10FS-1209）	2010.12.27至2020.12.26
116	发行人	201030697948.X	外观设计	瓷砖（M10FS-1210）	2010.12.27至2020.12.26
117	发行人	201030697951.1	外观设计	瓷砖（M10FS-1211）	2010.12.27至2020.12.26
118	发行人	201030697943.7	外观设计	瓷砖（M10FS-1212）	2010.12.27至2020.12.26
119	发行人	201030697944.1	外观设计	瓷砖（M10FS-1213）	2010.12.27至2020.12.26
120	发行人	201030697945.6	外观设计	瓷砖（M10FS-1214）	2010.12.27至2020.12.26
121	发行人	201030697946.0	外观设计	瓷砖（M10FS-1215）	2010.12.27至2020.12.26
122	发行人	201030697942.2	外观设计	瓷砖（M10FS-1216）	2010.12.27至2020.12.26
123	发行人	201030697941.8	外观设计	瓷砖（M10FS-1217）	2010.12.27至2020.12.26
124	发行人	201030697935.2	外观设计	瓷砖（M10FS-1218）	2010.12.27至2020.12.26

5-2-221

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

125	发行人	201030697931.4	外观设计	瓷砖（M10FS-1219）	2010.12.27至2020.12.26
126	发行人	201030697930.X	外观设计	瓷砖（M10FS-1220）	2010.12.27至2020.12.26
127	发行人	201130006816.2	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-01）	2011.1.15至2021.1.14
128	发行人	201130006817.7	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-02）	2011.1.15至2021.1.14
129	发行人	201130006815.8	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-03）	2011.1.15至2021.1.14
130	发行人	201130006797.3	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-04）	2011.1.15至2021.1.14
131	发行人	201130006812.4	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-05）	2011.1.15至2021.1.14
132	发行人	201130006814.3	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-06）	2011.1.15至2021.1.14
133	发行人	201130006799.2	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-07）	2011.1.15至2021.1.14
134	发行人	201130006796.9	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-08）	2011.1.15至2021.1.14
135	发行人	201130006809.2	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-09）	2011.1.15至2021.1.14
136	发行人	201130006811.X	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-10）	2011.1.15至2021.1.14
137	发行人	201130006806.9	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-11）	2011.1.15至2021.1.14
138	发行人	201130006805.4	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-12）	2011.1.15至2021.1.14
139	发行人	201130006808.8	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-13）	2011.1.15至2021.1.14
140	发行人	201130006804.X	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-14）	2011.1.15至2021.1.14
141	发行人	201130006800.1	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-15）	2011.1.15至2021.1.14
142	发行人	201130006803.5	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-16）	2011.1.15至2021.1.14

5-2-222

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

143	发行人	201130006802.0	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-17）	2011.1.15至2021.1.14
144	发行人	201130006801.6	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-18）	2011.1.15至2021.1.14
145	发行人	201130006810.5	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-19）	2011.1.15至2021.1.14
146	发行人	201130006807.3	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-20）	2011.1.15至2021.1.14
147	发行人	201130006798.8	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-21）	2011.1.15至2021.1.14
148	发行人	201130006813.9	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-22）	2011.1.15至2021.1.14
149	发行人	201130006771.9	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-23）	2011.1.15至2021.1.14
150	发行人	201130006770.4	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-24）	2011.1.15至2021.1.14
151	发行人	201130006784.6	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-25）	2011.1.15至2021.1.14
152	发行人	201130006783.1	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-26）	2011.1.15至2021.1.14
153	发行人	201130006775.7	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-27）	2011.1.15至2021.1.14
154	发行人	201130006782.7	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-28）	2011.1.15至2021.1.14
155	发行人	201130006777.6	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-29）	2011.1.15至2021.1.14
156	发行人	201130006791.6	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-30）	2011.1.15至2021.1.14
157	发行人	201130006790.1	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-31）	2011.1.15至2021.1.14
158	发行人	201130006773.8	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-32）	2011.1.15至2021.1.14
159	发行人	201130006789.9	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-33）	2011.1.15至2021.1.14
160	发行人	201130006794.X	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-34）	2011.1.15至2021.1.14

5-2-223

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

161	发行人	201130006774.2	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-35）	2011.1.15至2021.1.14
162	发行人	201130006788.4	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-36）	2011.1.15至2021.1.14
163	发行人	201130006781.2	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-37）	2011.1.15至2021.1.14
164	发行人	201130006780.8	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-38）	2011.1.15至2021.1.14
165	发行人	201130006787.X	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-39）	2011.1.15至2021.1.14
166	发行人	201130006769.1	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-40）	2011.1.15至2021.1.14
167	发行人	201130006776.1	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-41）	2011.1.15至2021.1.14
168	发行人	201130006793.5	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-42）	2011.1.15至2021.1.14
169	发行人	201130006792.0	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-43）	2011.1.15至2021.1.14
170	发行人	201130006785.0	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-44）	2011.1.15至2021.1.14
171	发行人	201130006779.5	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-45）	2011.1.15至2021.1.14
172	发行人	201130006772.3	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-46）	2011.1.15至2021.1.14
173	发行人	201130006768.7	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-47）	2011.1.15至2021.1.14
174	发行人	201130006786.5	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-48）	2011.1.15至2021.1.14
175	发行人	201130006778.0	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-49）	2011.1.15至2021.1.14
176	发行人	201130006836.X	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-50）	2011.1.15至2021.1.14
177	发行人	201130006842.5	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-51）	2011.1.15至2021.1.14
178	发行人	201130006839.3	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-52）	2011.1.15至2021.1.14

5-2-224

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

179	发行人	201130006844.4	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-53）	2011.1.15至2021.1.14
180	发行人	201130006840.6	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-54）	2011.1.15至2021.1.14
181	发行人	201130006837.4	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-55）	2011.1.15至2021.1.14
182	发行人	201130006843.X	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-56）	2011.1.15至2021.1.14
183	发行人	201130006838.9	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-57）	2011.1.15至2021.1.14
184	发行人	201130006835.5	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-58）	2011.1.15至2021.1.14
185	发行人	201130006841.0	外观设计	瓷砖（M11窑变釉-59）	2011.1.15至2021.1.14
186	发行人	201130128549.6	外观设计	瓷砖（M11BB-01）	2011.5.19至2021.5.18
187	发行人	201130128550.9	外观设计	瓷砖（M11BB-02）	2011.5.19至2021.5.18
188	发行人	201130128555.1	外观设计	瓷砖（M11BB-05）	2011.5.19至2021.5.18
189	发行人	201130128458.2	外观设计	瓷砖（M11BB-09）	2011.5.19至2021.5.18
190	发行人	201130128457.8	外观设计	瓷砖（M11FS-03）	2011.5.19至2021.5.18
191	发行人	201130128504.9	外观设计	瓷砖（M11FS-04）	2011.5.19至2021.5.18
192	发行人	201130128466.7	外观设计	瓷砖（M11FS-06）	2011.5.19至2021.5.18
193	发行人	201130128459.7	外观设计	瓷砖（M11FS-07）	2011.5.19至2021.5.18
194	发行人	201130128461.4	外观设计	瓷砖（M11FS-08）	2011.5.19至2021.5.18
195	发行人	201130128500.0	外观设计	瓷砖（M11FS系列-001）	2011.5.19至2021.5.18
196	发行人	201130128538.8	外观设计	瓷砖（M11FS系列-002）	2011.5.19至2021.5.18

5-2-225

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

197	发行人	201130128508.7	外观设计	瓷砖（M11FS系列-003）	2011.5.19至2021.5.18
198	发行人	201130128480.7	外观设计	瓷砖（M11FS系列-004）	2011.5.19至2021.5.18
199	发行人	201130128456.3	外观设计	瓷砖（M11FS系列-005）	2011.5.19至2021.5.18
200	发行人	201130128497.2	外观设计	瓷砖（M11FS系列-006）	2011.5.19至2021.5.18
201	发行人	201130128477.5	外观设计	瓷砖（M11FS系列-007）	2011.5.19至2021.5.18
202	发行人	201130128486.4	外观设计	瓷砖（M11FS系列-008）	2011.5.19至2021.5.18
203	发行人	201130128496.8	外观设计	瓷砖（M11FS系列-009）	2011.5.19至2021.5.18
204	发行人	201130128513.8	外观设计	瓷砖（M11FS系列-010）	2011.5.19至2021.5.18
205	发行人	201130128454.4	外观设计	瓷砖（M11FS系列-011）	2011.5.19至2021.5.18
206	发行人	201130128537.3	外观设计	瓷砖（M11FS系列-012）	2011.5.19至2021.5.18
207	发行人	201230082182.3	外观设计	瓷砖（FS-201201M）	2012.3.29至2022.3.28
208	发行人	201230082183.8	外观设计	瓷砖（FS-201202M）	2012.3.29至2022.3.28
209	发行人	201230082184.2	外观设计	瓷砖（FS-201203M）	2012.3.29至2022.3.28
210	发行人	201230082188.0	外观设计	瓷砖（FS-201204M）	2012.3.29至2022.3.28
211	发行人	201230082189.5	外观设计	瓷砖（FS-201205M）	2012.3.29至2022.3.28
212	发行人	201230082190.8	外观设计	瓷砖（FS-201206M）	2012.3.29至2022.3.28
213	发行人	201230082191.2	外观设计	瓷砖（FS-201207M）	2012.3.29至2022.3.28
214	发行人	201230082210.1	外观设计	瓷砖（FS-201208M）	2012.3.29至2022.3.28

5-2-226

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

215	发行人	201230082192.7	外观设计	瓷砖（FS-201209M）	2012.3.29至2022.3.28
216	发行人	201230082193.1	外观设计	瓷砖（FS-2012010M）	2012.3.29至2022.3.28
217	发行人	201230082194.6	外观设计	瓷砖（FS-2012011M）	2012.3.29至2022.3.28
218	发行人	201230082211.6	外观设计	瓷砖（FS-2012012M）	2012.3.29至2022.3.28
219	发行人	201230082204.6	外观设计	瓷砖（FS-2012013M）	2012.3.29至2022.3.28
220	发行人	201230082195.0	外观设计	瓷砖（FS-2012014M）	2012.3.29至2022.3.28
221	发行人	201230082185.7	外观设计	瓷砖（FS-2012015M）	2012.3.29至2022.3.28
222	发行人	201230082212.0	外观设计	瓷砖（FS-2012016M）	2012.3.29至2022.3.28
223	发行人	201230082196.5	外观设计	瓷砖（FS-2012017M）	2012.3.29至2022.3.28
224	发行人	201230082206.5	外观设计	瓷砖（FS-2012018M）	2012.3.29至2022.3.28
225	发行人	201230082213.5	外观设计	瓷砖（FS-2012019M）	2012.3.29至2022.3.28
226	发行人	201230082205.0	外观设计	瓷砖（FS-2012020M）	2012.3.29至2022.3.28
227	发行人	201230082207.X	外观设计	瓷砖（FS-2012021M）	2012.3.29至2022.3.28
228	发行人	201230082199.9	外观设计	瓷砖（FS-2012022M）	2012.3.29至2022.3.28
229	发行人	201230082187.6	外观设计	瓷砖（FS-2012023M）	2012.3.29至2022.3.28
230	发行人	201230082208.4	外观设计	瓷砖（FS-2012024M）	2012.3.29至2022.3.28
231	发行人	201230373124.6	外观设计	瓷砖（FS-2012025M）	2012.8.9至2022.8.8
232	发行人	201230372792.7	外观设计	瓷砖（FS-2012026M）	2012.8.9至2022.8.8

5-2-227

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

233	发行人	201230373110.4	外观设计	瓷砖（FS-2012027M）	2012.8.9至2022.8.8
234	发行人	201230372844.0	外观设计	瓷砖（FS-2012028M）	2012.8.9至2022.8.8
235	发行人	201230372819.2	外观设计	瓷砖（FS-2012029M）	2012.8.9至2022.8.8
236	发行人	201230372820.5	外观设计	瓷砖（FS-2012030M）	2012.8.9至2022.8.8
237	发行人	201230373090.0	外观设计	瓷砖（FS-2012031M）	2012.8.9至2022.8.8
238	发行人	201230372992.2	外观设计	瓷砖（FS-2012032M）	2012.8.9至2022.8.8
239	发行人	201230373111.9	外观设计	瓷砖（FS-2012033M）	2012.8.9至2022.8.8
240	发行人	201230373126.5	外观设计	瓷砖（FS-2012034M）	2012.8.9至2022.8.8
241	发行人	201230372821.X	外观设计	瓷砖（FS-2012035M）	2012.8.9至2022.8.8
242	发行人	201230372983.3	外观设计	瓷砖（FS-2012036M）	2012.8.9至2022.8.8
243	发行人	201230373176.3	外观设计	瓷砖（FS-2012037M）	2012.8.9至2022.8.8
244	发行人	201230372969.3	外观设计	瓷砖（FS-2012038M）	2012.8.9至2022.8.8
245	发行人	201230373103.4	外观设计	瓷砖（FS-2012039M）	2012.8.9至2022.8.8
246	发行人	201230373127.X	外观设计	瓷砖（FS-2012040M）	2012.8.9至2022.8.8
247	发行人	201230373042.1	外观设计	瓷砖（FS-2012041M）	2012.8.9至2022.8.8
248	发行人	201230372824.3	外观设计	瓷砖（FS-2012042M）	2012.8.9至2022.8.8
249	发行人	201230373043.6	外观设计	瓷砖（FS-2012043M）	2012.8.9至2022.8.8
250	发行人	201230373048.9	外观设计	瓷砖（BB-201201M）	2012.8.9至2022.8.8

5-2-228

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

251	发行人	201230373032.8	外观设计	瓷砖（BB-201202M）	2012.8.9至2022.8.8
252	发行人	201230372975.9	外观设计	瓷砖（BB-201203M）	2012.8.9至2022.8.8
253	发行人	201230567193.0	外观设计	瓷砖（BB-201204M）	2012.11.21至2022.11.20
254	发行人	201230566818.1	外观设计	瓷砖（BB-201205M）	2012.11.21至2022.11.20
255	发行人	201230566863.7	外观设计	瓷砖（BB-201206M）	2012.11.21至2022.11.20
256	发行人	201230567495.8	外观设计	瓷砖（BB-201207M）	2012.11.21至2022.11.20
257	发行人	201230566716.X	外观设计	瓷砖（BB-201208M）	2012.11.21至2022.11.20
258	发行人	201230567308.6	外观设计	瓷砖（BB-201209M）	2012.11.21至2022.11.20
259	发行人	201230567265.1	外观设计	瓷砖（BB-201210M）	2012.11.21至2022.11.20
260	发行人	201230567101.9	外观设计	瓷砖（BB-201211M）	2012.11.21至2022.11.20
261	发行人	201230567306.7	外观设计	瓷砖（BB-201212M）	2012.11.21至2022.11.20
262	发行人	201230566862.2	外观设计	瓷砖（BB-201213M）	2012.11.21至2022.11.20
263	发行人	201230567494.3	外观设计	瓷砖（BB-201214M）	2012.11.21至2022.11.20
264	发行人	201230566948.5	外观设计	瓷砖（BB-201215M）	2012.11.21至2022.11.20
265	发行人	201230566817.7	外观设计	瓷砖（BB-201216M）	2012.11.21至2022.11.20
266	发行人	201230567307.1	外观设计	瓷砖（BB-201217M）	2012.11.21至2022.11.20
267	发行人	201230567115.0	外观设计	瓷砖（FS-2012044）	2012.11.21至2022.11.20
268	发行人	201230567039.3	外观设计	瓷砖（FS-2012045）	2012.11.21至2022.11.20

5-2-229

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

269	发行人	201230566968.2	外观设计	瓷砖（FS-2012046）	2012.11.21至2022.11.20
270	发行人	201230567311.8	外观设计	瓷砖（FS-2012047）	2012.11.21至2022.11.20
271	发行人	201230566949.X	外观设计	瓷砖（FS-2012048）	2012.11.21至2022.11.20
272	发行人	201230566950.2	外观设计	瓷砖（FS-2012049）	2012.11.21至2022.11.20
273	发行人	201230567480.1	外观设计	瓷砖（FS-2012050）	2012.11.21至2022.11.20
274	发行人	201230567194.5	外观设计	瓷砖（FS-2012051）	2012.11.21至2022.11.20
275	发行人	201230567038.9	外观设计	瓷砖（FS-2012052）	2012.11.21至2022.11.20
276	发行人	201230567267.0	外观设计	瓷砖（FS-2012053）	2012.11.21至2022.11.20
277	发行人	201230567487.3	外观设计	瓷砖（FS-2012054）	2012.11.21至2022.11.20
278	发行人	201230566967.8	外观设计	瓷砖（FS-2012055）	2012.11.21至2022.11.20
279	发行人	201230566663.1	外观设计	瓷砖（FS-2012056）	2012.11.21至2022.11.20
280	发行人	201230567266.6	外观设计	瓷砖（FS-2012057）	2012.11.21至2022.11.20
281	发行人	201330219562.1	外观设计	瓷砖（8FMB1018M-1）	2013.5.30至2023.5.29
282	发行人	201330219551.3	外观设计	瓷砖（8FMB1018M-2）	2013.5.30至2023.5.29
283	发行人	201330219603.7	外观设计	瓷砖（8FMB6003Q-1）	2013.5.30至2023.5.29
284	发行人	201330219688.9	外观设计	瓷砖（8FMB6003Q-2）	2013.5.30至2023.5.29
285	发行人	201330219604.1	外观设计	瓷砖（8FMB6003Q-3）	2013.5.30至2023.5.29
286	发行人	201330219272.7	外观设计	瓷砖（8FMB6003Q-4）	2013.5.30至2023.5.29

5-2-230

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

287	发行人	201330219407.X	外观设计	瓷砖（8FMB6006Q-1）	2013.5.30至2023.5.29
288	发行人	201330219270.8	外观设计	瓷砖（8FMB6006Q-2）	2013.5.30至2023.5.29
289	发行人	201330219534.X	外观设计	瓷砖（8FMB6006Q-5）	2013.5.30至2023.5.29
290	发行人	201330219720.3	外观设计	瓷砖（8FMB1010M-1）	2013.5.30至2023.5.29
291	发行人	201330219578.2	外观设计	瓷砖（8FMB1010M-2）	2013.5.30至2023.5.29
292	发行人	200730062748.5	外观设计	瓷砖（CP0722-1）	2007.8.6至2017.8.5
293	发行人	200730062688.7	外观设计	瓷砖（CP0723-2）	2007.8.6至2017.8.5
294	发行人	200730062689.1	外观设计	瓷砖（CP0724-3）	2007.8.6至2017.8.5
295	发行人	200730062691.9	外观设计	瓷砖（CP0725-4）	2007.8.6至2017.8.5
296	发行人	200730062692.3	外观设计	瓷砖（CP0726-5）	2007.8.6至2017.8.5
297	发行人	200730062693.8	外观设计	瓷砖（CP0727-6）	2007.8.6至2017.8.5
298	发行人	200730062694.2	外观设计	瓷砖（CP0728-7）	2007.8.6至2017.8.5
299	发行人	200730062697.6	外观设计	瓷砖（CP0730-8）	2007.8.6至2017.8.5
300	发行人	200730062698.0	外观设计	瓷砖（CP0731-9）	2007.8.6至2017.8.5
301	发行人	200730062714.6	外观设计	瓷砖（CP0733-10）	2007.8.6至2017.8.5
302	发行人	200730062715.0	外观设计	瓷砖（CP0735-11）	2007.8.6至2017.8.5
303	发行人	200730062716.5	外观设计	瓷砖（CP0736-12）	2007.8.6至2017.8.5
304	发行人	200730062717.X	外观设计	瓷砖（CP0737-13）	2007.8.6至2017.8.5

5-2-231

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

305	发行人	200730062718.4	外观设计	瓷砖（CP0738-14）	2007.8.6至2017.8.5
306	发行人	200730062719.9	外观设计	瓷砖（CP0739-15）	2007.8.6至2017.8.5
307	发行人	200730062720.1	外观设计	瓷砖（CP0740-16）	2007.8.6至2017.8.5
308	发行人	200730062721.6	外观设计	瓷砖（CP0741-17）	2007.8.6至2017.8.5
309	发行人	200730062722.0	外观设计	瓷砖（CP0742-18）	2007.8.6至2017.8.5
310	发行人	200730062723.5	外观设计	瓷砖（CP0743-19）	2007.8.6至2017.8.5
311	发行人	200730062724.X	外观设计	瓷砖（CP0744-20）	2007.8.6至2017.8.5
312	发行人	200730062725.4	外观设计	瓷砖（CP0745-21）	2007.8.6至2017.8.5
313	发行人	200730062728.8	外观设计	瓷砖（CP0746-22）	2007.8.6至2017.8.5
314	发行人	200730062727.3	外观设计	瓷砖（CP0747-23）	2007.8.6至2017.8.5
315	发行人	200730062726.9	外观设计	瓷砖（CP0748-24）	2007.8.6至2017.8.5
316	发行人	200730319743.6	外观设计	瓷砖（MX001-1）	2007.11.28至2017.11.27
317	发行人	200730319742.1	外观设计	瓷砖（MX002-2）	2007.11.28至2017.11.27
318	发行人	200730319741.7	外观设计	瓷砖（MX003-3）	2007.11.28至2017.11.27
319	发行人	200730319740.2	外观设计	瓷砖（MX004-4）	2007.11.28至2017.11.27
320	发行人	200730319739.X	外观设计	瓷砖（MX005-5）	2007.11.28至2017.11.27
321	发行人	200730319738.5	外观设计	瓷砖（MX006-6）	2007.11.28至2017.11.27
322	发行人	200730319737.0	外观设计	瓷砖（MX007-7）	2007.11.28至2017.11.27

5-2-232

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

323	发行人	200730319736.6	外观设计	瓷砖（MX008-8）	2007.11.28至2017.11.27
324	发行人	200730319735.1	外观设计	瓷砖（MX009-9）	2007.11.28至2017.11.27
325	发行人	200730319734.7	外观设计	瓷砖（MX010-10）	2007.11.28至2017.11.27
326	发行人	200730319733.2	外观设计	瓷砖（MX011-11）	2007.11.28至2017.11.27
327	发行人	200730319732.8	外观设计	瓷砖（MX012-12）	2007.11.28至2017.11.27
328	发行人	200730319731.3	外观设计	瓷砖（MX013-13）	2007.11.28至2017.11.27
329	发行人	200730319730.9	外观设计	瓷砖（MX014-14）	2007.11.28至2017.11.27
330	发行人	200730319729.6	外观设计	瓷砖（MX015-15）	2007.11.28至2017.11.27
331	发行人	200730319728.1	外观设计	瓷砖（MX016-16）	2007.11.28至2017.11.27
332	发行人	200730319727.7	外观设计	瓷砖（MX017-17）	2007.11.28至2017.11.27
333	发行人	200730319726.2	外观设计	瓷砖（MX018-18）	2007.11.28至2017.11.27
334	发行人	200730319725.8	外观设计	瓷砖（MX019-19）	2007.11.28至2017.11.27
335	发行人	200730319724.3	外观设计	瓷砖（MX020-20）	2007.11.28至2017.11.27
336	发行人	200730319723.9	外观设计	瓷砖（MX021-21）	2007.11.28至2017.11.27
337	发行人	200730319722.4	外观设计	瓷砖（MX022-22）	2007.11.28至2017.11.27
338	发行人	200730319721.X	外观设计	瓷砖（MX023-23）	2007.11.28至2017.11.27
339	发行人	200730319720.5	外观设计	瓷砖（MX024-24）	2007.11.28至2017.11.27
340	发行人	200730319719.2	外观设计	瓷砖（MX025-25）	2007.11.28至2017.11.27

5-2-233

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

341	发行人	200730319718.8	外观设计	瓷砖（MX026-26）	2007.11.28至2017.11.27
342	发行人	200730319717.3	外观设计	瓷砖（MX027-27）	2007.11.28至2017.11.27
343	发行人	200730319716.9	外观设计	瓷砖（MX028-28）	2007.11.28至2017.11.27
344	发行人	200730319715.4	外观设计	瓷砖（MX029-29）	2007.11.28至2017.11.27
345	发行人	200730319714.X	外观设计	瓷砖（MX030-30）	2007.11.28至2017.11.27
346	发行人	200730319713.5	外观设计	瓷砖（MX031-31）	2007.11.28至2017.11.27
347	发行人	200730319712.0	外观设计	瓷砖（MX032-32）	2007.11.28至2017.11.27
348	发行人	200730319711.6	外观设计	瓷砖（MX033-33）	2007.11.28至2017.11.27
349	发行人	200730319709.9	外观设计	瓷砖（MX034-34）	2007.11.28至2017.11.27
350	发行人	200730319707.X	外观设计	瓷砖（MX035-35）	2007.11.28至2017.11.27
351	发行人	200730319705.0	外观设计	瓷砖（MX036-36）	2007.11.28至2017.11.27
352	发行人	200730319704.6	外观设计	瓷砖（MX037-37）	2007.11.28至2017.11.27
353	发行人	200730332846.6	外观设计	瓷砖（MX038-38）	2007.12.12至2017.12.11
354	发行人	200730332848.5	外观设计	瓷砖（MX039-39）	2007.12.12至2017.12.11
355	发行人	200730332849.X	外观设计	瓷砖（MX040-40）	2007.12.12至2017.12.11
356	发行人	200730332850.2	外观设计	瓷砖（MX041-41）	2007.12.12至2017.12.11
357	发行人	200730332853.6	外观设计	瓷砖（MX042-42）	2007.12.12至2017.12.11
358	发行人	200730332851.7	外观设计	瓷砖（MX043-43）	2007.12.12至2017.12.11

5-2-234

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

359	发行人	200730332852.1	外观设计	瓷砖（MX044-44）	2007.12.12至2017.12.11
360	发行人	200730332854.0	外观设计	瓷砖（MX045-45）	2007.12.12至2017.12.11
361	发行人	200730332855.5	外观设计	瓷砖（MX046-46）	2007.12.12至2017.12.11
362	发行人	200730332857.4	外观设计	瓷砖（MX047-47）	2007.12.12至2017.12.11
363	发行人	200730332856.X	外观设计	瓷砖（MX048-48）	2007.12.12至2017.12.11
364	发行人	200730332858.9	外观设计	瓷砖（MX049-49）	2007.12.12至2017.12.11
365	发行人	200730332859.3	外观设计	瓷砖（MX050-50）	2007.12.12至2017.12.11
366	发行人	200730332861.0	外观设计	瓷砖（MX051-51）	2007.12.12至2017.12.11
367	发行人	200730332860.6	外观设计	瓷砖（MX052-52）	2007.12.12至2017.12.11
368	发行人	200730332862.5	外观设计	瓷砖（MX053-53）	2007.12.12至2017.12.11
369	发行人	200730332863.X	外观设计	瓷砖（MX054-54）	2007.12.12至2017.12.11
370	发行人	200730332864.4	外观设计	瓷砖（MX055-55）	2007.12.12至2017.12.11
371	发行人	200730332865.9	外观设计	瓷砖（MX056-56）	2007.12.12至2017.12.11
372	发行人	200730332866.3	外观设计	瓷砖（MX057-57）	2007.12.12至2017.12.11
373	发行人	200730332867.8	外观设计	瓷砖（MX058-58）	2007.12.12至2017.12.11
374	发行人	200730332868.2	外观设计	瓷砖（MX059-59）	2007.12.12至2017.12.11
375	发行人	200730332869.7	外观设计	瓷砖（MX060-60）	2007.12.12至2017.12.11
376	发行人	200730332870.X	外观设计	瓷砖（MX061-61）	2007.12.12至2017.12.11

5-2-235

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

377	发行人	200830056544.5	外观设计	瓷砖（M08FS-001-1）	2008.8.19至2018.8.18
378	发行人	200830056541.1	外观设计	瓷砖（M08FS-002-2）	2008.8.19至2018.8.18
379	发行人	200830056540.7	外观设计	瓷砖（M08FS-003-3）	2008.8.19至2018.8.18
380	发行人	200830056538.X	外观设计	瓷砖（M08FS-004-4）	2008.8.19至2018.8.18
381	发行人	200830056537.5	外观设计	瓷砖（M08CP-001-5）	2008.8.19至2018.8.18
382	发行人	200830056536.0	外观设计	瓷砖（M08CP-002-6）	2008.8.19至2018.8.18
383	发行人	200830056535.6	外观设计	瓷砖（M08CP-003-7）	2008.8.19至2018.8.18
384	发行人	200830056534.1	外观设计	瓷砖（M08CP-004-8）	2008.8.19至2018.8.18
385	发行人	200830056533.7	外观设计	瓷砖（M08CP-005-9）	2008.8.19至2018.8.18
386	发行人	200830056532.2	外观设计	瓷砖（M08CP-006-10）	2008.8.19至2018.8.18
387	发行人	200830056531.8	外观设计	瓷砖（M08CP-007-11）	2008.8.19至2018.8.18
388	发行人	200830056530.3	外观设计	瓷砖（M08CP-008-12）	2008.8.19至2018.8.18
389	发行人	200830056529.0	外观设计	瓷砖（M08CP-009-13）	2008.8.19至2018.8.18
390	发行人	200830056528.6	外观设计	瓷砖（M08CP-010-14）	2008.8.19至2018.8.18
391	发行人	200830056527.1	外观设计	瓷砖（M08CP-011-15）	2008.8.19至2018.8.18
392	发行人	200830056526.7	外观设计	瓷砖（M08CP-012-16）	2008.8.19至2018.8.18
393	发行人	200830056525.2	外观设计	瓷砖（M08CP-013-17）	2008.8.19至2018.8.18
394	发行人	200830056524.8	外观设计	瓷砖（M08CP-014-18）	2008.8.19至2018.8.18

5-2-236

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

395	发行人	200830056523.3	外观设计	瓷砖（M08CP-015-19）	2008.8.19至2018.8.18
396	发行人	200830056522.9	外观设计	瓷砖（M08CP-016-20）	2008.8.19至2018.8.18
397	发行人	200830216507.6	外观设计	瓷砖（M08FS-0005-1）	2008.10.29至2018.10.28
398	发行人	200830216506.1	外观设计	瓷砖（M08FS-0006-2）	2008.10.29至2018.10.28
399	发行人	200830216505.7	外观设计	瓷砖（M08CP-0017-3）	2008.10.29至2018.10.28
400	发行人	200830216504.2	外观设计	瓷砖（M08CP-0018-4）	2008.10.29至2018.10.28
401	发行人	200830216503.8	外观设计	瓷砖（M08CP-0019-5）	2008.10.29至2018.10.28
402	发行人	200830216502.3	外观设计	瓷砖（M08CP-0020-6）	2008.10.29至2018.10.28
403	发行人	200830216501.9	外观设计	瓷砖（M08CP-0021-7）	2008.10.29至2018.10.28
404	发行人	200830216500.4	外观设计	瓷砖（M08CP-0022-8）	2008.10.29至2018.10.28
405	发行人	200830216499.5	外观设计	瓷砖（M08CP-0023-9）	2008.10.29至2018.10.28
406	发行人	200830216518.4	外观设计	瓷砖（M08CP-0024-10）	2008.10.29至2018.10.28
407	发行人	200830216517.X	外观设计	瓷砖（M08CP-0025-11）	2008.10.29至2018.10.28
408	发行人	200830216516.5	外观设计	瓷砖（M08CP-0026-12）	2008.10.29至2018.10.28
409	发行人	200830216515.0	外观设计	瓷砖（M08CP-0027-13）	2008.10.29至2018.10.28
410	发行人	200830216514.6	外观设计	瓷砖（M08CP-0028-14）	2008.10.29至2018.10.28
411	发行人	200830216513.1	外观设计	瓷砖（M08CP-0029-15）	2008.10.29至2018.10.28
412	发行人	200830216512.7	外观设计	瓷砖（M08CP-0030-16）	2008.10.29至2018.10.28

5-2-237

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

413	发行人	200830216511.2	外观设计	瓷砖（M08CP-0031-17）	2008.10.29至2018.10.28
414	发行人	200830216510.8	外观设计	瓷砖（M08CP-0032-18）	2008.10.29至2018.10.28
415	发行人	200830216509.5	外观设计	瓷砖（M08CP-0033-19）	2008.10.29至2018.10.28
416	发行人	200830216508.0	外观设计	瓷砖（M08CP-0034-20）	2008.10.29至2018.10.28
417	发行人	200830220495.4	外观设计	瓷砖（M08FS-0007-1）	2008.11.28至2018.11.27
418	发行人	200830220493.5	外观设计	瓷砖（M08FS-0008-2）	2008.11.28至2018.11.27
419	发行人	200830220491.6	外观设计	瓷砖（M08FS-0009-3）	2008.11.28至2018.11.27
420	发行人	200830220489.9	外观设计	瓷砖（M08FS-00010-4）	2008.11.28至2018.11.27
421	发行人	200830220488.4	外观设计	瓷砖（M08FS-00011-5）	2008.11.28至2018.11.27
422	发行人	200830220487.X	外观设计	瓷砖（M08FS-00012-6）	2008.11.28至2018.11.27
423	发行人	200830220484.6	外观设计	瓷砖（M08FS-00013-7）	2008.11.28至2018.11.27
424	发行人	200830220483.1	外观设计	瓷砖（M08FS-00014-8）	2008.11.28至2018.11.27
425	发行人	200830220482.7	外观设计	瓷砖（M08FS-00015-9）	2008.11.28至2018.11.27
426	发行人	200830220481.2	外观设计	瓷砖（M08CP-0035-10）	2008.11.28至2018.11.27
427	发行人	200830220479.5	外观设计	瓷砖（M08CP-0036-11）	2008.11.28至2018.11.27
428	发行人	200830220475.7	外观设计	瓷砖（M08CP-0037-12）	2008.11.28至2018.11.27
429	发行人	200830220474.2	外观设计	瓷砖（M08CP-0038-13）	2008.11.28至2018.11.27
430	发行人	200830220473.8	外观设计	瓷砖（M08CP-0039-14）	2008.11.28至2018.11.27

5-2-238

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

431	发行人	200830220472.3	外观设计	瓷砖（M08CP-0040-15）	2008.11.28至2018.11.27
432	发行人	200830220471.9	外观设计	瓷砖（M08CP-0041-16）	2008.11.28至2018.11.27
433	发行人	200830220470.4	外观设计	瓷砖（M08CP-0042-17）	2008.11.28至2018.11.27
434	发行人	200830220469.1	外观设计	瓷砖（M08CP-0043-18）	2008.11.28至2018.11.27
435	发行人	200830220468.7	外观设计	瓷砖（M08CP-0044-19）	2008.11.28至2018.11.27
436	发行人	200830220467.2	外观设计	瓷砖（M08CP-0045-20）	2008.11.28至2018.11.27
437	发行人	200830223524.2	外观设计	瓷砖（M08CP-0046-21）	2008.12.29至2018.12.28
438	发行人	200830223523.8	外观设计	瓷砖（M08CP-0047-22）	2008.12.29至2018.12.28
439	发行人	200830223522.3	外观设计	瓷砖（M08CP-0048-23）	2008.12.29至2018.12.28
440	发行人	200830223521.9	外观设计	瓷砖（M08CP-0049-24）	2008.12.29至2018.12.28
441	发行人	200830223520.4	外观设计	瓷砖（M08CP-0050-25）	2008.12.29至2018.12.28
442	发行人	200830223519.1	外观设计	瓷砖（M08CP-0051-26）	2008.12.29至2018.12.28
443	发行人	200830223517.2	外观设计	瓷砖（M08CP-0052-27）	2008.12.29至2018.12.28
444	发行人	200830223516.8	外观设计	瓷砖（M08CP-0053-28）	2008.12.29至2018.12.28
445	发行人	200830223514.9	外观设计	瓷砖（M08CP-0054-29）	2008.12.29至2018.12.28
446	发行人	200830223515.3	外观设计	瓷砖（M08CP-0055-30）	2008.12.29至2018.12.28
447	发行人	200830223513.4	外观设计	瓷砖（M08CP-0056-31）	2008.12.29至2018.12.28
448	发行人	200830223512.X	外观设计	瓷砖（M08CP-0057-32）	2008.12.29至2018.12.28

5-2-239

律师工作报告

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

449	发行人	200830223511.5	外观设计	瓷砖（M08CP-0058-33）	2008.12.29至2018.12.28
450	发行人	200830223509.8	外观设计	瓷砖（M08CP-0059-34）	2008.12.29至2018.12.28
451	发行人	200830223507.9	外观设计	瓷砖（M08CP-0060-35）	2008.12.29至2018.12.28
452	发行人	200830223506.4	外观设计	瓷砖（M08CP-0061-36）	2008.12.29至2018.12.28
453	发行人	200830223505.X	外观设计	瓷砖（M08CP-0062-37）	2008.12.29至2018.12.28
454	发行人	200830223503.0	外观设计	瓷砖（M08FS-0016-38）	2008.12.29至2018.12.28
455	发行人	200830223501.1	外观设计	瓷砖（M08FS-0017-39）	2008.12.29至2018.12.28
456	发行人	200830223508.3	外观设计	瓷砖（M08FS-0018-40）	2008.12.29至2018.12.28
457	绿屋建科	201420740215.2	实用新型	墙体保温一体化点挂系统	2014.11.28至2024.11.27
458	绿屋建科	201420736694.0	实用新型	陶瓷薄板转角连接构件	2014.11.28至2024.11.27
459	绿屋建科	201420745961.0	实用新型	一种隐框式陶瓷薄板幕墙	2014.11.28至2024.11.27
460	绿屋建科	201320666478.9	实用新型	建筑陶瓷薄板保温装饰一体化结构	2013.10.25至2023.10.24
461	绿屋建科	201320666430.8	实用新型	轻质陶瓷薄板幕墙干挂结构	2013.10.25至2023.10.24
462	绿屋建科	201320661407.X	实用新型	建筑陶瓷薄板挂贴结构	2013.10.25至2023.10.24
463	绿屋建科	201320661727.5	实用新型	建筑陶瓷薄板幕墙干挂结构	2013.10.25至2023.10.24
464	绿屋建科	201320756012.8	实用新型	建筑陶瓷薄板蜂窝地面系统	2013.11.25至2023.11.24
465	绿屋建科	201320666457.7	实用新型	建筑陶瓷薄板铝蜂窝复合挂装系统	2013.11.24至2023.11.23

5-2-240

	特殊协议或其他安排。本人自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
保荐机构	本公司为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
申报会计师	因本所为蒙娜丽莎首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
发行人律师	本所为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

AI assistant

Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2015

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北京市康达律师事务所

律 师 工 作 报 告

目 录

释 义

北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

引 言

一、律师事务所及律师简介

二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程

必要的审核与验证。

三、律师声明

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

如下：

二、发行人本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发起人或股东（实际控制人）

（1）基本情况

（2）私募基金专项核查

七、发行人的股本及其演变

2、2002 年变更企业名称，增资至 1,000 万元

本次增资完成后，蒙娜丽莎有限的股东及出资情况如下：

3、2003 年股权转让

4、2009 年增资至 10,000 万元

6、实收资本增至 6,500 万元

7、2010 年吸收合并

8、实收资本增至 8,537 万元

10、实收资本增至 10,337 万元

12、2014 年分立

（三）发行人的设立

发行人设立时的股权结构如下：

八、发行人的业务

（5）工程设计与施工资质证书

（7）工程设计资质证书

九、关联交易及同业竞争

1、发行人的控股股东、实际控制人

② 蒙娜丽莎创意

③ 蒙娜丽莎物流

④ 蒙娜丽莎投资

⑤ 蒙娜丽莎贸易

⑥ 绿屋建科

（统一社会信用代码：914406000901722190），其基本情况如下：

⑦ 慧德康

⑧ 职业培训学校

② 佛山市粤纺小额贷款有限责任公司

③ 佛山陶瓷产业联盟投资有限公司

4、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业

（1）乔康达投资

（2）乔康达实业

（4）有为投资

（6）美尔奇

（7）富丰房地产

（2）富凯房地产

（3）佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司

（4）佛山市富鸿投资管理有限公司

（5）佛山市加得环保材料有限公司

（6）大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（7）佛山中陶联盟科技有限公司

7 、 其他关联方

（1）佛山市南海锦绣华庭房地产开发有限公司

（2）佛山市合诚房地产有限公司

（3）佛山市富厚投资有限公司

（4）佛山市威特包装有限公司

（5）佛山市圣绿木制品有限公司

（6）佛山市启迪节能科技有限公司

（7）佛山市荣铖农业科技有限公司

2、出售商品

3、分立产生的关联方资金往来

4、向关联方购买资产

（1）收购绿屋建科股权

（2）收购慧德康股权

5、关联担保

Monalisa Group CO.,Ltd Audit Report / Information 2015

律师工作报告

目录

释义

引言

正文

7 、其他关联方