MOLINOS RÍO DE LA PLATA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 19, 2021

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title: "Molinos R\u00edo de la Plata S"
author: "JCH"
date: 2021-03-18 22:02:00+00:00
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Molinos Río de la Plata S.A. Acta de Directorio Nº 2183. A los 19 días del mes de marzo de 2021, se reúnen los Señores Directores de Molinos Río de la Plata S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Molinos”) Luis Perez Companc, Guillermo Nelson García Abal, Amancio Hipólito Oneto, Pablo Luis Antúnez, Susana Malcorra y Gustavo Héctor Abelenda, con la presencia del Síndico Titular, miembro integrante de la Comisión Fiscalizadora, Sr. Pablo Di Iorio. Todos los asistentes participan de la reunión comunicados con los restantes miembros a través de un sistema de videoconferencia. Preside la reunión el Señor Luis Perez Companc, quien declara abierta la sesión siendo las 17:00 horas y somete a consideración de los presentes el único punto de la Agenda para la presente reunión: Convocatoria a Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que, como es de conocimiento de los presentes, el pasado 8 de marzo, fueron aprobados la Memoria, el Estado consolidado del resultado integral, el Estado consolidado de situación financiera, el Estado consolidado de cambios en el Patrimonio, el Estado consolidado de flujo de efectivo, las notas a los Estados financieros consolidados, los Estados financieros separados, las notas a los Estados financieros separados, el Informe del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio N° 91, finalizado el 31 de diciembre de 2020 y la reseña informativa de dichos estados contables requerida por las Normas de la CNV. Por todo lo expuesto, señala el Sr. Presidente que, de conformidad con la normativa aplicable a la Sociedad a ese respecto, resulta necesario realizar la correspondiente convocatoria a la Asamblea de Accionistas de la Sociedad para que la misma considere dichos documentos. Asimismo, continúa el Sr. Presidente e indica que, de acuerdo con lo recomendado por la Gerencia de la Sociedad, luego de la reestructuración societaria concluida por Molinos en 2017, en virtud de la cual se procedió a escindir de su patrimonio el negocio de graneles, ya no resulta necesario mantener un monto máximo de hasta US$700.000.000 para el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad y, por el contrario, resulta conveniente proceder a reducir dicho monto máximo, de modo de adecuarlo a la nueva estructura y dimensión de las operaciones, reducir costos asociados y facilitar una eventual calificación de riesgo de ese Programa en el supuesto que se decida solicitarla. A ese respecto, indica el Sr. Presidente que la Gerencia de la Sociedad ha recomendado reducir el referido monto máximo a la suma de hasta US$250.000.000, así como aprovechar el tratamiento del tema por la Asamblea de Accionistas para someterle también la consideración de la prórroga del plazo de dicho Programa y la renovación de la delegación en este Directorio de las facultades previstas en las normas aplicables para resolver la emisión de series y/o clases de obligaciones negociables, entre otras cuestiones. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente propone que, en concordancia con las normas estatutarias y legales vigentes, se convoque a los señores accionistas a Asamblea Ordinaria a celebrarse el día 22 de abril de 2021, a las 10:00 horas en primera convocatoria, y a las 11:00 horas en segunda convocatoria en caso de fracasar la primera, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día: 1. Realización del acto asambleario a distancia. 2. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de Asamblea. 3. Consideración de la Memoria, Estado consolidado del resultado integral, Estado consolidado de situación financiera, Estado consolidado de cambios en el Patrimonio, Estado consolidado de flujos de efectivo, notas a los Estados financieros consolidados, Estados financieros separados, notas a los Estados financieros separados, Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio social N° 91° de la Sociedad, finalizado el 31 de diciembre de 2020, y la reseña informativa requerida por la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.) (en adelante, las “Normas de CNV”). Consideración del resultado del ejercicio y de la propuesta formulada al respecto por el Directorio, consistente en: (i) reconstituir la reserva legal absorbida por decisión de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 20 de mayo de 2020 por un monto de $ 329.011 (miles) (expresados a moneda de fecha de cierre del referido ejercicio social N° 91); (ii) destinar el 5% del resultado del ejercicio (neto de la reconstitución de la reserva legal mencionada en el punto (i) anterior) a la constitución de la reserva legal correspondiente al ejercicio, por la suma de $ 70.840 (miles) (expresados a moneda de fecha de cierre del referido ejercicio social N° 91); (iii) distribuir un dividendo en efectivo de $ 1.300.000 (miles); y (iv) destinar el saldo del resultado del ejercicio por un monto de $ 45.961 (miles) a la constitución de una reserva para futura distribuciones de utilidades. 4. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. 5. Consideración de las remuneraciones del Directorio de la Sociedad por $147.174.194 en moneda nominal, ajustados por inflación a la fecha de cierre en la suma de $171.814.823, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. Consideración de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios a los Directores y Síndicos hasta la Asamblea que considere los próximos estados contables. 6. Consideración de la remuneración del Auditor Externo de la Sociedad correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. 7. Determinación del número de miembros del Directorio Titulares y Suplentes. 8. Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría. 9. Elección de miembros del Directorio Titulares y Suplentes para cubrir las posiciones vacantes correspondientes. Elección de Síndicos Titulares y Suplentes. 10. Designación del Auditor Externo Titular y Suplente que dictaminará sobre los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2021 y determinación de su retribución. 11. Consideración de la reducción del monto máximo global del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad -cuya creación fue originalmente aprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad N° 134, del 14 de abril de 2011, y su oferta pública autorizada por Resolución Nº 16.830 de fecha 30 de mayo de 2012 de la Comisión Nacional de Valores- desde la suma actual de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) hasta un monto nominal máximo de U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). 12. Consideración de la prórroga del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad identificado en el punto 11 precedente. 13. Renovación de la delegación en el Directorio de las facultades de emisión en los términos de lo dispuesto por el Artículo 1°, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV aprobada por la Asamblea celebrada el 18 de abril de 2017 y ratificada por la Asamblea celebrada el 20 de mayo de 2020. 14. Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. En cuanto a la forma y lugar de celebración de la Asamblea, en tanto se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria decretado por el Poder Ejecutivo Nacional y la medida de Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio dispuesta por el Decreto de Necesidad y Urgencia 168/2021, y sus eventuales prórrogas, y mientras se encuentren vigentes dichas medidas, la Asamblea se deberá realizar a distancia conforme lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 830/2020, mediante el sistema “Microsoft Teams”. En caso de ser levantadas las antes referidas medidas de Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional y las normas correspondientes de la Comisión Nacional de Valores que permiten la celebración del acto asambleario a distancia, la celebración de la Asamblea se celebrará en forma presencial, en la sede social sita en Bouchard 680, piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, circunstancia que será debidamente informada por los canales habituales de comunicación con el mercado. Siguiendo lo anterior, en caso de que la asamblea se celebre a distancia, la misma deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y las mayorías serán computadas de conformidad. Escuchada la propuesta del Sr. Presidente, y luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: Aprobar la referida convocatoria a Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en los términos propuestos por el Sr. Presidente. El Sr. Pablo Di Iorio, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión, como así también de los mecanismos utilizados a tal fin. No habiendo más asuntos que tratar, se aprueba el texto del acta respectiva y se levanta la sesión siendo las 18:00 horas.

FIRMADA POR LUIS PÉREZ COMPANC, AMANCIO HIPÓLITO ONETO Y PABLO LUIS ANTUNEZ COMO DIRECTORES Y PABLO DI IORIO COMO MIEMBRO DE LA COMISION FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL PASADA A FOJAS 167 A 169 DEL LIBRO DE DIRECTORIO N° 25 DE MOLINOS RIO DE LA PLATA S.A.