Molinos Agro S.A. — Governance Information 2021

Sep 2, 2021

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ANEXO CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Prácticas:

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Para el Grupo Perez Companc el fundamento del desarrollo y del éxito de una compañía es la adopción, identificación y fidelidad a unos valores y principios plasmados en su Filosofía Corporativa, que todas las empresas que lo integran deben adoptar con el fin de orientar los objetivos. En ese sentido el Directorio ha adoptado los valores y principios de la Filosofía Corporativa del Grupo Perez Companc que otorgan un sentido de dirección común para toda la organización, estableciendo pautas para el comportamiento.

La motivación y el compromiso de todos con la filosofía, los valores y objetivos de la empresa, son siempre más importantes que los recursos económicos o técnicos de que se dispone.

Uno de los principios fundamentales implica considerar a la empresa como un proyecto de realización económica, una comunidad de trabajo dirigida e integrada por personas, cuyo fin es cooperar al progreso moral, intelectual, profesional y material de quienes participan en ella y de la comunidad en la cual se desempeña.

Molinos Agro cuenta con un Código de Conducta, que se sustenta en la filosofía corporativa del Grupo Perez Companc –visión, misión y principios de Molinos Agro– y constituye un marco de referencia para el comportamiento de todos los que forman parte de la empresa, internalizando

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valores como confiabilidad, excelencia, ética, credibilidad y transparencia. En el mismo se contemplan, entre otras, definiciones respecto a conflictos de intereses, la relación con accionistas, clientes, consumidores, proveedores, competidores, la comunidad, el medio ambiente, etc.

En noviembre de 2019, a fin de responder a cambios de contexto relevantes ocurridos a partir de la sanción de la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (la “Ley de Responsabilidad Penal”), el Directorio aprobó el Programa de Integridad, el que incluyó la nueva versión actualizada del Código de Conducta dando cumplimiento a dicha Ley, y fue circularizado a todos los empleados para su suscripción, reforzando la cultura ética en Molinos Agro, en especial con relación a los apartados “Relación con los Gobiernos”, “Conflictos de Intereses”, “Información Confidencial de la Compañía”, “Cumplimiento de Normas”, “Ambiente de Control” e “Integridad de los Registros Contables, siendo la ética uno de los pilares fundamentales de la filosofía del Grupo Pérez Companc.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio ha aprobado formalmente el plan de negocio y presupuesto anual de la Sociedad para el Ejercicio 2019/20. Dicha información se sometió oportunamente a consideración de sus miembros para su revisión.

El plan anual de negocios es elaborado con la participación colaborativa de todas las áreas de la Compañía, ese primer documento es presentado a consideración y revisión del Comité Ejecutivo, quien luego de diversas reuniones de trabajo y análisis, somete la versión final del mismo a aprobación del Directorio.

Periódicamente los miembros del Directorio y el Comité Ejecutivo monitorean y evalúan el cumplimiento del presupuesto y plan de negocios aprobado, como así también la gestión social en general, dejando constancia del avance del mismo.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

En base a la misión, visión, estrategias y sus riesgos, la Sociedad cuenta con las descripciones de puestos de cada uno de los gerentes de primera línea estableciéndose asimismo para cada uno de ellos las métricas y parámetros de evaluación de desempeño considerando siempre objetivos cuantitativos, de comportamiento, de corto y largo plazo.

Anualmente se fijan objetivos de performance que son actualizados en función de las necesidades de la Sociedad. Dichos objetivos guardan relación con el plan de negocios y establecen metas cuantitativas y cualitativas, tanto a nivel global de empresa, como por unidad de negocio o función y llega hasta objetivos individuales. La fijación se hace a principios del ejercicio económico y existe al menos una revisión formal (a mitad del ejercicio), y a final del ejercicio se culmina con una evaluación de desempeño basada tanto en los resultados alcanzados de objetivos fijados, como de los comportamientos que acompañaron ese logro.

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Durante el año 2017 se implementó un nuevo sistema de evaluación de comportamientos que se basa en Feedback 270° (jefe-colaborador; colaborador-jefe; y entre terceros). En este marco se realizaron talleres de alineamiento con toda la organización con el fin de que todos conozcan y dominen la nueva herramienta de evaluación. Con los objetivos evaluamos el QUE y con el feedback 270° evaluamos el COMO. La revisión permanente de las políticas y los ajustes en los procedimientos hacen que los equipos de personas cuenten con los recursos para desempeñar su trabajo con autonomía y colaborando entre los equipos internos. Por otra parte, la Sociedad ha formado un Comité de Recursos Humanos dentro del ámbito de la Gerencia, del cual participan el Gerente de Capital Humano y Asuntos Corporativos, el Gerente General y otros dos gerentes de primera línea, que define y realiza las tareas de los planes de desarrollo profesional del personal y su seguimiento, planificando el plan de sucesión.

Durante el ejercicio 2019/20, se realizaron actividades de alineamiento con toda la organización y talleres ad hoc tendientes a asegurar que todos los Gerentes cuenten con la información estratégica relevante para liderar el desempeño y las compensaciones de sus equipos de trabajo. Además, se implementó para toda la organización un nuevo programa de desarrollo PDI (Plan de Desarrollo Individual) que consistió en que cada colaborador pueda construir en conjunto con su jefe su propio plan de desarrollo. Para ello se realizaron capacitaciones de alineamiento para dar herramientas sobre qué puntos trabajar y cómo encarar las acciones de desarrollo. Esta herramienta permite fijar objetivos de desarrollo y aprendizaje, monitorearlos con el jefe y realizar luego una evaluación de avance de los mismos.

La evaluación de desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos a ellos fijados es realizada semestralmente por el Gerente de Capital Humano y Asuntos Corporativos, en conjunto con el Gerente General de Molinos Agro, y es informada a los miembros del Directorio

En Molinos Agro, la primera línea de defensa se compone de equipos gerenciales de primera y media línea, dueña de los procesos (cadena de valor) y responsables de gestionar los riesgos y controles. Cada área de negocio de la compañía tiene la principal responsabilidad en materia de control: evalúan, controlan y mitigan los riesgos, orientando el desarrollo y la implementación de políticas y procedimientos internos y aseguran que sus actividades sean coherentes con las metas y objetivos de la organización.

Respecto de las reuniones de Directorio, todos los miembros participan de las mismas, incentivándose un ámbito de discusión objetivo, con discusiones abiertas y sinceras sobre el desempeño de la gerencia y sus propuestas con respecto a la estrategia y acciones que derivan de esta.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio de la Sociedad se ocupa de coordinar eficientemente la relación entre inversores, gerentes y su propio funcionamiento.

El Directorio de la Sociedad monitorea y supervisa periódicamente la evolución de la Compañía y sus negocios, definiendo la implementación de nuevas prácticas en materia de gobierno societario.

El Directorio delega funciones en la Gerencia de Legales y Compliance, que cumple las funciones de Secretaría Corporativa, siendo la responsable de cuestiones formales del gobierno societario.

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En función de lo establecido en el artículo 12 del Estatuto Social, el Directorio designa a los integrantes del Comité de Auditoría. En la actualidad, la sociedad considera que no resulta necesario contar con otros comités en el ámbito del Directorio.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

En la Sociedad existen mecanismos destinados a garantizar que el Directorio cuente, con la suficiente antelación, con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones y el ejercicio de su gestión. A tal efecto, es frecuente que el Directorio convoque a sus reuniones a los gerentes de la Sociedad a fin de canalizar consultas y acceder a aquella información relevante para la toma de decisiones.

Los miembros del Directorio mantienen asistencia casi perfecta a las distintas reuniones que son convocados, y se preparan con anterioridad para cada una de ellas mediante la lectura y análisis de la información y documentos provistos con antelación por la Secretaría Corporativa, teniendo el tiempo suficiente para hacer todo tipo de consultas. Todos ellos participan activamente de las reuniones de Directorio, desarrollando sus funciones en un ambiente de transparencia que propicia la toma de decisiones.

El Directorio entiende que el hecho que los directores desempeñen funciones como tales en un número limitado de otras entidades no afecta su desempeño dado que su elección se fundamenta en la versación en temas empresarios, financieros y contables con la que cuentan las personas seleccionadas para ocupar estos cargos. Sin perjuicio de ello, la posibilidad de participar en el directorio o sindicaturas de otras sociedades es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por la Sociedad.

Si bien las funciones y responsabilidades de los miembros del Directorio están previstas en el Estatuto Social y en la Ley General de Sociedades, el Directorio se encuentra analizando la conveniencia de formalizar las reglas que gobiernan su accionar, mediante la redacción de un reglamento que incluya al menos: (i) responsabilidades y funciones de sus miembros; (ii) procedimientos de trabajo (preparación de la agenda, distribución anticipada, quórum, paquete de información, etc.); y (iii) reglas de conducta durante las reuniones del Directorio.

La integración del Directorio, así como la composición del Comité de Auditoría, se publica en el sitio web de la Sociedad.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

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• VI. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Prácticas:

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente del Directorio es el responsable de dirigir y organizar las reuniones de Directorio y la Asamblea de Accionistas, contando para ello con la asistencia de la Secretaría Corporativa.

La Gerencia de Legales y Compliance ejerce el rol de Secretaria Corporativa, procurando que el Directorio siga los procedimientos correctos y que cumpla con sus obligaciones legales, normativas y estatutarias. La Secretaria Corporativa también asiste al Presidente en la organización de las actividades del Directorio (incluyendo la información, la preparación de la agenda y la presentación de informes de las reuniones).

El Presidente del Directorio se cerciora que los Directores sean convocados con el tiempo necesario y reciban junto con el orden del día, paquetes de información completos, claros y concisos; y garantiza que la redacción de las actas refleje claramente la discusión y toma de decisiones.

La Secretaria Corporativa, en el desempeño de sus funciones, también se ocupa de asistir al Presidente del Comité de Auditoría en la organización de las actividades de dicho Comité, con las mismas responsabilidades que lo hace para el Directorio.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Todos los miembros del Directorio cumplen rigurosamente y en forma completa las previsiones del estatuto social.

El Directorio prepara anualmente la memoria donde se exponen en forma integral los resultados de su gestión y se brinda un diagnóstico del grado de cumplimiento de las políticas referidas al plan de negocios, presupuesto, objetivos de gestión y política de inversiones y financiación, entre otras.

Por su parte, si bien la asamblea de accionistas no realiza una evaluación del cumplimiento de objetivos por parte del Directorio, ésta aprueba su gestión y los estados financieros de la Sociedad, junto con la memoria y el informe sobre el código de gobierno societario.

El Directorio no realiza evaluaciones de su propio desempeño.

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8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente lidera al Directorio y vela porque sea un entorno ordenado, propicio para el diálogo y la crítica constructiva, donde todos los miembros estén suficientemente informados como para expresar sus opiniones.

El Directorio y el Comité Ejecutivo, integrado por los gerentes de primera línea de cada área estratégica de la compañía, trabajan en conjunto para definir el tiempo de anticipación, tipo y cantidad de información a ser proporcionada al Directorio.

El Presidente procura que los Directores, para poder ejercer sus funciones, se capaciten y mantengan actualizados, para poder contribuir en las decisiones.

Molinos Agro, en el marco de las normas y políticas referidas a la capacitación continua de directores y gerentes de primera línea, lleva a cabo programas de actualización en temas vinculados a la legislación, política, economía, compliance, regulaciones, seguridad de la información y/o cualquier otra materia que pueda resultar de interés para los miembros del Directorio y los gerentes de la Sociedad.

La política de capacitación y entrenamiento continuo para directores y gerentes de primera línea se enmarca en el concepto de autodesarrollo, focalizado en las áreas de mejora identificadas a través de reuniones de feedback u otros instrumentos de diagnóstico. En este sentido, los directores y gerentes de primera línea asisten a cursos, congresos y charlas según lo consideren pertinente para su desarrollo. Además, Molinos Agro cuenta con programas especialmente diseñados que apuntan a consolidar a directores y gerentes en su rol y seguir construyendo la cultura organizacional.

Durante el ejercicio 2019/20 se realizaron jornadas de actualización y desarrollo de conocimientos y habilidades con los gerentes de primera línea miembros del Comité Ejecutivo. Además, desarrollaron durante todo el año, con apoyo de coaches especializados, actividades de fortalecimiento de equipo y diseño de estrategias de negocio. Se redactaron documentos específicos que constituyen las bases para el alineamiento de la organización en los próximos años. Asimismo, algunos miembros del Comité Ejecutivo realizaron cursos de actualización y desarrollo de competencias específicas de su rol y responsabilidad en Institutos y Universidad del extranjero.

Asimismo, el área de capacitación interna de la Sociedad gestiona programas anuales orientados a desarrollar comportamientos organizacionales y técnicas, destinados a todos los miembros de la compañía. Estos programas están integrados por actividades, internas o externas a la organización, cuya participación está supeditada a requerimientos individuales u organizacionales, según necesidades detectadas en relación al perfil requerido para el ejercicio del rol esperado.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Como se dijo anteriormente, si bien no hay una designación formal del Directorio, la Secretaria Corporativa es llevada a cabo por la Gerencia de Legales y Compliance, que cuenta con conocimientos legales, del negocio y de la industria donde opera la compañía.

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El Presidente del Directorio delega en la Secretaría Corporativa las funciones de índole administrativa, fundamentalmente del armado del paquete de información, para su presentación en tiempo y de manera clara y concisa para simplificar la preparación de los Directores, como así también el Presidente delega en la Secretaría Corporativa la redacción de las actas de las reuniones.

La Secretaría Corporativa también se ocupa de mantener una línea de comunicación fluida entre los Directores y la gerencia, la compañía y sus inversores, y la compañía y sus grupos de interés.

Otra de las funciones de la Secretaría Corporativa es la organización de las Asambleas de Accionistas, procurando la participación de todos los Directores en la misma.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

A efectos del desarrollo de planes de sucesión de gerentes de primera línea, la Sociedad llevó adelante un plan de acción específico de desarrollo en esa dirección. Dicho proceso fue implementado por consultoras externas e incluyó reuniones de coaching con todos los participantes. Se finalizó el proceso de identificación de cuadros de sucesión de los gerentes de primera línea con sus respectivos planes de desarrollo personalizados, para que las personas implicadas adquieran las competencias esperadas en cada una de las posiciones. Durante los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2018 y 31 de marzo de 2019 se prosiguió con la implementación de dichos planes.

Por otra parte, la Sociedad ha formado un Comité de Recursos Humanos dentro del ámbito de la Gerencia, del cual participan el Gerente de Capital Humano y Asuntos Corporativos y el Gerente General, que define y realiza las tareas de los planes de desarrollo profesional del personal y su seguimiento, planificando el plan de sucesión.

Adicionalmente los gerentes de primera línea participaron de una iniciativa del Grupo PC de desarrollo de alta dirección en la que con la metodología de evaluaciones sistemáticas se identifican fortalezas y oportunidades individuales. Cada uno de los participantes diseñó un plan de acción personalizado para continuar su desarrollo. Con el propósito de proyectar las necesidades de más largo plazo, se analizaron también las posibles sucesiones para los cuadros ejecutivos. Esto devino también en un plan de desarrollo para apoyar el crecimiento de aquellos Gerentes en condiciones de continuar su maduración en la empresa.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

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Prácticas:

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio de la Sociedad se encuentra integrado por un total de seis directores titulares, de los cuales dos revisten el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Respecto a la proporción de miembros ejecutivos, sin perjuicio que la Sociedad no posee un comité ejecutivo dentro de la esfera del Directorio (sino a nivel gerencial), los Directores supervisan la marcha de los negocios y se encuentran activamente involucrados en la toma de decisiones .

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

En la actualidad, la Sociedad considera que no resulta necesario contar con un Comité de Nominaciones.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

El Directorio no desarrolla planes de sucesión para sus miembros.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

El Presidente del Directorio delegó en la Secretaría Corporativa la coordinación del proceso de orientación e inducción de los nuevos integrantes del Directorio que se incorporen. La Secretaría Corporativa coordinará el proceso y se ocupará de presentar al nuevo director al resto de los gerentes, organizando visitas a las oficinas, plantas industriales, entrevistas con personal clave y el envío de documentación con anticipación a la primera reunión.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Prácticas:

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15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Si bien la Sociedad no ha implementado hasta el momento la creación de un Comité de Remuneraciones, se llevan adelante las siguientes prácticas (i) con relación a las remuneraciones de los Directores, su razonabilidad es considerada por el Comité de Auditoría, quien emite un informe anual respecto de la adecuación a las prácticas de mercado, el cual es presentado al Directorio y puesto a disposición previo a la celebración de la Asamblea de Accionistas en la que se aprueban los mismos y (ii) con relación a todos los niveles gerenciales y no gerenciales, la Sociedad cuenta con una “Política de Compensaciones” que pretende constituir un vehículo para atraer, fidelizar y desarrollar al personal, orientándolo a la estrategia del negocio de la Sociedad.

Los objetivos principales de esta Política consisten en establecer niveles de remuneraciones internamente equitativos y externamente competitivos; administrar las remuneraciones de forma que el personal con mejor desempeño obtenga, dentro del marco establecido, una mayor compensación, incentivando de esta manera desempeños superiores; así como administrar internamente los beneficios bajo parámetros establecidos, en base a la estructura salarial. La conveniencia de la implementación de dicho Comité continúa bajo análisis por parte de la Sociedad.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros. XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

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Prácticas:

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La Sociedad cuenta con una “Política de Riesgo” aprobada anualmente por el Directorio a través de la cual se definen limitaciones a los niveles de exposición de la compañía (a) en operaciones de originación de materias primas (trading de commodities), y (b) en las operaciones financieras. El cumplimiento de la Política de Riesgo es monitoreado por la Gerencia de Administración y Gestión de Control en forma mensual. Por su parte, el Comité de Riesgos de la Sociedad sirve de apoyo al monitoreo realizado por el Directorio al intervenir en aquellas situaciones específicamente previstas en dicha política.

Adicionalmente, la Sociedad ha adoptado las siguientes medidas: (i) la auditoría periódica por parte de la Gerencia de Auditoría Interna de los procesos considerados críticos en la Sociedad y sus subsidiarias, que comprende las áreas de negocios, operativas y de administración general de la Sociedad, (ii) el seguimiento de la “Política de Seguridad de la Información” cuyo fin consiste en especificar los requerimientos mínimos y obligatorios para el uso correcto y la protección de la información, además de proveer un marco para todas las actividades relacionadas con la seguridad de la información dentro de la Sociedad, (iii) la realización de presentaciones a los miembros del Comité de Auditoría informando acerca de (a) la gestión de la Gerencia de Auditoría Interna (incluyendo sin limitación, opiniones acerca de las revisiones realizadas, las denuncias recibidas, el cumplimiento de las acciones sugeridas para mitigar los riesgos identificados y demás tareas de control), y (b) en forma previa a la presentación de los estados contables, las conclusiones de las revisiones y auditorías externas, como así también las políticas de independencia y calidad de los auditores externos.

Cabe destacar que la Sociedad posee un sistema de control interno adecuadamente diseñado para prevenir y detectar riesgos. En particular, los aspectos de control interno dirigidos a generar información contable son evaluados sobre bases anuales por la Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad y los auditores externos independientes. La evaluación y gestión de riesgos es llevada a cabo por el Directorio, el Comité de Auditoría, la Primera Línea Gerencial, la Gerencia de Legales y Compliance y la Gerencia de Auditoría Interna en un proceso de interacción constante que involucra cuestiones de relevancia para la Sociedad en el corto, mediano y largo plazo.

Luego de la sanción de la Ley de Responsabilidad Penal, se asignó a la Gerencia de Legales y Compliance y a la Gerencia de Auditoría Interna el análisis pormenorizado de dicha ley a fin de adaptar las políticas y regulaciones internas de la Sociedad a la mencionada norma y de diseñar e implementar el Programa de Integridad que la misma recomienda. En el año 2018 se llevaron a cabo actividades de recolección de información de los procesos definidos como críticos por dicha norma, a fin de confeccionar matrices de riesgos y controles, identificando actores, escenarios de riesgo, puntos de control, controles y evidencia de los mismos, los cuales ayudan a mitigar los riesgos identificados.

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Durante el Ejercicio 2019/20 se concluyó con el diseño del Programa de Integridad de la Sociedad, centralizando su análisis en la elaboración de matrices de riesgo, capacitaciones, actualizaciones y relevamientos de los negocios y áreas involucradas de manera de lograr un adecuado cumplimiento normativo, como así también se dio inicio a una revisión y actualización de todas las normas y procedimientos corporativos.

Al respecto, cabe destacar que la Sociedad cuenta con las siguientes prácticas en la materia:

• Normativa interna (Seguros, Control Contratistas, Créditos, Sistemas, SHyMA, Gastos Funcionarios, etc.)

• Evaluación anual de Auditoría Interna, a los efectos del armado del Plan de Auditoría.

• En lo que respecta a Sistemas, se definió una estrategia de largo plazo con foco en la eficientización de procesos y transformación digital. Se llevaron a cabo proyectos alineados a dicha estrategia como ser la implementación de la nueva versión de SAP HANA, plataformas en la nube, aplicaciones móviles y la generación del área de Business Intelligence entre otros.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Gerencia de Auditoría Interna, depende directamente del Presidente del Directorio, y tiene como finalidad principal contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de las operaciones en la consecución de los objetivos de la Sociedad, actuando como soporte de las distintas áreas a través de la implementación y optimización de diversos controles y procedimientos.

Por la naturaleza de su función tiene también un reporte directo al Comité de Auditoría, integrado en su mayoría por Directores independientes

La Gerencia de Auditoría Interna realiza auditorías periódicas de los procesos considerados críticos en la Sociedad y sus subsidiarias, que comprende las áreas de negocios, operativas y de administración general de la Sociedad. Por otro lado, en la Sociedad se cuenta con la política y práctica de realizar presentaciones periódicas por parte de la Gerencia de Auditoria Interna a los miembros del Comité de Auditoría informando acerca de la gestión de la misma (incluyendo sin limitación, opiniones acerca de las revisiones realizadas, las denuncias recibidas por la línea ética, el cumplimiento de las acciones sugeridas para mitigar los riesgos identificados y demás tareas de control).

Por su parte, el Comité de Auditoría realiza una evaluación del desempeño de la Gerencia de Auditoría Interna a través de las presentaciones que ésta última prepara relacionadas con los temas relevantes de auditoría interna, de las cuales el Comité de Auditoría toma nota y efectúa observaciones, y evalúa en forma anual, revisando sus planes y desempeño, y refleja sus conclusiones en el Informe Anual del Comité de Auditoría.

Por otro lado, la Gerencia de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo con varios principios establecidos en las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA):

• la existencia de una política de auditoría interna que establece la misión de la Dirección, sus responsabilidades y principales actividades;

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• el desarrollo de la actividad con independencia de las actividades que audita para asegurar juicios y recomendaciones imparciales a la Gerencia;

• cuenta con personal profesional y capacitado para el ejercicio de sus funciones;

• desarrolla su plan de auditoría en base a la evaluación de los procesos y sus riesgos en forma integral, de modo de asegurar que se encuentren cubiertas las áreas/procesos definidos como de mayor criticidad y significación dentro de la matriz de procesos general;

• coordina sus tareas con los auditores externos;

• emite informes periódicos a la Dirección y al Comité de Auditoría que incluyen sin limitación, opiniones acerca de las revisiones realizadas, las denuncias recibidas, el cumplimiento de las acciones sugeridas para mitigar los riesgos identificados y demás tareas de control; y prepara programas de trabajo apropiados para cada revisión, que son supervisados en forma adecuada.

Anualmente, la Gerencia de Auditoría Interna elabora su Plan Anual que somete a consideración del Comité de Auditoría y del Presidente del Directorio. El mismo se prepara a fin de evaluar el riesgo de cada proceso, teniendo en cuenta mínimamente los siguientes aspectos:

• Los riesgos inherentes;

• El ambiente de control;

• Nuevos negocios o cambios de estructura;

• Los resultados de las últimas auditorías efectuadas;

• Las denuncias recibidas, y

• Las entrevistas mantenidas con los principales referentes de cada proceso.

En función del riesgo determinado, se prepara un ranking de procesos y se seleccionan las revisiones de auditoría que forman parte del Plan de Auditoría Anual.

El objetivo del Plan es poner foco permanente en las áreas críticas de cada negocio y recorrer integralmente los procesos principales cada tres años, abarcando Plantas, Centros de Distribución, Acopios, Áreas Comerciales, Subsidiarias y Administración Central.

La ejecución del Plan de Auditoría se lleva a cabo mediante la realización de:

• Auditorías Integrales (operativas y de sistemas)

• Seguimientos

• Inventarios y arqueos

• Auditorías especiales

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Para salvaguardar su independencia, Auditoría Interna reporta en forma directa al Presidente de la Compañía, y por la naturaleza de su función tiene también un reporte directo al Comité de Auditoría, integrado en su mayoría por Directores independientes.

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A fin de mantener su precisión y evitar cualquier conflicto de intereses, Auditoría Interna no cumple funciones operativas ajenas a su responsabilidad, y es independiente de las actividades que audita para asegurar juicios y recomendaciones imparciales a la Gerencia.

La Gerencia de Auditoría Interna cuenta con un staff de auditoría profesional capacitado con suficientes conocimientos, habilidades y experiencia para desarrollar sus actividades, y gestiona el apoyo del Comité Ejecutivo y del Comité de Auditoría, a fin de cumplir satisfactoriamente su objetivo y desempeñar su trabajo libre de interferencias.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Estatuto Social cuenta con disposiciones que prevén la creación, composición y funcionamiento del Comité de Auditoría. Sin perjuicio de ello, el Comité de Auditoría redactó e implementó su propio Reglamento Interno, que detalla su finalidad y funciones.

Actualmente, el Comité de Auditoría está integrado por tres directores, siendo dos de ellos independientes, conforme a los criterios que determina la CNV. Ningún miembro del Comité Ejecutivo ni el Gerente General forma parte integrante del Comité de Auditoría, y todos los miembros del Comité de Auditoría cuentan con acabada experiencia profesional en temas financieros, contables y de negocios.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Directorio no ha aprobado una política formal de selección y monitoreo de auditores externos. Sin perjuicio de ello, el Comité de Auditoría evalúa el desempeño e idoneidad de los auditores externos en forma permanente a través de las reuniones trimestrales realizadas con motivo de los estados financieros presentados ante la CNV y ByMA correspondientes a dicho período. En tales reuniones se exponen, entre otras, las siguientes cuestiones: análisis de los estados financieros auditados, alcance de las tareas de auditoría realizadas (o revisión limitada en su caso) y principales áreas de énfasis de su trabajo. Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa a los auditores externos, al menos anualmente, en relación a sus políticas de calidad en materia de (i) código de conducta, (ii) políticas de independencia, (iii) políticas de rotación, y (iv) consultas realizadas y resultados obtenidos ante el departamento técnico. Adicionalmente, se considera la performance de los auditores externos en trabajos conexos a la auditoría de los estados financieros realizada, como por ejemplo, la realización de certificaciones contables, tareas de due diligence y trabajos especiales.

En lo que respecta a la evaluación de independencia de los auditores externos, y adicionalmente a lo requerido por la CNV y ByMA respecto a la rotación de sus miembros y presentación de declaraciones juradas anuales, el Comité de Auditoría indaga a los auditores externos, por lo menos anualmente, respecto a sus políticas de independencia entre las que cabe destacar: (i) políticas de independencia interna basadas en las normas de la International Federation of Accountants (IFAC), (ii) procesos y sistemas internos de confirmación de independencia y código de conducta, (iii)

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capacitación de profesionales en dicha materia, y (iv) políticas de rotación internas (más allá de lo requerido por los organismos de contralor).

El Comité de Auditoría, a fin de opinar sobre la elección del auditor externo propuesta por el Directorio, realiza evaluaciones en base a los parámetros destacados precedentemente.

Los actuales auditores externos de la Sociedad son el Dr. Fernando Javier Cóccaro como auditor titular y el Dr. Adrián Gabriel Villar como auditor suplente, ambos socios de Pistrelli, quienes fueron designados por la Asamblea Ordinaria celebrada el 3 de julio de 2019 como auditores de los estados contables del ejercicio social iniciado el 1° de abril de 2019.

Pistrelli es un estudio contable reconocido y prestigioso tanto a nivel nacional como internacional que cuenta con estrictas políticas de aseguramiento de la calidad e independencia de sus trabajos y, asimismo, cuenta con sus propias normas internas de rotación que se ajustan a la normativa local y a los estrictos estándares internacionales. Asimismo, ha desempeñado y desempeña las funciones de auditoría externa en importantes sociedades y grupos empresarios, acreditando una vasta experiencia en la materia y se ha desempeñado como auditor externo de los estados contables de la Sociedad en años anteriores, habiendo desempeñado estas funciones en forma satisfactoria y con la debida independencia, según lo expuesto en el informe que el Comité de Auditoría ha presentado al Directorio de la Sociedad. La capacidad profesional de los socios y del equipo de trabajo de Pistrelli que ha venido desempeñando la auditoría externa, su conocimiento acerca de la Sociedad, su contabilidad y sistemas, hacen aconsejable su continuidad en el cargo.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Prácticas:

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Molinos Agro cuenta con un Código de Conducta, que se sustenta en la filosofía corporativa del Grupo Perez Companc –visión, misión y principios de Molinos Agro– y constituye un marco de referencia para el comportamiento de todos los que forman parte de la empresa, internalizando valores como confiabilidad, excelencia, ética, credibilidad y transparencia. En el mismo se

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contemplan, entre otras, definiciones respecto a conflictos de intereses, la relación con accionistas, clientes, consumidores, proveedores, competidores, la comunidad, el medio ambiente, etc.

Durante el año 2018, y de acuerdo a lo establecido en la Ley de Responsabilidad Penal, su reglamentación y los lineamientos emitidos por la Oficina Anticorrupción como guía para el diseño e implementación del programa de integridad previsto en dicha norma, se trabajó para efectuar modificaciones al Código de Conducta de la Sociedad a fin de resaltar la tolerancia cero de la Sociedad al soborno y a la corrupción pública y privada, incluyendo normas de integridad aplicables a todos los empleados, funcionarios y directivos de la Sociedad que puedan tener contacto directo o indirecto con funcionarios públicos, entre otras cuestiones. Específicamente se trabajó en modificaciones para promover la integridad, supervisión y control y la prevención de hechos o actos de corrupción o sobornos en el ámbito privado o de la administración pública.

Finalmente, en noviembre de 2019, respondiendo a dichos cambios de contexto, el Directorio promovió la nueva versión del Código de Conducta, el que fue actualizado y revisado con la participación colaborativa de diversas áreas de la Sociedad, reforzando la cultura ética en Molinos Agro, uno de los pilares fundamentales de la filosofía del Grupo Pérez Companc, informándose que el Código de Conducta forma parte del "Programa de Integridad" que da cumplimiento a la Ley de Responsabilidad Penal. Asimismo se hizo hincapié en la necesidad de que todos los años, los colaboradores de la Sociedad renueven los compromisos y obligaciones asumidos en el Código de Conducta, en especial con relación a los apartados “Relación con los Gobiernos”, “Conflictos de Intereses”, “Secretos de la Compañía”, “Cumplimiento de Normas”, “Ambiente de Control” e “Integridad de los Registros Contables”, manteniendo la Declaración Anual de Cumplimiento del Código de Conducta, para su suscripción por todos los colaboradores de la Sociedad.

La aplicación de este Código es responsabilidad personal e indelegable de todos los empleados de la Sociedad. Por ello, al ingresar a la Compañía adhieren al mismo y anualmente suscriben una Declaración de Cumplimiento del Código de Conducta, alcanzando a todos los colaboradores y principalmente a Gerentes de primera línea y sus reportes, y áreas que por sus funciones podrían estar más expuestas a situaciones de conflicto, tales como las áreas comerciales de Compras y Ventas, Desarrollo y Gerentes Industriales. El Código de Conducta también es formalmente vinculante para los directores y síndicos de la Sociedad.

Por último, a través de la Línea Ética se pueden efectuar denuncias de incumplimientos al Código de Conducta. Todas las denuncias recibidas son reportadas a la Gerencia de Auditoría Interna para su consideración. Durante el ejercicio 2019/20 y en el marco de la revisión y readecuación del marco normativo de la Sociedad con motivo de la sanción de la Ley de Responsabilidad Penal, se incluyeron delitos de fraude, sobornos y corrupción como objeto de denuncia, se actualizaron los términos y condiciones de aceptación del denunciante y se reforzó el carácter confidencial y de preservación del anonimato, haciendo hincapié en la inexistencia de represalias contra el denunciante.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones

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del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Desde la sanción de la Ley de Responsabilidad Penal, Molinos Agro ha trabajado en la implementación de un Programa de Integridad apoyado en los siguientes pilares: (i) Código de Conducta; (ii) Matrices de riesgos; (iii) Políticas específicas para prevenir ilícitos –política anticorrupción, reglas claras respecto de contribuciones, regalos, atenciones, reuniones con funcionarios, integridad en procesos licitatorios; procesos de debida diligencia de terceros; (iv) Marco de Compras y Código de Conducta de Proveedores; (v) Canal interno de denuncias –Línea Ética; (vi) Monitoreo sobre la efectividad del Programa de Integridad; y (vi) Capacitación.

Durante el ejercicio 2019/20, destacando la importancia de los avances logrados y manifestando que el Programa de Integridad se encontraba adecuado a lo dispuesto por la Ley de Responsabilidad Penal e incluía los elementos recomendados por el artículo 23 de dicha ley, se aprobó y comunicó formalmente a toda la Compañía la “Norma del Programa de Integridad”. El Programa de Integridad apoya y fomenta la cultura ética de la Compañía y la integridad de quienes se relacionan con ella, guarda relación con los riesgos propios de la actividad que realiza Molinos Agro, su dimensión y capacidad económica y es de aplicación obligatoria para la Sociedad y todas las personas que prestan tareas y servicios a la Sociedad.

El Programa de Integridad de Molinos Agro, se sustenta sobre la base de los siguientes elementos:

➢ Código de Conducta

Nuestro Código establece los valores y estándares éticos de Molinos Agro y la forma en que la Sociedad pretende que trabajen todos sus empleados, más allá de la locación en la que se desempeñen y de la posición que ocupen, estableciendo un marco para todas las prácticas comerciales y relaciones con stakeholders clave: clientes, proveedores, competidores, socios, gobierno, municipios, entre otros.

➢ Políticas específicas para prevenir ilícitos

Molinos Agro posee políticas y procedimientos internos para prevenir ilícitos y hechos de corrupción, destacándose los siguientes:

• “Política Anticorrupción”. Su objetivo es establecer un marco de actuación tendiente a prevenir y detectar hechos u actos de corrupción o soborno, ya sea en el marco de interacción con privados o con la Administración Pública, estableciendo reglas claras respecto de:

• Regalos, cortesías y otros gastos de representación.

• Donaciones, contribuciones, patrocinios, auspicio de eventos y pagos a la comunidad

• Uso de agentes externos, consultores, socios comerciales y otros intermediarios.

• Registro de reuniones con Funcionarios Públicos

• Integridad en procesos licitatorios y otras interacciones con el sector público

• Registros contables

• Due Diligence en procesos de transformación societaria y adquisiciones.

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• “Política de Regalos y/o Atenciones” cuyo objeto es establecer los lineamientos generales, un marco regulatorio y los procedimientos a seguir para la entrega y aceptación de regalos, incluyendo atenciones y hospitalidad corporativa, actividades recreativas y de entretenimiento.

• “Marco de Compras y Código de Conducta de Proveedores”. Establece los estándares de conducta mínimos que deben cumplir los Proveedores de Molinos Agro, así como sus empleados, agentes y subcontratistas. Todos estos sujetos deberán manifestar su conocimiento y aceptación respecto de su obligación de cumplir con las normas relacionadas con el Código de Conducta de Molinos Agro. Dicha manifestación deberá hacerse por escrito de acuerdo con el formato establecido.

➢ Capacitaciones sobre el Programa de Integridad

El Directorio de Molinos Agro deposita en su cuerpo gerencial la confianza y la responsabilidad de velar por la vigencia y el cumplimiento del Programa de Integridad y de transmitir a la organización la cultura ética. Para facilitar el cumplimiento de esta responsabilidad, la Compañía capacita periódicamente a sus Directores y Gerentes en todos los aspectos necesarios para derramar en toda la Organización una “cultura ética” como forma de desarrollar nuestros negocios.

Asimismo, la capacitación podrá ser orientada también a los reportes de las gerencias consideradas críticas por su nivel de exposición al riesgo, función/locación, así como a terceros que interactúen con la Sociedad, con el fin de crear conciencia sobre nuestros lineamientos éticos a toda la cadena de valor.

Durante el año 2019 se realizaron diversas capacitaciones respecto de la Ley de Responsabilidad Penal dirigidas al Comité Ejecutivo, primera y segunda línea gerencial, y también a las áreas de Comercio Exterior y Ventas respecto del cumplimiento normativo en el comercio internacional. Por último, se lanzó formalmente la Academia Ética & Compliance, que con una modalidad 100% virtual, compuesta por cuatro cursos obligatorios para todos los colaboradores, a saber: “Filosofía Corporativa y Código de Conducta”, “Conflictos de Interés”, “Información Confidencial” y “Línea Ética”.

➢ Canal interno de denuncias y protección al denunciante

Molinos Agro posee una “Línea Ética” habilitada, constituyendo un canal de denuncia interno extensivo a terceros (clientes, proveedores, comunidad).

Durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020 y en el marco de la revisión y readecuación de políticas de la Sociedad con motivo de la sanción de la Ley de Responsabilidad Penal, se incluyeron delitos de fraude, sobornos y corrupción como objeto de denuncia, se actualizaron los términos y condiciones de aceptación del denunciante y se reforzó el carácter confidencial y de preservación del anonimato, haciendo hincapié en la inexistencia de represalias contra el denunciante.

La Línea Ética es administrada por un tercero independiente de la Sociedad, confiable y de reconocida trayectoria en el mercado, de manera de garantizar la estricta confidencialidad y preservando el anonimato del denunciante a elección del mismo. Complementariamente, Molinos Agro ha implementado un Protocolo Interno de Recepción y Administración de Denuncias – Proceso de Investigación Interna, que establece el procedimiento interno específico y define los lineamientos para la administración de la Línea Ética, el proceso de recepción de denuncias y su adecuado tratamiento e investigación interna.

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Las denuncias recibidas por el tercero independiente son enviadas sin identificación del denunciante a la Gerencia de Auditoría Interna, que analiza e investiga los hechos informados para luego poner a consideración del “Comité de Ética” los resultados obtenidos de la investigación y definir los planes de acción que correspondan, incluyendo eventuales sanciones disciplinarias a los empleados, el cese de relaciones comerciales con terceros y/o su reporte a las autoridades competentes.

El Comité de Ética está integrado por la Gerencia de Auditoría Interna y la Gerenciade Capital Humano y Asuntos Corporativos.

Auditoría Interna en forma adicional a sus habituales controles de áreas y actividades críticas, efectúa un análisis de las estadísticas del funcionamiento de la Línea Ética, dejando constancia documental de todo ello.

Molinos Agro garantiza la protección suficiente de quien reporta una conducta indebida, y asegura que nadie tomará represalias contra ningún denunciante por informar infracciones al Código de Conducta o actos sospechosos de ser ilegales o no éticos.

Molinos Agro garantiza a los denunciantes que la información se mantendrá en estricta confidencialidad y sólo será empleada para un análisis e investigación serio y profesional.

➢ Análisis periódico de riesgos

Anualmente o cada vez que exista un cambio significativo en el control interno de Molinos Agro, se efectuará una evaluación de los riesgos a los que la Compañía se encuentra expuesta, con la consecuente adaptación del Programa de Integridad.

➢ Monitoreo sobre la efectividad del Programa y apoyo de la Dirección

Periódicamente la Gerencia de Auditoría Interna presenta a la Dirección de Molinos Agro los resultados correspondientes al cumplimiento del Programa de Integridad. Asimismo, recoge los puntos de atención de la Dirección, los cuales son evaluados e incluidos en el Programa de Integridad.

El cumplimiento de las normas y estándares éticos compromete a toda la Compañía y constituye un objetivo estratégico para la misma.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Uno de los capítulos del Código de Conducta se relaciona con la identificación de aquellos supuestos de conflictos de intereses y prevé mecanismos para mitigarlos. En este sentido, la política se orienta fundamentalmente a evitar cualquier conducta que pueda dañar o poner en peligro a Molinos Agro o a su reputación.

Los mecanismos de acción ante diferentes situaciones de conflicto son los siguientes:

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• Informar al superior o a la Gerencia de Capital Humano y Asuntos Corporativos si existieran familiares (hasta el segundo grado de consanguinidad) que posean una participación patrimonial o intereses en una compañía que realice negocios con Molinos Agro.

• No recibir ni aceptar presentes significativos, préstamos o tratos preferenciales de personas, instituciones o empresas con las que Molinos Agro realice negocios.

• Solicitar autorización en caso de hacer negocios en nombre de Molinos Agro en cualquier compañía en la que un familiar cercano pudiera beneficiarse.

• No trabajar para un proveedor, cliente o competidor mientras se trabaja en Molinos Agro, ni utilizar tiempo, materiales o instalaciones para trabajo externo que no se relacione con la tarea específica en Molinos Agro.

• Actuar legal y honestamente.

• Priorizar los intereses de Molinos Agro por sobre los intereses personales o de otra índole.

Durante el ejercicio 2019/20 se realizó un relevamiento de los proveedores críticos de la Compañía, con el fin de identificarlos, estableciéndose la obligatoriedad de la presentación de Declaraciones Juradas de Conflictos de Intereses, Aceptación de Código de Conducta de Molinos y Aceptación del Código de Conducta de Proveedores. La presentación de estas declaraciones juradas completas y firmadas por parte de todos los proveedores es requisito obligatorio para proceder con el alta del mismo. Para los proveedores que se ya se encontraban activos previamente a la implementación de este requisito, el área de Administración Comercial en conjunto con Cuentas a Pagar dio inicio a un procedimiento para lograr que todos los proveedores cumplan con este requisito.

En caso de obtenerse de los proveedores una declaración positiva en cuanto a la existencia de un conflicto de interés real o potencial, Administración Comercial deberá informarlo a la Gerencia de Auditoría Interna, que analizará el legajo recibido, para lo cual podrá complementarlo con investigaciones obtenidas de internet, páginas web, redes sociales u otros, para objetivamente verificar si la relación con el nuevo proveedor implica alguna clase de riesgo para la Compañía.

Asimismo, en la Declaración Anual de Cumplimiento del Código de Conducta se introducen preguntas específicas para que todos los colaboradores revelen la existencia de un conflicto de interés real o potencial, y en caso de una declaración positiva, la Gerencia de Auditoría Interna lo elevará al Gerente de Capital Humano y Asuntos Corporativos, para analizar y monitorear el caso concreto.

Molinos Agro cuenta con una “Política de Operaciones con Partes Relacionadas” en función de la cual todas las operaciones que la Sociedad realiza con sociedades y las personas o entidades que, de conformidad con lo establecido en el artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales No. 26.831 (la “LMC”), sean consideradas como partes relacionadas, deben someterse, adicionalmente a lo establecido en la referida norma, a un procedimiento específico de autorización y control previo llevado adelante por la Gerencia de Legales y Compliance y la Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad.

Las operaciones con partes relacionadas que se llevaron a cabo durante el presente ejercicio se encuentran (i) adecuadamente identificadas y expuestas en la nota respectiva de los estados financieros separados de la Sociedad tal como lo requieren las normas contables vigentes;(ii) sometidas a consideración del Comité de Auditoría de la Sociedad, el cual, con sustento en informes emitidos por firmas evaluadoras independientes, concluyó que dichas operaciones se ajustaban a condiciones normales y habituales de mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes, y (iii) aprobadas por el Directorio e informadas a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), tal como lo requiere la normativa vigente.

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Por último, cabe destacar que la Sociedad cuenta con una “Política de Utilización de la Información Privilegiada y Confidencial” mediante la cual (i) define lineamientos, estándares y pautas de actuación a los que deberán ajustarse los empleados, directores y síndicos de la Sociedad respecto del uso que podrán darle a la información privilegiada y confidencial de Molinos Agro a la que tuvieren acceso, todo ello con el fin de evitar el aprovechamiento de la referida información para realizar operaciones sobre valores negociables de la Sociedad, y (ii) prohíbe la divulgación y el uso de información relevante hasta tanto la misma no hubiere tomado estado público.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

• XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

• XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

Prácticas:

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Molinos Agro cuenta con un sitio Web institucional, a saber, www.molinosagro.com.ar, en el cual los interesados pueden acceder a información de diversa naturaleza relacionada con la Sociedad, así como a sus estados contables anuales y trimestrales, éstos últimos disponibles mediante un link directo con la CNV. Este sitio de Internet posee además sectores específicos que brindan información sobre los siguientes temas: atención a inversores, comunicaciones de prensa, recursos humanos y permite el acceso directo a la denominada “Línea Ética” que constituye una herramienta que brinda la posibilidad a cualquier tercero de denunciar toda conducta irregular referida a la Sociedad.

Asimismo, esta página Web suministra información, actualizada periódicamente por las distintas áreas de la Sociedad y supervisada por el Área de Asuntos Corporativos, relativa a los anuncios de la Sociedad y a los aspectos relevantes del negocio. Los usuarios pueden canalizar sus comentarios y consultas mediante el envío de correos electrónicos a las direcciones allí especificadas. La Sociedad garantiza la confidencialidad de los datos registrados por los usuarios en los sitios Web referidos a través de la política de privacidad y los términos y condiciones de uso de la página de Internet que se encuentran publicados en las mismas. El referido sitio Web de la Sociedad se encuentra debidamente registrado ante la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, asegurando a los usuarios la posibilidad de modificar, rectificar, ampliar o eliminar en cualquier oportunidad sus datos personales.

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Durante el ejercicio 2019/20 se trabajó en la mejora del diseño de la web, introduciendo un link específico de Gobierno Corporativo y Marco Ético, desde el que se puede acceder a la siguiente información: (i) estatuto social actualizado; (ii) composición de directorio; (iii) Código de Conducta; (iv) Código de Conducta de Proveedores; (v) Acceso directo a la Línea Ética.

En línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y mayor transparencia en la comunicación del desempeño de otras variables clave en su operación, la Sociedad cuenta con un Reporte de Sustentabilidad, que tiene como objetivo el de contribuir al desarrollo de las personas, la comunidad y el cuidado medioambiental. Los resultados correspondientes al ejercicio finalizado en 31 de marzo de 2018 fueron reportados en un informe de logros de sustentabilidad emitido durante el mes de julio de 2019. Los resultados correspondientes al ejercicio finalizado en 31 de marzo de 2019 fueron reportados en un informe de logros de sustentabilidad emitido durante el mes de febrero de 2020.

Los resultados correspondientes al ejercicio 2019/20 serán reportados en un informe de logros de sustentabilidad que se prevé estará disponible en el mes de agosto de 2020. Todos los informes de sustentabilidad presentados y a presentarse fueron llevados a cabo conforme a los lineamientos de la Guía G4 de la Iniciativa de Reporte Global (GRI por sus siglas en inglés)

A través de ellos se busca comunicar a nuestros accionistas, clientes, colaboradores, proveedores, organismos de contralor y a toda la comunidad el desempeño de la Sociedad con especial foco en la calidad, la seguridad, la salud, el desempeño social, el cuidado del medio ambiente y la eficiencia energética.

La versión resumida y extendida del Reporte se encuentra disponible en la página web corporativa: www.molinosagro.com.ar.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad no cuenta con un Plan de Involucramiento de Partes Interesadas.

El Responsable de Relaciones con el Mercado y la Gerencia de Estados Financieros y Atención a Inversores de la Sociedad se encargan de mantener una comunicación constante con los accionistas y stakeholders, brindándoles información acerca de Molinos Agro de acuerdo a las normas aplicables. El Directorio -con intervención de la Comisión Fiscalizadora- designa al Responsable de Relaciones con el Mercado, cuya función es la comunicación y divulgación de los hechos relevantes concernientes a la Sociedad de conformidad con la normativa aplicable.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad brinda a todos los accionistas la totalidad de la información exigida por las normas. En este sentido, la Sociedad cumple con las previsiones de la Ley de Mercado de Capitales convocando a asamblea en las formas y plazos exigidos por dicha ley y pone a disposición de los accionistas la información relevante concerniente a la misma con la debida anticipación.

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Adicionalmente, la Sociedad mantiene informados periódicamente a sus accionistas a través de la publicación en la Autopista de la Información Financiera de los hechos relevantes y los estados financieros intermedios, entre otras cuestiones, lo cual permite a dichos accionistas seguir en forma periódica la marcha de los negocios.

Conforme anticipado, el Responsable de Relaciones con el Mercado y la Gerencia de Estados Financieros y Atención a Inversores de la Sociedad se encargan de mantener una comunicación constante con los accionistas, brindándoles información acerca de Molinos Agro de acuerdo a las normas aplicables. El Directorio -con intervención de la Comisión Fiscalizadora- designa al Responsable de Relaciones con el Mercado, cuya función es la comunicación y divulgación de los hechos relevantes concernientes a la Sociedad de conformidad con la normativa aplicable.

Molinos Agro cuenta con un sector, organizado dentro de la estructura de la Gerencia de Administración y Control de Gestión, que se encuentra especialmente dedicado a la atención de los accionistas y eventuales inversores. Esta área recepciona las diversas consultas de los accionistas, canalizándolas entre los distintos sectores de la Sociedad según la naturaleza de cada una de ellas y otorgando una respuesta oportuna para evacuar las inquietudes planteadas. La existencia de una Gerencia de Estados Financieros y Atención a Inversores tiene como propósito brindar abundante información al mercado sobre la evolución de los negocios sociales y sus perspectivas, todo ello dentro de las reglas que imponen las normas de transparencia y trato equitativo de la información brindada a los distintos participantes del mercado de capitales.

Para obtener información, los inversores pueden dirigirse personalmente a la sede social. Se cuenta asimismo con un sitio especial en la página Web corporativa http://www.molinosagro.com.ar

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad realiza las asambleas de accionistas de forma exclusivamente presencial. Por el momento no está en análisis la posibilidad de celebrarlas a través de medios virtuales.

Molinos Agro cumple con todas las medidas estatutarias y legales necesarias para promover la participación de todos sus accionistas en las asambleas generales que realiza. A tal efecto, la Sociedad lleva a cabo las convocatorias a asambleas generales en los plazos y formas previstos por la normativa vigente. La Sociedad no adopta medidas voluntarias para promover la participación de sus accionistas en la asamblea general por entender que las referidas medidas resultan suficientes para dicho propósito.

La Sociedad garantiza a sus accionistas el acceso a toda la información relevante concerniente a la asamblea, la documentación a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio, con la debida antelación y en las formas exigidas por la normativa vigente.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

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Es política de Molinos Agro decidir el destino de los fondos generados operativamente a la luz de una estrategia conservadora y de prudencia en materia de financiamiento y niveles de deuda. Esta política ha sido fundamental para atravesar con éxito diversas crisis, tanto locales como internacionales. Esta estrategia permitió financiar las importantes inversiones realizadas durante los últimos años, tanto en sus plantas como en adquisiciones.

Estas inversiones contribuyeron a la sustentabilidad y al crecimiento del negocio. El Directorio de Molinos Agro evalúa las circunstancias imperantes al momento de proponer los cursos de acción a seguir, los cuales podrán consistir en que las utilidades sean destinadas a: (i) ser invertidas en el crecimiento, desarrollo y consolidación de sus negocios a nivel local; y/o (ii) la distribución de dividendos a los accionistas.

La propuesta de destino de resultados acumulados de la Sociedad cumple con los mecanismos y requisitos previstos por la LGS y demás normativa aplicable.

La última distribución de dividendos en efectivo realizada por la Sociedad fue aprobada por la Asamblea Ordinaria de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2019. La Gerencia General y el Comité Ejecutivo evalúan en cada caso las circunstancias imperantes al momento de proponer al Directorio los cursos de acción a seguir.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de junio de 2020.

_________ Luis Perez Companc Presidente

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