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Molinos Agro S.A. — Capital/Financing Update 2021
Aug 30, 2021
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Capital/Financing Update
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SUPLEMENTO DE PRECIO
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MOLINOS AGRO S.A. Emisora
(constituido de conformidad con las leyes de la República Argentina)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE III DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE IV DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV SERÁN EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA US$25.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTICINCO MILLONES), AMPLIABLES POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA US$70.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA MILLONES), EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO DE HASTA US$150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES MONETARIAS DE VALOR EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a (i) las obligaciones negociables clase III denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase III”), y (ii) las obligaciones negociables clase IV denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase IV” y en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase IV, las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal en conjunto equivalente de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) ampliable hasta el equivalente de US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), a ser emitidas por Molinos Agro S.A. (indistintamente, “Molinos Agro”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”) en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo en circulación de hasta US$150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor en circulación en cualquier momento (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas de la Compañía, y serán emitidas y colocadas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831, según fuera modificada y/o complementada, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 y el Decreto N°471/2018 (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas y complementarias (T.O. 1984) (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo, la Resolución General de la CNV N° RESGC-2018-746-APNDIR#CNV) (las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.
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Veronica Curci (30 Aug. 2021 16:29 ADT)
Veronica Curci
Este Suplemento debe leerse en conjunto con el prospecto del Programa de fecha 23 de agosto de 2021 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Emisora y en las oficinas de los Agentes Colocadores (según dicho término se define más adelante) detalladas en la sección “ XII. Información Adicional ” del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV” y la “AIF”, respectivamente) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar/mpmae) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”).
La Emisora solicitará la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.
La creación del Programa y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 6 de julio de 2020 y por las resoluciones del Directorio de la Emisora N° 86 de fecha 5 de agosto de 2020 y N°102 de fecha 9 de junio de 2021.
LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº RESFC-2020-20836APN-DIR#CNV DEL DIRECTORIO DE LA CNV DE FECHA 22 DE OCTUBRE DE 2020. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA EMISORA Y DE LOS AUDITORES, EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN.
EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, CONFORME EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUPLEMENTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Emisora en su reunión de fecha 24 de agosto de 2021.
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La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.
En fecha 27 de agosto de 2021, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) otorgó la calificación “AA(arg)” a las Obligaciones Negociables Clase III, y la calificación “AA(arg)” a las Obligaciones Negociables Clase IV. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas y/o revocadas en cualquier momento, y no representan en caso alguno una recomendación para comprar, mantener o vender cualquiera de las Obligaciones Negociables. Los mecanismos utilizados por las sociedades calificadoras argentinas para asignar una calificación podrían ser diferentes en aspectos significativos de los utilizados por las sociedades calificadoras de los Estados Unidos de América u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna. Véase la Sección “ IX. Calificación de Riesgo ” de este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. la Emisora solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en ByMA, a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el ByMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y su negociación en el MAE (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas.
La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a Inversores Calificados (tal como dicho término se define más adelante).
La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación respecto de una o varias clases de Obligaciones Negociables, lo cual implicará que se emitirán dos clases, una única clase o que no se emitirá obligación negociable alguna. Para mayor información véase la Sección “ III. Plan de Distribución―Terminación, suspensión o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta ” del presente Suplemento.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la Sección “IV. Factores de Riesgo” del presente Suplemento, en el Prospecto y en el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento, así como toda documentación que se incluya al presente por referencia.
Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus respectivos beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la Emisora, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Organizadores y Agentes Colocadores
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula N° 22 de la CNV
Banco Santander Río S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV
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Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 74 de la CNV
La fecha de este Suplemento es 30 de agosto de 2021.
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ÍNDICE
I. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ................................................................................................... 6 II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................ 9 III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ......................................................................................................................................... 31 IV. FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................................ 39 V. RENUNCIA DE LA EMISORA ................................................................................................................................... 41 VI. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................................. 42 VII. DESTINO DE LOS FONDOS .................................................................................................................................... 49 VIII. GASTOS DE EMISIÓN ............................................................................................................................................ 50 IX. CALIFICACIÓN DE RIESGO .................................................................................................................................... 51 X. CONTRATO DE COLOCACIÓN ................................................................................................................................ 52 XI. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ..................................................................................................................... 53 XII. INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................................................. 54
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I. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes). Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase la Sección “XI. Información Adicional” del Prospecto.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Agentes Colocadores. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Prospecto o al Suplemento, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio indicado en el presente Suplemento.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de las Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
INVERSORES CALIFICADOS
La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables que se emiten en el marco del presente Suplemento
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está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser adquiridas en la oferta inicial por Inversores Calificados, a saber: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como Agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero (los “Inversores Calificados”).
PANDEMIA POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”
El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de la Emisora, por favor ver en la Sección “Factores de Riesgo” “ El impacto de algunas medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo, es incierto ” del Prospecto.
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DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina, y “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro), o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Aviso a los Inversores sobre Normativa referente a la Prevención de Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo ” del Prospecto.
NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO
Para mayor información sobre la normativa referente a controles de cambio en la República Argentina, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.economia.gob.ar) o el del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (www.bcra.gob.ar), según corresponda y/o en la sección “XI. Información Adicional –Controles de Cambio” del Prospecto.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 6 de julio de 2020 y por las resoluciones del Directorio de la Emisora N° 86 de fecha 5 de agosto de 2020 y N°102 de fecha 9 de junio de 2021.
Finalmente, los términos y condiciones y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 24 de agosto de 2021 en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 6 de julio de 2020.
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II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Lo descripto bajo el presente título “Oferta de las Obligaciones Negociables” constituyen los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables ofrecidas a través de este Suplemento, los cuales quedarán incorporados en su totalidad y serán parte de cualquiera de las Obligaciones Negociables.
(a) Términos y Condiciones comunes de las Obligaciones Negociables
La presente sección constituye una descripción de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en los capítulos “(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase III” y “(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV”, todo lo cual complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.
Emisora: Molinos Agro S.A. Organizadores y Agentes Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Colocadores: Santander Río S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (indistintamente, los “Colocadores”, “Agentes Colocadores” u “Organizadores”). Descripción: Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones). Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) ampliable hasta un valor nominal de US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones). El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión.
LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.
LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LA
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COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS.
El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de la Oferta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la AIF de la Emisora.
Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables serán integradas en efectivo, en Pesos.
Fecha de Emisión y Dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Liquidación: Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Moneda de Pago:
Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante) de cada una de las Obligaciones Negociables. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables
Moneda de Integración:
Renuncia de la Emisora:
Las Obligaciones Negociables serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (según este término se define más adelante) correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables.
La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.
Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “ V. Renuncia de la Emisora ” más adelante en el presente Suplemento.
Denominación Mínima:
Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de US$1.
Monto Mínimo de Suscripción:
El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares
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Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario y El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de US$1. La Unidad Mínima de unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de Negociación: US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Base de Cálculo para el pago de Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días los Intereses: transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Tasa de Interés Punitoria: La Emisora deberá abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses punitorios equivalentes al 50% de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Rescate por Razones La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero Impositivas: no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver la Sección “De la Oferta y la Negociación— Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto. Recompra: La Compañía podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Ver la Sección “De la Oferta y Negociación—Compra o adquisición de Obligaciones Negociables por parte de Molinos” del Prospecto. Nuevas Obligaciones La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables: Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV, según sea el caso, podrá en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables de cada clase, según sea el caso, (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase III” y las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV”, respectivamente) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables Clase IV (según corresponda) y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase III y/o las Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que dichas Nuevas Obligaciones Negociables Clase III y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase III y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III y/o Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, ya que formarán parte de la misma clase.
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Rescate a Opción de los Para mayor información sobre rescate a opción de los tenedores de las Tenedores: Obligaciones Negociables, ver la Sección “ Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables - Rescate a opción de los tenedores de Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control” .
Restricciones a la Venta:
Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna jurisdicción que no sea la República Argentina.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Securities Act y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de Personas Estadounidenses (según se define en la Securities Act), salvo de acuerdo con la Regulación S de la Securities Act o según una exención de los requisitos de registro de la Securities Act y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables, incluyendo, entre otras, las normas del Tesoro de Estados Unidos de América.
Rango:
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).
Pagos:
Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la Fecha de Pago Clase III y Fecha de Pago Clase IV, según sea el caso. La Compañía cumplirá con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, la fecha de pago correspondiente será el primer Día Hábil siguiente.
La Compañía tendrá a su cargo informar a los tenedores de las Obligaciones Negociables, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.
Listado y Negociación:
Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE.
Método de Colocación Subasta Pública.
Destino de los Fondos:
La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se
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detalla en la Sección “ VII. Destino de los Fondos ” del presente Suplemento.
Forma / Registro:
Ley Aplicable:
Jurisdicción:
Acción ejecutiva:
Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas, exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Toda controversia que se origine entre la Emisora y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Prescripción:
Montos Adicionales:
Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y 2562, los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones
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relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Emisora pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un tenedor de Obligaciones Negociables (o a un tercero en nombre de un tenedor de Obligaciones Negociables ), cuando dicho tenedor de Obligaciones Negociables sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Emisora, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas.
Para mayor detalle ver “X. De la Oferta, y Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.
Agente de Cálculo:
Agente de Liquidación y Compensación:
Molinos Agro S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
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(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase III
A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas a través de este Suplemento. Estos términos y condiciones deberán ser leídos junto con los términos y condiciones adicionales descriptos en el Capítulo “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.
Denominación y Clase:
Obligaciones Negociables Clase III.
Monto de la Emisión:
Las Obligaciones Negociables Clase III serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración Clase III y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable Clase III en la Fecha de Vencimiento Clase III. La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase III hasta un monto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), pero el monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV no podrá superar en forma conjunta US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones).
Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III:
Será el día en que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento Clase III”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados. En caso que no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.
Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase III:
Tipo de Cambio Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase III:
Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase III se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses Clase III”), de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior.
A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” para las Obligaciones Negociables Clase III al promedio aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (según se define más adelante), calculado por el Agente de Cálculo (el “Tipo de Cambio Aplicable Clase III”).
En el caso en que (i) el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante la publicación de un hecho relevante en la AIF de la página web de la CNV- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable Clase III será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio
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aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente a la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de Productos de Referencia informada por los Bancos de Referencia (según se define más adelante) al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
“Productos de Referencia” significa, cereales, poroto de soja y productos derivados de su molienda.
“Bancos de Referencia” significa, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.
Tipo de Cambio de Integración de las Obligaciones Negociables Clase III:
A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” para las Obligaciones Negociables Clase III al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), correspondiente al Día Hábil anterior al inicio del Período de Subasta Pública (el “Tipo de Cambio de Integración Clase III”).
El Tipo de Cambio de Integración Clase III será informado por la Emisora antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento.
Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase III:
Período de Devengamiento de Intereses Clase III:
Amortización y Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase III:
Supuestos de Incumplimientos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III:
Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses a la Tasa Aplicable ON Clase III (conforme este término se define más adelante) que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses Clase III y la Fecha de Pago de Intereses Clase III inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses Clase III, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses Clase III, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses Clase III es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses Clase III inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento Clase III y la Fecha de Vencimiento Clase III, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Las Obligaciones Negociables Clase III serán amortizadas en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase III (la “Fechas de Amortización Clase III” y, en su conjunto y junto con las Fechas de Pago de Intereses Clase III, cada una la “Fecha de Pago Clase III”).
En caso de que uno o más de los siguientes supuestos se hubiere producido (“Supuestos de Incumplimiento Clase III”) con respecto a las Obligaciones Negociables Clase III (cualquiera fuera la causa que ha motivado dicho Supuesto de Incumplimiento Clase III y ya sea que éste sea voluntario o involuntario o que se hubiere producido por aplicación de la ley o conforme a cualquier sentencia, decreto u orden de cualquier tribunal o a cualquier orden, norma o reglamentación de cualquier organismo administrativo o
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gubernamental):
(a) incumplimiento en el pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase III en la forma y en la fecha en que estos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración o de alguna otra forma, y continuación de dicho incumplimiento por cinco (5) Días Hábiles; o
(b) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase III en la forma y en la fecha en que los mismos sean exigibles y pagaderos y que dicho incumplimiento continúe vigente durante quince (15) Días Hábiles; o
(c) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias (i) solicitara o aprobara la designación de un síndico, administrador judicial, liquidador, o similares para sí mismo o para sus bienes, (ii) le resultara imposible o admitiese por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a medida que van venciendo, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de sus acreedores, (iv) se la declarara en quiebra o insolvente, (v) presentara una solicitud de concurso preventivo o un pedido de su propia quiebra o una petición o una respuesta procurando su convocatoria o la celebración de acuerdo preventivo extrajudicial con sus acreedores o un concurso preventivo de acreedores, o procurando acogerse a los beneficios de cualquier ley aplicable en materia de insolvencia, o (vi) presentara cualquier respuesta admitiendo las alegaciones esenciales de una solicitud presentada en su contra en cualquier procedimiento de quiebra, convocatoria o insolvencia; y no la hubiera dejado sin efecto dentro de los treinta (30) días; o
(d) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, la designación de un síndico, depositario, liquidador o funcionario similar para la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias o respecto de la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara vigente por un período de sesenta (60) días consecutivos;
Entonces, y en todos y en cada uno de dichos casos, tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de (I) las Obligaciones Negociables Clase III en circulación en ese momento en el caso de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (a) y (b), o (II) todas las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa en circulación en ese momento (tratadas como una sola clase de obligaciones negociables) en el caso de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (c) al (d) inclusive, podrán mediante una notificación escrita cursada a la Sociedad, declarar el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase III (en el caso de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (a) y (b) o de todas las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa (en el caso de un supuesto especificado en los párrafos precedentes (c) al (d) inclusive), exigible e inmediatamente pagadero todo el monto de capital, intereses, Montos Adicionales y demás sumas debidas de todas las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa y al momento de cualquiera de dichas declaraciones, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos a la fecha en que dicha notificación escrita sea recibida por o en representación de la Sociedad.
Calificación de Riesgo:
Las Obligaciones Negociables Clase III han sido calificadas “AA(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) en su dictamen de fecha 27 de agosto de 2021.
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Fecha de Cálculo:
Será la fecha que corresponda al Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses Clase III o a la Fecha de Vencimiento Clase III, según corresponda.
- Descripción de la Oferta y Negociación. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III.
A continuación, se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase III. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos precedentemente en la Sección “II. Oferta de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento y en la Sección “X. De la Oferta y la Negociación” del Prospecto, donde se detallan los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa.
En la medida en que la información incluida en este Suplemento sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el presente Suplemento prevalece por sobre los términos del Prospecto.
Rescate a opción de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III ante un Cambio de Control
En cualquier momento luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, y ante el acaecimiento de un supuesto de Cambio de Control de la Compañía, cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase III tendrá el derecho a exigir que la Compañía rescate la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase III que dicho tenedor tuviera acreditadas según el registro llevado a tal efecto por CVSA, en efectivo y por un monto igual a su valor residual pendiente de pago (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase III) (el “Rescate Clase III por Cambio de Control”).
Ante el acaecimiento de un supuesto de Cambio de Control, la Emisora deberá informar tal circunstancia dentro de los diez (10) días de ocurrido a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, mediante un aviso que será publicado en el sitio de internet de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv en la sección “ Hechos Relevantes ”, en el sitio web institucional de la Emisora, en el Boletín Electrónico del MAE y en BYMA a través del boletín diario de la BCBA, con copia a la CVSA (el “Aviso de Cambio de Control”), incluyendo en tal aviso una breve descripción del evento que generó el Cambio de Control, e indicando asimismo que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que deseen recibir un Rescate Clase III por Cambio de Control deberán notificar tal circunstancia por escrito al Emisor (la “Notificación de Ejercicio del Rescate”), dentro de los diez (10) días de publicado el Aviso de Cambio de Control (el “Plazo de Ejercicio del Rescate Clase III por Cambio de Control”), informando la cantidad y Clase de Obligaciones Negociables respecto de las cuales se ejerce el derecho de Rescate Clase III por Cambio de Control y el número de su cuenta en CVSA donde deberá efectuarse tal rescate. Asimismo, el Aviso por Cambio de Control deberá detallar los procedimientos, mecanismos y las instrucciones que resulten necesarios, a fin de permitirle a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III, realizar la Notificación de Ejercicio del Rescate, y establecer, además, la fecha del Rescate Clase III por Cambio de Control, que no podrá tener lugar antes de los treinta (30) días ni después de los sesenta (60) días contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Cambio de Control, excepto que así lo requieran las normas aplicables (la “Fecha de Rescate Clase III por Cambio de Control”). A los efectos de la recepción de las Notificaciones de Ejercicio del Rescate, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, recibir tales notificaciones por cuenta propia, o designar un tercero como agente receptor de las mismas. La Compañía publicará a los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha de finalización del Plazo de Ejercicio del Rescate Clase III por Cambio de Control, un aviso en el sitio de internet de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv en la sección “ Hechos Relevantes ”, en la Página Web de la Compañía, en el Boletín Electrónico del MAE y en BYMA, a través del boletín diario de la BCBA, con copia a la CVSA, informando el porcentaje de adhesión al Rescate Clase III por Cambio de Control alcanzado por los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III.
En la Fecha de Rescate Clase III por Cambio de Control: (1) la Emisora (en la medida de lo permitido por la ley aplicable), deberá aceptar para su rescate todas las Obligaciones Negociables Clase III debidamente presentadas y no retiradas antes del vencimiento del Plazo de Ejercicio del Rescate Clase III por Cambio de Control; y (2) la Emisora (o cualquier tercero, por cuenta y orden de la Emisora) depositará en la CVSA fondos por un monto igual al
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Rescate Clase III por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables Clase III presentadas y no retiradas. La mora en el Rescate Clase III por Cambio de Control operará en forma automática, si, una vez transcurrida la Fecha de Rescate Clase III por Cambio de Control, la Emisora no hubiese rescatado la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase III respecto de las cuales los tenedores hubiesen ejercido el derecho de Rescate Clase III por Cambio de Control.
En caso que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que representen no menos del 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III que se encuentre en circulación requieran el Rescate Clase III por Cambio de Control, y tales Obligaciones Negociables Clase III sean rescatadas en la Fecha de Rescate Clase III por Cambio de Control, la Emisora tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a treinta (30) días ni superior a sesenta (60) días, cursada como máximo treinta (30) días después de la Fecha de Rescate Clase III por Cambio de Control, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase III que se encuentren en circulación luego de tal rescate, en efectivo, por un monto igual al Rescate Clase III por Cambio de Control con más una penalidad del 2% sobre dicho monto y los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase III que se encuentren en circulación luego de la Fecha de Rescate Clase III por Cambio de Control, en la medida en que no estén incluidos en el Rescate Clase III por Cambio de Control (sujeto al derecho de los tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente). Una vez cursada la notificación aquí prevista, la Emisora quedará obligada a efectuar el rescate, conforme lo previsto precedentemente.
La Emisora no estará obligada a efectuar el Rescate Clase III por Cambio de Control si el Cambio de Control se produjese en el último Período de Devengamiento de Intereses de Obligaciones Negociables Clase III.
Compromisos Adicionales de la Compañía:
Para mayor información sobre compromisos asumidos por la Compañía en el marco del Programa, véase la Sección “ X.De la Oferta y la Negociación – De la Oferta y Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos ” del Prospecto.
“Listado y Negociación”
La Compañía realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables Clase III en circulación, las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación, en BYMA y en el MAE, respectivamente y para cumplir con los requisitos establecidos por los mercados de valores en los que se listen las Obligaciones Negociables Clase III.
Algunas definiciones:
A continuación, se presenta un resumen de algunos de los términos definidos empleados en la presente Sección del Suplemento. Aquellos términos contenidos en el presente que no estén expresamente definidos en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto.
“Accionistas” significa, los principales accionistas de Molinos Agro, cuyas acciones se encuentran listadas y se negocian en la BCBA desde el 19 de julio de 2017: (i) Santa Margarita LLC, (ii) “Familia Pérez Companc”, integrada por Luis Perez Companc, Maria Carmen Sunblad de Perez Companc, Jorge Perez Companc, Rosario Perez Companc, Pilar Perez Companc, Cecilia Perez Companc, Catalina Perez Companc y Pablo Perez Companc; (iii) ANSES (Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley N° 26.425); y (iv) tenedores minoritarios en oferta.
“ Cambio de Control ” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de la Emisora, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.
“NIIF” significan las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por la International Accounting Standards Board (IASB), vigentes periódicamente.
“ Persona ” significa cualquier persona humana, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial,
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sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.
Asambleas, Modificación y Dispensa
Sin el voto o consentimiento de todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, la Compañía podrá modificar o reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III con el objeto de (los “Términos no sujetos a Asamblea Clase III”):
-
(i) Agregar a los compromisos, restricciones, condiciones, o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III;
-
(ii) Renunciar a cualquier derecho o poder que le hubiera sido concedido por los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III a la Compañía;
-
(iii) Garantizar las Obligaciones Negociables Clase III de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
-
(iv) Acreditar la sucesión de la Compañía en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos de la Compañía y obligaciones en relación a las Obligaciones Negociables Clase III, en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
-
(v) Cumplir cualquier requisito de la CNV;
-
(vi) Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua o incompatible incluida en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III; y/o
-
(vii)Realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento, que no constituya una enmienda o alteración fundamental (según se detalla más abajo) a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III.
Todas aquellas cuestiones, diferentes a las listadas más arriba, requerirán la aprobación de los respectivos Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III debidamente convocada a tales efectos, las cuales se celebrarán y se regirán conforme lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los Artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades en función de la aplicación del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III de todas aquellas cuestiones diferentes a los Términos no sujetos a Asamblea Clase III; serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas. El quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los Tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase III. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables Clase III distinta de los Términos no sujetos a Asamblea Clase III será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase III presentes en esta asamblea. En virtud de ellos, sin el consentimiento aquí detallado de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III no se podrán realizar las siguientes modificaciones fundamentales de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III:
- (i) extender la fecha de vencimiento prevista para el pago del capital, la prima, en su caso, o cualquier cuota de intereses de las Obligaciones Negociables Clase III;
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-
(ii) reducir el monto de capital, la parte de dicho monto de capital que es exigible en caso de caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate de las Obligaciones Negociables Clase III;
-
(iii) reducir la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase III;
-
(iv) permitir que la Compañía rescate las Obligaciones Negociables Clase III si, antes de dicha acción, no estuviera autorizada a hacerlo;
-
(v) cambiar la moneda especificada o los lugares obligatorios en los cuales son pagaderas las Obligaciones Negociables Clase III o la prima o intereses sobre éstas;
-
(vi) reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase III, necesario para modificar, reformar o complementar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III, o para la dispensa del cumplimiento de determinadas disposiciones de las mismas o para la dispensa de determinados incumplimientos;
-
(vii) reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación que se requiere para la adopción de una resolución o el quórum necesario en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III en la cual se adopta una resolución; o
-
(viii) modificar cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Clase III con relación a las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, modificaciones o dispensas, como se describió precedentemente.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase III podrán ser convocadas por el Directorio o por la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, o cuando sea requerido por los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III vigentes y en circulación. En ese último caso, las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que se celebren en virtud de una solicitud escrita de sus tenedores deberán ser convocadas dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en la que la Compañía reciba tal solicitud escrita.
Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase III (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título “ Notificaciones ” más abajo del presente Suplemento.
Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a diez (10) días y no mayor a treinta (30) días contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) días que se detalla más abajo, mediante publicaciones en (i) el Boletín Oficial de la República Argentina y el Boletín de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina, durante cinco (5) Días Hábiles. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Asimismo, tales publicaciones serán efectuadas también en la AIF, y en la Página Web del MAE.
Las asambleas serán presididas por el representante de los obligacionistas y/o, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.
Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá a la fecha de registro correspondiente, ser (i) tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase III o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase III.
La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III.
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Prescindencia de Asambleas
De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente. Esta asamblea podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:
La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables Clase III, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables Clase III a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación.
En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase III los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta y la Negociación―Asamblea ” del Prospecto.
Notificaciones
Las notificaciones a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III considerarán efectuadas cuando se publiquen por un día en el Boletín Diario de la BCBA, el Boletín Electrónico del MAE y en la AIF de la CNV.
El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Compañía. Sin perjuicio de ello, la Compañía efectuará todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV, y demás normativa vigente, asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieren las normas vigentes de las bolsas y/o mercados de valores del país donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Clase III.
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(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV
A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IV ofrecidas a través de este Suplemento. Estos términos y condiciones deberán ser leídos junto con los términos y condiciones adicionales descriptos en el Capítulo “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.
Denominación y Clase:
Obligaciones Negociables Clase IV.
Monto de la Emisión:
Las Obligaciones Negociables Clase IV serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración Clase IV y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable Clase IV en la Fecha de Vencimiento Clase IV. La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase IV hasta un monto de US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), pero el monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase III no podrá superar en forma conjunta US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones).
Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV:
Será el día en que se cumplan 36 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento Clase IV”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados. En caso de que no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.
Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV:
Tipo de Cambio Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase IV:
Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses Clase IV”), de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior.
A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” para las Obligaciones Negociables Clase IV al promedio aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (según se define más adelante), calculado por el Agente de Cálculo (el “Tipo de Cambio Aplicable Clase IV” y junto al Tipo de Cambio Aplicable Clase III, el “Tipo de Cambio Aplicable”).
En el caso en (i) que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por la Emisora mediante la publicación de un hecho relevante en la AIF de la página web de la CNV- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable Clase IV será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio
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aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de Productos de Referencia informada por los Bancos de Referencia (según se define más adelante) al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
“Productos de Referencia” significa, cereales, poroto de soja y productos derivados de su molienda.
“Bancos de Referencia” significa, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.
Tipo de Cambio de Integración de las Obligaciones Negociables Clase IV:
A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” para las Obligaciones Negociables Clase IV al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), correspondiente al Día Hábil anterior al inicio del Período de Subasta Pública (el “Tipo de Cambio de Integración Clase IV” y junto con el Tipo de Cambio de Integración Clase III, el “Tipo de Cambio de Integración”).
El Tipo de Cambio de Integración Clase IV será informado por la Emisora antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento.
Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase IV:
Período de Devengamiento de Intereses Clase IV:
Amortización y Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase IV:
Supuestos de Incumplimientos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IV:
Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses a la Tasa Aplicable ON Clase IV (conforme este término se define más adelante) que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses Clase IV y la Fecha de Pago de Intereses Clase IV inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses Clase IV, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses Clase IV, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses Clase IV es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses Clase IV inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento Clase IV y la Fecha de Vencimiento Clase IV, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Las Obligaciones Negociables Clase IV serán amortizadas en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase IV (la “Fechas de Amortización Clase IV” y, en su conjunto y junto con las Fechas de Pago de Intereses Clase IV, cada una la “Fecha de Pago Clase IV”).
En caso de que uno o más de los siguientes supuestos se hubiere producido (“Supuestos de Incumplimiento Clase IV” y junto con los Supuestos de Incumplimiento Clase III, los “Supuestos de Incumplimiento”) con respecto a
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las Obligaciones Negociables Clase IV (cualquiera fuera la causa que ha motivado dicho Supuesto de Incumplimiento Clase IV y ya sea que éste sea voluntario o involuntario o que se hubiere producido por aplicación de la ley o conforme a cualquier sentencia, decreto u orden de cualquier tribunal o a cualquier orden, norma o reglamentación de cualquier organismo administrativo o gubernamental):
(a) incumplimiento en el pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV en la forma y en la fecha en que estos resulten exigibles y pagaderos, ya sea a su vencimiento, por declaración o de alguna otra forma, y continuación de dicho incumplimiento por cinco (5) Días Hábiles; o
(b) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase IV en la forma y en la fecha en que los mismos sean exigibles y pagaderos y que dicho incumplimiento continúe vigente durante quince (15) Días Hábiles; o
(c) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias (i) solicitara o aprobara la designación de un síndico, administrador judicial, liquidador, o similares para sí mismo o para sus bienes, (ii) le resultara imposible o admitiese por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a medida que van venciendo, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de sus acreedores, (iv) se la declarara en quiebra o insolvente, (v) presentara una solicitud de concurso preventivo o un pedido de su propia quiebra o una petición o una respuesta procurando su convocatoria o la celebración de acuerdo preventivo extrajudicial con sus acreedores o un concurso preventivo de acreedores, o procurando acogerse a los beneficios de cualquier ley aplicable en materia de insolvencia, o (vi) presentara cualquier respuesta admitiendo las alegaciones esenciales de una solicitud presentada en su contra en cualquier procedimiento de quiebra, convocatoria o insolvencia; y no la hubiera dejado sin efecto dentro de los treinta (30) días; o
(d) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, la designación de un síndico, depositario, liquidador o funcionario similar para la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias o respecto de la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara vigente por un período de sesenta (60) días consecutivos;
Entonces, y en todos y en cada uno de dichos casos, tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de (I) las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación en ese momento en el caso de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (a) y (b), o (II) todas las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa en circulación en ese momento (tratadas como una sola clase de obligaciones negociables) en el caso de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (c) al (d) inclusive, podrán mediante una notificación escrita cursada a la Sociedad, declarar el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV (en el caso de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (a) y (b)) o de todas las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa (en el caso de un supuesto especificado en los párrafos precedentes (c) al (d) inclusive), exigible e inmediatamente pagadero todo el monto de capital, intereses, Montos Adicionales y demás sumas debidas de todas las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa y al momento de cualquiera de dichas declaraciones, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos a la fecha en que dicha notificación escrita sea recibida por o en representación de
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la Sociedad.
Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase IV han sido calificadas “AA(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) en su dictamen de fecha 27 de agosto de 2021. Fecha de Cálculo: Será la fecha que corresponda al Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses Clase IV o a la Fecha de Vencimiento Clase IV, según corresponda.
- Descripción de la Oferta y Negociación. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase IV.
A continuación, se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase IV. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos precedentemente en la Sección “II. Oferta de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento y en la Sección “X. De la Oferta y la Negociación” del Prospecto, donde se detallan los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa.
En la medida en que la información incluida en este Suplemento sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el presente Suplemento prevalece por sobre los términos del Prospecto.
Rescate a opción de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV ante un Cambio de Control
En cualquier momento luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, y ante el acaecimiento de un supuesto de Cambio de Control de la Compañía, cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase IV tendrá el derecho a exigir que la Compañía rescate la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase IV que dicho tenedor tuviera acreditadas según el registro llevado a tal efecto por CVSA, en efectivo y por un monto igual a su valor residual pendiente de pago (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase IV) (el “Rescate Clase IV por Cambio de Control”).
Ante el acaecimiento de un supuesto de Cambio de Control, la Emisora deberá informar tal circunstancia dentro de los diez (10) días de ocurrido a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV, mediante un aviso que será publicado en el sitio de internet de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnven la sección “ Hechos Relevantes ”, en el sitio web institucional de la Emisora, en el Boletín Electrónico del MAE y en BYMA a través del boletín diario de la BCBA, con copia a la CVSA (el “Aviso de Cambio de Control”), incluyendo en tal aviso una breve descripción del evento que generó el Cambio de Control, e indicando asimismo que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV que deseen recibir un Rescate Clase IV por Cambio de Control deberán notificar tal circunstancia por escrito al Emisor (la “Notificación de Ejercicio del Rescate”), dentro de los diez (10) días de publicado el Aviso de Cambio de Control (el “Plazo de Ejercicio del Rescate Clase IV por Cambio de Control”), informando la cantidad y Clase de Obligaciones Negociables respecto de las cuales se ejerce el derecho de Rescate Clase IV por Cambio de Control y el número de su cuenta en CVSA donde deberá efectuarse tal rescate. Asimismo, el Aviso por Cambio de Control deberá detallar los procedimientos, mecanismos y las instrucciones que resulten necesarios, a fin de permitirle a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV, realizar la Notificación de Ejercicio del Rescate, y establecer, además, la fecha del Rescate Clase IV por Cambio de Control, que no podrá tener lugar antes de los treinta (30) días ni después de los sesenta (60) días contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Cambio de Control, excepto que así lo requieran las normas aplicables (la “Fecha de Rescate Clase IV por Cambio de Control”). A los efectos de la recepción de las Notificaciones de Ejercicio del Rescate, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, recibir tales notificaciones por cuenta propia, o designar un tercero como agente receptor de las mismas. La Compañía publicará a los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha de finalización del Plazo de Ejercicio del Rescate Clase IV por Cambio de Control, un aviso en el sitio de internet de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv en la sección “ Hechos Relevantes ”, en la Página Web de la Compañía, en el Boletín Electrónico del MAE y en BYMA, a través del boletín diario de la BCBA, con copia a la CVSA, informando el porcentaje de adhesión al Rescate Clase IV por Cambio de Control alcanzado por los tenedores de las Obligaciones
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Negociables Clase IV.
En la Fecha de Rescate Clase IV por Cambio de Control: (1) la Emisora (en la medida de lo permitido por la ley aplicable), deberá aceptar para su rescate todas las Obligaciones Negociables Clase IV debidamente presentadas y no retiradas antes del vencimiento del Plazo de Ejercicio del Rescate Clase IV por Cambio de Control; y (2) la Emisora (o cualquier tercero, por cuenta y orden de la Emisora) depositará en la CVSA fondos por un monto igual al Rescate Clase IV por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables Clase IV presentadas y no retiradas. La mora en el Rescate Clase IV por Cambio de Control operará en forma automática, si, una vez transcurrida la Fecha de Rescate Clase IV por Cambio de Control, la Emisora no hubiese rescatado la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase IV respecto de las cuales los tenedores hubiesen ejercido el derecho de Rescate Clase IV por Cambio de Control.
En caso que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV que representen no menos del 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV que se encuentre en circulación requieran el Rescate Clase IV por Cambio de Control, y tales Obligaciones Negociables Clase IV sean rescatadas en la Fecha de Rescate Clase IV por Cambio de Control, la Emisora tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a treinta (30) días ni superior a sesenta (60) días, cursada como máximo treinta (30) días después de la Fecha de Rescate Clase IV por Cambio de Control, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase IV que se encuentren en circulación luego de tal rescate, en efectivo, por un monto igual al Rescate Clase IV por Cambio de Control con más una penalidad del 2% sobre dicho monto y los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase IV que se encuentren en circulación luego de la Fecha de Rescate Clase IV por Cambio de Control, en la medida en que no estén incluidos en el Rescate Clase IV por Cambio de Control (sujeto al derecho de los tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente). Una vez cursada la notificación aquí prevista, la Emisora quedará obligada a efectuar el rescate, conforme lo previsto precedentemente.
La Emisora no estará obligada a efectuar el Rescate Clase IV por Cambio de Control si el Cambio de Control se produjese en el último Período de Devengamiento de Intereses de Obligaciones Negociables Clase IV.
Compromisos Adicionales de la Compañía:
Para mayor información sobre compromisos asumidos por la Compañía en el marco del Programa, véase la Sección “ X.De la Oferta y la Negociación – De la Oferta y Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos ” del Prospecto.
“Listado y Negociación”
La Compañía realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables Clase IV en circulación, las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación, en BYMA y en el MAE, respectivamente y para cumplir con los requisitos establecidos por los mercados de valores en los que se listen las Obligaciones Negociables Clase IV.
Algunas definiciones:
A continuación, se presenta un resumen de algunos de los términos definidos empleados en la presente Sección del Suplemento. Aquellos términos contenidos en el presente que no estén expresamente definidos en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto.
“Accionistas” significa, los principales accionistas de Molinos Agro, cuyas acciones se encuentran listadas y se negocian en la BCBA desde el 19 de julio de 2017: (i) Santa Margarita LLC, (ii) “Familia Pérez Companc”, integrada por Luis Perez Companc, Maria Carmen Sunblad de Perez Companc, Jorge Perez Companc, Rosario Perez Companc, Pilar Perez Companc, Cecilia Perez Companc, Catalina Perez Companc y Pablo Perez Companc; (iii) ANSES (Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley N° 26.425); y (iv) tenedores minoritarios en oferta.
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“ Cambio de Control ” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de la Emisora, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.
“NIIF” significan las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por la International Accounting Standards Board (IASB), vigentes periódicamente.
“ Persona ” significa cualquier persona humana, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.
Asambleas, Modificación y Dispensa
Sin el voto o consentimiento de todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV, la Compañía podrá modificar o reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV con el objeto de (los “Términos no sujetos a Asamblea Clase IV”):
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(i) Agregar a los compromisos, restricciones, condiciones, o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV;
-
(ii) Renunciar a cualquier derecho o poder que le hubiera sido concedido por los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV a la Compañía;
-
(iii) Garantizar las Obligaciones Negociables Clase IV de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
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(iv) Acreditar la sucesión de la Compañía en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos de la Compañía y obligaciones en relación a las Obligaciones Negociables Clase IV, en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
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(v) Cumplir cualquier requisito de la CNV;
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(vi) Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua o incompatible incluida en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV; y/o
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(vii)Realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento, que no constituya una enmienda o alteración fundamental (según se detalla más abajo) a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV.
Todas aquellas cuestiones, diferentes a las listadas más arriba, requerirán la aprobación de los respectivos Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV debidamente convocada a tales efectos, las cuales se celebrarán y se regirán conforme lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los Artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades en función de la aplicación del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV de todas aquellas cuestiones diferentes a los Términos no sujetos a Asamblea Clase IV; serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas. El quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los Tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables Clase IV distinta de los Términos no sujetos a Asamblea Clase IV será efectivamente adoptada y decidida si cuenta
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con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV presentes en esta asamblea. En virtud de ellos, sin el consentimiento aquí detallado de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV no se podrán realizar las siguientes modificaciones fundamentales de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV:
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(i) extender la fecha de vencimiento prevista para el pago del capital, la prima, en su caso, o cualquier cuota de intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV;
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(ii) reducir el monto de capital, la parte de dicho monto de capital que es exigible en caso de caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate de las Obligaciones Negociables Clase IV;
-
(iii) reducir la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase IV;
-
(iv) permitir que la Compañía rescate las Obligaciones Negociables Clase IV si, antes de dicha acción, no estuviera autorizada a hacerlo;
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(v) cambiar la moneda especificada o los lugares obligatorios en los cuales son pagaderas las Obligaciones Negociables Clase IV o la prima o intereses sobre éstas;
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(vi) reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase IV, necesario para modificar, reformar o complementar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV, o para la dispensa del cumplimiento de determinadas disposiciones de las mismas o para la dispensa de determinados incumplimientos;
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(vii) reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación que se requiere para la adopción de una resolución o el quórum necesario en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV en la cual se adopta una resolución; o
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(viii) modificar cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Clase IV con relación a las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV, modificaciones o dispensas, como se describió precedentemente.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV podrán ser convocadas por el Directorio o por la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, o cuando sea requerido por los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV vigentes y en circulación. En ese último caso, las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV que se celebren en virtud de una solicitud escrita de sus tenedores deberán ser convocadas dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en la que la Compañía reciba tal solicitud escrita.
Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título “ Notificaciones ” más abajo del presente Suplemento.
Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a diez (10) días y no mayor a treinta (30) días contados a partir del vencimiento del plazo de cinco (5) días que se detalla más abajo, mediante publicaciones en (i) el Boletín Oficial de la República Argentina y el Boletín de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina, durante cinco (5) Días Hábiles. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Asimismo, tales publicaciones serán efectuadas también en la AIF, y en la Página Web del MAE.
Las asambleas serán presididas por el representante de los obligacionistas y/o, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.
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Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá a la fecha de registro correspondiente, ser (i) tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase IV o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase IV.
La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV.
Prescindencia de Asambleas
De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente. Esta asamblea podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:
La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables Clase IV, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables Clase IV a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación.
En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase IV los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta y la Negociación―Asamblea ” del Prospecto.
Notificaciones
Las notificaciones a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV considerarán efectuadas cuando se publiquen por un día en el Boletín Diario de la BCBA, el Boletín Electrónico del MAE y en la AIF de la CNV.
El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Compañía. Sin perjuicio de ello, la Compañía efectuará todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV, y demás normativa vigente, asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieren las normas vigentes de las bolsas y/o mercados de valores del país donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Clase IV.
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III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública dirigida a inversores calificados, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N° 662 de la CNV.
A través de la celebración de un contrato de colocación, la Emisora ha designado a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Río S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., como agentes colocadores, los cuales deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública dentro del territorio de la Argentina únicamente a Inversores Calificados conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia. Para mayor información ver la Sección “ X. Contrato de Colocación ” del presente Suplemento.
A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales Inversores Calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que el Colocador considere convenientes y/o necesarios.
Los documentos de la presente oferta se encontrarán a disposición del público emisor en la Página web de la CNV, en la Página Web de la Compañía (www.molinosagro.com.ar), en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (www.mae.com.ar/mpmae), y en el Boletín Diario de la BCBA.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 1, Sección I, Capítulo IV del Título VI y concordantes de las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de una subasta pública (la “Subasta Pública”), conforme los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:
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(a) El proceso de subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”);
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(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el sistema SIOPEL (el “Registro”);
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(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al sistema SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el inversor calificado a cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherente del mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al sistema SIOPEL. En este último caso, la Emisora no tendrá responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
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(d) La rueda de licitación tendrá la modalidad “abierta”. Respecto de cada oferta constará en el Registro: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente del MAE que cargó dicha, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor
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nominal requerido para las Obligaciones Negociables Clase III que deberá ser de US$100 (Dólares Estadounidenses cien), o montos superiores que sean múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y el valor nominal requerido para las Obligaciones Clase IV que deberá ser de US$100, o montos superiores que sean múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno); (iii) el tramo correspondiente; (iv) Tasa de Interés Solicitada para las Obligaciones Negociables Clase III (la “Tasa de Interés Solicitada ON Clase III”) y/o para las Obligaciones Negociables Clase IV expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (ejemplos: 2,00%, 2,38%, 3,41%) (la “Tasa de Interés Solicitada ON clase IV” y junto a la Tasa de Interés Solicitada ON Clase III, la “Tasa de Interés Solicitada”), para el caso de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se define más adelante); (v) la moneda de integración; (vi) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vii) su número de orden; y (viii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
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(e) Una vez finalizada la Subasta Pública, la Emisora determinará la Tasa Aplicable (conforme dichos términos se definen más adelante), según corresponda, en virtud de lo detallado más adelante bajo el capítulo “III. Plan de Distribución―Determinación de la Tasa Aplicable ―Adjudicación ” de este Suplemento.
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(f) Finalmente, a través del SIOPEL, la Emisora realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “III. Plan de Distribución―Determinación de la Tasa Aplicable—Adjudicación” de este Suplemento.
El proceso de difusión y licitación, en virtud de lo establecido en el artículo 11 Sección III, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV constará de (A) un período de difusión de al menos un (1) Día Hábil a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) y el presente Suplemento hayan sido publicados en la AIF de la CNV, en el sitio web del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud de las facultades delegadas por BYMA a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora, y (B) un proceso de subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser prorrogado a opción de la Emisora. Asimismo, se realizarán las publicaciones pertinentes en el micrositio web de colocaciones primarias del MAE.
Durante el Período Informativo, los Agentes Colocadores (según dicho término se define más adelante) llevarán adelante los esfuerzos de colocación aquí descriptos; mientras que durante el Período de Subasta, además de llevar adelante los esfuerzos de colocación, los inversores podrán, por intermedio de los Agentes Colocadores y/o directamente a través de cualesquier agente MAE y/o adherente del mismo, remitir Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables en los términos arriba descriptos.
A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores podrán, en ciertos casos, y respetando la igualdad de trato entre los inversores, requerir a los oferentes y/o a los agentes MAE y/o adherentes, el otorgamiento de garantías por el pago de sus ofertas.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a los inversores interesados toda la información y documentación que deba ser presentada por dichos inversores en virtud de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación aquellas leyes y/o regulaciones relativas a la prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores se reservan el derecho a rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor, si estima que dichas leyes y regulaciones no han sido totalmente cumplidas a su satisfacción. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Ver “ Aviso a los Inversores sobre la Normativa referente a la Prevención del Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo ” en el Prospecto. Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo
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sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida.
Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el sistema SIOPEL, remitir al Agente Colocador toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. En el supuesto en que la información (i) fuera insuficiente y/o (ii) directamente no fuera remitida a los Agentes Colocadores en tiempo y forma, los Agentes Colocadores podrá rechazar la Orden de Compra respectiva.
Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán dados de alta en la rueda a pedido de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, según corresponda. El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente hasta las 16:00 horas del último día del Período Informativo.
Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente pero nunca más allá de las 24 horas posteriores al inicio del Período Informativo, para lo cual tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Agentes Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.
En virtud de que solamente los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los potenciales Inversores Calificados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo, deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas antes de que finalice el Período de Subasta.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo de la Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.
En caso de que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa de Interés Solicitada ON Clase III y/o la Tasa de Interés Solicitada ON Clase IV, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales Inversores Calificados que fueran personas físicas y remitieran, de manera individual o agregada Órdenes de Compra por hasta US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) para las Obligaciones Negociables Clase III y por hasta US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) para las Obligaciones Negociables Clase IV. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán
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contener el nombre o la denominación del inversor, el Monto Solicitado, el Precio Solicitado, el tipo de inversor calificado de que se trata, al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Agente Colocador o Agente del MAE, según sea el caso.
La totalidad de cada una de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo respecto de la clase de Obligaciones Negociables correspondiente, no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables del total que resulte adjudicado.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación alguna, Órdenes de Compra que contengan distintos montos y la Tasa de Interés Solicitada para cada clase de Obligaciones Negociables, entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta
La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar dos horas antes de la finalización del período de que se trate) mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y en el micrositio web de colocaciones primarias del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los oferentes, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado órdenes de compra o ingresado ofertas, de Obligaciones Negociables con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su sólo criterio retirar tales órdenes de compra u ofertas, en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las órdenes de compra que se hayan presentado u ofertas que se hayan ingresado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O TODAS LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S QUE SE TRATE/N. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.
LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS MISMAS, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
Determinación de la Tasa Aplicable—Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, en base a la Tasa de Interés Solicitada para cada clase de Obligaciones Negociables volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en
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segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables o si en su defecto decide declarar desierta la colocación.
En el caso de que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase III y/o las Obligaciones Negociables Clase IV, determinará respecto de las mismas el monto efectivo a emitir, la tasa de interés aplicable para las Obligaciones Negociables que correspondiera, expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa Aplicable ON Clase III”, la “Tasa Aplicable ON Clase IV”, correspondientemente y las dos tasas juntas, la “Tasa Aplicable”).
La determinación de los montos de la Tasa Aplicable para cada clase de Obligaciones Negociables será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, en virtud del cual:
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(i) todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada, inferiores a la Tasa Aplicable, respectivamente, serán adjudicadas;
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(ii) todas las ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables Clase III y/o Obligaciones Negociables Clase IV (según corresponda) superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV, que serán efectivamente adjudicadas, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrataresultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo el método de adjudicación arriba descripto, los últimos tres dígitos del valor nominal a asignar a un inversor bajo sus respectivas ofertas es inferior a US$0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase III y/o Obligaciones Negociables Clase IV a adjudicar. Por el contrario, si los últimos tres dígitos son iguales o por encima de US$0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas del Tramo No Competitivo, según corresponda, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
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(iii) todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa Aplicable, para cada una de las Obligaciones Negociables correspondientes, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo el método de adjudicación arriba descripto, los últimos tres dígitos del valor nominal a asignar a un inversor bajo sus respectivas ofertas es inferior a US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV a adjudicar. Por el contrario, si los últimos tres dígitos son iguales o por encima de US$0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas con Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa Aplicable, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE; y
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- (iv) para cada una de las Obligaciones Negociables, según correspondiera, todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada superiores a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.
La Emisora no tendrá obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora ni a los Agentes Colocadores, ni otorgará al oferente derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV, en forma indistinta y/o conjunta, las ofertas presentadas correspondientes a las mismas quedarán automáticamente sin efecto.
La Emisora no garantiza a los oferentes que presenten ofertas, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV solicitados en sus ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni a los Agentes Colocadores ni otorgará a los oferentes, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Se aclara al público inversor que la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV podrán ser iguales a 0,00%. De esta forma, las Obligaciones Negociables podrían no generar rendimiento alguno.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables-Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el Artículo 12, Sección III del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los cinco (5) Días Hábiles posterior a la finalización del Período de Subasta o en aquella otra fecha que oportunamente se indique en el Aviso de Resultados.
La liquidación e integración de las Obligaciones Negociables, según corresponda, adjudicadas a los inversores será realizada a través del sistema de compensación administrado por Maeclear S.A. (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “Sistema de Compensación Maeclear”), conforme al procedimientos que se detallan a continuación, comprometiéndose los inversores adjudicados y los agentes del MAE a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.
Adicionalmente, cada Orden de Compra presentada por cualquier inversor a través de los Agentes Colocadores, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación Maeclear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que sólo se podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el Sistema de Compensación Maeclear en las Órdenes de Compra presentadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables a través del
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Sistema de Compensación MAEClear.
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las cantidades Pesos o Dólares Estadounidenses, según corresponda, suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de las Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Agente Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAEClear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación y Compensación abierta en el BCRA.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación Maeclear que hubiese indicado el inversor en su respectiva Orden de Compra. Asimismo, cada agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo.
La Compañía, junto los Agentes Colocadores, se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Agentes Colocadores.
Si los Agentes Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE, podrá poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Una vez efectuada la integración del 100% del Monto a Integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el precio de suscripción de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación y Compensación: (i) pagará al Emisor el precio de suscripción recibido de los suscriptores; y (ii) acreditarán las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Órdenes de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor y/o a los Agentes Colocadores.
Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la
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Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Las Obligaciones Negociables serán elegibles para que la tenencia de las mismas sea mantenida a través de Euroclear Bank S.A./N.V., a través de la participación en CVSA, es por ello que se ha iniciado el trámite correspondiente a fin de que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su tenencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V.
La liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas a inversores del exterior se efectuará a través del sistema de compensación de Euroclear Bank S.A. /N.V. (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “Sistema de Compensación Euroclear”). Cada inversor del exterior adjudicado se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.
Asimismo, los inversores del exterior adjudicados podrán integrar las Obligaciones Negociables a ellos adjudicadas a través del Agente Colocador respectivo debiendo, en la Fecha de Emisión y Liquidación integrar los Dólares Estadounidenses suficientes mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Agente Colocador que hubiera recibido las órdenes de suscripción de inversores del exterior, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) el Agente Colocador respectivo deberá pagar el correspondiente precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica al Agente de Liquidación y Compensación, para su posterior transferencia a la Emisora.
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IV. FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales Inversores Calificados de las Obligaciones Negociables deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de estos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera; y deberán analizar, antes de decidir invertir en los mismos, los factores de riesgo que se describen en la Sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.
Factores de Riesgo relacionados con las actividades de la Emisora
Efectos de las restricciones y/o aumentos en el precio en el suministro de energía podrían reducir la producción y afectar negativamente de nuestras operaciones.
Nuestra producción depende de un suministro regular de energía, para lo cual debemos desarrollar procesos industriales que demandan un importante consumo de gas natural, fuel oil, energía eléctrica y otros insumos sujetos a fluctuaciones de precios. En los últimos años, las inversiones en petróleo, gas y suministro de electricidad y su transporte en la Argentina han sido limitadas, y la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente producto de los precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible.
El Gobierno Nacional ha adoptado numerosas medidas tendientes a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones de suministro a los usuarios residenciales e industriales, incluyendo medidas destinadas a limitar el aumento de consumo residencial, a impedir el aumento del precio de gas natural comprimido y la importación de gas natural, electricidad y fuel oil. También se han anunciado medidas tendientes a abordar la cuestión de la disponibilidad del suministro de energía en el mediano y largo plazo, incluyendo la autorización para aumentar los precios de gas para usuarios industriales, como también implementar un aumento en la exportación de petróleo crudo y la creación de un nuevo impuesto a la exportación del gas. Las tensiones políticas con y entre los países que comercializan energía eléctrica con la Argentina podrían comprometer la disponibilidad de los suministros de energía en el futuro.
Asimismo, el Gobierno Nacional también ha eliminado subsidios a los precios de la energía. Si las medidas que el Gobierno Nacional ha tomado para aliviar las restricciones al suministro a corto plazo resultan ser insuficientes, o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía de mediano y largo plazo no se concretan en forma oportuna, nuestra producción en la Argentina (o aquella de nuestros principales proveedores) podría verse reducida, y nuestras ventas y ganancias podrían disminuir.
Actualmente la Emisora trabaja activamente para anticipar los riesgos y asegurar tanto la disponibilidad como el precio de estos insumos. No obstante, las variaciones de precio estacionales de esos insumos clave, así como su baja disponibilidad, podrían afectar negativamente el curso de la producción y el resultado de las operaciones de la Emisora.
Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.
Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.
Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Sociedad reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo
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el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.
Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “V. Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.
Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.
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V. RENUNCIA DE LA EMISORA
En lo que respecta a las Obligaciones Negociables, la Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.
Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables, la obligación de indemnizar solidariamente en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
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VI. INFORMACIÓN FINANCIERA
El presente Suplemento no cuenta con información contable, económica y financiera de la Emisora por los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, ya que dicha información se encuentra incorporada en el Prospecto y disponible al público inversor en la AIF, pero se incluye la última información contable, económica y financiera de la Emisora correspondiente al período de tres meses finalizado 30 de junio de 2021, comparativo con el mismo período del año anterior. Para mayor información, véase la Sección “ IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS ” del Prospecto.
ESTADOS FINANCIEROS.
En virtud de las regulaciones argentinas, la Emisora debe presentar a la CNV sus estados financieros anuales auditados y sus estados financieros trimestrales con informe de revisión limitada, los cuales se encuentran disponibles en la AIF de la CNV. En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, todos los mencionados estados financieros publicados por la Emisora y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente Suplemento de Precio por referencia.
Información contable seleccionada.
El siguiente resumen de la información financiera consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para el período de tres meses finalizado al 30 de junio de 2021, comparativo con el mismo período del año anterior, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV considerando los efectos de la reexpresión. Ver la sección “Reexpresión de los Estados Financieros Auditados y no Auditados” del Prospecto.
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Estado consolidado del resultado integral por el periodo de tres meses finalizado el 30 de junio de 2021, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior
| ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL Ingresos por ventas Ingresos por prestación de servicios y otros ingresos Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas de bienes y servicios prestados GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos e ingresos operativos Resultado participación en sociedades con influencia significativa RESULTADO OPERATIVO Ingresos financieros Costos financieros GANANCIA DEL PERIODO ANTES DE IMPUESTOS Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL PERIODO OTROS RESULTADOS INTEGRALES Diferencia de conversión de inversión en sociedades con influencia significativa Diferencia de conversión de la Sociedad TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES RESULTADO INTEGRAL TOTAL NETO DEL PERIODO |
30/06/2021(1) 30/06/2020(1) Periodo de tres meses finalizados el |
30/06/2021(1) 30/06/2020(1) Periodo de tres meses finalizados el |
|---|---|---|
| Cifras en miles depesos | ||
| 95.122.517 345.838 95.468.355 (93.508.077) 1.960.278 (718.947) (434.205) 349.227 18.402 1.174.755 1.093.386 (987.355) 1.280.786 (1.236.603) 44.183 (35.255) (857.351) (892.606) (848.423) |
59.730.087 256.389 |
|
| 59.986.476 | ||
| (57.884.641) 2.101.835 (594.157) (468.597) (1.708) (12.795) |
||
| 1.024.578 4.541.124 (1.942.487) |
||
| 3.623.215 (1.449.297) |
||
| 2.173.918 | ||
| (3.850) 310.103 |
||
| 306.253 | ||
| 2.480.171 |
(1) Montos en miles de Pesos argentinos, reexpresados al 30 de junio de 2021.
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Estado consolidado de la situación financiera por el periodo de tres meses finalizado el 30 de junio de 2021, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior
| INFORMACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL: ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Activos intangibles y plusvalía Inversiones en otras sociedades Saldo a favor impuesto a la ganancia mínima Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Activo por impuesto a las ganancias diferido ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Créditos impositivos y aduaneros Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Cuentas por cobrar comerciales Efectivo y colocaciones a corto plazo ACTIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO TOTAL PASIVOS PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Deudas financieras Otras deudas PASIVOS NO CORRIENTES TOTALES PASIVOS CORRIENTES Deudas comerciales Deudas financieras Deudas sociales y fiscales Provisión impuesto a las ganancias a pagar Otras deudas PASIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO |
30/06/2021(1) 30/06/2020(1) |
30/06/2021(1) 30/06/2020(1) |
|---|---|---|
| Cifras en miles depesos | ||
| 8.404.985 383.765 704.204 - 5.211 101.994 - 9.600.159 35.369.411 11.094.682 140.307 5.312.242 8.813.221 7.540.572 68.270.435 77.870.594 13.190.212 831.171 5.154.966 32.625 6.018.762 32.455.901 21.608.817 710.023 652.937 3.233.942 58.661.620 64.680.382 77.870.594 |
9.283.323 426.600 651.864 0 6.649 109.377 0 |
|
| 10.477.813 | ||
| 17.336.805 6.527.614 62.297 2.052.498 10.827.487 5.323.810 |
||
| 42.130.511 | ||
| 52.608.324 | ||
| 11.308.439 | ||
| 338.820 - 173.933 |
||
| 512.753 |
||
| 22.262.729 16.216.179 893.334 622.405 792.484 |
||
| 40.787.132 | ||
| 41.299.885 | ||
| 52.608.324 |
(1) Montos en miles de Pesos argentinos, reexpresados al 30 de junio de 2021.
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Patrimonio por el periodo de tres meses finalizado el 30 de junio de 2021, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior
| INFORMACIÓN DEL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO: Capital social Ajuste integral del capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva para futura distribución de utilidades Resultados no asignados Diferencia de cambio por conversión de estados financieros en moneda funcional distinta del peso argentino TOTAL PATRIMONIO |
30/06/2021(1) 30/06/2020(1) 49.082 49.082 434.644 434.644 190.498 190.498 106.646 106.646 3.517.370 1.553.727 7.804.422 6.841.160 1.087.550 2.132.682 13.190.212 11.308.439 Periodo de tres meses finalizados el (en miles depesos argentinos) |
|---|---|
(1) Montos en miles de Pesos argentinos, reexpresados al 30 de junio de 2021.
Flujo de efectivo consolidado por el periodo de tres meses finalizado el 30 de junio de 2021, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior
Periodo de tres meses finalizados el
| INFORMACIÓN DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Flujos de efectivo netos (utilizados en) generados por actividades de operación Flujos de efectivo netos (utilizados en) generados por actividades de inversión Flujos de efectivo netos generados por (utilizados en) actividades de financiación (Disminucion) Aumento neto en el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio Diferencias por conversión de efectivo y equivalente al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del periodo |
30/06/2021(1) 30/06/2020(1) |
|---|---|
| en miles depesos | |
| (5.490.946) 734.273 (1.537.884) 6.168.521 6.433.873 (6.198.719) (594.957) 704.075 3.389.906 4.386.927 (275.898) 133.607 2.519.051 5.224.609 |
(1) Montos en miles de Pesos argentinos, reexpresados al 30 de junio de 2021.
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INDICADORES FINANCIEROS
| Periodo de tres meses finalizados el | Periodo de tres meses finalizados el | |
|---|---|---|
| 30/6/2021(9) | 30/6/2020(10) | |
| OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA: | ||
| Resultado por acción ordinaria (1) | 0,90 |
44,29 |
| Depreciaciones y amortizaciones (2) | 158.744 |
197.213 |
| EBTDA (3) | 1.439.530 |
3.820.428 |
| Inversiones de bienes de uso y activos intangibles (4) | 152.808 |
625.923 |
| Liquidez (5) | 1,16 | 1,03 |
| Solvencia (6) | 0,20 |
0,27 |
| Inmovilización de capital (7) | 0,12 |
0,20 |
| Rentabilidad (8) | 0,00 |
0,22 |
-
(1) Se calculó dividiendo a la ganancia neta del periodo por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el mismo período.
-
(2) Corresponde a la depreciación de bienes de uso y la amortización de bienes intangibles al cierre de cada periodo.
-
(3) Se calculó como la ganancia neta de cada periodo más el impuesto a las ganancias, las depreciaciones y las amortizaciones.
-
(4) Corresponde a las altas netas de bienes de uso y bienes intangibles al cierre de cada periodo.
-
(5) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada periodo.
-
(6) Se calculó como la relación patrimonio neto / total del pasivo al cierre de cada periodo.
-
(7) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada periodo.
-
(8) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio promedio al cierre de cada periodo.
-
(9) Y (10) Montos en miles de Pesos argentinos, reexpresados al 30 de junio de 2021.
CAPITALIZACION Y ENDEUDAMIENTO
A continuación, se detalla la composición de la deuda financiera de la Emisora, clasificándola en corriente y no corriente, conforme su vencimiento, y la composición del capital social al 30 de junio de 2021, de acuerdo con las disposiciones de la CNV. Esta información debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de la Emisora.
Deuda financiera al 30 de junio de 2021, comparativa con el mismo período del ejercicio anterior
Periodo de tres meses finalizados el
| Deudas financieras no corriente Deudas financieras corriente Total |
30/6/2021(1) 30/6/2020(2) |
|---|---|
| (en miles depesos) | |
| 5.154.966 - 21.608.817 16.216.179 |
|
| 26.763.783 16.216.179 |
- (1) y (2) Montos en miles de Pesos argentinos, reexpresados al 30 de junio de 2021.
La deuda financiera no se encuentra garantizada y es utilizada principalmente para financiar el capital de trabajo de la Emisora. A su vez, la misma fue tomada de entidades financieras de primer nivel y mediante la emisión de Obligaciones Negociables.
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Capital social al 30 de junio de 2021
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(1) Montos en Pesos argentinos, sin reexpresar.
RESEÑA INFORMATIVA
El presente Suplemento no cuenta con información contable, económica y financiera de la Emisora por los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, ya que dicha información se encuentra incorporada en el Prospecto y disponible al público inversor en la AIF. En consecuencia, detallamos a continuación los principales eventos económicos, financieros y comerciales que tuvieron lugar entre el cierre del último ejercicio anual finalizado el 31 de marzo de 2021 y los últimos estados financieros de la Emisora finalizados el 30 de junio de 2021.
Durante el período de tres meses finalizado el 30 de junio de 2021, la Emisora alcanzó ventas totales por 95,4 mil millones de pesos, de las cuales un 96% fueron ventas colocadas en el mercado externo y el 4% fueron ventas concretadas en el mercado doméstico. Dichas ventas representaron, en comparación al mismo período del año anterior y medido en dólares estadounidenses, un incremento del 72%, como consecuencia de un aumento sustancial en los precios internacionales de los commodities que se viene registrando desde fines del año 2020.
En lo que respecta a los volúmenes, si bien los mismos no sufrieron variaciones significativas entre ambos períodos y se ubicaron en torno a los dos millones de toneladas, se registra una mejora muy importante en la comercialización de oleaginosas en detrimento de la compra y comercialización de cereales. Mientras que las ventas de oleaginosas se crecieron un 16% respecto del mismo período del año anterior (medidas en términos volumétricos), las ventas de cereales se redujeron un 26% en el mismo período. Cabe resaltar que, durante el presente ejercicio, la oferta de soja - si bien los datos preliminares de producción proyectan una caída respecto de la cosecha 2020 - cuenta con el stock inicial más alto de los últimos años, lo cual explica en gran parte la mejora en la comercialización respecto del año anterior, junto con la concreción de fasones productivos en plantas de terceros que le permitió a la Emisora incrementar su participación sobre la molienda total país.
En lo que respecta a la rentabilidad operativa, los márgenes de molienda mejoraron sustancialmente respecto del año anterior. La mayor oferta total, cierta retracción de la exportación y los altos precios de los commodities agrícolas, traccionaron márgenes hacia arriba. Sin embargo, a nivel mundial la normalización en el consumo de alimentos y biocombustibles no se comportó ni se prevé que lo hará en el corto plazo, a la misma velocidad en cada región. Por ejemplo, mientras los países del Sudeste Asiático mantienen a su población confinada debido a intensos rebrotes de COVID, generando niveles bajos en el consumo de cárnicos; otros como Estados Unidos, ya reactivaron velozmente la demanda de biocombustibles. Esto último, provocó un desajuste muy importante en el balance de oferta y demanda de aceite de soja americano, rumores de importación desde Argentina y un histórico desacople de los precios internacionales. Por dicha razón, la mayor rentabilidad del negocio se vio parcialmente compensada por la intensa volatilidad de los mercados que impactaron negativamente en la administración de riesgo de la Emisora, aunque concretando un resultado operativo durante el trimestre finalizado el 30 de junio de 2021 superior al resultado operativo registrado en el mismo trimestre del año anterior.
En cuanto a los resultados financieros, se registró una caída en los resultados obtenidos como consecuencia de un incremento de la tasa efectiva real de la Emisora y una menor nominalidad que afectó básicamente a los ingresos obtenidos por las coberturas de riesgo. No obstante lo anterior, cabe destacar que durante el presente trimestre la Emisora concretó su primera emisión de Obligaciones Negociables, una serie a dos y otra serie a tres años de plazo, a tasas muy competitivas respecto de otros emisores, siendo su primera licitación de deuda pública.
En lo que respecta a la posición patrimonial y a la situación financiera, el capital de trabajo de la Emisora se
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incrementó de 12 mil millones de pesos el 30 de junio de 2020 a 23,6 mil millones de pesos al 30 de junio de 2021. Este incremento se debe principalmente al incremento de los inventarios, producto del incremento de los precios mencionados anteriormente y, asimismo, un uso pleno de la capacidad de almacenamiento que llevó a la Emisora a disponer - al cierre de presente trimestre - de un stock de materia prima y productos superior a las 800.000 toneladas, entre planta y acopios. Este incremento de bienes de cambio fue financiado en primer lugar por el capital propio y nuestra cadena comercial, mientras que el saldo restante fue financiado por préstamos con entidades financieras y el mercado en general (como las Obligaciones Negociables mencionadas anteriormente), mostrando la amplitud de líneas disponibles con las que cuenta la Emisora y la confianza de nuestros socios comerciales y financieros para acompañarnos que el crecimiento del negocio.
Por último, cabe destacar que el patrimonio de la Emisora al 30 de junio de 2021 registra un incremento del 17% respecto del patrimonio a la misma fecha del año anterior, aún después del pago de dividendos a nuestros accionistas, reflejando la solidez y solvencia financiera que se viene registrando a lo largo de los años.
La solvencia financiera mencionada, la reciente emisión de deuda financiera a largo plazo, el alto componente de liquidez del capital de trabajo, las perspectivas de una continuidad de precios altos en los mercados internacionales, el alto stock pendiente de comercialización en el mercado local y la mejora de los márgenes de molienda, sumado a un equipo de trabajo coordinado y comprometido para alcanzar sus objetivos, son los pilares para ser optimistas para lo que resta del ejercicio y seguir consolidando el crecimiento de la Emisora a largo plazo.
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VII. DESTINO DE LOS FONDOS
Asumiendo que se vendan todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por hasta el Monto Máximo de Emisión, la Emisora estima que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente $6.778.292.543,03 netos de gastos y comisiones.
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, integradas en efectivo, ofrecidas por el presente Suplemento, para la integración de capital de trabajo en el país, el cual se encuentra compuesto por inventarios de alta rotación ( commodities ) y créditos a cobrar con vencimiento inferior a 30 días. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo incluyendo, sin carácter limitativo a instrumentos financieros de alta liquidez y alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market .
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VIII. GASTOS DE EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Agentes Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en un mínimo de aproximadamente 0,5% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores, por aproximadamente el 0,03% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,08% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,61% del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
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IX. CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Emisora ha seleccionado a FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings), con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de calificar las Obligaciones Negociables.
En tal sentido FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase III la calificación “AA(arg)” en base a su dictamen de fecha 27 de agosto de 2021. Asimismo, le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase IV la calificación “AA(arg)” en base a su dictamen de misma fecha.
La calificación “AA(arg)” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.
Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" son añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.
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X. CONTRATO DE COLOCACIÓN
La Compañía ha designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos antes del primer día del Período Informativo un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a potenciales Inversores Calificados, según se los define en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que el Colocador considere convenientes y/o necesarios (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Agentes Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.
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XI. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
No han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros más recientes por períodos intermedios de fecha al 30 de junio de 2021, incluidos en el presente Suplemento.
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XII. INFORMACIÓN ADICIONAL
a) Controles de Cambio
Para una descripción detallada de los Controles de Cambio vigentes en la República Argentina a la fecha del presente Suplemento, véase la Sección “ Información Adicional―Controles de Cambio ” del Prospecto.
Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del Banco Central, Decreto N° 260/2002, Decreto N° 616/2005, de la Resolución MEP N° 365/2005, de la Ley Penal Cambiaria y la Resolución N°1/2017 del Ministerio de Hacienda, Decreto 609/2019, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia – www.infoleg.gov.ar) o del BCRA (www.bcra.gov.ar).
b) Tratamiento Impositivo
Para una descripción de ciertas cuestiones tributarias relacionadas con las Obligaciones Negociables en la Argentina, véase la Sección “ Información Adicional―Tratamiento Impositivo ” del Prospecto.
c) Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables, y a los tenedores de las mismas, información relacionada con el cumplimiento del régimen de prevención del lavado de dinero y lucha contra el terrorismo, conforme con lo dispuesto por las Leyes Nº 25.246, N° 26.683, Nº 26.733, N° 26.734 y N° 27.260, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos aplicables de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) y de las Normas de la CNV (conjuntamente la “Normativa de Prevención de Lavado de Activos”). La Emisora y los Agentes Colocadores podrán rechazar las suscripciones de Obligaciones Negociables cuando quien desee suscribir las mismas no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada.
Asimismo, para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Sección “ Información Adicional ―Aviso a los Inversores sobre Normativa referente a la Prevención de Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo ” del Prospecto, del Título XIII, Libro segundo del Código Penal de la Nación Argentina, y de la normativa emitida por la UIF, la CNV y BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Finanzas (www.economia.gob.ar), en la sección Información Legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (www.infoleg.gov.ar)y/o en el sitio web de la UIF (www.uif.gov.ar) y/o en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y/o del Banco Central (www.bcra.gov.ar).
d) Documentos a Disposición
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición en las oficinas de la Emisora detallada en la última página del presente Suplemento y de los Agentes Colocadores: oficina de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. sita en Tte. Gral. Juan. D. Perón 430 (C1038AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina; oficina de Banco Santander Río S.A. sita en Av. Juan de Garay 151 (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina; y la oficina de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. sita en Florida 99, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Emisora podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.
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EMISORA
Molinos Agro S.A.
Bouchard 680, piso 12°, (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Tte. Gral. J. D. Perón 430 (C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Banco Santander Río S.A.
Av. Juan de Garay 151 (C1063ABB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Florida 99 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
ASESORES LEGALES
DE LA EMISORA
DE LOS AGENTES COLOCADORES
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5º (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen Suipacha 1111, Piso 18º (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
AUDITORES EXTERNOS
PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global Limited
25 de mayo 487 (C1002ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
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Veronica Curci (30 Aug. 2021 16:29 ADT)
Veronica Curci