Molinos Agro S.A.

PROSPECTO

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Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo de hasta US$ 150.000.000 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor en circulación en cualquier momento de

(Sociedad constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de Molinos Agro S.A. (indistintamente “Molinos Agro”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”) para la emisión de Obligaciones Negociables simples, convertibles o no en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía especial o con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora (el “Programa” y las “Obligaciones Negociables”, respectivamente) por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta V/N US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor). El Programa puede ser modificado en cualquier momento sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables a efectos de aumentar su monto máximo.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases y/o series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase y, aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables en virtud de las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables modificada por la Ley N° 27.440 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales modificada por la Ley N° 27.440 y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Resolución General Nº 622/13 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus modificatorias, y las restantes normas de la CNV que resulten aplicables (las “Normas de la CNV”).

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento, intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “ De la Oferta y Negociación. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto.

Veronica Curci (24 Aug. 2021 09:28 ADT)

Veronica Curci

El Programa tiene una duración de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la Resolución de la CNV que autoriza la creación del mismo. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Salvo lo indicado en este Prospecto, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se define más adelante) si los hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos.

Las Obligaciones Negociables deberán ser listadas o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV, pudiendo ser listadas o negociadas en otros mercados del país o del exterior. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) y negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. de la Argentina (el "MAE"). Asimismo, el Emisor solicitará la autorización de listado de una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

La Sociedad, como emisora de obligaciones negociables, ha sido calificada con fecha 23 de julio de 2021 por Fix SCR S.A. (afiliada a Fitch Ratings) la cual otorgó a la Sociedad la calificación de AA(arg) con perspectiva estable. En el informe de calificación de riesgo, la calificadora indicó que subió la calificación de emisor de largo plazo de la Sociedad y de las obligaciones negociables emitidas a AA(arg) Perspectiva Estable desde AA-(arg) Perspectiva Estable, fundamentando la suba en un alargamiento de los plazos de sus obligaciones financieras a partir de la colocación de obligaciones negociables, manteniendo niveles de apalancamiento neto de caja y equivalentes y de IRR cercanos a cero, con márgenes bajos pero estables y positivos, con una probada flexibilidad financiera. Asimismo, la calificadora mantiene la perspectiva estable en el sector agroindustrial, siendo uno de los sectores de mayor resiliencia frente al COVID-19. Se comunica al público inversor que podrá acceder al Informe de Calificación aquí mencionado a través del siguiente enlace: https://www.fixscr.com/site/download?file=XgHzLUHiCff_T0nvbcoajve-C1ROw9m.pdf

La Emisora ha optado que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en el Suplemento de Precio correspondiente. En caso que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del presente, eventualmente del Suplemento de Precio correspondiente, y el resto de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Precio correspondiente, y/o sus respectivos avisos complementarios.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº RESFC-202020836-APN-DIR#CNV DEL DIRECTORIO DE LA CNV DE FECHA 22 DE OCTUBRE DE 2020. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA EMISORA Y DE LOS AUDITORES, EN CUANTO A SUS

RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES.

LA SOCIEDAD, COMO EMISORA DE ACCIONES, OBTUVO LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA POR RESOLUCIÓN Nº 18.717 DE FECHA 24 DE MAYO DE 2017 DEL DIRECTORIO DE LA CNV. ASIMISMO, EL PROSPECTO SE ENCUENTRA PUBLICADO EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV DENTRO DE LA SOLAPA “ EMISIONES – ACCIONES” BAJO EL ID Nº 492452.

EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, CONFORME EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo este Programa a través de uno o más agentes colocadores designados oportunamente (el “Colocador” o los “Colocadores”), que podrán comprar, en nombre propio, Obligaciones Negociables a la Emisora para su reventa a inversores y a otros compradores a diferentes precios en base a los precios de mercado prevalecientes que el o los Colocadores determinen al momento de la reventa o, sí así se establece, a un precio de oferta fijo. Además, la Emisora podrá convenir con un Colocador que realice sus mejores esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables en carácter de agente de la manera especificada en el Suplemento de Precio correspondiente. Estos Colocadores deberán estar identificados en el Suplemento de Precio correspondiente. La Emisora se reserva el derecho a retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio con la debida notificación a los inversores según se establece para cada caso en el Suplemento de Precio correspondiente. Todo ello de conformidad con lo establecido en Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

La Emisora es responsable por la información incluida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio. La Emisora no ha autorizado y los Colocadores, si hubieran, no han autorizado a ningún tercero a

suministrar otro tipo de información que no sea la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio respectivo. Ni la Emisora ni los Colocadores, si hubiera, asumirán responsabilidad alguna por cualquier información no incluida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio. La información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio se basa en información provista por la Emisora y por otras fuentes que la Emisora considera confiables y es exacta únicamente a la fecha del presente o a la fecha de cada Suplemento de Precio (según corresponda), independientemente de la fecha de entrega de este Prospecto, el Suplemento de Precio respectivo o de oferta o suscripción de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Colocadores, si hubieran, han verificado en forma independiente la información obtenida de terceros.

La decisión de invertir en las Obligaciones Negociables deberá basarse en el propio análisis de la Emisora y los términos y condiciones de la oferta, inclusive los méritos y riesgos inherentes, que debe realizar cada inversor. No debe considerarse que este Prospecto y los Suplementos de Precio ofrecen asesoramiento en materia legal, comercial, financiera o impositiva. Se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores legales, financieros, de negocios o fiscales. Este Prospecto y los Suplementos de Precio sólo podrán utilizarse para la finalidad para la que son publicados y no constituye una invitación de la Emisora o de los Colocadores, si hubiera, a suscribir o comprar Obligaciones Negociables.

La distribución de este Prospecto o cualquier parte del mismo, inclusive cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. La Emisora y los Colocadores solicitan a los destinatarios del presente Prospecto que analicen y cumplan con tales restricciones.

Las Obligaciones Negociables no han sido recomendadas por ninguna comisión de valores o autoridad regulatoria estadounidense federal ni estadual. Además, tales autoridades no han confirmado la exactitud ni determinado la adecuación de este documento. Toda manifestación en contrario constituye un delito.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Emisora, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobreadjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada clase y/o serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria, con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) las operaciones solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables; (ii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación

pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; (v) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas; y (vi) los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

La Emisora es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley N° 19.550 (junto a sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista de la Sociedad (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por la Emisora y relativas a cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

Se deja constancia con carácter de declaración jurada que ni la Sociedad, ni sus beneficiarios finales, ni las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto, sobre la Sociedad, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo ni figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Podrán solicitarse copias de este Prospecto, Suplementos de Precio y Estados Financieros de la Emisora (conforme dicho término se define más adelante) los siguientes domicilios de la Emisora: en Uruguay 4075, (B1644HKG), Victoria, Provincia de Buenos Aires, República Argentina y en la sede social de la Emisora sita en Bouchard 680, piso 12°, (C1106ABJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono +54 (11) 4340-1100 . Asimismo, la copia de este Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gob.ar/sitioweb.

La fecha del Prospecto es 23 de agosto de 2021

ÍNDICE

I.	INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................................................ 7
II.	DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ............................................ 14
III.	INFORMACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................................................... 21
IV.	FACTORES DE RIESGO. ....................................................................................................................................... 31
V.	POLÍTICAS DE LA EMISORA ............................................................................................................................. 83
VI.	INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES,
PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y
COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES). .................................................................................... 91
VII.	ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS. ............. 102
VIII.	ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA .................................................................................. 110
IX.	ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................................................... 112
X.	DE LA OFERTA Y NEGOCIACIÓN .................................................................................................................. 147
XI.	INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................................ 162
ANEXO I ............................................................................................................................................................................... 226

I. INTRODUCCIÓN

INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO Y LA INDUSTRIA

Las manifestaciones incluidas en este Prospecto en relación con información de mercado y de la industria se basan en estadísticas y demás información extraída de publicaciones independientes del sector e informes emitidos por consultoras u otras fuentes independientes, así como en los estudios realizados por la Emisora derivados del análisis de encuestas y otras fuentes independientes. Tales fuentes no han sido verificadas en forma independiente por la Emisora, los Colocadores o sus respectivos asesores y no se formula manifestación alguna acerca de la exactitud de tales datos y estadísticas, que podrían no ser consistentes con la demás información compilada en las jurisdicciones especificadas o en otras.

Además, ciertas manifestaciones incluidas en este Prospecto sobre el sector industrial en el que opera la Emisora y su posición en el mismo se basan en ciertos supuestos acerca de los clientes y competidores de la Emisora. Estos supuestos se basan en la experiencia de la Emisora, en conversaciones mantenidas con sus principales proveedores y clientes y en su propio estudio de las condiciones de mercado. No puede garantizarse la exactitud de tales supuestos, que podrían no ser indicativos de la posición de la Emisora en el sector en el que opera.

INFORMACIÓN RELEVANTE

El Prospecto contiene información relevante sobre la Emisora, su Sociedad Controlada y hechos recientes ocurridos en la República Argentina. La Emisora no ha autorizado a ninguna otra persona a brindar otro tipo de información. La situación social, política, económica y legal en la República Argentina, y el marco regulatorio de las actividades de la Emisora y de su Sociedad Controlada, es susceptible de cambio y no puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta afectará a la Emisora y a su Sociedad Controlada. Todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura operatoria y situación financiera de la Emisora y su Sociedad Controlada, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión. Ver la sección “ Factores de Riesgo ” de este Prospecto y eventualmente del Suplemento de Precio correspondiente.

En el Prospecto, la Emisora utiliza indistintamente los términos “Molinos Agro”, la “Sociedad”, la “Compañía” y la “Emisora” para referirse a Molinos Agro S.A. El término “Sociedad Controlada” para referirse a la Sociedad Controlada en forma directa o indirecta por Molinos Agro, en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias y complementarias, por sí o en forma conjunta con terceras personas. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. Los términos “Gobierno Nacional”, “Gobierno Argentino” o “Estado Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina. El término “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina. El término “BYMA” se refiere a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. El término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores. El término “Pesos”, “Ps.” o “$” se refiere a la moneda de curso legal en la Argentina. El término “Estados Unidos” se refiere a los Estados Unidos de América. El término “Euro” se refiere a la moneda de curso legal en la Unión Europea y los términos “Dólar Estadounidense”, “Dólares Estadounidenses” o “US$” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

La Emisora también presenta ante la CNV sita en 25 de mayo 175, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Estados Financieros Anuales y Estados Financieros Trimestrales y otros informes periódicos

que pueden obtenerse en su página web www.cnv.gob.ar/sitioweb, Ruta de acceso: Empresas - Molinos Agro S.A. - “Información Financiera”.

El Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al presente o a las operaciones aquí contempladas, deberá dirigirse a la Emisora, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa.

La información contenida en este prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de la Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas. La Emisora y su Directorio sólo serán responsables por la obtención de dicha información de manera precisa. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes con respecto a términos de ciertos documentos propios que la Emisora considera precisos. Dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

Impacto de la pandemia COVID 19 en la Emisora.

Conforme a las reglamentaciones implementadas por el Gobierno Nacional, quedaron exceptuadas del cumplimiento del aislamiento social, preventivo y obligatorio, las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, entre los cuales se encuentra nuestra actividad, la cual se ha mantenido en funcionamiento ininterrumpido en todos sus orígenes, siempre cumpliendo con los protocolos que establece la normativa aplicable en materia sanitaria en relación con esta pandemia.

La escala y el alcance de la pandemia de COVID-19 pueden aumentar los posibles efectos adversos en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal de 2020, los cuales podrían ser materiales y afectarnos de formas que no podemos prever en este momento. Para mayor información véase “ Factores de riesgo - Riesgos relacionados con las actividades de la Emisora - La pandemia del covid-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones” de este Prospecto.

INFORMACIÓN CONTABLE DISPONIBLE

El Prospecto presenta la información financiera consolidada y reexpresada en moneda corriente de ejercicios anuales y por actualizaciones para periodos intermedios; así como también otra información de la Emisora, su Sociedad Controlada y participaciones en sociedades en las que se ejerce influencia significativa por los ejercicios anuales finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 (“Estados Financieros Anuales”) y por el ejercicio trimestral finalizado el 30 de junio de 2021, los cuales se acompañan como Anexo I al presente (los “Estados Financieros Trimestrales” y, junto con los Estados Financieros Anuales, los “Estados Financieros”). Los Estados Financieros Anuales se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) bajo los ID N° 2758605 (09/06/2021), ID N° 2618598 (03/06/2020) e ID N° 2477150 (21/5/2019), los cuales están reexpresados en moneda corriente del 31 de marzo de 2021, y los Estados Financieros Trimestrales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID Nº 2781062 y Nº 2781052 (11/08/2021). Los Estados Financieros fueron preparados de acuerdo a las Normas de la CNV, las cuales establecen que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 (y modificatorias) de la Federación Argentina de Consejos

Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés).

El resumen de la información patrimonial y de resultados correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2021. 2020 y 2019 han sido obtenidos de los Estados Financieros Consolidados de la Emisora a dichas fechas.

Los Estados Financieros auditados han sido auditados por los auditores independientes Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - miembro de Ernst & Young Global, tal como se indica en sus informes de fechas 9 de junio de 2021, 3 de junio de 2020 y 20 de mayo de 2019, respecto de los estados financieros correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, respectivamente.

La preparación de los Estados Contables Auditados, de acuerdo con las normas mencionadas, requiere la consideración por parte del Directorio de la Sociedad de estimaciones y supuestos que podrían afectar los montos informados sobre activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables y los montos informados sobre ingresos y egresos. Los resultados finales podrían diferir de esas estimaciones. Ver la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” de este Prospecto.

Los Estados Financieros consolidados han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidos por su valor razonable de acuerdo con lo indicado en la sección “Políticas contables críticas” del presente Prospecto. Adicionalmente, los Estados Financieros fueron preparados en su moneda funcional, que es el Dólar Estadounidense, y luego son convertidos a su moneda de presentación que es el Peso.

Los inversores podrán obtener los Estados Financieros, junto con este Prospecto, en el siguiente domicilio de la Emisora: Uruguay 4075, (B1644HKG), Victoria, Provincia de Buenos Aires, República Argentina y en la sede social de la Emisora sita en Bouchard 680, piso 12°, (C1106ABJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Asimismo, podrán consultar los Estados Financieros, accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera”.

Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen (i) los activos y pasivos de la Emisora y su Sociedad Controlada (en adelante el “Grupo Molinos Agro”) al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, y (ii) los resultados de la Emisora y su Sociedad Controlada desde el momento de incorporación al grupo económico, por los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019.

La Sociedad Controlada se consolida totalmente a partir de la fecha de adquisición, que es la fecha en la que la Emisora obtiene el control (directo o indirecto) y sigue siendo consolidada hasta la fecha en que dicho control cesa. En el proceso de la consolidación, los importes de la inversión en la controlada y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la misma, reflejando separadamente en los resultados y patrimonio la participación no controladora en la misma, si hubiera.

La subsidiaria consolidada y la participación de la Emisora a las fechas respectivas son las siguientes:

		Participación
Sociedad	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Molinos Overseas Commodities S.A.	100%	100%	100%

Los estados financieros de la Sociedad Controlada se preparan para el mismo período de información que el de la Emisora, aplicando políticas contables uniformes. Todos los saldos, operaciones, ganancias y pérdidas no realizadas que surjan de las operaciones entre la Sociedad Controlada y la Emisora se eliminan totalmente. Las pérdidas de una Sociedad controlada se atribuyen a la participación no controladora, aún si esto resultare en un saldo negativo.

Para más información ver la sección “ Información Clave sobre la Emisora” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en este Prospecto.

Bases de preparación, conversión y presentación de los estados financieros consolidados

Moneda Funcional

La Emisora, sobre la base de los parámetros establecidos en la NIC 21 “Efectos de las variaciones de las tasas de cambio de la moneda extranjera” y dada la naturaleza de operaciones que realiza, ha definido como su moneda funcional el Dólar Estadounidense. Consecuentemente, las partidas no monetarias, que se midan en términos de costo histórico, así como los resultados, son valuados en moneda funcional utilizando a tales fines el tipo de cambio de la fecha de transacción.

Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional de la Emisora se consideran transacciones en “moneda extranjera” y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación. Al cierre de cada ejercicio o periodo, o al momento de su cancelación, los saldos de las partidas monetarias en moneda distinta a la moneda funcional se convierten al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio, que surgen de tal valoración, se registran en el apartado como ingresos o costos financieros en el estado del resultado integral del ejercicio en que se producen.

Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la subsidiaria y a las sociedades con influencia significativa, se expresan en sus respectivas monedas funcionales. Los efectos de la conversión a Dólares Estadounidenses de la información contable de las sociedades cuya moneda funcional es distinta del Dólar Estadounidense se registran en "Otros resultados integrales" dentro del estado del resultado integral.

Moneda de presentación y criterios utilizados para la conversión

La Emisora debe presentar sus estados financieros en Pesos, de acuerdo a lo establecido por Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). Por tal motivo y según lo establecido por la NIC 21, los estados financieros son preparados en la moneda funcional de la Emisora (Dólares Estadounidenses) y se convierten a la moneda de presentación (Pesos) utilizando los siguientes procedimientos:

Los activos y pasivos de cada uno de los estados de situación financiera presentados (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del correspondiente estado de situación financiera.
Las partidas del estado del resultado integral se convierten al tipo de cambio del momento en el que se generaron las operaciones (o, por razones prácticas y cuando el tipo de cambio no ha variado significativamente, al tipo de cambio promedio de cada mes).

Todas las diferencias de conversión que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en el apartado “Otros resultados integrales” dentro del estado del resultado integral.
Por último, los rubros del patrimonio (capital social, reservas y resultados acumulados) se convierten al tipo de cambio histórico.

La diferencia surgida por la utilización del tipo de cambio de cierre para la conversión de activos y pasivos netos al cierre y tipo de cambio vigente a la fecha de cada transacción para los resultados y rubros del Patrimonio y sus variaciones es expuesta directamente en el patrimonio en el rubro “Diferencia de cambio por conversión de estados financieros en moneda funcional distinta del Peso”.

Reexpresión de los estados financieros auditados y no auditados

Si bien la NIC 21 no requiere ninguna reexpresión de las cifras de los estados contables una vez convertidos a su moneda de presentación (Pesos), su aplicación literal daría lugar a la presentación de información de distinto poder adquisitivo, dado que la información comparativa, el patrimonio neto inicial y sus variaciones, los anexos evolutivos y los resultados de la entidad no estarían expresados en moneda de un mismo poder adquisitivo. A efectos de mitigar esta distorsión, y siguiendo el Informe N° 1 “Aplicación práctica de temas de contabilidad y auditoría en empresas en el ámbito de la Oferta Pública”, del 26 de febrero de 2019, emitido por la Comisión de Actuación Profesional en Empresas que Participan en la Oferta Pública, la Sociedad optó como política contable reexpresar a moneda de cierre toda la información que se encuentra expresada en una moneda distinta a la de cierre, a saber: los aportes de los propietarios, la reserva legal, la reserva para futura distribución de utilidades, los resultados no asignados, los dividendos distribuidos, así como cada uno de los conceptos que componen el resultado del ejercicio. El efecto de dicha reexpresión fue imputado en el rubro “Diferencia de cambio por conversión de estados financieros en moneda funcional distinta del Peso”, dentro del Patrimonio Neto, de forma tal que el saldo de dicha cuenta resulte expresado en términos reales. Asimismo, la reexpresión mencionada es consistente con el mecanismo de reexpresión previsto en la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE. A los efectos de compatibilidad del presente prospecto, toda la información suministrada en Pesos para los ejercicios anuales finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, está reexpresada a moneda del 31 de marzo de 2021.

Tipos de cambio

Solamente para conveniencia del lector, ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido convertidas de Pesos a Dólares Estadounidenses o viceversa. Las cifras se han convertido utilizando el tipo de cambio vigente informado por el BNA a la fecha de cierre de cada ejercicio o periodo aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, para el caso de saldos al cierre de cada ejercicio o periodo, y el tipo de cambio vigente al cierre de cada día aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, para el caso de operaciones perfeccionadas en momentos distintos a la fecha de cierre de cada ejercicio o periodo. Estas conversiones no deben ser consideradas representaciones de que los importes han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos en Dólares Estadounidenses o a Pesos a ese o a cualquier otro tipo de cambio.

EBTDA Consolidado

Se ha incluido información del EBTDA consolidado con el solo fin de facilitar la comparación de la performance de las operaciones entre ejercicios o períodos. No obstante, el EBTDA consolidado no es una medida de la situación financiera de la Emisora ni de su Sociedad Controlada sea bajo las normas de la CNV, Normas Contables Profesionales o bajo las NIIF y, por lo tanto, no debería ser considerada como medida de la situación operativa, de los flujos de fondos de las actividades, o de la liquidez de la Emisora.

El EBTDA consolidado de la Emisora para un determinado período o ejercicio comprende la ganancia neta de cada ejercicio o período antes del impuesto a las ganancias más las depreciaciones y amortizaciones. Ver la sección “ Información clave sobre la Emisora ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” de este Prospecto.

El EBTDA consolidado tiene, por lo tanto, importantes limitaciones como herramienta analítica, y los inversores no deberán considerarlo en forma separada como un indicativo del efectivo de la Emisora disponible para efectuar pagos de las Obligaciones Negociables, toda vez que no refleja (a) el impuesto a las ganancias, el que resulta una parte necesaria y corriente de las operaciones de la Emisora y (b) la depreciación y amortización, los que, debido a que la Emisora debe utilizar las propiedades, equipos y activos intangibles para generar ingresos, resulta una parte necesaria y corriente de los costos de la Emisora. Asimismo, el EBTDA consolidado puede ser calculado de manera diferente por otras compañías en la industria.

Redondeo

Ciertos montos, incluidos los montos en porcentaje, publicados en este Prospecto han sido objeto de redondeo a efectos de la presentación. Por esta razón, ciertos porcentajes y sumas totales en este Prospecto pueden variar de las obtenidas mediante la realización de los mismos cálculos utilizando las cifras de los estados financieros de la Emisora y las cifras indicadas como totales en ciertos cuadros pueden no ser una exacta suma aritmética de las otras sumas indicadas en dichos cuadros.

Cambios Significativos

Se hace saber que no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los Estados Financieros Consolidados al 31 de marzo de 2021 incluidos en este Prospecto.

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

Este Prospecto contiene declaraciones que consideramos constituyen manifestaciones a futuro. Estas manifestaciones a futuro pueden incluir declaraciones acerca de la intención, la opinión o las expectativas actuales de la Emisora y de su dirección, incluso manifestaciones sobre tendencias que afectan su situación patrimonial, ratios financieros, los resultados de sus operaciones, negocios y estrategias, así como sus planes de gastos de capital, estrategias comerciales, concentración geográfica y políticas de ahorro de costos, inversiones y distribución de dividendos. Estas manifestaciones no garantizan un desempeño futuro y están sujetas a riesgos significativos, incertidumbre, cambios y otros factores que podrían estar fuera del control de la Emisora o ser difíciles de predecir. Por lo tanto, la futura situación patrimonial, precios, ratios financieras, resultados de las operaciones, negocios, estrategias, concentración geográfica, gastos de capital, políticas de ahorro de costos, inversiones y distribución de dividendos podrían diferir sustancialmente de los indicados en forma expresa o implícita en tales manifestaciones a futuro. Estos factores incluyen, sin limitación, fluctuaciones monetarias, la capacidad de reducir costos y aumentar la eficiencia operativa sin interrumpir las operaciones, consideraciones ambientales, regulatorias y legales y las condiciones económicas y comerciales generales de la Argentina, así como otros factores que se describen en las secciones “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. Ni la Emisora ni los Colocadores, si hubiera, se comprometen a actualizar públicamente o revisar estas manifestaciones a futuro aún si como resultado de la experiencia o futuros cambios resulta claro que los resultados o condiciones proyectados no serán los allí indicados en forma expresa o implícita. En virtud de los riesgos e incertidumbres descriptos, los hechos a los que se refieren las estimaciones o en las manifestaciones a futuro incluidos en este Prospecto pueden o no ocurrir y el desempeño de los negocios de la Emisora y los resultados de sus operaciones pueden diferir significativamente de aquellos previstos en las estimaciones o en las manifestaciones a futuro debido a

factores que incluyen, pero no se encuentran limitados aquellos descriptos arriba. Los inversores han sido advertidos a no fiarse indebidamente en las estimaciones o manifestaciones a futuro al momento de tomar decisiones relacionadas con la inversión en las Obligaciones Negociables.

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha clase y/o serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto y que se aplicarán a cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables. El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en la sección “De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.

Descripción:

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples convertibles o no en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía especial o con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora.

Monto Máximo:

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de V/N US$ 150.000.000, o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor.

Monedas:

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses, Pesos o en cualquier otra moneda o unidades monetarias de valor, entre las que se encuentran, a la fecha del presente Prospecto, las UVAs y UVIs, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.

Denominación en UVIs o UVAs:

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 (“UVI”) o en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (“UVA”).

Precio de Emisión:

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre la par, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente aplicable a su Clase o Serie. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Precio de Emisión” de este Prospecto.

Clases y series:

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y

condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase y, aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Clases y Series” de este Prospecto.

Plazos y Formas de Amortización:

Intereses:

Forma:

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en cada Suplemento de Precio correspondiente. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Plazos y Formas de Amortización” de este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. En caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en cada Suplemento de Precio correspondiente. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Intereses” de este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos no endosables (con o sin cupones de interés) o en otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad con lo dispuesto por la Ley N°24.587 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales o parciales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos

y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Forma” de este Prospecto.

Destino de los fondos:

Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más fines establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Destino de los Fondos ” de este Prospecto.

Denominaciones:

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de mil Pesos $1.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor) y múltiplos de mil $1.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor) por encima de dicho monto, a menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables –Denominaciones” de este Prospecto.

Compromisos:

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente (en el cual se podrán agregar compromisos adicionales a los detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión), la Emisora se obliga a cumplir, y a hacer que su Sociedad Controlada cumpla, los compromisos que se detallan en la sección “De la Oferta y Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” de este Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables –Compromisos” de este Prospecto .

Compra o Adquisición de A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Obligaciones Negociables por Precio correspondiente, la Emisora y/o cualquier parte parte de la Emisora: relacionada de la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora y/o dicha parte relacionada de la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Para mayor información véase “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” de este Prospecto.

Rescate a Opción de la Emisora En caso de que así se especifique en el Suplemento de Precio y/o de los tenedores: correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen

en dicho Suplemento de Precio. El rescate anticipado en todos los casos se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate a Opción de la Emisora y/o de los tenedores ” de este Prospecto.

Rescate por Razones Impositivas:

Eventos de Incumplimiento:

Rango:

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes:

A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora podrá rescatar cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas ” de este Prospecto.

Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en la sección “De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” de este Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos bajo las Obligaciones Negociables. En cada Suplemento de Precio correspondiente se podrán establecer modificaciones o eliminar uno o más eventos de incumplimiento o bien incluir eventos de incumplimiento adicionales a los detallados en la sección “De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” de este Prospecto, modificar los mismos y/o establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.

Las Obligaciones Negociables constituirán, en principio, y salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Precio, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Emisora. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las Obligaciones Negociables de una determinada clase y/o serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Emisora, incluyendo Obligaciones Negociables de otras clases y/o series garantizadas. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rango ” de este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen

como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes ” de este Prospecto.

Agentes Colocadores:

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables:

Calificación de Riesgo :

Ley Aplicable:

El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Colocación ” de este Prospecto.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Otras Emisiones de Obligaciones Negociables ” de este Prospecto.

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Según la Emisora establezca en el correspondiente Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa podrán o no estar calificadas. Si una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa recibiera calificación, la Emisora proporcionará la calificación de riesgo y la información relativa a ella en el Suplemento de Precio correspondiente. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Calificación de Riesgo ” de este Prospecto.

del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Ley Aplicable ” de este Prospecto.

Jurisdicción:

Acción Ejecutiva:

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) o el que lo reemplace en el futuro en la BCBA, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante un tribunal judicial. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Jurisdicción ” de este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En caso de que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos, pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso de que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, la Emisora o el correspondiente agente de registro deberá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales

certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva ” de este Prospecto.

Duración del Programa:

Mercados:

Aprobaciones societarias:

Autorización:

El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de (5) cinco años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV que se detalla en la portada del presente. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Duración del Programa ” de este Prospecto.

La Emisora podrá solicitar autorización para el listado y/o negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en uno o mercados de valores del país y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Para mayor información véase la sección “ De la Oferta y Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Mercados ” de este Prospecto.

La creación del Programa y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 6 de julio de 2020 y por resolución del Directorio de la Emisora N° 86 de fecha 5 de agosto de 2020. Posteriormente, la actualización de la información comercial, contable y financiera del Programa fue aprobada mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 9 de junio de 2021.

El Programa ha sido aprobado por la CNV mediante Resolución del Directorio N° RESFC-2020-20836-APN-DIR#CNV de fecha 22 de octubre de 2020.

III. INFORMACIÓN DEL EMISOR

a) Historia y desarrollo de la Sociedad

La Sociedad fue constituida el 22 de diciembre de 2015 e inscripta en el Registro Público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 19 de enero de 2016, bajo el Nº 987 del Libro 77 de Sociedades por Acciones. Seguidamente se enuncia cierta información de la Sociedad:

i. Denominación social: Molinos Agro S.A.
ii. CUIT: 30-71511877-3.
iii. Fecha de constitución y plazo de duración: La Sociedad se constituye con fecha 22 de diciembre de 2015 bajo las leyes de la República Argentina. Según el artículo 4 de su estatuto social, su plazo de duración es de 99 años.
iv. Domicilio legal y sede social: Conforme el artículo 2 del estatuto social de la Sociedad, el domicilio de la misma radica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 10 de noviembre de 2020 se ha fijado la sede social en Bouchard 680, piso 12°, (C1106ABJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. La sede administrativa de la Sociedad se encuentra en Uruguay 4075 (B1644HKG), Victoria, Partido de San Fernando, Provincia de Buenos Aires. La Sociedad tiene la planta industrial ubicada en Benielli 398 (2200) San Lorenzo, Provincia de Santa Fe (la “Planta”). Los libros de comercio y societarios de la Sociedad se ubican en la sede social.
v. Teléfono/Fax: Tel. Conmutador: 4340-1100/Fax: 4340-1105.
vi. Objeto Social: Conforme al estatuto de la Sociedad, ésta tiene por objeto la realización y el desarrollo, ya sea actuando por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, sean dichos terceros vinculados o no, de las siguientes actividades: i) la explotación de toda clase de molinos, elevadores de granos, silos, maquinarias y plantas industriales y otras instalaciones para procesar, industrializar, almacenar, acondicionar y transportar toda clase de granos, semillas, cereales, oleaginosas, legumbres, frutos, hortalizas, pastos y forrajes; (ii) la siembra, cosecha, limpieza, molienda, mezcla, transformación, tratamiento, venta, corretaje, comercialización, importación, exportación y fraccionamiento, depósito y/o almacenaje, de toda clase de granos, semillas, cereales, oleaginosas, legumbres, frutos, hortalizas, pastos y forrajes; (iii) la compra, corretaje, comercialización, venta, canje, permuta o adquisición por cualquier título, comercialización y/o reventa, distribución, suministro, depósito y almacenaje, de insumos agrícolas, tales como fertilizantes, agroquímicos, gasoil y otros combustibles líquidos e hidrocarburos, forrajes, entre otros, y de las materias primas insumidas por la Sociedad en sus procesos productivos; (iv) la industrialización, preparación, venta, exportación, distribución, transporte, depósito y/o almacenaje, de los subproductos obtenidos de los procesos productivos descriptos en el presente; (v) la administración, explotación y/u operación de puertos y/o terminales portuarias de propiedad particular, municipal, provincial y/o nacional, de uso público o privado y destino comercial y/o industrial; la recepción, almacenaje, acondicionamiento y elevación para ser cargados y/o descargados en buques, barcazas y, en general todo tipo de artefacto naval apto, de graneles líquidos, sólidos y gaseosos, como también mercaderías en

bultos, bolsas, big bag, pallets, contenedores u otro tipo de embalajes; estibaje con y sin contenedores; eslingaje; depósito particular y/o depósito fiscal de exportación, importación y/o removido; servicios de grúa; de remolque; de practicaje y demás servicios suplementarios y complementarios realizados por los puertos y las terminales portuarias; (vi) la constitución y contratación de depósitos, almacenamientos, de mercaderías, materias primas u otros productos, propios y/o de terceros, a los fines de su conservación, clasificación, distribución y/o expendio; (vii) la elaboración, compra, venta, canje, permuta, comercialización, reventa, distribución, suministro, depósito y/o almacenaje, de combustibles líquidos biocombustibles y/o hidrocarburos, propios o de terceros; (viii) la generación, producción, comercialización y venta de energía eléctrica; (ix) el desarrollo de nuevos productos de base biotecnológica relacionados con la cadena de valor de la soja; (x) la constitución de sociedades y realización de aportes de capital (x) la realización, de operaciones de inversión y/o compraventa de acciones, títulos, debentures, obligaciones negociables y demás valores mobiliarios, monedas y commodities , incluyendo la realización de operaciones a futuro, opciones, de cobertura o cualquier otra operación de derivados; (xi) la realización de operaciones de afianzamiento financiero, comercial o de otro tipo, incluyendo, aunque no limitándose a, el otorgamiento de avales, fianzas y/u otras garantías, reales o no, tendientes a asegurar y garantizar obligaciones de la Sociedad o de terceros; (xii) la realización de operaciones financieras incluyendo, aunque no limitándose a, el otorgamiento de préstamos y financiaciones con o sin garantías reales, quedando expresamente excluidas aquellas actividades que estuvieran vedadas por la Ley de Entidades Financieras; (xiii) la realización de operaciones, y el desempeño en cualquiera de las categorías de agentes habilitados, en el marco de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (tal como sea modificada, reglamentada, complementada, reemplazada o sustituida), y (xiv) la realización, sin limitación alguna, de todo tipo de operaciones lícitas, incluyendo sin limitación, la exportación e importación, que se relacionen con el objeto social, pudiendo actuar en negocios y/o industrias derivadas, subsidiarias y/o complementarias y/o afines de los anteriormente mencionados.

vii. Capital Social: El capital social de la Sociedad es equivalente a la suma de $49.082.024, representado por (i) 203.938 acciones ordinarias escriturales Clase A, de cinco votos por acción y de $1 valor nominal cada una; y (ii) 48.878.086 acciones ordinarias escriturales Clase B, de un voto por acción y de $1 valor nominal cada una. Todas las acciones emitidas se encuentran sometidas en su totalidad al régimen de oferta pública de títulos valores establecido en la Ley Nº 26.831.
viii. Fecha de cierre del ejercicio social: 31 de marzo de cada año.

Reorganización societaria

Si bien la Sociedad ha sido constituida el 22 de diciembre de 2015, el hito trascendental fue la participación de la Sociedad en el proceso de reorganización societaria transitado en forma conjunta con Molinos Río de la Plata S.A. (“Molinos Río”) y PCF S.A., que consistió en (i) la fusión entre PCF S.A. y Molinos Río ; y (ii) la escisión del negocio de graneles de Molinos Río, que conlleva las actividades de compra, acondicionamiento e industrialización de granos y oleaginosas y la comercialización de dichos granos y oleaginosas y/o de los productos derivados de su industrialización (el “Negocio de Graneles”), para que sea destinado a su fusión con Molinos Agro (la “Escisión-Fusión”, y junto con la Fusión, la “Reorganización” o la “Operación” en forma indistinta). En otros términos y como se expondrá sintéticamente luego, es a partir de la fecha en la cual la Reorganización comienza a producir efectos desde la cual la Sociedad realiza su objeto con los activos y pasivos asociados al giro de sus negocios.

Los términos y condiciones de la Reorganización fueron acordados, preliminarmente, por los representantes de las sociedades participantes mediante la suscripción de un Acuerdo Preliminar de Fusión y Escisión-Fusión con fecha 21 de marzo de 2016, el que fue aprobado oportunamente por los Directorios de las sociedades participantes y las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas de las sociedades participantes. Posteriormente, se llevó a cabo la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión y Escisión-Fusión con fecha 23 de agosto de 2016, el cual fue aprobado por parte de los respectivos Directorios de las sociedades participantes con fecha 23 de agosto de 2016 y posteriormente aprobado el 13 de septiembre de 2016, y por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas de las Sociedades Participantes el 6 de octubre de 2016. El prospecto de la reorganización fue publicado el 22 de septiembre de 2016. La Reorganización fue aprobada por Resolución N°18.579 de fecha 23 de marzo de 2017 del Directorio de la CNV, e inscripta bajo el N° 7.692 del Libro 83, Tomo Sociedades por Acciones, con fecha 25 de abril de 2017.

Molinos Agro solicitó en consecuencia su ingreso a la oferta pública en la CNV y el listado en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, de todas sus acciones (incluyendo a las que fueron emitidas como consecuencia de la Reorganización) de conformidad con la normativa aplicable.

El 1 de julio de 2016 es considerada la fecha de la Reorganización (la “Fecha Efectiva de Reorganización”), a partir de la cual ésta produjo efectos y, consecuentemente, el Negocio de Graneles, junto con la totalidad de los activos y pasivos, derechos y obligaciones conexos, resultantes y/o correspondientes al Negocio de Graneles que se indican en el Compromiso Previo de Fusión y Escisión-Fusión fue fusionado a Molinos Agro. Los activos y pasivos referidos comprendieron, entre otros, todas las patentes, marcas, créditos, muebles, inmuebles, intangibles, personal en relación de dependencia, derechos intelectuales, deudas, derechos y obligaciones contractuales, e incluyendo, aunque sin encontrarse limitado a, la Planta industrial ubicada en la localidad de San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, el puerto ubicado en esa localidad y todos los derechos y obligaciones emergentes del Decreto PEN N° 884/2005 que lo habilitó.

La incorporación del patrimonio correspondiente al Negocio de Graneles se realizó a su valor registrado en el Estado Especial de Escisión y de acuerdo a sus notas. Dicha incorporación incluyó, entre otros, los derechos y obligaciones de Molinos Río derivados de las relaciones con la porción de su personal afectado al Negocio de Graneles, el cual pasó a depender directamente de Molinos Agro desde la Fecha Efectiva de Reorganización, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos.

Sin perjuicio de los activos y pasivos transferidos, Molinos Río será responsable por cualquier contingencia que resulte de los actos llevados a cabo por Molinos Río con anterioridad a la Fecha Efectiva de Reorganización, incluyendo, aunque sin limitarse a, las causas judiciales y sumarios administrativos pendientes de resolución, conforme lo acordado en el acuerdo marco de implementación de la Reorganización.

Descripción del negocio

a) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

La Sociedad es una empresa líder en el mercado agroindustrial siendo su objeto principal las actividades de compra, acondicionamiento e industrialización de granos, cereales y oleaginosas, para su comercialización y de los productos derivados de su industrialización en su Planta o en plantas de terceros, para su comercialización al mercado exterior principalmente, y al mercado local.

Molinos Agro es una de las principales procesadoras de poroto de soja en Argentina, con una capacidad

de molienda de 6 millones de toneladas anuales.

Actualmente, desde el puerto “San Benito” adyacente a la Planta en la localidad de San Lorenzo, provincia de Santa Fe sobre el río Paraná (en adelante, el “Puerto San Benito”) se exporta, además de aceite de soja, el 5% del total de la harina de soja que consume el mundo, más de 2 millones de toneladas anuales de maíz y trigo, aceite de soja y de girasol y biodiesel.

b) Descripción de las actividades y negocios

Visión, misión y valores

Visión

Ser un participante relevante dentro de un grupo de empresas líderes para el desarrollo del futuro de la Argentina.

La Sociedad considera a la PRODUCTIVIDAD, EFICIENCIA e INNOVACIÓN como los pilares clave de diferenciación.

Misión

La Sociedad quiere consolidarse como un proveedor internacional de productos de la molienda de OLEAGINOSAS y exportación de CEREALES, para clientes independientes de escala relevante, basados en activos de clase mundial, innovación de punta y servicios de alta eficiencia.

Valores
Ética y credibilidad en las relaciones y conducción de negocios
Protección del Medio Ambiente
Trabajo en equipo
Liderazgo desde el conocimiento y a través del ejemplo
Transparencia en las comunicaciones
Seguridad y salud de nuestra gente
Aprendizaje de nuestros errores
Actitud ganadora sin soberbia
Desarrollo personal y profesional de nuestra gente en un ámbito de motivación e innovación
Mejora continua en la calidad de gestión

Operaciones

Originación de materias primas: como protagonista de la cadena agroindustrial, la Sociedad trabaja con el objetivo de agregar valor a la producción del campo argentino. El sector de originación compra las materias primas que serán utilizadas posteriormente en la molienda, o que serán exportadas luego de su acondicionamiento para homogenizar diversos parámetros, adaptándolos a los requerimientos de la demanda de exportación en sus especificaciones (trazabilidad, tolerancia a insecticidas, grado, humedad y cuerpos extraños, entre otras particularidades).

Servicios al Productor: la Sociedad ofrece servicios a los productores de las materias primas, como ser, recepción y acondicionamiento, canje de granos por fertilizantes, provisión de fletes del campo a los acopios y/o planta de procesamiento y apoyo financiero al productor.

Molienda de soja: la Planta que la Emisora posee de San Lorenzo, provincia de Santa Fe, es una de las más

eficientes del mundo y cuenta con capacidad para procesar hasta más de 6mm de toneladas, que transforma en harina de soja, aceite y otros con calidad exportación.

Molienda de girasol: a partir de 2019 Molinos Agro amplió el portfolio de actividades industriales de la sociedad, con la incorporación de la molienda de girasol en planta, cuyos productos son destinados tanto a la exportación como el mercado local

Exportación a granel: como resultado de los procesos de molienda de poroto de soja y de girasol, la Sociedad produce una variada gama de harinas y aceites a granel para un competitivo mercado internacional, tales como harina de soja de alta proteína (HiPro), y aceite crudo de soja mercado en el que nuestro país representa un 45% del comercio mundial como así también pellet de cáscara de soja, biodiesel, pellets de girasol y aceite de girasol.

Adicionalmente, la Sociedad acondiciona y exporta cereales, como maíz y trigo bajo las condiciones requeridas por el mercado internacional.

Puerto San Benito: la Sociedad posee un puerto, el Puerto San Benito, integrado a la Planta industrial a orillas del Río Paraná, a la altura del kilómetro 441,5 Puerto San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, cuyas operaciones iniciaron en marzo del 2005. Totalmente dedicado tanto al complejo oleaginoso como al cerealero, ofrece las más modernas condiciones para la carga de mercaderías en un ambiente de control de calidad y seguridad óptimos. El Puerto San Benito, de secos y líquidos, tiene una capacidad de carga de 8 millones de toneladas al año.
Biodiesel: el biodiesel es la energía renovable cuyo consumo más se desarrolló a nivel global en los últimos años pasando de 3,2 millones de toneladas en 2005 a casi 39 millones de toneladas en 2019. El biodiesel en un eslabón importante en la cadena de valor de la soja y la Sociedad, como empresa líder del sector, se sumó a esta tendencia mundial a partir de distintos convenios de producción celebrados con otras compañías.

Asimismo, la Sociedad obtuvo la certificación bajo esquemas de sustentabilidad que cumplen con la Directiva de Energías Renovables 2009/28/CE emitida por el Parlamento de la Comunidad Europeo y el Consejo de la Unión Europea.

Alimentación animal: la Sociedad ofrece, localmente, materias primas provenientes de los procesos de molienda del poroto de soja y de girasol para la elaboración de alimentos balanceados y su utilización en la producción aviar, porcina, feedlots y lechería. En línea con su tradición, la Sociedad se ha convertido en uno de los principales proveedores de este segmento producto de su compromiso con el servicio y la calidad, siendo estos los atributos más valorados por los clientes del negocio de alimentación animal.

Administración de riesgo y Research: un equipo de administración de riesgo, apoyado en Research que provee información de oferta y demanda de cultivos y commodities a nivel local e internacional, diseña y administra herramientas de cobertura para minimizar la exposición del negocio, y asegurar la correcta ejecución de los distintos programas de exportación.

Producción

En los últimos años, Molinos Agro ha invertido y continuará realizando las inversiones necesarias para aumentar la capacidad productiva e instrumentar mejoras e innovaciones tecnológicas que permitan el fortalecimiento y la consolidación de su posición en el sector. Trabajando con tecnología de última generación y profesionales altamente capacitados, la Sociedad asegura los más altos estándares industriales, de calidad y de protección ambiental.

En línea con lo mencionado en el párrafo anterior, a partir de abril de 2016, la Sociedad realizó la inversión de US$ 62 millones para ampliar los espacios de almacenamiento de su Planta. La obra, comenzó a ejecutarse en octubre de 2016, con la construcción de una celda para harinas con capacidad para 72.000 toneladas, otra para almacenamiento de poroto de soja con capacidad para 180.000 toneladas y dos silos verticales con capacidad para 20.000 toneladas de cereales, además del reacondicionamiento de otros espacios existentes. Durante 2019, se efectuaron reformas sobre la línea 1, permitiendo su adaptación para la molienda de girasol y la ampliación de los equipos de secado de harina, que incrementaron la capacidad de molienda de soja de la Planta.

Mercados

Mercados internacionales

Como fue mencionado anteriormente, Argentina se ha consolidado como el principal exportador mundial de harina y aceite de soja, representando más del 45% del comercio global de ambos productos.

No ajena a esto, la Sociedad cubre una participación muy representativa del intercambio comercial, ofreciendo entre el 4 y el 5% del total de la harina y el aceite de soja comercializado en todo el mundo.

Entre los principales destinatarios de la harina proteica producida por la Sociedad, se destacan los países del Sudeste Asiático, la Unión Europea y África. En aceite, Asia es el principal destino; mientras que en biodiesel el destino casi excluyente ha sido Europa.

Con respecto al maíz, Argentina se ha transformado en el tercer exportador mundial de este cereal; complementando la oferta global en un período en el que Estados Unidos y Brasil se encuentran prácticamente fuera del mercado. En este sentido, Molinos Agro logra alcanzar una participación del 1% en el comercio mundial.

Cabe mencionar que la Sociedad exporta el 90% de su facturación anual y que la totalidad de sus ventas al exterior se realizan en términos FOB (Free On Board). Así, es el cliente internacional quien dispone el buque para trasladar los productos a sus respectivos destinos.

Mercado Local

En lo que refiere al mercado doméstico, la Sociedad comercializa un 10% de su facturación total. Este porcentaje es la resultante de un mercado local acotado.

A diferencia de países como Estados Unidos o Brasil, el consumo local de productos provenientes de la molienda de soja no se encuentra tan desarrollado en Argentina; destinándose menos del 10% de la producción total de harinas y pellets para la elaboración de alimentos balanceados, y alrededor del 15% del aceite en el consumo alimenticio y en la transformación a biodiesel.

Molinos Agro ofrece materias primas provenientes de los procesos de molienda del poroto de soja y de girasol para la elaboración de alimentos balanceados, que se utilizan para la alimentación de producciones animales. Los principales clientes de la empresa son grandes elaboradores de balanceados, las principales empresas productoras de pollos, cerdos y grandes feedlots y tambos.

Molinos Agro es uno de los principales proveedores debido a su alto compromiso con el servicio y la calidad, muy valorado por los clientes.

En cuanto al biodiesel, la Sociedad provee a empresas nacionales en el marco del mandato oficial de mercado local (B10, que implica un corte del 10% al gasoil de origen mineral), con la calidad y logística habituales.

Estacionalidad

Si bien la cosecha de soja en el país tiene una marcada estacionalidad entre los meses de abril y junio, la comercialización de la misma se mantiene activa durante todo el año, al igual que la venta de los productos.

A partir de octubre, entra al juego la cosecha de Estados Unidos, compitiendo en las exportaciones de productos de la molienda de soja. Sin embargo, al ser Argentina el principal proveedor mundial de harina y aceite de soja, la industria continúa trabajando y exportando a los destinos habituales.

En cuanto a maíz, debido a los dos períodos de cosecha que se dan en el país, Argentina se mantiene activo en las exportaciones, compartiendo mercado principalmente con Brasil entre julio y octubre; pero con amplia participación mundial entre marzo y mayo de cada año, luego de la finalización de la cosecha estadounidense.

Respecto de trigo, la estacionalidad de cosecha y comercialización es bastante más marcada, principalmente alrededor de cosecha (entre los meses de diciembre y febrero); con una participación mundial sensiblemente menor, debido a la gran atomización existente entre los principales países exportadores del grano.

Materias primas y proveedores

Como protagonista de la cadena agroindustrial, la Sociedad y su antecesora trabaja, desde 1902, con el objetivo de agregar valor a la producción del campo argentino. El área de originación es la responsable de la compra de las materias primas que son utilizadas para la producción y su comercialización. De esta forma, en los últimos años la Sociedad, ha originado un promedio anual de 4,5 millones de toneladas de poroto de soja y más de 2 millones de toneladas de maíz y trigo. Esta estrategia de originación está apalancada en un equipo comercial con presencia en los principales puntos del núcleo productivo argentino y en una red de acopios ubicados estratégicamente dando soporte en forma permanente, lo que permite a la Sociedad forjar relaciones de largo plazo con más de 1.000 productores en forma directa de distintos lugares de nuestro país.

Canales de comercialización

Molinos Agro realiza la exportación de sus productos desde puerto San Benito al mundo. Su Sociedad Controlada a su vez desarrolla relaciones de largo plazo con clientes con escala relevante en destino.

Patentes Licencias o Contratos Industriales

La Sociedad no tiene patentes ni utiliza licencias que sean relevantes para la rentabilidad del negocio. Tampoco tiene contratos con proveedores industriales que sean relevantes para el negocio.

Regulación estatal y medioambiental

El negocio agroindustrial exportador en el que participa Molinos Agro requiere de activos específicos, como una planta de almacenamiento y procesamiento, y un puerto, siendo una actividad que requiere

habilitaciones, así como los establecimientos, y está altamente regulada por distintos organismos de contralor tanto nacionales como provinciales y municipales

La habilitación municipal y provincial de estos activos requirió de un muy completo Estudio de Impacto Ambiental presentado y aprobado por el Ministerio de Medio Ambiente de la Provincia de Santa Fe.

Luego, y de forma periódica, la Municipalidad de San Lorenzo es la encargada de monitorear los distintos parámetros ambientales, informando al Ministerio Provincial cualquier desvío detectado, a lo que sigue un informe del caso y un plan de acción por parte de la empresa.

Sustentabilidad en el Marco de Negocios

Los cuatro pilares del programa de sustentabilidad de Molinos Agro son los siguientes:

La sustentabilidad del negocio,
El abastecimiento agrícola sostenible,
Las personas y la comunidad, y
El cuidado ambiental

En el marco de los Objetivos de Desarrollo Sostenible y las Metas de la Agenda de Naciones Unidas 2030, la Sociedad elabora y cumple anualmente bajo normativa de Global Reporting Initiative (GRI) el reporte de sustentabilidad, dando cuenta no sólo de la situación de la empresa en relación a los cuatro pilares fundamentales ya mencionados, sino también a los temas aspiracionales. A este reporte se puede acceder en la página web de la empresa: www.molinosagro.com.ar

Marco regulatorio

Las actividades desarrolladas por la Sociedad están sujetas a numerosas normas jurídicas nacionales, provinciales y municipales que regulan las distintas áreas y unidades de negocio descriptas en el presente apartado del Prospecto. A la fecha de este Prospecto, la Compañía considera que cumple con toda la normativa legal aplicable vigente. De la misma manera, la Emisora cuenta con todas las licencias y permisos sustanciales requeridos para el desarrollo de sus actividades.

A continuación, se presenta un resumen de los principales regímenes normativos a los cuales se encuentra sujeta la Emisora en virtud de sus actividades y de la clasificación de unidades de negocios descriptas en esta sección:

- Originación de Materias Primas, industrialización y comercialización de Subproductos : En su calidad de elaborador de productos provenientes de la molienda de soja, y desde el primer eslabón de su negocio, como originador de materias primas, las relaciones de la Emisora con los proveedores de materias primas se encuentran reguladas principalmente por el Código Civil y Comercial de la Nación y por las Reglas y Costumbres del Mercado de Granos. Estas reglas fueron compiladas por las distintas Cámaras Arbitrales de Cereales del país, y refieren a usos y costumbres que resultan de aplicación general en los contratos relacionados con la comercialización, producción e industrialización de frutos, productos agropecuarios, subproductos derivados y afines.

Asimismo, y como protagonista de la cadena agroindustrial, la Emisora sujeta su actividad a estrictos procedimientos de trazabilidad dispuestos por el Ministerio de Agricultura Ganadería y Pesca de la Nación Argentina y por la Administración Federal de Ingresos Públicos. Es así que, tanto sus establecimientos como las actividades que la Emisora realiza en los mismos se encuentran controladas por, entre otros, por el Registro Único de la Cadena Agroalimentaria (RUCA).

Por otro lado, y en relación a la sanidad, tanto sus establecimientos, como todos los subproductos que la Emisora comercializa, en forma local y/o a través de sus exportaciones, deben estar debidamente registrados y certificados por el Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria (SENASA) entidad dependiente del Ministerio de Agricultura Ganadería y Pesca de la Nación Argentina.

Régimen de Exportaciones de Productos Agrícolas : Los productos agrícolas exportados por la Emisora, se encuentran sujetos a derechos de exportación. Particularmente, los productos principales se encuentran sujetos al régimen especial para la exportación establecido por la Ley N° 21.453 (Boletín Oficial 11 de noviembre de 1976) (tal como ha sido modificada y complementada de tanto en tanto, el “Régimen de Exportaciones Agrícolas”). Dicho Régimen de Exportaciones Agrícolas dispone principalmente: (i) la obligación de registrar ante las autoridades del Registro de Declaraciones juradas de Venta al Exterior, dependiente del Ministerio de Agricultura de la Nación Argentina, las ventas al exterior de estos productos agrícolas, hasta las 11 horas del primer día hábil siguiente a aquel en que se hubiese cerrado la venta correspondiente, y obtener su aprobación, mediante la presentación de una declaración jurada denominada Declaración Jurada de Venta al Exterior (“DJVE”), y (ii) la aplicación del régimen tributario (alícuota y precio FOB oficial) vigente a la fecha de cierre de cada venta para la liquidación -entre otrosde los derechos de exportación.

Por su parte, las variaciones de los derechos de exportación aplicables a los productos impactan en la cadena productiva, resultando su observancia de relevancia en el mercado, así como el cumplimiento de los recaudos de la ley 26.351 para la acreditación de la adquisición o tenencia de la mercadería cuando se produjera un incremento en más de las alícuotas correspondientes a los derechos de exportación de productos agropecuarios alcanzados por las disposiciones de la Ley Nº 21.453.

-El Decreto Nº 789/2020 del Poder Ejecutivo Nacional modificó las alícuotas de los derechos de exportación para ciertas posiciones arancelarias incluidas en su Anexo I, cuya exportación quedará gravada exclusivamente a la alícuota allí establecida. Por otra parte, redujo al cero por ciento (0%) los derechos de exportación para los bienes finales correspondientes al sector automotriz incluidos en su Anexo II, para aquellas exportaciones que sean incrementales, tomando como base los últimos doce (12) meses anteriores a la entrada en vigencia del Decreto (5.10.20), y que tenga destino extra-Mercosur. Por último, se modificaron las alícuotas de reintegros a la exportación de insumos elaborados y bienes finales detallados en el Anexo III del decreto 789/20 -que quedaron fijadas en el cinco por ciento (5%) y el siete por ciento (7%), según la posición arancelaria-, y que sustituyen los porcentajes establecidos en el Anexo I del Decreto N° 1126/17 y sus modificatorias. Las mercaderías alcanzadas por lo dispuesto en este último punto contarán con el nivel de reintegro que específicamente allí se señala, o el previsto en el Anexo XIV del Decreto N° 1126/17 y sus modificatorios o en cualquier otra norma, el que resulte mayor.

El Decreto Nº 790/2020 del Poder Ejecutivo Nacional estableció modificaciones a las alícuotas de los derechos de exportación para determinados productos que se detallan en su anexo, entre ellos, el poroto de soja y los productos derivados de su molienda. En ese sentido, redujo las alícuotas previas y estableció un cronograma de alícuotas progresivas para para la mercadería que se embarque antes del 1 de enero del 2021, para los meses octubre, noviembre y diciembre de 2020 hasta converger en las alícuotas fijadas a partir del 1º de enero de 2021. Cabe destacar que el esquema de alícuotas de derechos de exportación prevé un diferencial arancelario de dos puntos entre el poroto de soja y aquellos derivados de su molienda.

-Defensa de la Competencia: La Ley N° 27.442 de Defensa de la Competencia (la “Ley de Defensa de la Competencia”), como así también sus modificatorias y complementarias, prohíben los actos o conductas que tengan por objeto o efecto, limitar, restringir, falsear o distorsionar la competencia o el acceso al mercado o constituyan un abuso de posición dominante de forma que pudieran generar un perjuicio para el interés económico general y exigen un mecanismo de autorización administrativa para operaciones que, en los términos del artículo 7 de la Ley de Defensa de la Competencia constituyen supuestos de

concentración económica. Conforme a dicha normativa, las fusiones, transferencias de fondos de comercio, adquisiciones de propiedad o cualquier derecho sobre acciones, participaciones de capital u otros valores convertibles, la transferencia de activos u operaciones por las cuales el comprador adquiere el control o influencia sustancial en una empresa o su estrategia competitiva son consideradas una concentración económica. Cuando en la Argentina el volumen de negocio de las empresas involucradas supere la suma de cien millones -100.000.000- de unidades móviles (actualmente el valor de la unidad móvil asciende a AR$40,61, pero se actualiza anualmente), la respectiva concentración debe ser notificada a la Autoridad Nacional de la Competencia para su aprobación (esta nueva Autoridad es un organismo descentralizado del Poder Ejecutivo que se encuentra en proceso de creación; hasta que ello ocurra las concentraciones económicas deben notificarse ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, dependiente de la Secretaría de Comercio). Actualmente, la solicitud de aprobación puede ser presentada con anterioridad al cierre de la operación o dentro de una semana desde ocurrido el cierre de la misma. Sin perjuicio que la Ley de Defensa de la Competencia prevé que la operación sea necesariamente notificada con anterioridad a su cierre, esta obligación se encontrará vigente luego de transcurrido el plazo de un año desde la puesta en funcionamiento de la Autoridad Nacional de la Competencia.

La Ley de Defensa de la Competencia establece que las concentraciones económicas en las cuales el monto de la operación y el valor de los activos absorbidos, adquiridos, transferidos o controlados en la Argentina, no excedan cada uno los 20 millones de unidades móviles, se encuentran exentas de la necesidad de autorización administrativa. Sin perjuicio de lo que antecede, cuando las operaciones efectuadas en ese mercado durante el período previo de 12 meses exceden en total veinte millones - 20.000.000- de unidades móviles o 60 millones de unidades móviles durante los últimos 36 meses, estas operaciones deben ser notificadas a la Autoridad Nacional de la Competencia.

Cuando se presenta una solicitud de aprobación, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia podrá (i) autorizar la transacción sin condicionamientos; (ii) supeditar la transacción al cumplimiento de ciertas condiciones, o (iii) rechazar la autorización.

Las operaciones notificadas antes de su cierre deben concretarse dentro del año de recibida la autorización, o ésta expirará.

Por su parte, el DNU de Lealtad Comercial prohíbe los actos de competencia desleal (realizado antes, durante o después de una operación comercial o contrato, independientemente de que éste llegue a celebrarse) siempre que se realicen en el mercado y con fines competitivos; como, por ejemplo, las ventas por debajo del costo.

La Sociedad se encuentra en pleno cumplimiento del citado cuerpo normativo, habiendo notificado en tiempo y forma a la autoridad pertinente cada una de las operaciones que correspondía. En la actualidad no existen en curso tramitaciones ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia tendientes a obtener su aprobación respecto de operaciones de compra o transferencia de activos, encontrándose debidamente autorizadas todas las operaciones oportunamente notificadas.

Seguros

La Emisora contrata las pólizas de seguros que son necesarias y por las sumas que son habituales en la industria en la que opera, incluyendo en otros, seguro por accidentes laborales, incendios, robo, daños patrimoniales, todo riesgo operativo, etc. La Sociedad considera que su cobertura de seguros es adecuada, tanto en términos de montos como de riesgos para las actividades que lleva a cabo.

IV. FACTORES DE RIESGO.

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa, entre otras cosas, por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.

La actividad de la sociedad se desarrolla en un contexto macroeconómico local y mundial que en mayor o menor medida afectan el desarrollo del negocio.

A continuación, se detallan algunos de esos factores:

inestabilidad financiera en las principales economías desarrolladas y en varios países de la
región, entre ellos Brasil;
volatilidad en las políticas monetarias y fiscales de las principales economías del mundo y por
los recientes sucesos acaecidos en el mercado internacional y en varios países de la región;
restricciones de los flujos de capital debido a la incertidumbre local e internacional;
incertidumbre con respecto a la capacidad de accesos al financiamiento internacional,
altamente influenciada por la capacidad de pago del sector público argentino;
bajo nivel de inversión;
incremento de la inflación que afecte la competitividad y el crecimiento de la economía;
evolución del tipo de cambio;
incremento del gasto público que afecte la economía y las cuentas fiscales;
nivel de reservas del estado nacional, resultado de la balanza comercial;
cambios en las retenciones:
disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por Argentina;
controles de precios;
tensiones políticas y sociales;
incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a la Compañía;
restricciones a la adquisición y transferencia de divisas al exterior;
la aplicación de restricciones a las importaciones y exportaciones de productos y la creación de
nuevos impuestos a la exportación de determinados productos o el incremento de las alícuotas vigentes;
mayor regulación y control sobre la economía;
reclamos judiciales en materia medioambiental;

creciente afectación de las actividades de las empresas por la acción de los sindicatos; y
el control de la crisis sanitaria provocada por la pandemia del COVID-19.

Los factores detallados, puede influir en nuestros resultados de operación y situación financiera.

Una porción sustancial de los ingresos de la Sociedad es generada desde la Argentina y, por lo tanto, dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de Argentina.

Sustancialmente todos los activos y operaciones de la Sociedad están ubicados en Argentina. Por ello, la situación patrimonial de la Sociedad y los resultados de las operaciones dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas, regulatorias, sociales y políticas imperantes en Argentina, incluido el nivel de crecimiento, índice de inflación, tipos de cambio, paritarias, tasas de interés y condiciones y sucesos internacionales que puedan afectar al país.

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflación y devaluación. No podemos asegurar si la economía del país crecerá o si se contraerá. Si las condiciones económicas de la Argentina tienden a deteriorarse, o si la inflación se acelerará más, o si no resultarán efectivas las medidas del Estado Nacional para atraer o retener inversiones extranjeras y financiamiento internacional, tales acontecimientos podrían afectar adversamente el crecimiento económico del país y, a su vez, afectar nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

En el plano político, en octubre de 2019 se celebraron las elecciones generales y Alberto Fernández resultó elegido presidente y asumió el cargo el 10 de diciembre de 2019. En consecuencia, desde el 10 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional ha quedado formado de la siguiente manera: la Cámara de Senadores, con 41 bancas para el Frente de Todos y 29 bancas para Juntos por el Cambio, y la Cámara de Diputados, con 116 bancas para Juntos por el Cambio y 119 bancas para el Frente de Todos.

En el plano económico, el actual gobierno aún tiene el desafío de lograr una renegociación exitosa de la deuda con el FMI, dado que ya ha reestructurado su deuda con los bonistas privados. En tal sentido, de no lograr un acuerdo con el FMI, Argentina podría ver afectado su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años, pudiendo también impactar directamente en la economía argentina. Por el contrario, en caso que la Argentina logre un resultado favorable y acuerde la reestructuración de su deuda con el FMI, esto podría impactar favorablemente en la economía argentina, en el mediano y largo plazo.

A la fecha del presente Prospecto, se ha iniciado el proceso de renegociación de deuda con el FMI, cuyo resultado no puede predecirse. A su vez, no puede precisarse cuál sería el impacto en la economía argentina del acuerdo con los acreedores privados y en caso de que el Gobierno Nacional llegue a un entendimiento con el FMI. Para más información, véase “ Factores de Riesgo—La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico ”.

Por otro lado, el 3 de marzo de 2020 se registró el primer caso de COVID-19 en el país, en virtud de lo cual el Gobierno de Alberto Fernández implementó una serie de medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en la economía local.

Entre las medidas tomadas al comienzo de la pandemia del COVID-19, se destacaron las siguientes: la ampliación de la emergencia pública en materia sanitaria, el cierre total de fronteras, la suspensión de vuelos internacionales y de cabotaje, la suspensión del transporte terrestre de media y larga distancia, la suspensión de espectáculos artísticos y deportivos, el aislamiento social, preventivo y obligatorio, en virtud del cual todos los residentes (salvo excepciones) deben permanecer en sus residencias habituales

y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo, y el distanciamiento social preventivo y obligatorio dependiendo de la cantidad de casos en la jurisdicción respectiva. Luego, a partir del 20 de diciembre de 2020, el Gobierno Nacional empezó a levantar gradualmente varias de las restricciones impuestas a principios del año 2020 con el fin de reactivar la economía. Sin embargo, debido al incremento de los casos positivos de COVID-19, a partir de abril de 2021 se volvieron a implementar muchas de las medidas impuestas durante el año anterior.

Esta serie de medidas obligaron a muchas compañías argentinas a suspender sus operaciones comerciales durante su vigencia, estresando su situación financiera en el corto y mediano plazo, no solo debido a la caída de sus ingresos, sino por el aumento del riesgo de que sus propios deudores incumplan con los pagos pactados. En este marco, el Gobierno Nacional anunció distintas medidas destinadas a paliar la crisis financiera de las compañías afectadas por la pandemia del COVID-19. Para mayor información véase la sección “ Factores de Riesgos - El impacto de la pandemia del COVID-19 en la economía argentina es aún incierto” de este Prospecto.

Otra disminución del crecimiento económico de Argentina o un incremento de la inestabilidad de la economía podrían afectar en forma adversa nuestro negocio, la situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones. Asimismo, mayores tasas de inflación, cualquier caída en los índices de crecimiento del PBI y/u otros acontecimientos económicos, sociales y políticos futuros en Argentina, las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente a otras monedas y la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores o de la inversión extranjera directa, entre otros factores, podrían afectar en forma significativamente adversa el desarrollo de la economía argentina y, en particular, nuestro negocio, situación patrimonial y resultado de las operaciones.

Los Riesgos de la macroeconomía de Argentina.

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad durante los últimos años. De acuerdo a la información publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), el PBI de la Argentina correspondiente los años 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020 fue de –2,5%, 2,6%, – 2,2%, 2,9%, -2,6%, -2,2% y -9,9% (según el estimador mensual de actividad económica del INDEC), respectivamente. Asimismo, el PBI aumentó 2,5% en el primer trimestre de 2021 frente al trimestre anterior en términos desestacionalizados. Respecto al año 2021, el Estimador Mensual de Actividad Económica del INDEC exhibió, en marzo, un incremento de 11,4% con relación a igual mes de 2020, y registró una caída de 0,2% con respecto a febrero de 2021 en su medición desestacionalizada. En el primer trimestre del año 2021, dicho estimador mostró un aumento de 2,4% respecto del mismo período de 2020.

Asimismo, cabe destacar que, al estancamiento de la economía argentina, se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. Se estima que, con la aparición de las distintas vacunas para combatir la pandemia, la economía global y, en particular, la economía argentina, tenga un leve rebote. Sin perjuicio de esto, las probabilidades de un aumento de las exportaciones e ingresos de divisas siguen siendo bajas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre realmente reactivar la economía durante el año en curso.

En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en marzo de 2021, denominado Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”), estima una inflación minorista del 46% para el año 2021 y una variación del PBI real de 6,7%. A su vez, prevén que en 2022 la actividad económica alcance un crecimiento de 2,5%.

Asimismo, la recaudación impositiva del Estado Nacional se incrementó en términos reales un 72,7% en mayo de 2021 comparativamente con los valores del año anterior.

Por su parte, en caso de que la Argentina logre un resultado favorable y acuerde la reestructuración de su deuda con el FMI, esto podría impactar favorablemente en la economía argentina, en el mediano y largo plazo. Para más información, véase “ Factores de Riesgo—La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico ”.

En virtud de lo expuesto, no podemos predecir cómo afectará dicha incertidumbre en la economía argentina, ni como la administración de Alberto Fernández abordará ciertos asuntos políticos y económicos, tales como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y al sector privado y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada tendrá en la economía argentina en su conjunto.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría continuar deteriorándose, si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores locales e internacionales. Todo ello, podría generar un deterioro de la economía argentina y, por ende, afectar los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Sociedad.

Un aumento de la inflación podría tener un efecto sustancial adverso sobre las perspectivas económicas de la Argentina

Argentina ha experimentado históricamente altos niveles de inflación, con cambios significativos en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y en el Índice de Precios al por Mayor (“IPIM”).

El 13 de febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de inflación para medir los precios de los bienes en todo el país, conocido como el “IPCNu”, reemplazando al IPC que únicamente calculaba la inflación en el área metropolitana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los 24 partidos que integran el Gran Buenos Aires.

A finales del año 2017, el Gobierno Nacional implementó una política monetaria contractiva y anunció un nuevo régimen de metas de inflación en paralelo con un régimen de tipo de cambio flexible. Sin perjuicio de ello, el Gobierno Nacional no obtuvo el éxito que esperaba en la ejecución de tales metas inflacionarias, y la inflación interanual registrada para el año 2018 alcanzó niveles del 47,6%. Posteriormente, en 2019 Argentina se ubicó en el tercer lugar en el mundo entre los países que tienen mayor inflación y también entre los primeros siete por la profundidad de la recesión.

Por su parte, el Gobierno Nacional formuló la ley del presupuesto para el año 2019 pronosticando una inflación interanual del 23%, que implicaba una disminución significativa con respecto a la tasa inflacionaria del 2018. No obstante ello, dicha pauta fue superada dado que según las publicaciones realizadas por el INDEC la tasa de inflación del año 2019 fue del 53,8% y el IPC llegó al 52,1% interanual. En el año 2020 el Gobierno Nacional pronosticó una inflación interanual inferior al 40%, la cual terminó siendo de 36,1% según los datos provistos por el INDEC y el IPC llegó al 36,1% interanual.

Durante el primer semestre de 2021, la inflación acumulada fue del 29,1% correspondiente a la suma de 4,0%, 3,6%, 4,8%, 4,1%, 3,3%, 3,2% y 3,0% por los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio y julio respectivamente.

Un nivel alto de inflación afectaría la competitividad internacional de Argentina al diluir los efectos de una devaluación del Peso, impactaría negativamente en el nivel de actividad económica y empleo y socavaría la confianza en el sistema bancario argentino, lo cual podría limitar aún más la disponibilidad

de crédito local e internacional para las empresas. A su vez, una parte de la deuda argentina está ajustada según el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice monetario estrechamente relacionado con la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación ocasionaría un incremento de la deuda externa argentina y, consecuentemente, de las obligaciones financieras del país, lo cual podría exacerbar la presión sobre la economía argentina. Un alto nivel de incertidumbre y una falta de estabilidad general en términos de inflación podrían además conllevar plazos contractuales más breves y afectar la capacidad de planificación y toma de decisiones.

Un entorno de alta inflación podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero, contrarrestando los efectos de la devaluación del Peso, con los mismos efectos negativos sobre el nivel de actividad económica. Si los niveles de inflación se mantuvieran o aumentaran en el futuro, el desarrollo de la economía argentina podría verse afectado y el acceso al crédito aún más restringido.

En tal sentido, el REM correspondiente al mes de diciembre de 2020, la inflación proyectada (nivel general) para diciembre de 2020 fue de 4,0% y el promedio mensual de las variaciones esperadas entre enero y junio de 2021 fue de 3,6%. Asimismo, el BCRA anunció nuevas metas de inflación para los años 2021 y 2022 del 33% y 27,2% respectivamente.

Si los niveles de inflación se mantuvieran o aumentaran en el futuro, el desarrollo de la economía argentina podría verse afectado y el acceso al crédito aún más restringido, y los resultados de las operaciones de la Emisora podrían verse severamente afectados.

En lo que respecta a la información financiera, la Sociedad ha definido como su moneda funcional el Dólar Estadounidense, siendo el Peso la moneda de presentación de sus estados financieros. Conforme lo que establece la NIC 21, la moneda funcional se corresponde con la moneda del mercado principal en el que opera la Sociedad.

El crecimiento económico de Argentina podría no ser sostenible.

La economía argentina ha registrado una volatilidad significativa en las décadas recientes caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, elevados y variados índices de inflación y depreciación de la moneda.

De acuerdo a la información publicada por el INDEC, durante el segundo trimestre de 2019 el producto bruto interno acumuló una caída del 2,5% anual, y la actividad económica experimentó una contracción del 0,3% respecto al trimestre anterior y un crecimiento del 0,6% en comparación con el segundo trimestre de 2018. Además, durante el tercer trimestre de 2019 el producto bruto interno creció un 0,9% en comparación con el trimestre anterior, y cayó un 1,7% interanual. Asimismo, el PBI de Argentina disminuyó un 3% en términos reales en 2019. Respecto al año 2020, el Estimador Mensual de Actividad Económica del INDEC exhibió, en marzo, una caída de 11,5% con relación a igual mes de 2019, y de 9,8% con respecto a febrero en su medición desestacionalizada. En el primer trimestre del año 2020, el mencionado estimador cayó 5,2% respecto del mismo período de 2019, y 4,8% sin estacionalidad respecto del trimestre anterior. Por su parte, el INDEC informó que el PBI cayó un 19,0%, 10,1% y 4,3% en el segundo, tercer y cuarto trimestre del año 2020 respectivamente en relación a los mismos trimestres del año 2019, debido al impacto de la restricción a la circulación y a la actividad de las industrias, comercios y servicios que impuso la pandemia por el COVID-19. Respecto al primer trimestre del año 2021, el INDEC publicó que el PBI creció un 2,5% en comparación con el mismo trimestre del año anterior.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría verse perjudicada si las presiones políticas y sociales inhiben la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de

precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores.

Los resultados económicos de la Argentina dependen de una serie de factores, incluyendo sin limitación, los siguientes:

demanda internacional de exportaciones argentinas;
precio de ciertos commodities ;
estabilidad y competitividad del Peso respecto de las divisas;
niveles de consumo;
niveles de inversión local y extranjera;
tasa de inflación; y
presión fiscal.

No es posible determinar cómo impactarán las condiciones macroeconómicas de Argentina en la situación financiera, económica, las operaciones y los resultados de la Emisora.

Una significativa alteración del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina.

Desde que la Argentina adoptó un régimen de tipo de cambio de flotación en 2002, el valor del Peso ha variado a lo largo del tiempo. Durante los primeros años hubieron de fluctuaciones relativamente moderadas en el tipo de cambio nominal, pero -a partir del año 2012- la situación cambió sustancialmente. El Peso con respecto al Dólar Estadounidense se depreció un 50,94% en 2018, un 36,67% en 2019 y un 28,87% en 2020. En el año 2018 finalizó con un tipo de cambio de $37,70 por US$ 1, al 31 de diciembre de 2019 a $63,35, y al 31 de diciembre de 2020 a $84,14. Al 18 de agosto de 2021, el tipo de cambio por cada Dólar Estadounidense era de $97,2650.

Adicionalmente, luego de darse a conocer el triunfo de Alberto Fernández en las elecciones Primarias Abiertas Simultáneas y Obligatorias (PASO) llevadas a cabo el 11 de agosto de 2019 en el país, los mercados reaccionaron de forma negativa produciéndose una depreciación histórica de la moneda nacional. Como resultado del aumento en la volatilidad del Peso, antes de finalizar su mandato, la gestión de Mauricio Macri anunció el restablecimiento de los controles cambiarios a partir de septiembre de 2019, que habían estado vigentes en Argentina entre 2002 y 2015, y habían sido eliminados por la administración del Sr. Macri a comienzos de 2016. Posteriormente, con la asunción de Alberto Fernández a la presidencia, los controles cambiarios fueron extendidos indefinidamente e incluso fueron endurecidos. Para más información sobre el tipo de cambio y/o los controles de cambio, por favor ver “Información Adicional – Controles de Cambio” de este Prospecto.

Estas devaluaciones del Peso han tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, en el período inicial generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar sus obligaciones de deuda soberana. La depreciación del Peso impactó en diversos sectores de la economía argentina orientados no solo a la exportación, y afectando la situación financiera de un gran número de empresas y personas físicas que vieron dificultado el cumplimiento de sus deudas en moneda extranjera.

Por su parte, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación

de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina y eventualmente algún efecto sobre la Sociedad (más allá de tener moneda funcional Dólar Estadounidense).

La intervención del gobierno puede afectar adversamente la economía argentina y, como resultado de ello, los negocios y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Los diferentes gobiernos de Argentina incrementaron la intervención del Estado en la economía, incluso a través de medidas de expropiación y estatización, controles de precios y controles de cambio.

Los economistas del sector privado coinciden en informar que las expropiaciones, los controles de precios, los controles de cambio y otras medidas de intervención directa del anterior Gobierno Nacional en la economía, han tenido un impacto adverso sobre el nivel de inversión en Argentina, el acceso de sociedades argentinas a los mercados internacionales de capitales y las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países. Si bien gran parte de las medidas del gobierno anterior estuvieron focalizadas en modificar (sustancialmente o en parte) las medidas adoptadas por administraciones anteriores y en acercar a la Argentina a los mercados internacionales, las reformas no tuvieron el éxito esperado.

Cabe destacar que actualmente la Argentina se encuentra sometida a una causa judicial impulsada por el fondo Burford Capital, con relación a la reestatización de la petrolera YPF durante el gobierno de Cristina Fernández de Kirchner que, según los demandantes, perjudicó a los accionistas de la misma (distintos de Repsol). La demanda se encuentra bajo revisión de la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, que, en caso de pronunciarse en contra de Argentina, podría condenarla a pagar más de US$ 2.500 millones. En enero de 2019, la Corte Suprema de Estados Unidos pidió la opinión de la Casa Blanca en la disputa judicial. El 21 de mayo de 2019, el gobierno de los Estados Unidos expresó ante la Corte Suprema de ese país su opinión no vinculante en contra de la petición de Argentina de llevar a los tribunales argentinos la demanda por la nacionalización de YPF S.A. El 3 de junio de 2019, el Gobierno Argentino junto con YPF S.A. presentó ante la Corte Suprema de Estados Unidos un escrito suplementario en respuesta a la opinión no vinculante del gobierno de los Estados Unidos. El 24 de junio de 2019, la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó el planteo interpuesto por YPF S.A. y la República Argentina.

En la misma fecha, YPF S.A. remitió una carta al Tribunal de Primera Instancia del Distrito Sur de Manhattan a cargo de la jueza Loretta Preska solicitando una audiencia previa a la presentación de una motion for judgment on the pleadings (moción que busca una decisión del tribunal fundada en las alegaciones de las partes). Asimismo, en la misma fecha, Petersen remitió una carta al Tribunal de Distrito solicitando el levantamiento de la suspensión de plazos y la fijación de una audiencia previa a la solicitud de que se admita la procedencia de un summary judgment (sentencia sumaria). Con fecha 25 de junio de 2019, el tribunal interviniente otorgó plazo hasta el 3 de julio de 2019 para que las partes den respuesta a las peticiones efectuadas, como así también citó a las partes a una audiencia que se celebró el 11 de julio de 2019. El 8 de julio de 2019, la Argentina e YPF S.A. presentaron sendos escritos contestando y oponiendo defensas a la demanda. El 11 de julio de 2019 se celebró la audiencia convocada por la jueza, en la cual las partes desarrollaron sus argumentos a fin de que se aprueben sus peticiones del 24 de junio de 2019.

Con fecha 23 de julio de 2019, Petersen, Eton Park, la Argentina e YPF S.A. presentaron un escrito conjunto proponiendo un cronograma para que: (i) la Argentina e YPF S.A. presenten sus mociones por desestimación por “ forum non conveniens ” antes del 30 de agosto de 2019, (ii) tanto Petersen como Eton

Park puedan presentar escritos oponiéndose a dichas mociones antes del 30 de octubre de 2019, y (iii) la Argentina e YPF S.A. respondan a los escritos referidos en el punto (ii) antes del 29 de noviembre de 2019. Al día siguiente la jueza interviniente aceptó el cronograma propuesto por las partes y resolvió que los plazos del juicio se suspendiesen hasta tanto se resuelvan las mociones por desestimación por “ forum non conveniens ”. El cronograma fue modificado con posterioridad, motivo por el cual el 30 de agosto de 2019, YPF S.A. y la Argentina presentaron en forma conjunta sus fundamentos en sustento de la moción por desestimación por “ forum non conveniens ” y el 6 de diciembre de 2019, tanto Petersen como Eton Park presentaron el escrito de oposición a la moción. El 7 de febrero de 2020, YPF S.A. y la Argentina contestaron conjuntamente el escrito de oposición a la moción. El 5 de junio de 2020, el tribunal emitió una resolución rechazando las mociones por desestimación por “ forum non conveniens ” y solicitó a las partes del proceso que propongan cómo consideran que debería seguir el proceso.

El 13 de julio de 2020, el tribunal emitió una resolución ordenando a las partes del proceso avanzar con el discovery “de hechos” ( fact discovery ) y con el discovery “de expertos” ( expert discovery ). Con fecha 17 de julio de 2020, tanto Petersen como Eton junto con YPF S.A. y la Argentina presentaron al tribunal su propuesta de cronograma para los próximos pasos del proceso, la que fue aceptada el 20 de julio de 2020. El 18 de febrero de 2021, las partes presentaron al tribunal una nueva propuesta de calendario procesal solicitando una extensión de 90 días de los plazos procesales, que fue aprobada el 19 de febrero de 2021. A la fecha, las partes se encuentran en proceso de producción de prueba.

Se estima, en virtud de todo lo mencionado, que la Argentina podría verse expuesta a enfrentar un pago que se calcula entre US$ 3.000 millones y US$ 12.000 millones.

Por otro lado, el 30 de mayo de 2019 se dio a conocer la denegación -por parte del tribunal arbitral del Banco Mundial (el CIADI)- del pedido de anulación del laudo arbitral solicitado en el año 2017 por el Gobierno Nacional, mediante el cual se obligaba a la Argentina a resarcir al fondo Burford Capital Ltd. por la expropiación en el año 2008 de Aerolíneas Argentinas al grupo Marsans por la suma de US$ 320,7 millones. El Gobierno Nacional tiene la posibilidad de plantear un último recurso, sin embargo -atento a los fallos adversos para la Argentina en todas las instancias del CIADI- es esperable que el resultado del recurso no sea en favor de la Argentina. La sentencia del tribunal dispone que la Argentina sufragará la totalidad de los costos del procedimiento y pagará a los demandantes la suma de US$ 1.017.512 en concepto de gastos de representación. Asimismo, el CIADI desestimó todas las pretensiones de anular el proceso que pretendía el Gobierno Nacional y dio la razón a Burford Capital para que cobre la indemnización mencionada. El litigio se originó debido a la expropiación de Aerolíneas Argentinas mediante el Decreto N° 2347/2008 sin acuerdo sobre la valuación de la compañía. El Tribunal de Tasación de la Nación había considerado que la misma se encontraba quebrada y por tanto se hallaba valuada en menos 832 millones de Dólares Estadounidenses, mientras que el consorcio español reclamaba 600 millones de Dólares Estadounidenses. A la fecha del presente Prospecto se desconoce si el Gobierno Nacional va a presentar un último recurso contra la sentencia del CIADI.

Con fecha 9 de junio de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto N° 522/2020, oficializó la decisión de intervenir transitoriamente la agroexportadora Vicentín S.A.I.C. por un plazo de 60 días, designando a Roberto Gabriel Delgado y a Luciano Zarich como interventor y subinterventor de la sociedad, respectivamente, y otorgándoles las facultades que por estatuto le corresponden al directorio y al presidente de la compañía. En paralelo, el Gobierno Nacional difundió el contenido del proyecto de ley, mediante el cual buscaba declarar de utilidad pública y expropiar a la sociedad Vicentín S.A.I.C. El 19 de junio de 2020, el Juzgado de Primera Instancia, Civil y Comercial de la Segunda Nominación de Reconquista (Santa Fe) –a cargo del concurso preventivo de Vicentín- resolvió reponer en sus funciones a los directores de la sociedad desplazados y, a su vez, que los interventores designados por el Decreto N° 522/2020, continúen desarrollando su tarea, pero con el grado de veedores controladores. Posteriormente, con fecha 31 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto N°

636/2020, derogó el Decreto N° 520/2020, dejando sin efecto la intervención transitoria de Vicentín S.A.I.C.

Existe incertidumbre acerca de si el Estado argentino implementará cambios en la política o nuevas regulaciones, lo que podría contribuir a la incertidumbre económica en el país y a una alta volatilidad en el mercado de títulos argentinos y de títulos emitidos en el exterior por emisores argentinos. Estas incertidumbres y otros sucesos de la economía argentina podrían afectar adversamente el resultado de las operaciones y el valor de mercado de los títulos de la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

La economía y los mercados financieros de la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital en otros países, incluyendo la Argentina.

En los años 2008 y 2009, la Argentina vio afectada su situación económica y crediticia por de la crisis bancaria y financiera originada en los EE.UU. por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos hipotecarios para la vivienda de alto riesgo ( subprime ) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo sufrieron pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional aumentó, y varias entidades financieras cesaron su actividad o fueron rescatadas por los reguladores de sus países. La desestabilización del sistema financiero rápidamente se trasladó a la industria y al comercio estadounidense e internacional, no sólo por verse limitado el financiamiento de los mismos, sino también por haber sido afectado el ahorro de los consumidores, sus fuentes laborales, así como sus expectativas, potenciando la recesión y generando una disminución del consumo, del comercio internacional y de la producción industrial. El Gobierno de los EE.UU. aprobó una serie de planes para destinar miles de millones de Dólares Estadounidenses a fin de mitigar las consecuencias de la mencionada crisis. Algunos programas han tenido por objetivo la compra de deudas incobrables de bancos y otras entidades, a fin de permitirles sanear sus balances. Adicionalmente, la Reserva Federal de los EE.UU. anunció otros planes que incluían adquirir deuda sin garantía a corto plazo de empresas, a fin de permitirles obtener liquidez, así como inversiones en áreas de infraestructura, educación, salud e investigación y desarrollo de nuevas fuentes de energía.

La situación mundial tuvo y tiene efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, la salida de capitales, el impacto en la confianza de los consumidores, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, principalmente productos agroindustriales, y reducciones significativas de la inversión directa externa.

Por su parte, los gobiernos europeos ejecutaron otros planes de salvataje para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, por un total de aproximadamente 1,96 miles de millones de Dólares Estadounidenses. Sin embargo, ciertos países de la zona Euro continúan evidenciando dificultades económicas por la recesión que los afecta y el déficit fiscal, particularmente a España, Grecia e Italia. Asimismo, los gobiernos de los países centrales conjuntamente con los del G20 diseñaron y sancionaron medidas destinadas a fortalecer los balances de los bancos y de las principales compañías industriales, mediante la estatización parcial o el otorgamiento de préstamos blandos, todo ello con el objeto de mantener el nivel de actividad de la economía local e internacional. Asimismo, las reformas se dirigían a rediseñar la arquitectura financiera internacional y de los organismos internacionales.

Por otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como los Estados Unidos o China. En particular, China, que es el principal importador de los commodities argentinos, La desaceleración de la economía china y el aumento de la volatilidad de sus mercados financieros podrían tener un impacto a nivel mundial, lo cual, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de la financiación para las compañías argentinas, tanto a nivel local como internacional. Una nueva crisis global económica y/o financiera o el efecto del deterioro del actual contexto internacional podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, el resultado del negocio, las condiciones financieras y el resultado de las operaciones de la Sociedad. A partir de las reuniones de alto nivel realizadas en ocasión del G20 de Buenos Aires, Estados Unidos y China acordaron buscar una salida negociada a sus diferendos comerciales. Cuando parecía que ambos países habían alcanzado un primer acuerdo, Estados Unidos acusó a China de no respetar lo acordado e impuso un 10% adicional de impuestos en ciertos productos importados de China a Estados Unidos, desatando un nuevo capítulo en esta disputa comercial.

Asimismo, la llegada de la pandemia del COVID-19 originada en China, ha provocado una mayor tensión entre ambos países, lo cual dificulta la posibilidad de que Estados Unidos y China arriben en un acuerdo comercial en el corto plazo.

En el contexto económico internacional, la Reserva Federal de los Estados Unidos (“FED”) redujo el rango de su tasa de referencia durante el año 2019, alcanzando el 1,50% - 1,75% hasta el 15 de marzo de 2020. Asimismo, a partir del 15 de marzo de 2020, con el objetivo de mitigar las consecuencias económicas de la pandemia de COVID-19, la FED redujo nuevamente las tasas de interés en cien puntos básicos, colocándola en un rango de 0 a 0,25% anual, y presentó una serie de programas de absorción de deuda federal e hipotecaria de modo de impedir que la pandemia amenace el crecimiento económico de la principal potencia mundial. Si la entidad resolviera aumentar las mismas, ello podría tener un profundo impacto en el financiamiento soberano y corporativo de la Argentina.

Es importante mencionar que, si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otras economías de mercados emergentes, podrían encontrar más difícil y costoso acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, situación patrimonial y perspectivas.

Por otro lado, como se explicó anteriormente, la pandemia del COVID-19, ha impactado negativamente en distintas industrias de todo el mundo y ha provocado una fuerte caída de las valuaciones de los títulos de renta variable y renta fija en los mercados financieros mundiales y locales. En caso el COVID-19 continúe propagándose a nivel mundial, ello podría configurar alteraciones en las relaciones comerciales entre la Argentina y los países afectados por dicho virus y afectar la economía local, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

Asimismo, la salida de flujos hacia mercados emergentes y el impacto a nivel mundial del COVID-19, también afectó a la Argentina provocando un deterioro de su riesgo país que llegó a 2.400. puntos básicos al 6 de julio 2020, según el J.P. Morgan EMBI+Index, deteriorando, a su vez, la capacidad para obtener nuevos financiamientos externos.

El 7 de noviembre de 2018, Fitch Ratings rebajó el panorama de calificación de Argentina de estable a ‘B’ (negativa). Según Fitch Ratings, la calificación de ‘B’ refleja la alta inflación y la volatilidad económica que han persistido a pesar de los esfuerzos para ajustar las políticas en los últimos años, una débil posición de liquidez externa y una elevada carga de deuda soberana altamente dolarizada. Con fecha 16 de agosto

de 2019, Fitch Ratings volvió a rebajar las calificaciones soberanas de Argentina, incluida su Calificación de incumplimiento de emisor (IDR) de largo plazo en moneda extranjera a ‘CCC’, desde ‘B’. La calificadora indicó en su informe que la rebaja de las calificaciones se debe a una elevada incertidumbre política después de las elecciones primarias del 11 de agosto de 2019, un fuerte endurecimiento de las condiciones de financiación y un deterioro esperado en el entorno macroeconómico que aumentan la probabilidad de un incumplimiento soberano o una reestructuración de algún tipo. En diciembre de 2019, Fitch Ratings bajó la calificación a ‘CC’, desde ‘CCC’. Asimismo, luego de la decisión adoptada por el Gobierno Argentino de postergar el pago de la deuda emitida bajo legislación local hasta fin de año, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s rebajó la calificación crediticia de Argentina de “CCC” a “Default Selectivo”. Atento a que el país acordó con acreedores privados una reestructuración de deuda tanto bajo legislación local como extranjera, la calificadora de riesgos S&P subió la calificación crediticia de Argentina a "CCC+" desde "default selectivo".

Aunque las condiciones económicas varían entre los países, la percepción de los inversores acerca de los acontecimientos que ocurren en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital y las inversiones en títulos valores de emisores en otros países, incluida la Argentina. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto “contagio” por el cual toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida debido a los inversores internacionales. La Argentina podría verse afectada por hechos económicos o financieros negativos ocurridos en otros países, que a su vez pueden causar un efecto adverso en nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones. Los menores flujos de capitales y la baja en los precios de valores negociables afectan negativamente la economía real de un país a través de tasas de interés elevadas o volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90’.

Por su parte, en noviembre de 2020, Joseph Biden fue electo como presidente de los Estados Unidos de América. La expectativa por parte de la prensa y los mercados es que una presidencia de Biden no implicaría cambios radicales en la economía del país, ya que no cuenta con las mayorías necesarias en el senado para implementar reformas sustanciales. Asimismo, el presidente resaltó en su campaña la necesidad de que el país vuelva a trabajar con sus aliados europeos. Cambios en lo social, político, regulatorio y condiciones económicas en los Estados Unidos y/o en las leyes y políticas respecto del comercio exterior podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y tener un efecto negativo en las economías en vías de desarrollo, incluida la economía argentina, que podrían tener un impacto negativo en las operaciones de la Sociedad.

Por su parte, el comercio exterior argentino es altamente dependiente de la economía brasileña; por lo tanto, un continuo deterioro de la economía de Brasil y de sus relaciones con Argentina podría conducir al deterioro de la balanza comercial de Argentina. Otras crisis políticas y económicas brasileñas que pudieran ocurrir podrían afectar negativamente a la economía argentina.

Asimismo, con respecto a la FED, su presidente Jerome Powell, aseguró que la economía del país norteamericano se encuentra en un "punto de inflexión" debido a las cada vez mejores perspectivas y la reapertura gradual en casi todo el territorio. Powell sostiene que la campaña de vacunación contra el COVID-19, la política fiscal y la aceleración de la reapertura por la eliminación de restricciones están empujando al alza la economía del país. No obstante ello, también alertó que Estados Unidos todavía se enfrenta a posibles riesgos a la baja, como un retraso en las vacunas o que la pandemia del COVID-19 genere un nuevo incremento en casos.

A lo largo de 2019 se han observado diversas protestas a lo largo de América Latina, contra medidas de austeridad o la corrupción política en la región. En Chile, la causa inmediata de estos sucesos fue el alza

en la tarifa del sistema público de transporte de Santiago, lo que derivó en varios focos de protestas y disturbios violentos a lo largo del país reclamando la adopción de un cambio en la política económica y la reforma de su constitución nacional. Como resultado, en octubre de 2020 se llevó a cabo en Chile un plebiscito para decidir si el país debía elaborar una nueva constitución y a través de qué mecanismo debía hacerlo, si una Convención Constituyente totalmente electa, con la paridad de género, o una convención mixta integrada por los actuales miembros del Congreso y ciudadanos elegidos. La opción “Apruebo” para redactar una nueva Constitución ganó por una mayoría del 78% de la votación, y la segunda votación, la opción de elegir “Convención Constitucional” obtuvo el 79% de los votos. Se trató del primer referéndum nacional desde que se inició la transición a la democracia en Chile en 1988 y 1989.

En cuanto a Bolivia, Evo Morales renunció a su cargo de presidente en un contexto de protestas, presión social y acusaciones de fraude electoral. En este contexto, el Congreso de Bolivia anuló las elecciones y decidió convocar a nuevas elecciones para el 18 de octubre de 2020. El hecho por el cual dimitió Morales fue calificado por varios países como un golpe de estado. Las elecciones se llevaron a cabo para elegir al presidente, vicepresidente, senadores y diputados. Como presidente de Bolivia resultó elegido Luis Arce, del Movimiento al Socialismo (MAS), quien obtuvo el 55,11% de los votos. Por su parte, el Movimiento al Socialismo obtuvo el 54,73% de los votos en la Cámara de Senadores y Diputados plurinominales y el 53,72% de los votos para Diputados uninominales. El 4 de noviembre de 2020 los Senadores y Diputados electos asumieron la posesión del Estado Plurinacional de Bolivia y el Presidente y Vicepresidente electos el 8 de noviembre de 2020.

Por su parte, las restricciones de circulación y el cierre de comercios, entre otras medidas, que tuvieron lugar en Argentina como consecuencia de la segunda ola de COVID-19, tuvieron un efecto negativo sobre el escenario financiero de la Argentina. Como consecuencia de dichas medidas, el riesgo país se disparó por arriba de los 1600 puntos básicos al 15 de abril de 2021, según el índice elaborado por J.P. Morgan.

Con fecha 24 de junio de 2021, MSCI (Morgan Stanley Capital International) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría standalone o independiente con efectos a partir de noviembre del 2021, quedándose así excluido de los índices del MSCI. En junio de 2019 Argentina había accedido a la categoría de mercado emergente. La principal razón de esta decisión radica en los controles de cambio que se mantienen vigentes desde septiembre de 2019.

Los acontecimientos aquí descriptos pudieron tener efectos nocivos sobre la economía argentina y, en caso de haberse extendido en el tiempo o profundizado, hasta materialmente negativos en la economía, en el sistema financiero y en el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad.

La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina o una apreciación del Peso contra el Dólar Estadounidense podrían afectar la economía argentina y afectar adversamente el mercado cambiario, y tener un efecto negativo sobre nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Los altos precios de los commodities han sido un aporte significativo al aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002 así como a los ingresos públicos derivados de los impuestos a la exportación. Sin embargo, la dependencia en la exportación de commodities , tales como la soja, ha tornado a la economía argentina más vulnerable a las fluctuaciones en sus precios. Por ejemplo, el promedio del valor de la tonelada de soja en el año 2012 fue de US$ 560,25, en el año 2020 ha sido de US$ 385,75 y para el primer semestre de 2021 fue de US$ 534. Si los precios internacionales de los commodities caen, los ingresos del Gobierno Argentino se reducirían significativamente, lo que podría afectar negativamente la actividad económica de Argentina.

Asimismo, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción agrícola, que representa una parte importante de los ingresos por exportación de Argentina. Por ejemplo, en 2018, Argentina sufrió una grave sequía, contribuyendo con una contracción en el crecimiento interanual del PIB del 3,8 % en el segundo trimestre de 2018, principalmente como resultado de la disminución interanual del 31,6% en los sectores de agricultura, ganadería, caza y silvicultura. Estas circunstancias podrían tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos públicos, la disponibilidad de divisas y la capacidad del Gobierno Argentino de atender su deuda soberana, y generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del Gobierno Argentino. Cualquiera de estos resultados podría afectar negativamente el crecimiento de la economía argentina y, por ende, nuestros negocios, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

Una importante apreciación real del Peso frente a las monedas extranjeras, en especial frente al Dólar Estadounidense, podría afectar la competitividad de Argentina, afectando significativamente las exportaciones, y esto a su vez podría dar lugar a nuevas presiones recesivas sobre la economía del país y un nuevo desequilibrio en el mercado cambiario, lo que podría dar lugar a un alto grado de volatilidad en el tipo de cambio. Más importante aún, en el corto plazo, una apreciación significativa del Peso podría reducir sustancialmente los ingresos fiscales en términos reales, dada la sólida dependencia en los aranceles sobre las exportaciones. Si esto ocurriera, podría dar lugar a una mayor inflación y afectar en forma significativa y adversa la economía argentina, así como nuestro negocio, situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones.

La implementación de nuevos controles de cambio y las restricciones al ingreso y salida de capitales podría limitar la disponibilidad del crédito internacional y podrían amenazar el sistema financiero, lo cual podría afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, los negocios de la Sociedad .

En el pasado reciente, el Gobierno Nacional incrementó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos extranjeros por residentes locales, limitando la posibilidad de transferir fondos al exterior. Los controles de cambio han incentivado la generación de un mercado paralelo para la negociación del Dólar Estadounidense y que, en dicho mercado, el tipo de cambio Peso/Dólar Estadounidense difiriera significativamente del tipo de cambio oficial.

Con fecha 1 de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019, mediante el cual se establecieron restricciones a la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Estas reglamentaciones han sido subsecuentemente modificadas y profundizadas y están sujetas a frecuentes modificaciones.

Asimismo, el BCRA estableció la obligación de las empresas e individuos de refinanciar como mínimo el 60% de los vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, de ciertas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior (incluyendo emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera) que superen el monto establecido en dicha normativa cambiaria, pudiéndose acceder al mercado de cambios únicamente para realizar el pago del 40% del monto del capital a la fecha de su vencimiento.

Adicionalmente, el BCRA, a través de las normas sobre “Políticas de Crédito”, estableció limitaciones aplicables a las nuevas financiaciones que las entidades financieras puedan otorgar a “grandes empresas exportadoras”, pudiéndose en este último caso realizar los desembolsos únicamente en caso de contarse con la conformidad previa del BCRA. Según dicha normativa, se encontrarán comprendidos bajo la categoría de “grandes empresas exportadoras” aquellos exportadores del sector privado no financiero

que reúnan todas las condiciones establecidas en el punto 7.1. de las normas sobre Políticas de Crédito, a saber, aquellos que mantengan: (i) un importe total de exportaciones de bienes y servicios durante los 12 meses calendario inmediatos precedentes que representen al menos el 75% de sus ventas totales (considerando tanto el mercado interno como las exportaciones) para dicho período (con las exclusiones al mencionado cálculo previstas en la mencionada normativa); y (ii) un importe total de financiaciones, tanto en pesos y/o en moneda extranjera en el conjunto del sistema financiero que supere, según el caso, el equivalente a $1.500 millones o $5.000.000.000.

De conformidad con las medidas aprobadas por el Gobierno Argentino sobre restricciones al mercado cambiario, la capacidad de realizar pagos en el exterior y pagos de capital e intereses bajo títulos corporativos, emitidos por emisores privados argentinos bajo ley argentina o ley extranjera, puede verse comprometida y, por consiguiente, los inversores no residentes podrían sufrir demoras en el cobro de los beneficios. En este sentido, sugerimos consultar con los bancos custodios correspondientes sobre las regulaciones al mercado cambiario aplicables. No podemos garantizar que los pagos a inversores no residentes no sufrirán demoras ni estarán sujetos a restricciones adicionales, de acuerdo con las regulaciones actuales en el mercado cambiario o futuras regulaciones que puedan establecerse.

El Gobierno Argentino puede prorrogar las restricciones en el mercado cambiario actual o, en el futuro, imponer controles adicionales en el mercado cambiario y en los flujos de capital desde y hacia la Argentina, los que podría afectar la economía argentina y limitar la capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de capitales internacionales, reducir su capacidad para realizar pagos de capital o intereses en el exterior y/o afectar adversamente el negocio y/o el resultado de las operaciones y/o la situación financiera de la Sociedad. Para mayor información sobre el presente, véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ” en este Prospecto.

No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las regulaciones vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar adversamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de financiación.

Medidas adoptadas por el Gobierno, y presiones de sectores sindicales, podrían requerir de aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

Las relaciones laborales en Argentina se encuentran reguladas por legislación específica, como la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744 y la Ley de Convenio Colectivo de Trabajo N° 14.250 que, entre otras cosas, establece de qué manera se llevarán a cabo las negociaciones sobre salarios y de otro tipo. Toda actividad industrial o comercial se encuentra regulada por convenios colectivos de trabajo que agrupa a empresas según el sector de la industria y por sindicatos. Si bien el proceso de negociación está estandarizado, cada cámara de actividad comercial o industrial negocia los aumentos de salarios y los beneficios laborales con el sindicato correspondiente de dicha actividad comercial o industrial.

Históricamente, los empleadores argentinos, tanto del sector público y del sector privado, se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su fuerza laboral o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y beneficios para los trabajadores. Producto de esto, el 5 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución N° 4/2021 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, que estableció incrementos mensuales en el salario mínimo vital y móvil, llevando el mismo de $23.544 a partir del 1° de abril de 2021 a $29.160 a partir del 1° de febrero de 2022.

En el futuro, el Gobierno Argentino podría adoptar nuevas medidas que determinen subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores, quienes, junto a sus sindicatos pueden ejercer presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial o beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas. Esos costos adicionales podrían afectar adversamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y situación financiera de la Sociedad.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

En los últimos años, el Estado argentino aumentó sustancialmente el gasto público. El balance fiscal primario podría verse afectado en forma negativa en el futuro si el gasto público continúa aumentando a un ritmo superior al de los ingresos por causa de, por ejemplo, prestaciones de la seguridad social, asistencia financiera a las provincias que atraviesan problemas financieros y un mayor gasto en obra pública y subsidios, incluidos los subsidios a los sectores energético y del transporte. Un nuevo deterioro en las cuentas fiscales podría afectar negativamente la capacidad del estado de acceder a los mercados financieros de largo plazo y a su vez podría llevar a que las empresas argentinas tengan un acceso más limitado a dichos mercados.

El impacto de algunas medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo, es incierto.

Inmediatamente de asumir en diciembre de 2019, el actual Gobierno Nacional ha sancionado nuevas leyes y ha adoptado una serie de medidas, destinadas a paliar la crisis social y económica de la Argentina. En ese sentido, el gobierno ha manifestado que su principal objetivo es estabilizar su macroeconomía, redefinir las prioridades de política y sentar las bases para un desarrollo económico sostenible. La Ley N° 27.541, mejor conocida como la “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública” (la “Ley de Solidaridad Social”), publicada el 28 de diciembre de 2019 en el Boletín Oficial de la República Argentina, se aprobó con el fin de, entre otras cuestiones, para crear las condiciones para la sostenibilidad fiscal y de la deuda, con una orientación solidaria aplicando esquemas tributarios progresivos. Asimismo, con la misma se buscó promover la reactivación de la economía, fortaleciendo los ingresos de los sectores más vulnerables para que puedan recomponer sus niveles de consumo y aliviando las deudas tributarias de las pequeñas y medianas empresas para facilitar la continuidad de su actividad. En este sentido, los aspectos principales de la Ley de Solidaridad Social fueron los siguientes:

Suspensión de Movilidad Jubilatoria: Se suspendió por seis meses la Ley de Movilidad Jubilatoria sancionada en 2017, que sujetaba los aumentos para jubilados, pensionados y beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo a una fórmula compuesta por el IPC (inflación) y la Remuneración imponible promedio de los trabajadores estables (RIPTE, variación salarial). En este sentido, la ley estableció que los aumentos para la generalidad de los jubilados serían otorgados por decreto el Poder Ejecutivo. Dicha medida fue prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante Decreto N° 542/2020. Posteriormente, mediante la Ley N° 27.609 de fecha 4 de enero de 2021, se modificó la Ley del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones y se define una nueva fórmula para determinar el índice de movilidad de las siguientes prestaciones: (i) prestación básica universal; (ii) prestación compensatoria; (iii) retiro por invalidez; (iv) pensión por fallecimiento; (v) prestación adicional por permanencia; y (vi) prestación por edad avanzada. Asimismo, se establece que el responsable de elaborar, aprobar y posteriormente publicar, el índice trimestralmente será la ANSES. Además, se indica que, en ningún caso la aplicación de dicho índice podrá producir la disminución del haber que percibe el beneficiario. La primera actualización sobre la base de la

movilidad se hizo efectiva a partir del 1° de marzo de 2021.

Tarifas de servicios públicos: Se previó el congelamiento de los aumentos de gas y electricidad por un plazo de 180 días. El congelamiento de tarifas de electricidad y gas natural fue posteriormente prorrogado por 180 días adicionales a través del Decreto N° 543/2020 y prorrogado en último lugar a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1020/2020 por 90 días corridos o hasta tanto entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios transitorios resultantes del Régimen Tarifario de Transición para los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica que estén bajo jurisdicción federal, lo que ocurra primero, con los alcances que en cada caso corresponda.
Impuestos: Se estableció que la tenencia de activos financieros en el exterior sea gravada.
Impuesto a las Ganancias: Se establecen cambios en la tasa de impuesto a las ganancias para empresas con vigencia para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, a saber: (i) Se establece el pago del impuesto en base a una estructura de alícuotas escalonadas en función del nivel de ganancia neta imponible acumulada de cada empresa. La escala a aplicar consta de tres segmentos con el alcance que se detallan en la Sección “Información Adicional – Tratamiento Impositivo” del presente; (ii) Los montos previstos en la escala se ajustarán anualmente a partir del 1° de enero de 2022, considerando la variación anual del índice de precios al consumidor que suministre el INDEC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto del mismo mes del año anterior; y (iii) Establece una alícuota de retención de impuesto sobre la distribución de dividendos efectuada a personas humanas locales y a beneficiarios del exterior del 7%.
Compra de divisas extranjeras: Se gravó con el 30% la compra de divisas extranjeras, el cambio de divisas efectuado por las entidades financieras, la adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país, la adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, indicando que el 70% de la recaudación será para financiar la seguridad social y el 30% para obra pública.
Sociedades: Se suspendió la aplicación del artículo 94 inciso 5° y artículo 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones hasta el 31 de diciembre de 2020. A la fecha del presente Prospecto dicha medida no se encuentra vigente, por lo cual ambos artículos de la mencionada ley se encuentran vigentes al día de la fecha.
Pymes: Se ofreció a las PYMES el cumplimiento de sus deudas previsionales mediante una moratoria impositiva y previsional respecto a las obligaciones vencidas al 30 de noviembre de 2019 inclusive, o infracciones relacionadas con dichas obligaciones.
Derechos de exportación: Se dispuso una modificación en los topes de los derechos de exportación para soja (de 30 a 33%) y para el maíz y el trigo (de 12 a 15%).

A continuación se destacan otras medidas dispuestas por el actual Gobierno Nacional:

Doble indemnización : El 13 de diciembre de 2019, mediante Decreto N° 34/2019, se declaró la emergencia pública en materia ocupacional, por seis meses, y la doble indemnización, por 180 días, para despidos sin justa causa. Esta medida dispone que “En caso de despido sin justa causa durante la vigencia del presente decreto, la trabajadora o el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad a la legislación vigente” y es aplicable

para las relaciones laborales anteriores a la publicación de esta medida en el Boletín Oficial de la República Argentina. Mediante los Decretos N° 528/2020 y 961/2020 se prorrogó la vigencia del Decreto N° 34/2019 por un plazo adicional de 180 días y hasta el 25 de enero de 2021, respectivamente. Posteriormente, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 39/2021 que extendió la medida hasta el 31 de diciembre de 2021.

Bienes Personales : Se sustituyó el art. 25 de la Ley del IBP (conforme se define más adelante) con efectos a partir del período fiscal 2019 y con las siguientes novedades relevantes: (a) Se reemplazó la escala progresiva de alícuotas de entre el 0,25% y el 0,75% aplicable a las personas físicas y sucesiones indivisas del país por una nueva que varía entre el 0,50% y el 1,25% y que también se aplica sobre el valor de los bienes que excedan el mínimo no imponible, que por su parte no ha sufrido actualización alguna; y (b) se habilitó al Poder Ejecutivo a fijar alícuotas diferenciales superiores de hasta el 2,50% para gravar los bienes situados en el exterior, así como de disminuirla para el caso de verificarse la repatriación del producto de la realización de los activos financieros allí situados. Para tales supuestos se estableció (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. Adicionalmente, con fecha 4 de agosto de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley Nº 27.638 mediante la cual se dispuso que las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran exentas del Impuesto sobre los Bienes Personales. Para mayor información, véase “ Información Adicional—Tratamiento Impositivo ” del presente Prospecto.
Impuesto Cedular : Se eximen en el período fiscal 2019 los intereses originados en plazo fijo en moneda nacional, y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público, conforme a lo que determine el Banco Central. A partir del período fiscal 2020 quedan exentos del impuesto cedular los intereses y rendimientos derivados de los depósitos a plazo efectuados en instituciones sujetas al régimen de entidades financieras, títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión y títulos de deuda de fideicomisos financieros. El artículo 32 de la Ley N° 27.541 derogó parcialmente los artículos 95 y 96 de la LIG, quedando sin efecto a partir del período fiscal 2020 en cuanto se refiere a los rendimientos producto de la colocación de capital a los intereses de valores fiduciarios. Para mayor información, véase “Información Adicional — Tratamiento Impositivo”.
Impuesto para una argentina inclusiva y solidaria : Se crea un impuesto por un plazo de 5 períodos fiscales que se aplicará sobre: (a) compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico efectuada por residentes en el país; (b) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente, locatario o prestatario destinadas al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito, incluidas las relacionadas con las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior, así como las compras efectuadas a través de portales o sitios virtuales; (c) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestados por sujetos no residentes en el país que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito; (d) adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país; y (e) adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, en la medida en que para la cancelación de la operación deba accederse al mercado de cambios al efecto de la adquisición de divisas. La alícuota se fija en el 30% sobre el importe total de la operación en el caso de los apartados a) a d), y sobre el precio neto de impuestos y tasas en el caso del apartado e). Son sujetos del impuesto los residentes en el país sean personas humanas o jurídicas o sucesiones

indivisas, que realicen alguna de las operaciones detalladas más arriba, en tanto que, si la operación se realiza a través de tarjetas de crédito, compra o débito alcanzará a quienes sean sus titulares o usuarios. Para mayor información, véase “ Información Adicional— Tratamiento Impositivo ” del presente Prospecto.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias : Cuando se realicen extracciones en efectivo en cuentas bancarias estarán sujetos al doble de la tasa vigente. No será de aplicación para cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que acrediten su condición de micro y pequeña empresa. Para mayor información, véase “Información Adicional— Tratamiento Impositivo” del presente Prospecto.
Laboral : Se facultó al Poder Ejecutivo a: a) disponer en forma obligatoria que los empleadores del sector privado abonen a sus trabajadores incrementos salariales mínimos; b) eximir temporalmente a los empleadores del sector privado de las obligaciones del pago de aportes y contribuciones al Sistema Integrado Previsional Argentino (el “SIPA”) sobre los incrementos salariales que resulten de la facultad reconocida en el inciso a) o de una negociación colectiva; y c) efectuar reducciones de aportes y/o contribuciones al SIPA limitadas a jurisdicciones y actividades específicas o en situaciones críticas.
Retenciones : Se facultó al Poder Ejecutivo Nacional hasta el 31 de diciembre de 2021 a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB. Se prohíbe que la alícuota de los derechos de exportación supere el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB para las habas (porotos) de soja. Se prohíbe superar el quince por ciento (15%) para aquellas mercancías que no estaban sujetas a derechos de exportación al 2 de septiembre de 2018 o que tenían una alícuota de cero por ciento (0%) a esa fecha. Se prohíbe superar el cinco por ciento (5%) de alícuota para los productos agroindustriales de las economías regionales definidas por el Poder Ejecutivo Nacional. Las alícuotas de los derechos de exportación para bienes industriales y para servicios no podrán superar el cinco por ciento (5%) del valor imponible o del precio oficial FOB. Las alícuotas de los derechos de exportación para hidrocarburos y minería no podrán superar el ocho por ciento (8%) del valor imponible o del precio oficial FOB. El listado completo de las nuevas alícuotas de los derechos de exportación se encuentra en los Anexos de los Decretos Nº 789/2020 y 790/2020. Posteriormente, mediante el Decreto Nº 1060/2020, el Gobierno introdujo modificaciones al esquema de derechos de exportaciones modificando las alícuotas de 4593 posiciones arancelarias. De esta manera, se redujo la alícuota a un 0% para el caso de bienes finales industriales e insumos básicos y se reduce la alícuota para insumos elaborados industriales y materias primas en general.
Bono para jubilados y beneficiarios de Asignación Universal por Hijo (“AUH”) : Durante diciembre de 2020 y en enero de 2021, el Gobierno Nacional otorgó bonos por $2.000 a quienes percibían la Asignación Universal por Hijo y por Embarazo, y hasta bonos por $5.000 jubilados y pensionados que cobran los haberes más bajos del sistema previsional. Asimismo, en el mes de agosto de 2021, el Gobierno Nacional pagó un bono de pago único de $5000 a jubilados y pensionados que perciban hasta dos haberes mínimos, titulares de la Pensión Universal para el Adulto Mayor (PUAM), Pensiones No Contributivas (PNC) por Vejez e Invalidez y Madres de 7 hijos, y de $7000 para los beneficiarios de la AUH y la Asignación Universal por Embarazo (AUE).
Incremento salarial mínimo y uniforme : En enero de 2020, mediante el Decreto N° 14/2020, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó un incremento salarial para los trabajadores privados en relación de dependencia por la suma de $3.000. A partir del mes de febrero de 2021 adicionó a dicho incremento la suma de $1.000. Asimismo, el 5 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la

República Argentina la Resolución N° 4/2021 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, que estableció un incremento mensual en el salario mínimo vital y móvil, llevando el mismo de $23.544 a partir del 1° de abril de 2021 a $29.160 a partir del 1° de febrero de 2022.

Precios cuidados : El 7 de enero de 2020, el Gobierno Nacional dio a conocer el plan Precios Cuidados 2020 con el objetivo de reactivar el consumo y establecer precios de referencia sobre los productos de mayor consumo en los hogares. El plan cuenta con 310 productos y bajas del 8% en promedio. Producto de la Resolución N° 108/2021 de la Secretaría de Comercio Interior de la Nación se renovó hasta julio de 2021 el programa Precios Cuidados 2021. La canasta de productos representativos del consumo masivo local pasó a contener 670 referencias y, aquellos productos que ya estaban incluidos en la lista, incrementarán sus precios un 4,8% en promedio. Posteriormente, en julio de 2021 la Secretaría de Comercio Interior de la Nación renovó nuevamente por el plazo tres meses más dicho programa. La nueva etapa del Programa se extenderá hasta el mes de octubre de 2021.
Ley de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera : El 13 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.544, la cual otorga facultades al Ministerio de Economía para llevar adelante la reestructuración de la deuda pública externa. Asimismo, la ley autoriza al Ministerio de Economía a emitir nuevos títulos públicos para modificar el perfil de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital, así como determinar plazos y procedimientos de emisión y designar instituciones o asesores financieros para el proceso de estructuración.
Ley de Góndolas: El 17 de marzo de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Góndolas bajo el N° 27.545, la que fue reglamentada a través del Decreto N° 991/2020, publicado en el Boletín Oficial el 15 de diciembre de 2020, y complementada a través de la Resoluciones N° 110/2021 y 190/2021, ambas emitidas por la Secretaría de Comercio Interior de la Nación en su carácter de autoridad de aplicación de la ley. Dicha ley se encuentra dirigida esencialmente a las grandes cadenas de supermercados, hipermercados y mayoristas (estos últimos en la medida que realicen ventas minoristas). Entre los principales aspectos se destacan: (a) Impone la obligación a los sujetos obligados de (i) respetar las reglas de exhibición de productos en góndola así como en otros lugares de exhibición física y locaciones virtuales; (ii) cumplir con plazos, que en la norma se limitan, en los cuales debe pagar a sus proveedores; y (iii) comercializar determinada clase de productos y de determinado origen; y (b) se ponen las bases para la creación de un “Código de Buenas Prácticas Comerciales de Distribución Mayorista y Minorista” de aplicación obligatoria cuando los sujetos obligados superen un determinado umbral en su facturación bruta anual.
Prohibición de aumento de precios: Como consecuencia del DNU N° 297/2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo Secretaría de Comercio Interior emitió la Resolución N° 100/2020, publicada en el Boletín Oficial del 20 de marrazo de 2020, que estableció la prohibición de aumento de precios y la obligación de producción hasta el máximo de la capacidad instalada. Se dispuso por el plazo de 30 días prorrogables que todos los almacenes, mercados, autoservicios, supermercados e hipermercados así como los establecimientos comerciales mayoristas de venta de productos de consumo masivo, que cuenten con salón de ventas, a excepción de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, deberán fijar para todos los productos incluidos en el Anexo I de la Disposición N° 55/16 de la ex Subsecretaría de Comercio Interior como precios máximos de venta al consumidor final aquellos precios efectivamente informados por cada comercializadora al Sistema Electrónico de Publicidad de Precios Argentinos (SEPA) vigentes al día 6 de marzo de 2020, para cada producto descripto en su reglamentación y por cada punto de venta. Posteriormente, mediante las Resoluciones N° 200/2020, 254/2020, 473/2020, 112/2021, 281/2021 y 489/2021, todas de la Secretaría de Comercio del Interior, se prorrogó hasta el 8 de junio de 2021, inclusive, la vigencia de

la Resolución N° 100/2020. Asimismo, se intima a las empresas que forman parte integrante de la cadena de producción, distribución y comercialización de los productos alcanzados por esta medida a incrementar su producción hasta el máximo de su capacidad instalada y a arbitrar las medidas conducentes para asegurar su transporte y provisión.

Ley de Alquileres : En fecha 30 de junio de 2020, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley N° 27.551 (la “Ley de Alquileres”), la cual regula el vínculo entre propietarios e inquilinos. En ese sentido, la Ley de Alquileres modificó el Código Civil y Comercial de la Nación y estableció nuevas reglas para los contratos de locación. Entre las principales modificaciones que introdujo la Ley de Alquileres al régimen anterior de alquileres, se destacan los siguientes: (i) Estableció un plazo mínimo de locación de inmuebles, cualquiera sea su destino, de 3 años; (ii) La locación podrá ser resuelta de manera anticipada por el locatario si han transcurrido 6 meses de contrato mediante notificación fehaciente al locador enviada con al menos 1 mes de anticipación. En los contratos de inmuebles destinados a vivienda, cuando la notificación al locador fuese hecha con una anticipación de 3 meses o más, no corresponderá el pago de indemnización alguna por dicho concepto; (iii) El locatario puede pedir la rescisión de la locación o la cesación del pago, por causas no imputables a éste, si se ve impedido de usar o gozar de la cosa, o ésta no puede servir para el objeto de la convención; (iv) Solo están a cargo del locatario aquellas expensas que deriven de gastos habituales, entendiéndose por tales aquellos que se vinculan a los servicios normales y permanentes a disposición del locatario, independientemente de que sean considerados expensas ordinarias o extraordinarias; (v) Los gastos a cargo del locador podrán ser compensados por el locatario con el importe de los cánones locativos, previa notificación fehaciente; (vi) Se podrá incluir en los contratos formas y fórmulas de actualización e indexación de los cánones locatarios. En los contratos de locación con destino habitacional, el precio del alquiler debe fijarse como valor único y por períodos mensuales, sobre el cual solo pueden realizarse ajustes anuales. La actualización deberá sujetarse en partes iguales al IPC (Índice de Precios al Consumidor) y al RIPTE (Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estables), que es elaborado y publicado por el BCRA. Los contratos de locación de inmuebles deberán declararse ante la AFIP; (vii) Cuando el destino es habitacional, no puede requerirse al locatario el pago de alquileres anticipados por períodos mayores a un mes; la firma de pagarés; pago de valor llave o depósitos en garantía por importes equivalentes a una cantidad mayor a la del primer mes de alquiler; y (viii) Las partes pueden constituir un domicilio electrónico en el que se tengan por eficaces todas las notificaciones, comunicaciones y emplazamientos que allí se dirijan.
Ley de Teletrabajo : Con fecha 30 de julio de 2020 se sancionó la ley Nº 27.555 que regula el “ teletrabajo ” y fue publicada el 14 de agosto de 2020 (la “Ley del Teletrabajo”), la cual refiere a la modalidad de prestación de obra y/o servicio en los términos de la Ley N° 20.744 (junto con sus modificatorias y complementarias) de Contrato de Trabajo, efectuada total o parcialmente en el domicilio del trabajador, o en lugares distintos al establecimiento del empleador, mediante la utilización de tecnologías de información y comunicación. La Ley del Teletrabajo prevé, entre otras cuestiones, que: (i) el trabajador gozará de los mismos derechos y obligaciones que las personas que trabajan bajo la modalidad presencial; (ii) su remuneración no podrá ser inferior a la que percibían o percibirían bajo la modalidad presencial; (iii) la jornada laboral deberá ser pactada previamente por escrito en el respectivo contrato; (iv) el trabajador gozará del derecho a la desconexión digital; (v) se deberá reunir elementos de voluntariedad para adherirse a dicho régimen; y (vi) existirá el derecho de reversibilidad hacia la modalidad de empleo presencial. La Ley fue reglamentada mediante el Decreto Nº 27/2021 de fecha 19 de enero de 2021 y entró en vigencia el 1º de abril de 2021, de acuerdo con lo dispuesto mediante Resolución Nº 54/2021 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social.

Programa Procrear : A través del Decreto N° 643/2020 el Poder Ejecutivo Nacional relanzó el Programa de Crédito Argentino del Bicentenario para la vivienda única familiar (el “Plan Procrear”). En este sentido, el Plan Procrear prevé una inversión de $25.000 millones distribuidos en nueve líneas de créditos personales e hipotecarios, con el objetivo de "reactivar la actividad y reducir el déficit habitacional". A su vez, los créditos serán destinados a personas de entre 18 y 65 años, con ingresos formales y 12 meses de antigüedad laboral sin antecedentes financieros desfavorables, y los mismos se actualizarán con la nueva fórmula de actualización Hogar, basada en la evolución del Coeficiente de Variación Salarial (CVS) y que reemplaza al sistema UVA. La inscripción a estas líneas estará abierta a partir del mes de septiembre. Los créditos serán otorgados con diferentes objetivos, entre los que se destacan: (i) ampliaciones de hasta 20 metros cuadrados en viviendas existentes, (ii) construcciones de viviendas de hasta 60 metros cuadrados en lote de Procrear, municipal o propio, (iii) generación de suelo urbano para familias que no cuenten con terreno, (iv) desarrollos de edificios de vivienda multifamiliar en contextos urbanos consolidados, y (v) desarrollos urbanísticos y de conjuntos de viviendas en predios Procrear. Asimismo, el 15 de abril de 2021, el Ministerio de Desarrollo Territorial y Hábitat abrió las inscripciones para que familias de las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Mendoza, San Luis y Chubut puedan acceder a un crédito hipotecario a través de la línea Desarrollos Urbanísticos de Procrear II. Mediante este programa se intentará construir más de 700 unidades funcionales en los predios de Merlo (Buenos Aires); Barrio Liceo y San Francisco (Córdoba); Ciudad de Mendoza y San Rafael (Mendoza); Ciudad de San Luis (San Luis); y Puerto Madryn (Chubut).
Programa Reconstruir : Con la publicación en Boletín Oficial de la República Argentina de la Resolución N° 99/2021 del Ministerio de Desarrollo Territorial y Hábitat de la Nación se oficializó la creación del Programa Reconstruir, que tiene como objetivo la reactivación y finalización de aquellas obras de vivienda que se encuentren paralizadas en su ejecución, como asimismo aquellas que, habiendo sido proyectadas o aprobadas, no han sido iniciadas. El programa contará con una inversión de $110 mil millones de Pesos para finalizar las 55 mil viviendas que fueron abandonadas durante la anterior gestión cuando se encontraban en proceso de construcción a cargo de distintos entes ejecutores, con financiamiento del Estado Nacional.
Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda en Dólares Estadounidenses emitida bajo Ley Argentina : Con fecha 5 de agosto de 2020 la Cámara de Diputados sancionó la ley de reestructuración de la deuda bajo ley local, la cual contempla la reestructuración de la deuda del Estado Nacional instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses o vinculados al Dólar Estadounidense emitidos bajo ley argentina, mediante una operación de canje por nuevos títulos a ser emitidos por el Estado Nacional, con base en la Ley de Solidaridad Social (conforme se define más adelante), que contiene disposiciones de carácter general destinadas a otorgarle facultades al Poder Ejecutivo para llevar adelante el proceso de reestructuración de la deuda pública. De acuerdo con esta ley, los términos comerciales de los bonos ofrecidos en canje a los tenedores bajo ley local, serán sustancialmente similares a los ofrecidos para el canje de los títulos emitidos bajo ley extranjera. En este sentido, los nuevos bonos soberanos bajo ley local incorporan la cláusula denominada en inglés Rights Upon Future Offers o RUFO. Es decir que, si dentro de los cinco años, desde la fecha de liquidación de los nuevos bonos bajo ley extranjera, Argentina lanzara voluntariamente una mejor oferta a los títulos elegibles regidos por ley argentina o a los títulos elegibles regidos bajo ley extranjera, la mejora se hará extensiva a los tenedores de los nuevos títulos bajo ley argentina.
SIPRE: Con fecha 17 de marzo del 2021 se publicó la Resolución N° 237/2021 de la Secretaría de Comercio Interior -luego complementada por Disposición N° 4/2021 de la Subsecretaría de Políticas para el Mercado Interno- mediante la cual se creó el SIPRE (Sistema de Monitoreo de Precios y

Stocks), en virtud del cual las grandes empresas de los sectores comercio e industria estarán obligadas a informar mensualmente los precios vigentes y cantidades producidas y vendidas de todos sus bienes finales o intermedios hasta tanto se mantenga la emergencia sanitaria.

SiFIRE: Con fecha 31 de marzo del 2021, mediante Resolución N° 283/2021 de la Secretaría de Comercio Interior, se creó el SiFIRE (Sistema de Fiscalización de Rótulos y Etiquetas), en virtud del cual los productos del rubro alimentos deberán someterse, con carácter previo a su comercialización en el territorio de la Nación, a un procedimiento de fiscalización ante la Subsecretaría de Acciones para la Defensa de las y los Consumidores.
Programa Crédito a Tasa Cero 2021 : El 13 de agosto de 2021, con el objetivo de acompañar el proceso de recuperación productiva y asistir a los trabajadores adheridos al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes, el Gobierno Nacional estableció el programa Crédito a Tasa Cero 2021. La medida consiste en la obtención, por parte de los beneficiarios, de un crédito a tasa cero con subsidio del 100% del costo financiero total, cuyo importe estará determinado según cada categoría: Categoría “A” hasta $90.000, “B” hasta $120.000 y las restantes categorías tendrán un límite máximo de $150.000.
Por su parte, el BCRA y la CNV adoptaron ciertas medidas entre las cuales se destacan las siguientes: (a) se dispuso que los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido 2 días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local; (b) para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, se estableció un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de 2 días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, (c) el establecimiento de una tasa nominal anual mínima para los plazos fijos en Pesos no ajustables por “UVA” o “UVI” de hasta $ 4.000.000, (d) se dispuso que, a partir del 17 de abril de 2020 inclusive, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras; (e) la limitación a la tenencia de depósitos en moneda extranjera que están en cartera de los Fondos Comunes de Inversión (FCI) abiertos a i) 25% la tenencia de Dólares Estadounidenses en FCI en Pesos y ii) 25% la tenencia de Dólares Estadounidenses en FCI en Dólares Estadounidenses pero que emitieron cuota partes en Pesos; e (f) se dispuso que los FCI en Pesos deberán invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional.

Resoluciones dictadas por el Gobierno Nacional en torno a la Pandemia del COVID-19:

Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 : El Gobierno Nacional amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541 por el plazo de un año. Asimismo, se resolvió adoptar diversas medidas de aislamiento a fin de combatir la pandemia del COVID-19.
Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (complementado y modificado por los Decretos N° 325/2020, 355/2020, 408/2020, 459/2020, 493/2020, 520/2020, 576/2020, 605/2020, 641/2020, 677/2020, 714/2020, 754/2020, 792/2020, 814/2020, 875/2020, 956/2020, 1033/2020, 67/2021, 125/2021, 168/2021, 235/2021, 241/2021, 287/2021, 334/2021, 381/2021, 411/2021 y 455/2021): El Poder Ejecutivo Nacional, emitió el DNU Nº 297/2020, que estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". Inicialmente, la vigencia de esta medida

estaba prevista a partir del 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, inclusive del corriente año. Sin embargo, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces por el Gobierno Nacional hasta el 8 de noviembre, inclusive. Durante la vigencia del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, las personas debían permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (salvo excepciones expresamente previstas), por lo cual sólo se podían realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos. Tampoco se permitía el desplazamiento por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID-19. Además, fueron prohibidos los eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, y de cualquier otra índole que impliquen la concurrencia de personas y las fronteras fueron provisoriamente cerradas. De dichas medidas quedaron exceptuadas las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, como por ejemplo: personal de la salud, supermercados, farmacias, fuerzas de seguridad, actividades destinadas al mantenimiento de los servicios básicos (tales como agua, electricidad, gas, comunicaciones, etc.) y atención de emergencias, bomberos, personal de justicia de turno, transporte de caudales, personas a cargo de otras con discapacidad, personal de comedores escolares. Posteriormente, se incluyeron a este listado otras actividades que quedaron exceptuadas de la medida de aislamiento mandatorio, tales como la obra privada de infraestructura energética.

Decreto N° 814/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional prorrogó aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 8 de noviembre de 2020 inclusive, para las personas que se encontraban en los aglomerados urbanos que no cumplían positivamente los siguientes parámetros epidemiológicos y sanitarios: a) Sistema de salud con capacidad suficiente y adecuada; b) Región no definida como de "transmisión comunitaria"; y c) Razón de casos confirmados (definida como el cociente entre el total de casos confirmados de las últimas 2 semanas epidemiológicas cerradas -previas al dictado del Decreto-, y el total de casos confirmados correspondientes a las dos semanas previas a dicha fecha) debía ser inferior a 0,8. Este indicador les permitía observar el aumento o descenso de casos de las últimas dos semanas previas al dictado del Decreto, en relación con las semanas anteriores. A su vez, se estableció que, en los aglomerados urbanos, departamentos y partidos de hasta 500.000 habitantes, los Gobernadores podrían disponer nuevas excepciones al cumplimiento del aislamiento con la aprobación previa de la autoridad sanitaria provincial. En los aglomerados urbanos, partidos o departamentos con más de 500.000 habitantes, las autoridades provinciales debían continuar solicitando al Jefe de Gabinete de Ministros la autorización de nuevas excepciones.
Finalización del Aislamiento Social Preventivo Obligatorio (“ASPO”) e ingreso a la fase de Distanciamiento Social Preventivo Obligatorio (“DISPO”) . Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 875/2020 de fecha 7 de noviembre de 2020 se puso fin a la fase de ASPO en la gran mayoría de las jurisdicciones del país para ingresar en la etapa de DISPO, que tiene lugar desde el 9 de noviembre de 2020 hasta la actualidad. Por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 67/2021, sucesivamente prorrogado mediante los Decretos N° 125/2021, 168/2021, 235/2021, 241/2021 y 287/2021, el Gobierno Nacional estableció que hasta el 21 de mayo de 2021, inclusive, ningún aglomerado urbano, ni departamento ni partido de las Provincias de la Argentina se encuentra alcanzado por el ASPO. El DISPO es aplicable para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las provincias argentinas en tanto verifiquen de forma positiva ciertos parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos por dicho Decreto. Si bien las medidas iniciales tomadas mediante el Decreto 297/2020 fueron flexibilizadas, en esta nueva etapa continúan los límites a la circulación, las prohibiciones de ciertas actividades recreativas, culturales, religiosas, incluyendo cines, teatros, servicio público de

transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo excepciones, entre otras medidas.

Posteriormente, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 334/2021 de fecha 21 de mayo de 2021, el Gobierno Nacional estableció la prórroga del Decreto Nº 287/2021 hasta el 11 de junio de 2021, inclusive. Asimismo, se estableció que los grandes aglomerados urbanos, departamentos o partidos de más de 300.000 habitantes serían considerados en situación de alarma epidemiológica sanitaria cuando la incidencia definida como el número de casos confirmados acumulados de los últimos 14 días por 100.000 habitantes sea igual o superior a 500 o el porcentaje de ocupación de camas de terapia intensiva sea mayor al 80. Para dichos casos se establecieron medidas específicas que regirán hasta el 30 de mayo de 2021 inclusive y los días 5 y 6 de junio de 2021, entre las cuales se encontraban las siguientes: (i) Suspensión de la presencialidad en las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, culturales, deportivas, religiosas, educativas, turísticas, recreativas y sociales, debiendo implementar la modalidad de teletrabajo; (ii) Las personas deberán permanecer en sus residencias habituales y solo podrán desplazarse para aprovisionarse de artículos de limpieza, medicamentos y alimentos y otros artículos de necesidad en los comercios esenciales que se encuentren cercanos a sus domicilios; (iii) Podrán realizarse salidas de esparcimiento en espacios públicos de cercanía, en horario autorizado para circular; (iv) Se prohíben las reuniones de personas, concentraciones, prácticas recreativas grupales, ni se podrá circular fuera del límite del partido, departamento o jurisdicción del domicilio de residencia; y (v) Se restringe la circulación nocturna desde las 18 hs. hasta las 6 hs. del día siguiente. Luego, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 381/2021 de fecha 11 de junio de 2021, el Gobierno Nacional estableció la prórroga del Decreto Nº 287/2021 y sus normas complementarias hasta el 25 de junio de 2021, inclusive. Nuevamente, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 411/2021 de fecha 25 de junio de 2021, el Gobierno Nacional prorrogó el Decreto Nº 287/2021 y sus normas complementarias hasta el 9 de julio de 2021, inclusive. Recientemente, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 455/2021 se prorrogó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 287/2021 y sus normas complementarias y modificatorias hasta el 6 de agosto de 2021, inclusive.

Recientemente, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 494/2021 de fecha 6 de agosto de 2021, se dictaron nuevas medidas con el fin de contener y mitigar la propagación del COVID-19 las cuales regirán hasta el 1 de octubre de 2021, inclusive. Entre las medidas dictadas mediante dicho Decreto, se encuentran las siguientes: Se suspenden en todo el país (i) los viajes grupales de egresados, jubilados, estudiantes o similares; (ii) las reuniones sociales en domicilios particulares de más de 10 personas y de más de 20 personas, en caso de celebrarse al aire libre; (iii) actividades sociales en espacios públicos al aire libre de más de 100 personas; (iv) actividades en discotecas, salones de fiestas, bailes, o similares, entre otras medidas. Asimismo, se prohibieron en todos los ámbitos de trabajo la reunión de personas para momentos de descanso, esparcimiento, etc, que se realice en espacios cerrados sin el estricto cumplimiento de la distancia social de DOS (2) metros entre los y las concurrentes, y sin la ventilación constante y adecuada de todos los ambientes. Con relación a las clases y las actividades educativas no escolares, se mantienen presenciales en todo el país acatando los protocolos vigentes. Por último, con respecto al cierre de fronteras, se prorroga hasta el 1 de octubre de 2021, inclusive, la vigencia del Decreto Nº 274/2020 y sus sucesivas prórrogas.

A la fecha del presente Prospecto no es posible asegurar si las restricciones dispuestas por el Gobierno Nacional serán extendidas nuevamente o si, una vez finalizadas, las actividades se reanudarán totalmente o de forma paulatina y progresiva.

Cierre de Fronteras . La Decisión Administrativa Nº 2252/2020 estableció, siendo efectiva -en principio- desde el 25 de diciembre de 2020 y hasta el 9 de enero de 2021, el cierre de las fronteras

de Argentina para personas arribando desde ciertos países. Las disposiciones contenidas en la Decisión Administrativa Nº 2252/2020 fueron prorrogadas hasta el 1 de octubre de 2021 por medio de las Decisiones Administrativas Nº 2/2021, 44/2021, 155/2021, 219/2021, 512/2021, 589/2021, 643/2021 y 683/2021 y por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 494/2021. Mediante la Decisión Administrativa Nº 589/2021 se dispuso la prórroga del plazo establecido en la Decisión Administrativa Nº 2252/20 y sus similares y complementarias. De esta forma se decidió mantener la suspensión de las autorizaciones y permisos que se hubieran dispuesto relativos a las operaciones de transporte aéreo de pasajeros en vuelos directos, que tengan como origen o destino el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, Turquía y países del continente africano, y como origen Brasil, Chile e India. A su vez se dispone una reducción del 20% de las frecuencias de vuelos que tengan como origen o destino países de Europa, hasta el 25 de junio, inclusive. Posteriormente, mediante la Decisión Administrativa Nº 643/2021 se prorrogó nuevamente el plazo establecido en la Decisión Administrativa Nº 2252/20, y sus similares y complementarias, hasta el 9 de julio inclusive. Asimismo, se dispuso que durante dicho período se dispondrá un cupo de seiscientas (600) plazas diarias en vuelos de pasajeros para el reingreso al territorio nacional de ciudadanos argentinos que se encuentren en el exterior. Recientemente, mediante la Decisión Administrativa Nº 683/2021 de fecha 9 de julio de 2021 se prorrogó el plazo establecido en el artículo 1º de la Decisión Administrativa Nº 2252/2020 y sus normas complementarias y modificatorias, hasta el 6 de agosto de 2021 inclusive. También, se flexibilizó el cupo de plazas diarias en los vuelos de pasajeros para el reingreso al territorio nacional de ciudadanos argentinos que se encuentre en el exterior. Recientemente, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 494/2021 de fecha 6 de agosto de 2021, se prorrogó hasta el 1 de octubre de 2021, inclusive, la vigencia del Decreto Nº 274/2020 y sus sucesivas prórrogas que estableció, entre otras cosas, la prohibición de ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país;

Restricciones de circulación en horarios nocturnos : El 8 de enero de 2021 el Gobierno Nacional emitió el Decreto Nº 4/2021 por medio del cual se estableció que las autoridades provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el objetivo de evitar situaciones que puedan favorecer su propagación, debían priorizar la limitación de la circulación en el horario nocturno, dado que, a partir de la experiencia nacional e internacional, se ha podido establecer que las actividades que conllevan alto riesgo de transmisión son las que implican contacto estrecho prolongado en espacios cerrados con escasa ventilación o abiertos que involucran la concentración de personas, dificultan el uso de tapabocas/nariz y el mantenimiento de la distancia física. A fin de garantizar el cumplimiento de las medidas de protección sanitaria que eviten la propagación del COVID-19, aquellos Gobernadores de las Provincias (y el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) que adoptasen medidas que limiten la circulación de las personas podrían requerir al Ministerio de Seguridad de la Nación o a otras autoridades del Sector Público Nacional su cooperación para realizar controles en rutas, vías de acceso, espacios públicos y demás lugares estratégicos que dichos Gobernadores (o el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) determinen. Mediante el artículo 11 del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 494/2021, entre otras medidas, se dispuso que en los aglomerados, departamentos o partidos que se encuentren en situación de alarma epidemiológica y sanitaria queda restringida la circulación para las personas, entre las 20 horas y las 6 horas del día siguiente, por el plazo de 9 días desde que el aglomerado, departamento o partido fuere calificado en situación de Alarma Epidemiológica y Sanitaria.
Resolución 279/2020 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social : Mediante dicha Resolución se dispuso que los empleados alcanzados por el aislamiento no tenían obligación de asistir al lugar de trabajo y se mantiene el pago de remuneraciones. Cuando sus tareas u otras análogas podían ser realizadas desde el lugar de aislamiento debían, en el marco de la buena fe contractual, establecer con su empleador las condiciones en que dicha labor será realizada.

Asimismo, se estableció que la necesidad de contratación de personal mientras dure la vigencia del “aislamiento social preventivo y obligatorio”, debía ser considerada extraordinaria y transitoria en los términos del artículo 99 de la Ley de Contrato de Trabajo (T.O. 1976 y sus modificatorias).

Decreto N° 298/2020 y complementarios (N° 327/2020, 372/2020, 410/2020, 458/2020, 494/2020, 520/2020, 577/2020, 604/2020, 642/2020, 678/2020, 715/2020, 755/2020, 794/2020, 815/2020 y 876/2020) : A través del N° Decreto 298/2020, se suspendieron los plazos, dentro de los procedimientos administrativos regulados por la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549, por el Reglamento de Procedimientos Administrativos, Decreto 1759/72 y por otros procedimientos especiales, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Inicialmente la vigencia de esta medida fue dispuesta desde 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020. Posteriormente, dicho plazo fue prorrogado por los Decretos N° 327/2020, 372/2020, 410/2020, 458/2020, 494/2020, 520/2020, 577/2020, 604/2020, 642/2020, 678/2020, 715/2020, 755/2020, 794/2020, 815/2020 y 876/2020 hasta el 29 de noviembre de 2020, inclusive.
Resolución Nº 199/200 : La Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo encomendó a la Subsecretaría de Acciones para la Defensa de los Consumidores, dependiente de la Secretaría de Comercio Interior, la supervisión, seguimiento, implementación y verificación de todo lo relacionado con la aplicación de las Leyes N° 20.680 (de Abastecimiento) y 24.240 (de Defensa del Consumidor), y sus normas modificatorias y complementarias, así como de la Resolución SCI N° 100/2020 (de precios máximos de venta). Asimismo, facultó a la Subsecretaría para que pueda establecer nuevos precios máximos en aquellos casos en los que se acrediten debidamente variaciones en las estructuras de costos -con posterioridad al 6 de marzo de 2020- que afecten sustancialmente la situación económica financiera de los sujetos alcanzados por la Resolución SCI N° 100/2020. En fecha 14 de mayo de 2021, mediante la Resolución 489/2021 de la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo se resolvió, entre otras cuestiones, prorrogar la vigencia de las Resoluciones Nros. 100, 522, 43 y 118, todas ellas de la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Desarrollo Productivo, hasta el 8 de junio de 2021, inclusive.
Ingreso Familiar de Emergencia: A través del Decreto 310/2020 y modificatorias y complementarias, del 24 de marzo de 2020, la administración de Alberto Fernández dispuso una prestación monetaria no remunerativa de $10.000, para desempleados, trabajadores informales, ciertos monotributistas y trabajadores de casas particulares, cuyo grupo familiar no perciba otro ingreso, el cual ha sido abonado en los meses de abril, junio, agosto y septiembre de 2020. A la fecha de este Prospecto, el Gobierno Nacional anunció la discontinuidad del Ingreso Familiar de Emergencia y confirmó que se encuentra estudiando otros instrumentos que puedan reemplazar a esta prestación.
Refuerzo por emergencia sanitaria (AMBA) : El 21 de abril de 2021, mediante el Decreto N° 261/2021, el Gobierno Nacional anunció junto con la ANSES que efectuarán el pago de un refuerzo de $15.000 para casi 1 millón de familias del Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA), que verán restringida su circulación en el marco de las medidas de cuidado de la salud dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional debido al incremento de contagios diarios por el COVID-19. Este refuerzo está dirigido a las personas que han percibido en abril la Asignación Universal por Hijo y/o Asignación por Embarazo para Protección Social o las Asignaciones Familiares correspondientes a los monotributistas tributando en las Categorías A o B.
Decreto N° 312/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional decretó la suspensión hasta el 30 de abril de 2020, sobre: (i) la obligación de proceder al cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación y

aplicación de multas establecidas por el rechazo de un cheque sin fondos o sin autorización para girar en descubierto (art. 1° de la Ley N° 25.730), y (ii) la obligación respecto de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en cumplimiento (art. 12 de la Ley N° 14.499). Posteriormente, mediante el Decreto Nº 425/2020, el Gobierno Nacional extendió esta medida hasta el 31 de junio de 2020. Asimismo, mediante el Decreto Nº 544/2020 se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 la suspensión de las obligaciones de cerrar cuentas bancarias, aplicar inhabilitaciones y aplicar multas en los casos previstos en el Art. 1 de la Ley 25.730. De igual forma, se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 la suspensión de la obligación de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma. Dichas medidas no fueron nuevamente prorrogadas hasta el momento.

Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital (las “Empresas Prestadoras”), no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta TRES (3) facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020, a los siguientes usuarios –incluidos los que tienen avisos de corte en curso: (i) RESIDENCIALES: Beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH) y la Asignación por Embarazo; beneficiarios de Pensiones no Contributivas que perciban ingresos mensuales brutos no superiores a DOS (2) veces el Salario Mínimo Vital y Móvil; usuarios inscriptos y usuarias inscriptas en el Régimen de Monotributo Social; jubilados, pensionados y trabajadores en relación de dependencia que perciban una remuneración bruta menor o igual a DOS (2) Salarios Mínimos Vitales y Móviles; trabajadores monotributistas inscriptos en una categoría cuyo ingreso anual mensualizado no supere en DOS (2) veces el Salario Mínimo Vital y Móvil; usuarios que perciben seguro de desempleo; electrodependientes, beneficiarios de la Ley N° 27.351; usuarios incorporados en el Régimen Especial de Seguridad Social para Empleados de Casas Particulares (Ley N° 26.844); y exentos en el pago de ABL o tributos locales de igual naturaleza; y (ii) NO RESIDENCIALES: Las MiPyMES, conforme Ley N° 25.300 afectadas en la emergencia; las Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL (INAES) afectadas en la emergencia; Las instituciones de salud, públicas y privadas afectadas en la emergencia; las Entidades de Bien Público que contribuyan a la elaboración y distribución de alimentos en el marco de la emergencia alimentaria. Posteriormente, mediante el Decreto Nº 756/2020 se estableció que las Empresas Prestadores, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a los usuarios, en caso de mora o falta de pago de hasta 7 facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020. Quedan comprendidos los usuarios con aviso de corte en curso. Asimismo, se estableció que, si un usuario accediera a un plan de facilidades de pago, se considerará a los efectos de esta disposición, como una factura pagada. A su vez, se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 la vigencia de esta obligación, así como las obligaciones de (i) brindar un servicio de manera normal y habitual a los usuarios que cuentan con sistema de servicio prepago de energía eléctrica que no hubieran abonado la correspondiente recarga; y (ii) brindar un servicio reducido que garantice la conectividad a los usuarios que cuentan con sistema de servicio prepago de telefonía móvil o Internet que no hubieran abonado la correspondiente recarga.
Congelamiento de tarifas. A través de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, el Gobierno Nacional dispuso el congelamiento de las tarifas de electricidad y gas natural que estén

bajo jurisdicción federal. Dicho congelamiento fue extendido hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 543/2020. El 17 de diciembre de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1020/2020, por el cual habilitó, por el plazo máximo de dos años, la renegociación de la revisión tarifaria integral correspondiente a las prestadoras de los servicios públicos de energía eléctrica y gas natural, entre otros, que estén bajo la jurisdicción federal. El 14 de marzo de 2021, el ENRE habilitó el Registro de Participantes para las Audiencias Públicas, en el marco del proceso de revisión tarifaria integral convocadas a través de las Resoluciones ENRE N° 53/2021, 54/2021, 55/2021, 56/2021 y 57/2021.

Resolución N° 173/2020 del Ministerio de Desarrollo Productivo : Se reglamentó el Decreto N° 311/2020, estableciéndose, entre otras cosas, que, en el caso de los servicios de electricidad, gas en red y agua corriente impagos y alcanzados por el Decreto N° 311, serán pagaderos por los usuarios en 30 cuotas mensuales iguales y consecutivas, comenzando la primera de ellas con la primera factura regular a ser emitida por las distribuidoras a partir del 30 de septiembre de 2020. Sin perjuicio que el usuario pueda solicitar su cancelación con anterioridad y/o en menor cantidad de cuotas. Dicha financiación devengará intereses en función de las tasas que defina la Unidad de Coordinación creada por la Resolución N° 173/2020. Asimismo, las empresas distribuidoras de energía eléctrica deberán informar mensualmente al ENRE, a los entes o autoridades provinciales correspondientes y a CAMMESA, los montos facturados de energía eléctrica afectados a las condiciones y/o modalidades de pago efectivamente ofrecidos a sus usuarios, a los fines de que CAMMESA, previa instrucción de la Secretaría de Energía, replique las mismas condiciones a las distribuidoras de energía eléctrica para adquirir el mismo volumen en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM). La Secretaría de Energía instruirá a CAMMESA, en un plazo máximo de 30 días contados a partir de la publicación de la Resolución Nº 173/2020, las condiciones y/o modalidades de pago a implementar a los Grandes Usuarios del MEM comprendidos en alguno de los supuestos alcanzados por el Artículo 3 del Decreto 311, conforme surja del informe de la Unidad de Coordinación. Por su parte también estableció que la Secretaría de Energía a través de la Subsecretaría de Hidrocarburos, deberá en un plazo de 7 días a partir del dictado de la Resolución Nº 173/2020 realizar un informe sobre los valores de los volúmenes normales de comercialización de gas licuado de petróleo (GLP) en las garrafas, cilindros y/o granel con destino a consumo del mercado interno, el valor del Programa Hogar y el precio de mercado del producto en cilindros y/o granel con destino residencial a la fecha de publicación del Decreto N° 311, y los mecanismos necesarios a fin de garantizar el adecuado abastecimiento de la demanda residencial. Esta Resolución, establece también que los precios del GLP podrán fluctuar por niveles inferiores a los vigentes a la fecha de publicación del Decreto 311, cuando los mecanismos de fijación de precios de GLP así lo permitan.
Decreto N° 319/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional dispuso el congelamiento hasta 30 de septiembre de 2020 de la cuota mensual de (i) los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y (ii) los créditos prendarios actualizados por Unidad de Valor Adquisitivo (UVA). Asimismo, se suspenden por el mismo plazo las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales vinculadas a dichos créditos. La norma fue prorrogada hasta el 31 de enero de 2021 por el Decreto N° 767/2021.
Decreto 320/2020 Emergencia Pública - Alquileres : El Poder Ejecutivo Nacional dispuso, salvo acreditada vulnerabilidad del locador, el congelamiento hasta el 30 de septiembre de 2020 del precio de las locaciones de los inmuebles que se enuncian a continuación:
(i) De inmuebles destinados a vivienda única urbana o rural.
(ii)De habitaciones destinadas a vivienda familiar o personal en pensiones, hoteles u otros

alojamientos similares.

(iii) De inmuebles destinados a actividades culturales o comunitarias.

(iv)De inmuebles rurales destinados a pequeñas producciones familiares y pequeñas producciones agropecuarias.

(v) De inmuebles alquilados por personas adheridas al régimen de Monotributo, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria.

(vi) De inmuebles alquilados por profesionales autónomos para el ejercicio de su profesión. (vii) De inmuebles alquilados por Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria.

(viii) De inmuebles alquilados por Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES).

Asimismo, se suspendió por el mismo plazo la ejecución de las sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles arriba individualizados y se prorroga hasta el 30 de septiembre de 2020 la vigencia de los contratos de locación de los inmuebles individualizados, sujeto a la conformidad del locatario. La norma fue prorrogada por los Decretos 766/2020 y 66/2021 hasta el 31 de marzo de 2021. Dicha medida no fue nuevamente prorrogada hasta el momento.

Comunicación “A” 6937 (cf. fuera modificada por las Comunicaciones “A” 6943 y 6946) : el BCRA habilitó a las entidades financieras del sistema a ofrecer una línea especial de crédito a una tasa de interés anual máxima del 24%, con destino a (i) micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs), debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos; y/o (ii) los prestadores de servicios de salud humana debidamente habilitados, en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria dispuesta por el Decreto 260/2020, y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico.
Decreto N° 329/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional dispuso por el término de 60 días la prohibición de: (i) los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, y (ii) las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo. Quedando exceptuadas las suspensiones efectuadas en los términos del artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744. A su vez, se estableció que los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones actuales. Posteriormente, mediante los Decretos N° 487/2020, 624/2020, 761/2020, 891/2020, 39/2021 y 266/2021, el Ejecutivo Nacional prorrogó las medidas tomadas hasta el 31 de mayo de 2021. Posteriormente, mediante el Decreto Nº 345/2021 se prorrogó hasta el 30 de junio de 2021, inclusive, la prohibición de efectuar despidos y suspensiones sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor. Posteriormente, mediante el Decreto Nº 413/2021 la medida se prorrogó nuevamente hasta el 31 de diciembre de 2021, inclusive.
Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción. Mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 326/2020, el Gobierno Nacional instruyó la constitución de un fondo de afectación específica por 30.000 millones de Pesos denominado Fondo de Garantías Argentino (FoGAR) destinado a otorgar garantías a los préstamos a ser otorgados a las micro, pequeñas y medianas empresas que se encuentren en dificultades para el pago de sueldos a empleados. Asimismo, a través del Decreto N° 332/2020 del 1 de abril de 2020, la administración Fernández creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción para empleadores, y trabajadores afectados por la emergencia sanitaria, consistiendo en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios, entre otros: (i) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones

patronales; (ii) una asignación compensatoria al salario; y (iii) un sistema integral de prestaciones por desempleo. El Decreto N° 376/2020 del 20 de abril de 2020 amplia los sujetos alcanzados y los beneficios comprendidos en el Decreto N° 332/2020, destacándose: (i) la inclusión de un crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos, con subsidio del 100% del costo financiero total; (ii) la ampliación el rango de beneficiarios de la Asignación Compensatoria al Salario abonada por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) la creación del FoGAR para garantizar los créditos mencionados en (i); y (iv) la creación de un seguro de desempleo entre $6.000 y $10.000. A la fecha de este Prospecto, el Gobierno Nacional anunció la discontinuidad del Programa ATP y confirmo que se encuentra estudiando otros instrumentos que puedan reemplazar a esta prestación.

Decisión Administrativa Nº 721/2020 : Se introdujeron las siguientes modificaciones: (i) se incorporaron nuevas actividades que tuvieron caídas significativas de la facturación durante el período de emergencia sanitaria, (ii) respecto al salario complementario: se otorgará a trabajadores que se desempeñen en empresas cuya plantilla de personal registre al 29 de febrero de 2020 más de 800 empleados, (iii) facturación: para las empresas que no registran facturación en el período 12 de marzo al 12 de abril de 2019, se tomará como parámetro el período del 12 de noviembre al 12 diciembre de 2019 para efectuar la comparación. Esta forma de cálculo se aplicará al caso de las empresas que iniciaron sus actividades con posterioridad al período tomado como base de cálculo para el resto del universo. Mientras que a las empresas cuya actividad se haya iniciado durante el año 2020 se las considera “actividad afectada en forma crítica” y no se les requerirá dicha información. Se modifica el criterio para evaluar la variación de facturación y se eleva hasta un 5% positivo en el período comprendido entre el 12 de marzo y 12 de abril de 2020 respecto al mismo período del año 2019. Los mismos criterios se utilizarán para evaluar el nivel de facturación de los trabajadores autónomos respecto de la procedencia para ser beneficiados por el crédito a tasa cero, (iv) las empresas beneficiarias del Salario Complementario: (a) no podrán distribuir utilidades por los períodos fiscales cerrados a partir de noviembre de 2019; (b) recomprar sus acciones directa o indirectamente; (c) adquirir títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior; ni (d) realizar erogaciones de ninguna especie a sujetos relacionados directa o indirectamente con el beneficiario cuya residencia, radicación o domicilio se encuentre en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación; por el plazo que corresponda en cada caso.

Según se precisa en la Decisión Administrativa N° 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el B.O., las restricciones durarían:

para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los DOCE (12) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico;
para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más

los VEINTICUATRO (24) meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

Por otro lado, y en relación al ATP, BYMA ha emitido un comunicado informando que los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación (“ALYC”) deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas. Atento a que la Sociedad se desempeña como ALYC Participante Directo y no tiene clientes, no está obligado a cumplir con la citada normativa.

A la fecha de este Prospecto, la Emisora no resulta beneficiaria del ATP.

Resolución General N° 830/2020 de la CNV : En línea con la Resolución General N° 11/2020 de la IGJ, se estableció que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno y del órgano administrativo, a través de medios digitales, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan los ciertos recaudos mínimos. Asimismo, a través de la Resolución General N° 29/2020 la IGJ reglamenta la fiscalización a distancia de sociedades comerciales y de entidades civiles sujetas al contralor de la IGJ.
Decreto N° 346/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública. La Sociedad no posee títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina cuyos pagos de intereses y amortizaciones de capital se hayan diferido.
Comunicación “A” 7106 del BCRA: A través de la Comunicación “A” 7106 el BCRA estableció un régimen especial para las Deudas 7106 (cuyo término se define más adelante) . En este sentido, a efectos de acceder al MLC para pagar el capital de las Deudas 7106, dicha comunicación estableció que los sujetos locales deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (1) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y (2) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años. Para mayor información véase “ Información Adicional – Controles de Cambio” de este Prospecto.
Decreto N° 352/2020 : El Ejecutivo Nacional creó el Programa para la Emergencia Financiera Provincial que tendrá por objeto asistir financieramente a las provincias, mediante la asignación de recursos provenientes del Fondo de Aportes del Tesoro Nacional y otros que se prevean para el otorgamiento de préstamos canalizados a través del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, por un monto total de $120.000.000.000, con el objetivo de sostener el normal funcionamiento de las finanzas provinciales y cubrir las necesidades ocasionadas por la pandemia del COVID-19.
Decreto N° 367/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional estableció que la enfermedad COVID-19 se

considerará presuntivamente una enfermedad de carácter profesional respecto de los trabajadores dependientes excluidos del cumplimiento del aislamiento social, preventivo y obligatorio por realizar actividades declaradas esenciales. Las A.R.T. no podrán rechazar la cobertura. A su vez, en los casos de trabajadores de la salud se considerará que la enfermedad COVID-19 guarda relación de causalidad directa e inmediata con la labor efectuada, salvo prueba en contrario. Las presunciones rigen hasta los 60 días posteriores a la finalización de la emergencia pública en materia sanitaria realizada en el Decreto 260/20, y sus eventuales prórrogas.

Decreto N° 391/2020 (según fuera modificado por el Decreto N° 404/2020) : Con fecha 22 de abril de 2020, el Poder Ejecutivo aprobó la reestructuración de los títulos públicos nacionales emitidos bajo ley extranjera, por medio de una operación de canje y solicitudes de consentimiento.
Decreto N° 690/2020 : El Poder Ejecutivo Nacional modificó la Ley Argentina Digital Nº 27.078, a fin de establecer que los Servicios de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) y el acceso a las redes de telecomunicaciones para y entre licenciatarios de servicios TIC son servicios públicos esenciales y estratégicos en competencia. Asimismo, se incorporó como servicio público al servicio de telefonía móvil. A su vez, se dispuso que la autoridad de aplicación regulará los precios de estos servicios, y establecerá la prestación básica universal obligatoria que deberá ser brindada en condiciones de igualdad. Finalmente, se suspendió hasta el 31 de diciembre de 2020, cualquier aumento o modificación de las tarifas de telefonía celular y fija, de servicios de Internet y de televisión paga.
Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones : El Gobierno Nacional estableció mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 234/2021 la creación del Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones que será de aplicación en todo el territorio nacional.
Programa de Recuperación Productiva II : El Gobierno Nacional creó el Programa de Recuperación Productiva II como herramienta para sostener el empleo en sectores con dificultades económicas. El beneficio consiste en asignar una suma de dinero individual y fija que se pagará a los trabajadores, a cuenta del pago de las remuneraciones a cargo de los empleadores adheridos al Programa. Dicho beneficio puede ser solicitado por las empresas que presentan una variación interanual negativa o, en caso de empresas de reciente constitución, una variación mensual negativa. El monto de la asistencia es variable según el sector en que la empresa desarrolle sus actividades: (i) Sectores no críticos: $ 9.000; (ii) Sectores críticos: $ 12.000; (iii) Sector salud: $ 18.000. A través de las Resoluciones 266/2021 y 267/2021 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, publicadas en el Boletín Oficial el 22 de mayo de 2021, se introdujo nuevos cambios al programa. Entre ellos se puede mencionar que se aumentó transitoriamente el monto del subsidio a $22.000 para los sectores críticos, y se amplió el listado de las actividades consideradas como críticas, incluyéndose, entre otras: los comercios de rubros no esenciales, los comercios de ramas esenciales pero que en los últimos meses han estado afectados por la caída de la circulación y los centros de compra afectados por el cierre total, localizados en el AMBA.
Acordada N° 6/2020 y complementarias (N° 8/2020, 10/2020, 13/2020, 16/2020, 18/2020, 25/2020 y 27/2020) de la CSJN : La CSJN dispuso feria extraordinaria respecto de todos los tribunales federales y nacionales y demás dependencias que integran el Poder Judicial de la Nación. Inicialmente, la feria extraordinaria fue dispuesta desde el 20 de marzo hasta el 31 de marzo de 2020, luego dicho plazo fue prorrogado por las Acordadas N° 8/2020, 10/2020, 13/2020, 16/2020,18/2020 y 25/2020 hasta el 17 de julio de 2020, inclusive. Mediante la Acordada 21/2020 se dispuso con carácter excepcional, la suspensión de la feria judicial de julio con respecto a todos los tribunales nacionales y federales del Poder Judicial de la Nación. Posteriormente, mediante la

Acordada Nº 27/2020, se dispuso el levantamiento de la feria judicial extraordinaria en la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los Tribunales Orales y Cámaras Nacionales y Federales respecto de los cuales no se hubiera dispuesto previamente su habilitación. Asimismo, se estableció (i) la prórroga de la feria judicial extraordinaria en los Juzgados de Primera Instancia respecto de los cuales no se hubiera dispuesto previamente su habilitación, hasta el 26 de julio 2020, y (ii) medidas accesorias al levantamiento de la feria judicial extraordinaria. Asimismo, la Acordada N° 31/2020 dispuso la prórroga de la feria judicial extraordinaria para los Juzgados Nacionales en lo Civil, Comercial, Federales de La Plata 1, 2, 3 y 4, Lomas de Zamora 1, 2 y 3, Quilmes y Jujuy 1 y 2. hasta el 3 de agosto de 2020.

Si bien muchas de las medidas tomadas en el último año no fueron prorrogadas ni se encuentran vigentes al día de la fecha, no se puede predecir el impacto que tendrán las medidas tomadas en el pasado ni las actualmente vigentes ni cualesquiera otras medidas futuras que puedan ser adoptadas por el Gobierno Argentino sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector en que se desarrolla la Emisora. Asimismo, no tenemos control sobre la implementación de las reformas en el marco regulatorio que rige sus operaciones y no podemos garantizar que estas reformas serán implementadas o que se implementarán de un modo beneficioso para nuestro negocio.

En particular, no podemos asegurar que las medidas tomadas por el Gobierno Nacional, lograrán contrarrestar la actual crisis sanitaria, económica y social en la Argentina, ni tampoco que las mismas evitarán el deterioro de la economía local ni de la situación financiera de la Emisora. En caso de que estas medidas no lograran cumplir su fin pretendido, la economía argentina y nuestro negocio, situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse adversamente afectados.

La situación política y económica argentina ha sido volátil en el pasado y puede volver a serlo en el futuro, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Sociedad, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad podrían verse adversamente afectados.

El impacto de la pandemia del Covid-19 en la economía argentina.

Tal como se mencionó anteriormente, en diciembre de 2019 comenzó la propagación de una enfermedad infecciosa, denominada COVID-19, causada por un virus de la familia del coronavirus. El epicentro del brote fue la ciudad de Wuhan en la República Popular China y, desde fines de 2019 a la fecha ha logrado diseminarse globalmente a una alta velocidad. Por ello, la Organización Mundial de la Salud, el 11 de marzo de 2020 declaró el coronavirus como una pandemia. Con la finalidad de frenar la propagación del coronavirus, los gobiernos de la mayoría de los Estados afectados han adoptado medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en su actividad económica.

En esa dirección, el Gobierno Nacional amplió la emergencia pública en materia sanitaria y dispuso, entre otras medidas, el cierre total de fronteras, la suspensión de vuelos internacionales y de cabotaje, la suspensión del transporte terrestre de media y larga distancia, la suspensión de espectáculos artísticos y deportivos, y el aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 8 de noviembre de 2020, inclusive, en virtud del cual todos los residentes (salvo excepciones) debían permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo (medidas que podrían volver a implementarse si no se controla la situación epidemiológica). Para información sobre estas medidas, véase “ El impacto de algunas medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo, es incierto ” de esta sección del Prospecto.

En este sentido, el brote del COVID-19 y las medidas económicas y sociales dispuestas por el Gobierno Nacional, destinadas a contrarrestar la crisis sanitaria, económica y social en la Argentina, afectaron, en

alguna medida, la economía argentina y los resultados económicos de las compañías argentinas. Si bien muchas de las consecuencias económicas y sociales ocasionadas por la pandemia del COVID-19 son aún inciertas, algunas de ellas ya se encuentran de manifiesto, entre otras consecuencias se resalta que durante el año 2020 el PBI nacional cayó en un -9,9% y el desempleo aumentó a 11%. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto no se puede predecir si se agravará en el futuro el impacto de la pandemia en la economía argentina y, en particular, sobre la situación financiera de la Emisora. Para información sobre estas medidas, véase “ Factores de Riesgo relacionados con la Compañía - La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones ” de esta Sección del Prospecto.

Además, la progresión del virus y las medidas consiguientes destinadas a combatirlo podrían suponer una reducción aún mayor del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La continuación en la contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por otro lado, los mayores niveles de incertidumbre asociados con el progreso de una pandemia implican el fortalecimiento del Dólar Estadounidense y la devaluación de las monedas de los países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina. Esto podría aumentar la presión financiera sobre el Peso y conducir a una devaluación del tipo de cambio local, o causar la pérdida de competitividad contra nuestros socios comerciales, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

Según el FMI, transcurrido un año de la pandemia, las perspectivas mundiales siguen siendo muy inciertas. Las nuevas mutaciones del virus y la incesante pérdida de vidas humanas son motivos de preocupación aun cuando la creciente cobertura de la inmunización contribuye al optimismo. Las recuperaciones económicas están divergiendo entre países y sectores, debido a la diversidad de trastornos inducidos por la pandemia y del grado de respaldo de las políticas. Las perspectivas dependen no solo del resultado de la lucha entre virus y vacunas, sino que también del grado en que las políticas económicas desplegadas en medio de una gran incertidumbre puedan limitar los daños duraderos causados por esta crisis histórica. Luego de una contracción estimada de -3,3% en 2020, el crecimiento mundial se proyecta en 6% en 2021 y en 4,4% en 2022. La recuperación prevista resulta gracias a las vacunas y la continua adaptación de la actividad económica a la reducción de la movilidad. Estas perspectivas están sujetas a gran incertidumbre, relacionada con el curso de la pandemia, la eficacia del respaldo durante la transición hasta que las vacunas faciliten la normalización, y la evolución de las condiciones financieras.

La Emisora no puede garantizar que los acontecimientos futuros relacionados con el COVID-19, sobre los que la Sociedad no tiene control alguno, no afectarán negativamente las actividades, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Cualquiera de estos riesgos potenciales para la economía argentina podría tener un efecto significativo y negativo en el negocio, la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía.

La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.

El Gobierno Argentino podría no tener éxito en la renegociación de la deuda tanto con el FMI como con

los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas e impulsar el crecimiento económico, la posibilidad de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada y, en última instancia, podría implicar que se declare el default de la deuda.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino y el FMI anunciaron el Acuerdo Stand–By. Este acuerdo fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI con fecha 20 de junio de 2018, junto con el plan fiscal y económico propuesto por la Argentina. En los términos del Acuerdo Stand–By, con fecha 21 de junio de 2018 el FMI efectuó el primer desembolso por un importe de US$ 15.000 millones, a fin de fortalecer la posición financiera, cambiaria y fiscal de la Argentina. El Directorio Ejecutivo también aprobó una ampliación del Acuerdo Standby que incrementa el acceso al crédito por un monto de hasta aproximadamente US$ 56.300 millones. En este sentido, el FMI otorgó un total de cinco desembolsos, en virtud de los cuales las reservas brutas del tesoro argentino se incrementaron hasta contabilizar US$ 68.732,2 millones.

A principios de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino anunció un paquete de medidas alineadas con el Acuerdo Stand–By renegociado con el FMI, que tuvo como ejes, cambios en la política fiscal, a través de la reducción del gasto público y el aumento de la recaudación para lograr “equilibrio fiscal” en 2019. El Gobierno Argentino también implementó cambios en la política monetaria y cambiaria, restringiendo la emisión de Pesos, disminuyendo así la presión sobre la moneda extranjera. Entre las medidas fiscales se incluyen la reinstauración de los derechos de exportación al trigo y el maíz, así como la aplicación de un 106 impuesto para todo el arco exportador. Asimismo, el Gobierno Argentino anunció la suspensión de la disminución gradual de la alícuota del impuesto a las ganancias y el aumento de controles sobre la economía informal a los fines de ampliar la base recaudatoria, todo ello con miras a reducir el déficit fiscal y poder cumplir con la meta de “déficit 0” en 2019. El Gobierno Argentino también extendió el programa de “precios cuidados” y aumentó el gasto social destinado a la asistencia social, principalmente a la Asignación Universal por Hijo (AUH) en un 0,2% del PIB. Adicionalmente, también se llevó a cabo una reorganización de ministerios, resultando en más de 10 ministerios degradados al rango de secretaría y de dos vicejefes de gabinete y un congelamiento de contrataciones.

Sin embargo, a pesar de todas las medidas adoptadas, como consecuencia de la situación económica, el FMI no desembolsó el monto previsto para septiembre de 2019. Sumado a ello, los indicadores de riesgo país se alzaron significativamente, causando una depreciación de los bonos nacionales. En forma adicional, la deuda externa argentina pasó a representar de 13,9% del PIB a fines de 2015 a 40,1% del PIB en el segundo trimestre de 2019.

Como consecuencia de ello, el 29 de agosto de 2019 mediante el Decreto N° 596/2019 el Gobierno Argentino anunció el denominado reperfilamiento, el cual consistía en la extensión del plazo de pago para los bonos nacionales de corto vencimiento, solo válido para personas jurídicas, quienes recibirán el pago total en un plazo de 3 y 6 meses (15% en el plazo original de vencimiento, 25% y 60% en el tercer y sexto mes desde el día de vencimiento original respectivamente), y no para personas humanas que hayan adquirido los títulos previo al 31 de julio de 2019, los cuales recibirán su pago total en el plazo original de vencimiento. Posteriormente, tales vencimientos fueron nuevamente diferidos por el Decreto N° 346/2020 hasta el 31 de diciembre de 2020 conforme se explica a continuación. En esa dirección, el Gobierno Argentino anunció (i) el envío de un proyecto de ley al Congreso Nacional de extender el plazo de vencimiento de otros bonos nacionales, sin quita alguna en el capital o interés; (ii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento en bonos extranjeros; y (iii) una vez alcanzadas las metas fiscales, empezar conversaciones con el FMI en orden a reperfilar la fecha límite de pago, para evitar así el riesgo de incumplimiento para 2020 y 2023. Por último, se definió que las personas humanas que invirtieron en fondos comunes de inversión cuyas carteras tenían títulos públicos de corto plazo alcanzados por la medida, tendrían el mismo derecho que se otorga a las personas humanas que invirtieron directamente en estos activos. A su vez, con fecha 19 de diciembre de 2019, el nuevo gobierno dictó el Decreto de

Necesidad y Urgencia Nº 49/2019 mediante el cual resolvió la postergación hasta el 31 de agosto de 2020 de las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a las letras del tesoro en Dólares Estadounidenses. Asimismo, durante el mes de mayo de 2020, el Gobierno Argentino ofreció un canje voluntario a los tenedores de Letes a cambio de la entrega un instrumento financiero denominado en Pesos, el cual recibió buena aceptación de parte de la mayoría de los tenedores.

Vale destacar que el 14 de enero de 2020, el gobernador de la Provincia de Buenos Aires anunció que no podría pagar un vencimiento de deuda de 275 millones de Dólares Estadounidenses previsto para el 26 de enero de 2020 respecto del Bono Buenos Aires 2021 (BP21), al 10,875% con vencimiento en 2021, y emplazó a los acreedores a aceptar un aplazamiento hasta mayo. El plazo para que los tenedores del bono BP21 dieran su consentimiento para diferir el pago del capital era, inicialmente, hasta el 22 de enero de 2020. Sin perjuicio de ello, atento a la escasa adhesión a la propuesta por parte de los acreedores, el mismo 22 de enero de 2020 la Provincia de Buenos Aires anunció la extensión del plazo hasta el 31 de enero de 2020. Posteriormente el plazo fue extendido hasta el 3 de febrero y luego hasta el 4 de febrero. Finalmente, ante la falta de apoyo de los acreedores, el gobernador de la Provincia de Buenos Aires anunció que haría frente a la obligación de pago y, en paralelo, anunció que iniciaría la reestructuración de la deuda global en divisa extranjera.

Por su parte, con fecha 20 de enero de 2020 el Gobierno Nacional logró una adhesión de aproximadamente Ps.99.611 millones que tenía comprometidos por deuda emitida durante 2019 en letras capitalizables en Pesos, también llamadas LECAP, entregando en canje por esos títulos Ps.83.353,1 millones en nuevas letras en Pesos ajustables por Badlar, con vencimientos en 240 y 335 días. A su vez, como parte de su estrategia para alargar los plazos y pagar menos intereses, el Gobierno Nacional ofreció canjear el Bono Dual 2020 (AF20) por cuatro instrumentos combinables que se ajustarán por distintos mecanismos: CER más 1%, Badlar más 100 puntos básicos, evolución del tipo de cambio más 4% y tasa de interés dual. Como resultado de esta oferta consiguió canjear US$ 164,4 millones, lo que implica una reducción del stock de la deuda por US$ 7,1 millones.

Asimismo, con fecha 12 de febrero de 2020, por medio del Decreto N° 141/2020, el Gobierno Argentino dispuso, como regla general y sujeta a ciertas excepciones, que el pago de la amortización correspondiente a los "Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" (ISIN ARARGE320622) sea postergado en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo el devengamiento de los intereses, y sin perjuicio de que dicha postergación no interrumpa el pago de los intereses devengados de acuerdo a los términos y condiciones originales.

A su vez, con fecha 12 de febrero de 2020, se publicó la Ley N° 27.554 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera la cual autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los Títulos Públicos de la República Argentina emitidos bajo ley extranjera.

Asimismo, con fecha 6 de abril de 2020 a través del Decreto N° 346/2020, el Gobierno Argentino dispuso hasta el 31 de diciembre de 2020 el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley de nuestro país y exceptúa a algunos instrumentos que se listan en el artículo 2° del mencionado decreto. El Gobierno Argentino fundamenta esta decisión en la actual inconsistencia macroeconómica la cual requiere de políticas de deuda como parte de un programa integral a los efectos de restaurar la sostenibilidad de la deuda pública y recuperar un sendero de crecimiento sostenible.

El 20 de abril de 2020, el Gobierno Argentino presentó ante la Securities and Exchange Commission

(“SEC”) una oferta de canje a los tenedores de bonos bajo ley extranjera que contempla 3 años de gracia en los pagos, una extensión de plazos, una quita de aproximadamente 5% en el capital y una quita de aproximadamente 62% en los intereses.

En este contexto, el Gobierno Argentino postergó el pago de una cuota de US$ 2.100 millones Club de París, cuyo vencimiento estaba previsto para el 5 de mayo de 2020. Conforme a lo anunciado por el Gobierno Argentino, el Club de París habría aceptado la postergación de pago de dicha cuota, en el marco de una negociación destinada a restructurar la deuda vigente con dicho organismo.

La reestructuración se desarrolló en forma simultánea con vencimientos de deuda tales como el ocurrido el 23 de abril de 2020 por la suma de US$ 503 millones, el cual no fue abonado por el Gobierno Argentino a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. El plazo para el pago de este vencimiento tuvo lugar el pasado 22 de mayo de 2020. Sin perjuicio de ello, el Gobierno Nacional unilateralmente decidió extender el plazo hasta el 24 de julio para continuar las negociaciones con los acreedores, a riesgo de que se declare el default.

La oferta de canje original tenía vencimiento el 8 de mayo de 2020. Atento al bajo nivel de aceptación de los tenedores de bonos, el Gobierno Argentino resolvió extender las fechas de anuncio de resultados y liquidación del canje de deuda soberana bajo ley extranjera hasta el 22 de mayo de 2020, fecha que coincidió con el vencimiento del pago de la suma de US$ 503 millones mencionada en el párrafo precedente y que el Gobierno Argentino decidió no pagar atento a que seguían las negociaciones con los bonistas y ese pago estaba dentro de la propuesta presentada. En este sentido, al no haberse arribado a un acuerdo con los bonistas, el Gobierno Nacional unilateralmente decidió extender el plazo en distintas oportunidades, para continuar las negociaciones con los acreedores, a riesgo de que se declare el default.

Con fecha 26 de mayo de 2020, la calificadora de riesgo Fitch Ratings clasificó a la deuda soberana argentina en categoría de default luego de que el Gobierno Argentino no pagara el 22 de mayo de 2020 el vencimiento de US$ 503 millones. A su vez, en la misma fecha, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s adecuó la calificación de crédito de cuatro bonos de Argentina a "D" desde “CC”, debido al incumplimiento de pago de intereses dentro del período de gracia estipulado.

Posteriormente, el Gobierno Argentino oficializó una nueva oferta para el canje deuda a los tenedores de bonos bajo ley extranjera, mediante el Decreto 582/2020 de fecha 6 de julio de 2020 (la “Nueva Oferta”), la cual fue presentada ante la SEC en la misma fecha.

La Nueva Oferta dispuso un incremento del pago de aproximadamente US$ 13.800 con respecto a la oferta inicial, y contempló la emisión de una gama amplia de bonos denominados en Dólares Estadounidenses y en Euros, por un valor nominal en conjunto que no podrá superar los US$ 64.360.000.000 y con vencimientos desde 2030 a 2046. Asimismo, el Gobierno Argentino, extendió el plazo de adhesión hasta el 4 de agosto de 2020 para que los bonistas suscriban a la Nueva Oferta.

Posteriormente, luego de diversas negociaciones entre el Gobierno Argentino y los bonistas, con fecha 4 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino anunció que se había alcanzado un acuerdo con los principales grupos de acreedores, mediante el cual se mejoraron ciertas condiciones para los bonistas con respecto a la Nueva Oferta. En virtud de este acuerdo, con fecha 17 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino presentó ante la SEC la nueva oferta de renegociación de la deuda acordada con los principales grupos de acreedores, estableciendo que el plazo de adhesión de la misma será desde las 17 (hora de Nueva York) del 24 de agosto de 2020 hasta las 17 (hora de Nueva York) del 28 de agosto de 2020.

El 31 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino informó que el canje de deuda de bonos bajo ley extranjera concluyó con una adhesión del 93,5%, activándose de esta forma las cláusulas de acción

colectiva incluidas en los términos y condiciones de dichos bonos, lo cual significó la reestructuración del 99% de dicha deuda. Por otro lado, el 4 de septiembre de 2020, el Gobierno Argentino logró reestructurar los títulos públicos nacionales denominados en Dólares Estadounidenses bajo ley argentina, logrando la oferta de canje un 98,8% de adhesión.

Desde el día 9 de noviembre de 2020, el Gobierno Argentino se encuentra negociando con el FMI para la reestructuración de la línea de crédito tomada por el Gobierno anterior. Existe incertidumbre respecto a si el Gobierno Argentino tendrá éxito en la renegociación de esa deuda. Tampoco podemos asegurar cual será el impacto que la pandemia del coronavirus tendrá sobre este proceso. Estas medidas y un impacto negativo de la pandemia pueden afectar adversamente la economía argentina, como así también la posición financiera y negocios de la Emisora.

Adicionalmente, el 12 de abril de 2021, una delegación del Gobierno Argentino encabezada por el Ministro de Economía Martín Guzmán realizó una gira por Europa con el principal objetivo de entablar conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, de cara a los vencimientos establecidos para el 30 de mayo de 2021 por un total de US$ 2.300 millones.

Como resultado, no podemos asegurar que la Argentina cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones, como así tampoco el impacto que podría tener la imposibilidad del Gobierno de Alberto Fernández de renegociar los compromisos externos del país, y en caso de que se renegocie, en qué términos finalmente se concretaría. Como en el pasado, esto puede derivar en nuevas acciones legales contra el Gobierno Argentino y en la ejecución de aquellas que a la fecha del presente Prospecto se encuentran en curso y pendientes de resolver. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra condición financiera, los resultados de operación y los flujos de caja.

Asimismo, el Gobierno Nacional entabló conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, en razón del vencimiento establecido para el 30 de mayo de 2021 por un total de US$ 2.300 millones, que tiene un período de gracia de 60 días. Con fecha 23 de junio de 2021, el Ministro de Economía Martín Guzmán anunció que el Gobierno Nacional alcanzó un acuerdo con el Club de París para evitar caer en default el 31 de julio de 2021 y poder seguir renegociando hasta el 31 de marzo de 2022. En razón de dicho acuerdo, el Gobierno Argentino deberá pagar un total de US$ 430 millones, a cuenta del capital de la deuda total, en dos partes: el 31 de julio de 2021 y el 28 de febrero de 2022. Respecto de los intereses devengados y no pagados, serán incluidos en la renegociación que se estima alcanzar antes del 31 de marzo de 2022.

A la fecha del presente Prospecto, existe incertidumbre respecto a si el Gobierno Nacional tendrá éxito en la renegociación de la deuda con el FMI y el Club de París. Tampoco podemos asegurar cual será el impacto que la pandemia del coronavirus tendrá sobre este proceso. Estas medidas y un impacto negativo de la pandemia pueden afectar adversamente la economía argentina, como así también la posición financiera y negocios de la Compañía.

Como resultado, no podemos asegurar que la Argentina cuente con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones, como así tampoco el impacto que podría tener la imposibilidad del Gobierno de Alberto Fernández de renegociar los compromisos externos del país, y en caso de que se renegocie, en qué términos finalmente se concretaría. Como en el pasado, esto puede derivar en nuevas acciones legales contra el Estado Argentino y en la ejecución de

aquellas que a la fecha del presente Prospecto se encuentran en curso y pendientes de resolver. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento.

Riesgos relacionados con las actividades de la Emisora

La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones

La rápida propagación mundial de una nueva cepa de coronavirus ha creado disrupción económica mundial e incertidumbre. Por ello, estamos monitoreando la información relacionada con la propagación de COVID-19 y continuamos evaluando el potencial impacto adverso en nuestro negocio. Además del impacto en la vida humana y la salud, contabilizando a la fecha más de tres millones y medio de personas muertas en todo el mundo. La propagación de la pandemia del COVID-19 a nivel global es un fenómeno complejo que evoluciona rápidamente generando que los distintos gobiernos, instituciones públicas y privadas, así como otras organizaciones en todo el mundo, impongan y/o recomienden distintas medidas y restricciones sobre diversas actividades, con el objetivo de combatirla y contenerla, como por ejemplo, estableciendo medidas preventivas de aislamiento y/o distanciamiento social, preventivo, obligatorio, restringiendo y/o cancelando viajes aéreos y todo otro tipo de transportes, cerrando fronteras, cerrando centros comerciales y hoteles, prohibiendo la concurrencia a determinados trabajos considerados no esenciales para las diferentes comunidades, suspendiendo las clases o, en los casos que resulta posible, realizándolas a través de diferentes herramientas informáticas como ser en las escuelas, universidades y demás institutos educativos, cancelando eventos públicos masivos, incluidos eventos deportivos, conferencias y reuniones, y declarando la cuarentena y el aislamiento obligatorio en la mayoría de los países del mundo afectados.

Estas medidas adoptadas a nivel global, han provocado disminución y, en muchos casos, hasta la interrupción de la actividad económica en distintos países, generando caídas en la producción y la demanda, motivo por el cual durante el año 2020 cayó el PBI de la mayoría de los países del mundo (por ejemplo, se puede mencionar los casos de Estados Unidos -3,5%, México -8,5%, Alemania -5% y España -11%); aumentaron los niveles de desempleo; aumentó la volatilidad en los mercados financieros; aumentó el incumplimiento de los contratos por parte de empresas y particulares; e incrementó la deuda pública de la mayoría de los países debido a las acciones tomadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia.

Si bien se espera que la economía mundial retome su crecimiento durante el año 2021, a la fecha del presente Prospecto la realidad es que la Compañía no puede predecir el impacto global que el COVID-19 ocasionará en el PBI mundial en el corriente año. La escala y el alcance de la pandemia de COVID-19 pueden aumentar los posibles efectos adversos en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal de 2021, los cuales podrían ser materiales y afectarnos de formas que no podemos prever en este momento.

Sin perjuicio de lo antes mencionado, cabe destacar que, conforme a las reglamentaciones vigentes, quedan exceptuadas del cumplimiento del distanciamiento social, preventivo y obligatorio, las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, entre los cuales se encuentra nuestra actividad, la cual se ha mantenido en funcionamiento ininterrumpido en todos sus

orígenes, siempre cumpliendo con los protocolos que establece la normativa aplicable en materia sanitaria en relación con esta pandemia.

Si bien es imposible predecir con certeza la potencial magnitud de las ramificaciones comerciales y económicas, la pandemia del COVID-19 ha impactado y puede afectar aún más, nuestro negocio de varias maneras, que incluyen, entre otras:

La volatilidad en los mercados, las turbulencias financieras, una disminución generalizada del ritmo económico, la contracción local de la economía y una alta volatilidad en los precios internacionales de los commodities , podría tener un impacto material en nuestros resultados;
La situación generada por el COVID-19 podría ocasionar un incremento de nuestros costos operativos y de los costos operativos de nuestros proveedores, quienes podrían verse imposibilitados de cumplir con sus obligaciones bajo los contratos celebrados con la Sociedad;
Cualquier medida restrictiva imprevista que pudiere ser establecida como consecuencia de un rebrote del COVID-19 podría tener un efecto material adverso en nuestras operaciones comerciales e, inclusive, podría tener un impacto material en nuestra capacidad para operar y alcanzar nuestros objetivos comerciales; y
El COVID-19 presenta una amenaza significativa para el bienestar y la moral de nuestros empleados. Si bien hemos implementado un plan de continuidad comercial para proteger la salud de nuestros empleados y contamos con planes de contingencia para empleados clave u oficiales ejecutivos que pueden enfermarse o no pueden realizar sus tareas durante un período prolongado de tiempo, dichos planes no pueden anticipar todos los escenarios, y podemos experimentar una posible pérdida de productividad o un retraso en el despliegue de ciertos planes estratégicos.

Dada la naturaleza continua del brote, en este momento no podemos estimar razonablemente la magnitud del impacto final que el COVID-19 tendrá en nuestro negocio, desempeño financiero y resultados operativos, los cuales creemos que serán impulsados significativamente por una serie de factores que no podemos predecir o controlar, que incluyen, por ejemplo: la gravedad y la duración de la pandemia; el impacto de la pandemia en la economía argentina y en las economías globales; el momento, el alcance y la efectividad de las respuestas gubernamentales adicionales a la pandemia; el momento y la velocidad de la recuperación económica; y la disponibilidad generalizada de las vacunas para prevenir el COVID-19.

El virus COVID-19 y las volátiles condiciones económicas locales, regionales y globales derivadas de la pandemia, así como las reacciones a futuras pandemias o resurgimientos de COVID-19, también podrían precipitar o agravar los otros factores de riesgo que identificamos en este Prospecto, lo que a su vez podría afectar de manera adversa a nuestro negocio, situación financiera, liquidez, resultados de operaciones (incluidos ingresos y rentabilidad) y/o el precio de nuestras acciones y/o de alguna otra manera que actualmente no conocemos o que actualmente no consideramos que resulta ser un riesgo significativo para nuestras operaciones. Además, la propagación de COVID-19 también podría afectar negativamente el negocio y las operaciones de proveedores de servicios externos que realizan servicios críticos para nosotros.

Cuanto más larga y severa sea la pandemia, incluyendo brotes repetidos o cíclicos más allá de la que estamos experimentando actualmente, más graves serán los efectos adversos en nuestro negocio, resultados de operaciones, liquidez, flujos de efectivo, condición financiera, acceso a los mercados de crédito y capacidad de atender nuestro endeudamiento actual y futuro.

En la medida en que la pandemia se siga propagando y no sepamos la duración y alcance del virus, es posible que no podamos predecir o evaluar con precisión, el impacto que tendrá en las economías mundiales y regionales, su impacto en el corto, mediano y largo plazo, y demás consecuencias que generará. Si bien no podemos predecirlo con exactitud, es probable que una mayor propagación de la pandemia del COVID-19, así como la continuación y/o el agravamiento de las medidas y restricciones impuestas con el objetivo de combatirla y contenerla, generen una aumento de la tasa de desempleo, disminuya el PBI, provoque una mayor caída de los mercados financieros, y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.

La creación de nuevos impuestos o de existentes a las exportaciones podría tener un impacto.

Desde finales del mes de abril del año 2018, la economía argentina ha registrado una fuerte depreciación del Peso, aceleración de la inflación y contracción del nivel de actividad. En ese contexto, y con el objetivo de adelantar la corrección de los desequilibrios de las cuentas públicas, el Gobierno Nacional modificó el esquema de alícuotas de derechos de exportación.

En ese sentido, el Decreto N° 793/2018 impuso un derecho de exportación del 12% sobre la totalidad de las mercaderías comprendidas en las posiciones de la Nomenclatura Común del Mercosur hasta el 31 de diciembre de 2020.

Asimismo, el citado decreto estableció que ese 12% no podrá exceder los $4 por cada Dólar Estadounidense del valor imponible o del precio oficial FOB, para la mayoría de las mercaderías, entre ellas la soja y sus derivados, maíz, trigo y girasol -el decreto establece también para un conjunto de mercadería que la retención tope no podrá exceder los $3-.

Por su parte, el Decreto estableció que, en el caso de mercaderías cuya exportación ya se encontraba gravada, el derecho de exportación debía adicionarse a los derechos de exportación vigentes.

Finalmente, para el caso del complejo sojero, el Decreto unificó las alícuotas ya existentes para granos, aceite y harina en 18%, eliminándose así el diferencial de alícuotas que obedecía al valor agregado de la molienda en la industria doméstica.

Como consecuencia de (i) la eliminación del diferencial arancelario, (ii) los derechos de exportación vigentes a la fecha de la emisión del Decreto 793 y (iii) el adicional que éste creó, a partir de su dictado la soja y sus subproductos registraron una alícuota efectiva de 28%. Cabe destacar que esta eliminación del diferencial de retenciones entre la soja y sus subproductos se aplicó en un contexto sumamente adverso para la molienda de soja argentina e incrementó la competencia por el poroto en una campaña marcada por una menor oferta debido a los efectos negativos de la sequía, impactando en el margen de molienda local para la industria.

El Decreto N° 793 fue modificado y/o complementado posteriormente a través del Decreto N° 37/2019, la Ley N° 27.541 y el Decreto N° 230/2020.

El Decreto N° 37/2019, publicado en el Boletín Oficial el 14 de diciembre del 2019, eliminó el tope de $4 antes referido, con lo cual la exportación de cereales como el maíz y el trigo quedaron gravados a la alícuota del 12%. Asimismo, como consecuencia de la eliminación del tope, los derechos de exportación para el complejo sojero resultaron en una alícuota efectiva total del 30%.

La Ley N° 27.541 de Solidaridad Social, promulgada el 23 de diciembre de 2019, facultó al Poder Ejecutivo Nacional, hasta el 31 de diciembre de 2021, a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar en ningún caso el treinta y tres por ciento (33%) del valor imponible o del precio oficial FOB. A

su vez, se prohíbe (i) que la alícuota de los derechos de exportación supere el 33% del valor imponible o del precio oficial FOB para las habas (porotos) de soja, (ii) superar el 15% para aquellas mercancías que no estaban sujetas a derechos de exportación al 2 de septiembre de 2018 o que tenían una alícuota de 0% a esa fecha, y (iii) superar el 5% de alícuota para los productos agroindustriales de las economías regionales definidas por el Poder Ejecutivo Nacional. También se estableció que, las alícuotas de los derechos de exportación para bienes industriales y para servicios no podrán superar el 5% del valor imponible o del precio oficial FOB. Las alícuotas de los derechos de exportación para hidrocarburos y minería no podrán superar el 8% del valor imponible o del precio oficial FOB. Por su parte, convalidó la validez y vigencia de, entre otros, los Decretos N° 793/18 y 37/2019 anteriormente referidos.

Por su parte, el Decreto N° 230/2020 publicado en el Boletín Oficial el 5 de marzo del 2020, modificó las alícuotas de exportación aplicables a determinadas mercaderías, elevando al 33% los derechos de exportación al complejo sojero.

Por último, a través del Decreto N° 790/2020, estableció modificaciones a las alícuotas del derecho de exportación para las mercaderías comprendidas en el rubro sojero, anteriormente establecidas por el Decreto PEN N° 230/2020. Es así que, se dispuso un esquema de readecuación gradual al derecho de exportación de ciertos productos y subproductos de soja, con el fin de fortalecer la situación fiscal nacional. Dicho procedimiento resulta aplicable a partir de la entrada en vigencia del Decreto N° 790/2020 el día 6 de octubre de 2020 de acuerdo al cronograma dispuesto en el Anexo de la norma, siempre y cuando las mercaderías exportadas bajo las posiciones arancelarias incluidas en el mismo fueran embarcadas con anterioridad al 1° de enero de 2021. Es relevante señalar que el Decreto N° 790/2020 estableció un diferencial arancelario entre el poroto de soja sin procesar y aquellos productos derivados de la molienda.

La modificación de los derechos de exportación podría tener un efecto sustancial y adverso en nuestras operaciones. No podemos garantizar que el Gobierno Argentino tomará medidas similares en el futuro, que mejoren el escenario tributario aduanero para la molienda sojera ni descartar la adopción de medidas que provoquen un impacto negativo en nuestra situación patrimonial y resultado de las operaciones.

La actividad de la Sociedad es de naturaleza estacional, por lo que nuestros ingresos pueden fluctuar significativamente según el ciclo de crecimiento.

La actividad de la Sociedad se relaciona particularmente con los ciclos de las cosechas agrícolas, que son de naturaleza altamente estacional. La cosecha y venta de cultivos -particularmente soja y maíz- en general tiene lugar desde febrero hasta junio. Las operaciones y ventas se ven afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos que se procesan. Por lo tanto, el resultado de las operaciones varía significativamente de un período a otro y es posible que continúe variando, debido a factores estacionales.

La Sociedad se encuentra sujeta a riesgos climáticos.

La actividad de la Emisora, al operar en el sector agroindustrial y exportador se encuentra afectada a las distintas condiciones climáticas que podrían afectar tanto las cosechas como la producción y la comercialización, tanto en forma negativa como positiva. Las incidencias climáticas podrían hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características climáticas que incidan en el crecimiento de la demanda de sus productos o perjudicar su volumen en el caso de afectar la producción o las cosechas desfavorablemente.

Eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones

u otros que produzcan una alteración en el rinde de los cultivos podría traer aparejado una disminución del volumen de las compras, o una menor producción, retrasos, inconvenientes logísticos que podrían impactar en los volúmenes operados o en los rindes.

La Sociedad no puede garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectará los ingresos de la Emisora .

Dependencia de la oferta de las materias primas.

Las materias primas utilizadas por la Sociedad provienen del sector agrícola. La disponibilidad del poroto de soja, del maíz y de otros productos agrícolas que la Sociedad adquiere, procesa, transporta, comercializa y exporta (en la misma condición o como subproducto derivado de tal proceso industrial), está afectada por condiciones climáticas, políticas gubernamentales, por la acción de competidores y otros agentes privados y públicos que están más allá del control de la Sociedad, y que pueden reducir el rendimiento de los productores (restringiendo consecuentemente la oferta en el mercado) o exigirles un mayor nivel de inversión para mantener los rendimientos, afectando, de este modo, los niveles y costos de productos ofertados en el mercado.

En consecuencia, no puede garantizarse que las actuales y futuras condiciones climáticas adversas o que variaciones de los demás factores de los cuales depende la producción agrícola, no dificultarán su abastecimiento para los negocios de la Sociedad, o aumentarán sus costos, y que la Sociedad podrá llevar a cabo acciones efectivas para minimizar los efectos de dichos factores en sus negocios y operaciones, por lo cual los resultados de las operaciones y situación patrimonial de la Sociedad junto con su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse afectados.

Dependencia de los precios de las materias primas.

El precio de las materias primas que la Sociedad adquiere para procesar y/o exportar, ya sea en su misma condición o como subproducto, tiene un impacto significativo en sus costos y, por tanto, en los resultados de sus operaciones. Al igual que otros commodities agrícolas, las materias primas que utiliza se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios, resultantes, entre otros factores, del clima, la naturaleza, políticas locales e internacionales de comercio, etc. Las variaciones significativas (aumentos o disminuciones) en los precios de dichas materias primas podría provocar un efecto sustancial para los negocios, condiciones financieras y operaciones de la Sociedad, en la medida que los compromisos (de compra o de venta) no se encuentren adecuadamente hedgeados .

Si, por las causas mencionadas en los párrafos anteriores o por otras, el precio de las materias primas aumentara o disminuyera y la Sociedad no pudiera cubrir adecuadamente sus posiciones de riesgo o, aún cubiertas parcialmente, la variación de precios fuera muy significativa, la Sociedad podría experimentar una variación importante de sus resultados (ganancia o pérdida), dependiendo de la posición abierta existente al momento de dicho aumento o disminución, lo que se reflejaría inmediatamente en su situación y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general, y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Es importante destacar que, a fin de mitigar los efectos derivados de estas fluctuaciones de precios, la Sociedad dispone de una política de riesgo donde se establece -entre otras cosas- ciertos límites

volumétricos a las posiciones abiertas, para cada tipo de producto o subproducto y para cada tipo de riesgo. En este sentido, la Sociedad controla diariamente que las posiciones abiertas operan dentro de los límites indicados, no obstante lo cual y aun operando dentro de los límites, en el caso que las posiciones abiertas arrojaran resultados que superen cierto porcentaje del patrimonio de la Sociedad, un comité de riesgo especializado define inmediatamente las acciones a realizar para mitigar y/o compensar los efectos monetarios devengados.

Incidencia de regulaciones y supervisión nacional, provincial y municipal, y de la regulación gubernamental en los mercados.

La Sociedad se encuentra sujeta a normativas nacionales, provinciales y municipales, aplicables generalmente a empresas que operan en la República Argentina, incluidas leyes y regulaciones laborales, de previsión social, fiscales, de comercio exterior y medio ambiente. Por su parte, la actividad se encuentra sujeta a normas particulares vinculadas al comercio de granos y subproductos que elabora la Sociedad que regulan determinadas formalidades de las operaciones.

No puede asegurarse que las leyes y reglamentaciones actuales o futuras en estas materias no exigirán que la Sociedad incurra en gastos significativos, como así tampoco que no afectarán de manera adversa la situación financiera y/o los resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general. y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Sujeción de la actividad de la Sociedad a cierta normativa específica y exposición a riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental.

La actividad de la Sociedad, específicamente en lo que se refiere a la comercialización de cereales y oleaginosas se encuentra regulada por la Ley N° 21.453 y sus ampliaciones y/o modificaciones, referidas a la comercialización de productos agrícolas. Dicha regulación impone al negocio, distintas reglas que impactan en el desarrollo del negocio de la Sociedad. Por su parte, también se encuentra altamente regulado el comercio exterior de los productos que exporta la Sociedad, si se produjera una modificación normativa en esa materia podría impactar en el desarrollo de la actividad de la Sociedad.

Como toda empresa agroindustrial, la Emisora se encuentra expuesta a distintos riesgos ambientales. Las actividades de la Emisora están sujetas a diversas regulaciones en esta materia, tanto a nivel nacional, como provincial y local, incluidas, entre otras, regulaciones sobre la manipulación y disposición de residuos y derivados de sus procesos industriales, la descarga de efluentes en el suelo, aire o agua, y la salud y seguridad de sus trabajadores y las comunidades que la rodean.

Teniendo en cuenta esto, la Emisora ha realizado inversiones para adecuar los procesos productivos a la normativa vigente y realiza todos los controles y presentaciones que la autoridad de control en la materia exige.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Emisora no puede garantizar que en el futuro no se dictarán nuevas normas que obliguen a la misma a realizar desembolsos significativos de capital para adecuarse a ellas y/o que cualquiera de las operaciones realizadas por la misma no tendrán consecuencias ambientales indeseadas, ni que, como consecuencia de ello, no se iniciarán reclamos en su contra relacionados a temas ambientales.

De suceder cualquiera de dichos supuestos, podrían producirse efectos adversos significativos en la situación financiera y/o los resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Operación en mercados altamente competitivos.

Los mercados en los cuales la Sociedad opera son altamente competitivos. Compite con otras empresas multinacionales y compañías locales, muchas de las cuales tienen significativos recursos financieros para responder y desarrollar los mercados en los cuales tanto ellos como la Sociedad compiten, los cuales podrían ser aplicados a cambiar áreas de enfoque.

La Sociedad opera en un mercado competitivo junto con acopiadores, cooperativas y exportadores quienes demandan también la originación de granos y participantes muy sólidos y en permanente desarrollo en el negocio de la molienda. En segmentos nuevos como biodiesel y lecitina, hay un crecimiento de la competencia y participantes con escala industrial y comercial de excelencia. Todo aumento en la presión competitiva en lo que respecta a los productos de la Sociedad podría afectar de modo sustancial y adverso la situación patrimonial de la Sociedad y los resultados de sus operaciones.

Asimismo, la Sociedad no puede garantizar que en el futuro podrá mantener su posición actual en los mercados en los cuales participa ni que ingresen al mercado empresas competidoras que cuenten con mayor capacidad financiera y mayores recursos que los de la Sociedad.

Vulnerabilidad de la demanda de la producción de la Sociedad a las preferencias de los consumidores y otros eventos impredecibles.

En general la industria alimenticia está sujeta a alteraciones en las tendencias, demandas y preferencias de los consumidores. En el caso de la Sociedad, que produce y comercializa aceite de soja crudo, harina de soja proteicas, biodiesel, glicerina y lecitinas de soja que se utilizan como insumos en la industria de la alimentación animal, alimentos balanceados y, de combustibles líquidos, los eventos impredecibles que afecten la demanda de algunos de sus productos podrían afectar la rentabilidad de la Sociedad. Por ejemplo, cambios en la política energética en el hemisferio norte, principal destino de la producción de biodiesel, o un deterioro en la economía en mercados o países en los cuales la Sociedad vende sus productos que conlleve a la reducción de los gastos destinados a la compra de sus productos, podrían afectar los niveles de producción y rentabilidad de la Sociedad, su situación financiera, el resultado de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

La restricción a las importaciones en la Argentina podría impactar de manera adversa en la capacidad de la Sociedad de acceder a bienes de capital que son necesarios para sus operaciones.

En 2012, el Estado argentino adoptó un procedimiento para las importaciones según el cual las autoridades locales debían aprobar previamente cualquier importación de productos y servicios a la Argentina como requisito para permitir a los importadores el acceso al mercado cambiario para pagar por aquellos productos y servicios que se importaban. En 2012, la Unión Europea, los Estados Unidos de Norteamérica y Japón presentaron demandas ante la Organización Mundial de Comercio (“OMC”) en contra de ciertos requisitos mantenidos por la Argentina relativos a las importaciones. Recientemente, la OMC determinó que dichas medidas no son congruentes con las obligaciones de la Argentina en el marco de la OMC y solicitó su eliminación. El 22 de diciembre de 2015, mediante Resolución N° 3823, la AFIP eliminó el sistema de autorización de importaciones que estaba vigente desde 2012, denominado declaraciones juradas anticipadas de importación (“DJAI”) y lo sustituyó por el nuevo sistema integral de monitoreo de importaciones (“SIMI”). Entre otros cambios, las autoridades locales ahora deben responder a cualquier solicitud de aprobación dentro de un plazo de diez días contados a partir de la fecha en que se presenta la solicitud. No obstante ello, a partir del 1 de septiembre de 2019 se introdujeron nuevas restricciones a las importaciones. Para información sobre estas medidas, véase

“ Información Adicional – Controles de Cambio ” de este Prospecto.

No es posible garantizar que el estado argentino no modificará las actuales regulaciones de importación. Tampoco es posible predecir el impacto que cualquiera de tales cambios podría tener en la situación financiera y/o los resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Efectos de los incrementos en los salarios y la conflictividad gremial puede afectar negativamente las operaciones de la Sociedad.

En Argentina los sindicatos suelen ejercer fuertes presiones en las negociaciones con las agrupaciones o cámaras empresarias para lograr aumentos en las remuneraciones del personal. En los últimos años dichos aumentos han superado en general al incremento en los precios de venta que ha podido aplicar la Emisora, resultando en una compresión de márgenes. Si esta tendencia se mantuviera en el futuro, y se prevé que así ocurra, esta situación podría afectar negativamente la rentabilidad de la Emisora y, por lo tanto, ir en detrimento de su situación patrimonial y financiera, así como de su capacidad para el pago de sus deudas.

Nuestros empleados se especializan en distintas profesiones y actividades, siendo la mayoría de ellos miembros de sindicatos organizados por actividad. En los últimos años, la conflictividad gremial se ha incrementado significativamente en el sector. Sin perjuicio de esto, a la fecha de este Suplemento no ha habido nuevos conflictos laborales significativos con los sindicatos. En el caso que nuestros empleados en el futuro realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse altamente afectadas, debiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos. Adicionalmente, nuestros consumidores podrían considerar cualquier falta de acuerdo con los trabajadores como un hecho negativo, lo que podría causar un efecto sustancial adverso en nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Tras la crisis económica de 2001, tanto el Gobierno como las empresas del sector privado experimentaron una gran presión de los empleados y sindicatos en lo que respecta a niveles de salarios y beneficios para los empleados. Como consecuencia, el Gobierno Nacional promulgó leyes, normas y decretos que exigían que las empresas del sector privado mantuvieran niveles de salarios mínimos y brindaran beneficios específicos a los empleados. No podemos garantizar que en el futuro el Gobierno de turno no vaya a adoptar medidas similares. En este sentido, la presión por los incrementos salariales obligatorios no disminuyó y la Emisora no puede garantizar que el Gobierno Nacional no vaya a adoptar medidas que aumenten los salarios o exijan a la Emisora ofrecer beneficios adicionales. Esto traería aparejada una suba en los costos y gastos de la Emisora, lo que podría ocasionar a su vez un efecto sustancialmente adverso en la situación financiera o en los resultados de las operaciones de la Emisora.

Riesgos relacionados con la Emisora

Efectos de las restricciones y/o aumentos en el precio en el suministro de energía podrían reducir la producción y afectar negativamente las operaciones de la Sociedad.

La producción de la Emisora depende de un suministro regular de energía, para lo cual se debe desarrollar procesos industriales que demandan un importante consumo de gas natural, fuel oil, energía eléctrica y otros insumos sujetos a fluctuaciones de precios. En los últimos años, las inversiones en petróleo, gas y suministro de electricidad y su transporte en la Argentina han sido limitadas, y la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente producto de los precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible.

El Gobierno Nacional ha adoptado numerosas medidas tendientes a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones de suministro a los usuarios residenciales e industriales, incluyendo medidas destinadas a limitar el aumento de consumo residencial, a impedir el aumento del precio de gas natural comprimido y la importación de gas natural, electricidad y fuel oil. También se han anunciado medidas tendientes a abordar la cuestión de la disponibilidad del suministro de energía en el mediano y largo plazo, incluyendo la autorización para aumentar los precios de gas para usuarios industriales, como también implementar un aumento en la exportación de petróleo crudo y la creación de un nuevo impuesto a la exportación del gas. Las tensiones políticas con y entre los países que comercializan energía eléctrica con la Argentina podrían comprometer la disponibilidad de los suministros de energía en el futuro.

Asimismo, el Gobierno Nacional también ha eliminado subsidios a los precios de la energía. Si las medidas que el Gobierno Nacional ha tomado para aliviar las restricciones al suministro a corto plazo resultan ser insuficientes, o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía de mediano y largo plazo no se concretan en forma oportuna, la producción de la Compañía en la Argentina (o aquella de nuestros principales proveedores) podría verse reducida, y las ventas y ganancias de la Sociedad podrían disminuir.

Actualmente la Emisora trabaja activamente para anticipar los riesgos y asegurar tanto la disponibilidad como el precio de estos insumos. No obstante, las variaciones de precio estacionales de esos insumos clave, así como su baja disponibilidad, podrían afectar negativamente el curso de la producción y el resultado de las operaciones de la Emisora.

Las actividades de la Sociedad están expuestas a riesgos operativos y la cobertura de seguros podría ser insuficiente.

Las operaciones de la Sociedad pueden verse afectadas seriamente por condiciones climáticas adversas, incendio, plagas y enfermedades, otros fenómenos naturales, contingencias laborales, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a la Sociedad, y contingencias ambientales, errores humanos, daños físicos en nuestros establecimientos o equipos, como así también interrupciones en la producción, entre otros. La Sociedad aplica diversos protocolos y procedimientos de gestión de riesgos industriales y ambientales que incluyen diferentes mecanismos para identificar, ponderar y mantener bajo control las eventuales contingencias operativas vinculadas con su actividad. Entre las herramientas utilizadas, se incluyen fichas de seguridad de todas las materias primas e intermediarios que forman parte de tales procesos. También se llevan a cabo cursos de capacitación al personal, tanto en lo referido a la operatoria industrial como en lo concerniente a los recaudos en materia medioambiental.

Si bien la Sociedad cuenta con seguros sobre gran parte de sus activos y/u operaciones, no puede garantizar en el futuro una cobertura adecuada de dichos activos y/u operaciones.

Limitaciones por obligaciones asumidas bajo operaciones financieras y políticas de endeudamiento de la Sociedad.

Los términos y condiciones de cierto endeudamiento de la Sociedad determinan condiciones y compromisos que la Sociedad debe cumplir durante la vigencia del mismo, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices o ratios financieros específicos, determinadas condiciones para la distribución de dividendos y ciertas restricciones para la constitución de gravámenes. Estas restricciones podrían tener un efecto adverso sobre la capacidad de la Sociedad de financiar sus operaciones o necesidades de capital futuras o a tomar ventaja de oportunidades de negocios que puedan ser beneficiosas para la Sociedad. Cabe destacar que el riesgo de refinanciación generado por la volatilidad de la economía

argentina, los niveles de crédito bancario y/o las crisis internacionales se ve mitigado en cierta medida toda vez que Sociedad financia con deuda de corto plazo (principalmente pre-financiaciones de exportaciones asociados a inventarios de fácil realización y con cotización transparente en el mercado).

Exposición a pérdidas significativas debido al volátil precio de los cultivos en virtud de posiciones no cubiertas.

La Sociedad opera en los mercados a futuro en la Argentina y en el exterior para arbitrar su exposición a las fluctuaciones de precios internacionales. Esa estrategia podría no funcionar adecuadamente en ciertas circunstancias u ocasionar una significativa demanda de fondos para sostener esas posiciones.

Si bien los costos de las operaciones del negocio de la Sociedad se encuentran cubiertas en futuros y opciones, no existen coberturas adicionales ni garantías de precio mínimo para la totalidad de su producción y está expuesta a considerables riesgos asociados con el nivel y volatilidad de los precios de los cultivos, por lo tanto no pueden garantizarse los márgenes de ganancia de dichas operaciones, especialmente para las posiciones abiertas.

Dependencia de las exportaciones de las condiciones económicas en los mercados de exportación y de las barreras arancelarias y para-arancelarias que las afecten.

La Sociedad comercializa aproximadamente el 90% de su producción total en el exterior. Las exportaciones de la Sociedad pueden verse afectadas por acontecimientos económicos y políticos en los mercados de destino, incluyendo acontecimientos con respecto a: inflación, ciclos económicos, tasas de interés, fluctuaciones monetarias, regulaciones, tarifas y otras políticas para-arancelarias gubernamentales relacionadas con la importación de productos comercializados por la Sociedad, controles sobre precios y salarios y régimen impositivo.

En relación específicamente a las barreras arancelarias que los países imponen a fin de proteger sus propias industrias, podemos mencionar las barreras arancelarias impuestas por la Unión Europea, Estados Unidos y Perú a la exportación de biodiesel argentino. Dichas barreras arancelarias han perjudicado el comercio internacional del biodiesel producido por las empresas argentinas, obligando a buscar nuevos compradores de dicho combustible, tanto en el mercado internacional, como en el mercado local. Por su parte, también existe incertidumbre en este negocio respecto a las medidas arancelarias que adoptará el nuevo gobierno en los Estados Unidos de Norteamérica que podría afectar la comercialización de biodiesel argentino en ese país.

Efectos de posibles reclamos de los clientes de la Sociedad en los casos en que hubiere problemas de calidad, inocuidad u otra índole.

Si bien a la fecha del presente, la Sociedad no ha incurrido en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos de este tipo, la Sociedad podría estar sujeta a responsabilidades relevantes en el caso en que alguno de los subproductos que exporta o vende localmente cause algún daño grave. La imagen de la Sociedad podría verse afectada por problemas en este sentido, lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de sus subproductos y de esta manera afectar la condición financiera de la Sociedad.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Podría no existir un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables, y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables podría ser incierto.

No es posible garantizar que se desarrollará un mercado para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado tal, éste se mantendrá. Si no se desarrollara o no se mantuviera vigente un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían verse imposibilitados de venderlas a un precio atractivo o en lo absoluto.

Asimismo, aun si se desarrollara un mercado, la liquidez del mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los colocadores por crear un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores. Asimismo, el precio de mercado, la liquidez y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables podrían verse seriamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la contracción y volatilidad en los mercados de títulos similares y en la economía en general, así como por cambios en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad. No es posible asegurar que las Obligaciones Negociables no se negociarán con un descuento sobre su precio de negociación inicial, ya sea por razones relacionadas o no con la Sociedad.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes.

El mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables .

Es posible que la calificación de crédito de la Emisora no refleje todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones crediticias otorgadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, de existir, constituyen una evaluación realizada por los agentes de calificación de riesgo de la capacidad de la Emisora para cancelar sus pasivos a su vencimiento. En consecuencia, una calificación menor o la cancelación de una calificación por parte de un agente de calificación de riesgo podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de crédito podrán no reflejar el potencial impacto de riesgos relacionados con la estructuración o comercialización de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y podrán ser revisadas o retiradas en cualquier momento por el agente de calificación de riesgo que haya otorgado la calificación. La calificación que un determinado agente de calificación de riesgo pueda realizar sobre una sociedad debe ser evaluada en forma independiente de la calificación que cualquier otro agente de calificación de riesgo pueda realizar sobre dicha sociedad.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

En caso de que así se especifique expresamente en un Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora (véase “De la Oferta y Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” para mayor detalle). La Emisora podría optar por rescatar Obligaciones Negociables conforme lo disponga en el respectivo Suplemento de Precio. En consecuencia, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes

del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva igual o mayor a la tasa de interés efectiva de las Obligaciones Negociables.

Una devaluación del Peso resultará en una pérdida de capital e intereses en términos de Dólares Estadounidenses.

Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otra suma relacionada con las Obligaciones Negociables están determinadas con referencia al Pesos y, en caso de corresponder, serán convertidos a Dólares Estadounidenses en base al tipo de cambio aplicable de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio respectivo. Como resultado de esto, una devaluación en el Peso resultará en una pérdida de capital y en una reducción de los intereses en términos de Dólares Estadounidenses.

Asimismo, podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. La Sociedad podría prever que reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el Dólar Estadounidense a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del Dólar Estadounidense a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de una emisión de Obligaciones Negociables podría ser denominadas en Dólares Estadounidenses y estas reflejarían su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora en tal caso renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago con causa en una violación a dicho precepto legal.

De igual forma, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que nos encontráramos sujetos a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones

de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las doble mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de nuestros restantes acreedores. En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, sus titulares que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios.

Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso de que nos involucremos en un proceso concursal o de reestructuración de nuestros pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación a los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Un incremento sostenido en las unidades monetarias de valor podría afectar el valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad ha previsto la posibilidad de emitir las Obligaciones Negociables en Pesos o en otras monedas o unidades monetarias de valor, entre las que se encuentran, a la fecha del presente Prospecto, las UVAs y UVIs. La UVA tuvo un valor inicial de Ps.14,05 equivalente al costo de construcción de un milésimo de metro cuadrado de vivienda al 31 de marzo de 2016 obtenido a partir del promedio simple para la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires y las ciudades de Córdoba, Rosario, Salta y zona del Litoral -Paraná y Santa Fe- del último dato disponible del costo de construcción de viviendas de distinto tipo a dicha fecha.

A la fecha del presente Prospecto, el valor de las referidas unidades monetarias UVAs y UVIs se encuentra en aumento. Si la Sociedad emitiera Obligaciones Negociables denominadas en UVAs y/o UVIS bajo este Programa tal aumento podría agravar el monto del endeudamiento de la Sociedad.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio pueden afectar el pago de las Obligaciones Negociables.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase la Sección “ Información Adicional―Controles de Cambio ” del Prospecto.

El Gobierno Nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. Ello generaría un alto riesgo de devaluación del Peso y, por consiguiente, la Emisora no podría adquirir los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución del Dólar Estadounidense.

De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha durante el 2021 de aproximadamente un 77% con la cotización oficial al 2 de agosto de 2021.

En este sentido, el Gobierno Argentino podría crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones y desdoblar así el mercado cambiario. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Además, una autoridad competente del Gobierno o una norma podría decidir cuál será el tipo de cambio aplicable para determinado tipo de emisiones y la Emisora tendría que pagar los montos de capital e intereses a ese tipo de cambio. En ese caso, el tipo de cambio aplicable podría ser menor al que corresponde a la definición de “Tipo de Cambio Aplicable”. En tales casos no será responsabilidad de los Colocadores el tipo de cambio determinado por pedido del regulador o la norma aplicable.

Además, la imposición por el Gobierno de más controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del Peso, podría debilitar las finanzas públicas. Tal debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Emisora.

V. POLÍTICAS DE LA EMISORA

A) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

1.- Inversiones y Desinversiones

A continuación, se detallan las inversiones que la Emisora tiene al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019:

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Ejercicios finalizados el 31 de marzo de
Clase Valor
Sociedad Cantidad
Acción Nominal 2021 (4) 2020 (4) 2019 (5)
- Sociedades con influencia significativa (en miles de pesos argentinos)
Patagonia Bio Energía Holdings 1, S.L. (1) Ord. EUR 0,03 32.675 172.596 166.019 187.084
Patagonia Bio Energía Holdings 2, S.L. (1) Ord. EUR 0,03 32.675 61.891 57.011 64.477
Renova S.A. (2) - - - 287.057 382.507 442.233
- Otras
Terminal Bahía Blanca S.A. Ord. 1 242.400 1.760 1.760 1.757
- Mercados
MATBA ROFEX S.A. (3) Ord. 1 697.268 214 - -
ROFEX S.A. (3) - - - - 214 214
Argentina Clearing y Registro S.A. Ord. 2.500 300 - - -
AC Inversora S.A. Ord. 2.500 300 - - -
Total 523.518 607.511 695.765
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(1) Actividad: adquisición, tenencia y administración directa o indirecta de participaciones sobre otras sociedades.
(2) Actividad: producción, elaboración y transformación de aceites vegetales y/o grasas animales en biocombustibles y/o refinación de aceites vegetales crudos para convertirlos en comestibles.
(3) MATBA S.A. realizó una reorganización societaria entre MATBA S.A. y ROFEX S.A., consistente en una escisión-fusión en virtud de la cual ROFEX S.A., sin disolverse destinó parte de su patrimonio para fusionarse con MATBA S.A.
(4) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(5) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

Por otra parte, se detalla a continuación la participación de la Emisora en el resultado de dichas sociedades por los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019:

	Ejercicios finalizados el 31	Ejercicios finalizados el 31	de marzo de
	2021 (1)	2020 (1)	2019 (2)
Sociedad	(en miles	de pesos argentinos)
- Con influencia significativa
Patagonia Bio Energía Holdings 1, S.L.	(49.386)	(8.209)	56.557
Patagonia Bio Energía Holdings 2, S.L.	(20.944)	(4.097)	(56.557)
Renova S.A.	(11.988)	54.348	83.865
Total	(82.318)	42.042	83.865

	Ejercicios finalizados el 31	Ejercicios finalizados el 31	de marzo de
	2021 (1)	2020 (1)	2019 (2)
Sociedad	(en miles	de pesos argentinos)
- Con influencia significativa
Patagonia Bio Energía Holdings 1, S.L.	(20.944)	(8.209)	56.557
Patagonia Bio Energía Holdings 2, S.L.	(11.988)	(4.097)	(56.557)
Renova S.A.	(49.386)	54.348	83.865
Total	(82.318)	42.042	83.865

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

Adquisición de participación accionaria en las sociedades Patagonia Bioenergía Holdings 1 y Patagonia Bioenergía Holdings 2

Con fecha 2 de enero de 2019, la Emisora adquirió 32.675 acciones, representativas del 32,675% del capital social y de los votos de las sociedades constituidas en España, Patagonia Bioenergía Holdings 1, SL y Patagonia Bioenergía Holdings 2, SL, cuyas actividades, en ambos casos, son la adquisición, tenencia y administración directa o indirecta de participaciones sobre otras sociedades.

Inversiones en bienes de Capital por los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019.

La Sociedad tiene como política realizar inversiones que contribuyan a la sustentabilidad y al crecimiento del negocio. En este sentido, y gracias a las inversiones realizadas durante los últimos años, la Sociedad durante su último ejercicio logró un total de 6,9 millones de toneladas entre molienda de soja y girasol más la exportación de maíz y trigo.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo 2021, se terminaron las obras de ampliación de la capacidad de secado en línea 3 y a partir de abril, con la nueva campaña de soja, se pudo verificar la acertada ingeniería y ejecución que tuvo el proyecto. A partir de junio, también se retomaron las obras asociadas al plan anual de inversiones a un muy buen ritmo, que quedó de manifiesto al ver que la planta de pre-limpieza y recupero de residuos vegetales se encontró en un grado de avance del 75% y que se ejecutaron más de 100 obras de distinta envergadura en el período en cuestión; entre las cuales es posible mencionar: trabajos de media vida sobre las calderas, implementación de las mejoras que surgieron de la curva de aprendizaje de moler girasol en línea 1, actualizaciones de software y electrónica en muchos de los equipos más antiguos de planta (plataformas volcables, extracción, tanques y piping), como así también, inversiones en seguridad y medio ambiente, donde se destaca mejorar el estándar de operación del recientemente adquirido acopio de General Pinedo (Chaco), mejorar los sistemas de control de polvo (filtros, cañones de agua) o instalar silenciadores en los venteos de las calderas.

Todos los trabajos fueron ejecutados bajo el lineamiento que “el complejo ya no posee temporada baja”. La molienda de girasol estabiliza los meses “de reducción estacional de la molienda de soja” y los cereales, con su flexibilidad, no sólo logran maximizar el uso de los activos, sino que son una potencial respuesta a cualquier inconveniente que presenten las cosechas de oleaginosas. De esta forma, el complejo se prepara para operar 7 millones de toneladas en el próximo ejercicio y marcar un nuevo hito en su historia, dichas inversiones se ven reflejadas, así como otras que detallamos a continuación.

Por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, las inversiones en bienes de capital de la Emisora fueron de Ps. 804,8 millones, de los cuales, Ps. 618,6 millones corresponden a maquinarias e

instalaciones, Ps. 46,2 millones al reconocimiento de derechos de uso, Ps. 65,2 millones relacionados con edificios y Ps. 74,8 millones correspondientes a otros rubros.

Por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, las inversiones en bienes de capital de la Emisora fueron de Ps. 857,2 millones, de los cuales, Ps. 335,6 millones corresponden a maquinarias e instalaciones, Ps. 224,3 millones al reconocimiento de derechos de uso, Ps. 140,2 millones relacionados con trabajos en curso, Ps. 89,8 millones a edificios y Ps. 67,3 millones correspondientes a otros rubros.

Por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019, las inversiones en bienes de capital de la Emisora fueron de Ps. 1.781,8 millones, de los cuales, Ps. 1,252 millones corresponden a maquinarias e instalaciones, Ps. 517,5 millones corresponden a silos, Ps. 188,8 millones corresponden a edificios y Ps. 54,8 millones correspondientes a otros rubros. Lo anterior es neto de transferencias de obras en curso a otros rubros por Ps. 231,3 millones.

2. Política ambiental

Molinos Agro y la Sustentabilidad

Molinos Agro renueva año a año su compromiso con la sustentabilidad, buscando realizar sus actividades cada vez mejor y con una visión de largo plazo.

En línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y mayor transparencia en la comunicación del desempeño de otras variables clave en su operación, la Sociedad cuenta con un Reporte de Sustentabilidad, que tiene como objetivo el de contribuir al desarrollo de las personas, la comunidad y el cuidado medioambiental. Los resultados correspondientes al ejercicio finalizado en 31 de marzo de 2018 fueron reportados en un informe de logros de sustentabilidad emitido durante el mes de julio de 2019. Los resultados correspondientes al ejercicio finalizado en 31 de marzo de 2019 fueron reportados en un informe de logros de sustentabilidad emitido durante el mes de febrero de 2020. Los resultados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020 se reportaron en el mes de noviembre de 2020. Estos tres últimos informes de sustentabilidad presentados y el reporte que se prevé presentar por el ejercicio a finalizado el 31 de marzo de 2021, fueron llevados a cabo conforme a los lineamientos de la Guía G4 de la Iniciativa de Reporte Global (GRI por sus siglas en inglés) e incluyen los Objetivos de Desarrollo Sustentable de Nacionales Unidas para el año 2030.

A través de ellos se busca comunicar a nuestros accionistas, clientes, colaboradores, proveedores, organismos de contralor y a toda la comunidad el desempeño de la Sociedad con especial foco en la calidad, la seguridad, la salud, la interacción con la comunidad, el cuidado del medio ambiente y la eficiencia energética.

A continuación, se destacan algunos de los logros obtenidos en 2019/2020 desde cada uno de los pilares de la estrategia de la Sociedad, a saber: Sustentabilidad del Negocio, Abastecimiento Agrícola Sostenible, Desarrollo de Personas y Comunidad, y Cuidado Ambiental. Los detalles de cada uno de ellos se dieron a conocer en el 3° Reporte de Sustentabilidad, publicado en noviembre de 2020.

Sustentabilidad del Negocio y Abastecimiento Agrícola:

El negocio de la Emisora se encuentra orientado a la gestión sustentable de todas sus actividades comerciales. La Sociedad se preocupa por trabajar y dar respuesta a aquellos temas que son relevantes para su negocio y para la industria agrícola en Argentina y en el mundo. Por eso, enfoca su gestión de sustentabilidad en cuestiones como: el comercio justo, las certificaciones y trazabilidad de insumos y materias primas, las energías renovables, la eficiencia energética, las prácticas laborales responsables,

las relaciones positivas con las comunidades locales, la ética y transparencia, y en el brindar productos y servicios de calidad, entre otros.

Molinos Agro produce y comercializa productos seguros y confiables, satisfaciendo los requerimientos de clientes, y trabajando con estándares de clase mundial en sus productos y procesos. La calidad e inocuidad es un compromiso prioritario de la Sociedad, y con ese propósito promueve una organización basada en la mejora continua de sus procesos y con la innovación como eje rector.

La Sociedad cuenta con una Política de Calidad, Inocuidad, Seguridad y Medio Ambiente que entre sus objetivos promueve: (i) El cumplimiento de las leyes y regulaciones vigentes en

materia de Calidad e Inocuidad, así como las normas propias o aquellas a las cuales el negocio decida suscribir, (ii) Asegurar la Calidad e Inocuidad de los productos desde la recepción de la materia prima hasta su despacho, garantizando

la adecuación de los productos y procesos a los requisitos de inocuidad alimentaria tales como Buenas Prácticas de Manufactura y otros particulares de nuestros clientes, (iii) La Mejora Continua del desempeño en materia de Calidad e Inocuidad.

Con el fin de contribuir a la disponibilidad global de alimentos seguro, la Sociedad posee las certificaciones necesarias a fin de garantizar los Procesos de Calidad y de Inocuidad, como ser, la Certificación de la Norma ISO 9001:2015, cuyo alcance es la comercialización, almacenamiento, producción y recepción de oleaginosas, aceite crudo, harinas, pellets de cáscara y lecitina, cereales y biodiesel, en las Plantas San Lorenzo y Central. Para una gestión Ambiental de calidad, la Sociedad también cuenta con la certificación de la Norma ISO14001:2015 para la Planta San Lorenzo, que alcanza la recepción y almacenamiento de porotos de soja; la producción, almacenamiento y despacho de aceites crudo de soja, harinas de soja, pellet de cáscara de soja y lecitina de soja cruda; la recepción, almacenamiento y despacho de maíz; la recepción, almacenamiento y despacho de biodiesel y a la Autogeneración de energía eléctrica. Para asegurar la inocuidad de los productos destinados a la alimentación animal la Emisora cuenta con un esquema certificado (GMP+) que define las condiciones relativas a las instalaciones de producción, almacenamiento, transporte y comercio de soja. Este enfoque garantiza el control a lo largo de toda la cadena de pellets para alimentación, para producir conforme a los estándares más elevados, a saber: B2- B3 para la Planta San Lorenzo y B3 para Casa Central de la Emisora.

Desarrollo de Personas y Comunidad:

La Filosofía Corporativa de la Emisora promueve la participación activa en la mejora de la calidad de vida de la sociedad y comunidad en su conjunto, especialmente en las regiones donde tiene operaciones. Por ello, a través de la coordinación del área de Asuntos Corporativos, Molinos Agro busca incrementar su presencia en las comunidades donde tiene influencia, con el objetivo de contribuir a su desarrollo humano y económico.

Desarrollamos nuestras acciones en aquellas localidades en las que estamos presentes. Por ejemplo, en la localidad de Bandera, provincia de Santiago del Estero, donde se encuentra ubicado uno de los acopios de la Sociedad, o en la localidad cordobesa de La Cautiva, sede de otro de los centros de recepción de materias primas en el interior. También, y principalmente en la localidad de San Lorenzo, provincia de Santa Fe, donde se encuentran la Planta de procesamiento de oleaginosas de Molinos Agro y el Puerto San Benito.

A modo de ejemplo, podemos señalar los siguientes programas que se llevaron adelante en el año 2019 con el objetivo de desarrollar la relación entre la Sociedad y la Comunidad en la que está presente.

Programa “Sembramos Futuro”: Iniciado en 2018, el objetivo es de este programa es fomentar el emprendedurismo en los jóvenes y prepararlos para su primera incursión laboral. Se lleva a cabo a través de talleres, dictados por colaboradores especialistas, y a través de visitas a la Planta, donde se les muestra “qué hacemos” y “cómo lo hacemos” realizando también un abordaje en temáticas técnicas de las siguientes áreas: (i) Seguridad, Higiene y Medio Ambiente; (ii) Administración; (iii) Industrial; (iv) Medioambiente; (v) Capital humano, y (vi) Calidad.

Dirigido a alumnos de Escuelas Técnicas con orientación Electromecánica (y Energías Renovables) y Química, en 2019 se trabajó con alumnos de 6º año de la Escuela Técnica

N° 672 “Remedios de Escalada de San Martín” y la Escuela Técnica N° 477 “Combate de San Lorenzo”, ambas del Municipio de San Lorenzo, Provincia de Santa Fe.

Curso de Emprendedurismo a los Profesores: Destinado a profesores, para que puedan transmitir los conceptos básicos a los alumnos próximos a enfrentarse a un mercado laboral prácticamente desconocido. El dictado del curso está a cargo de tutores de la Fundación INICIA.

Programa “Cadena Productiva”: Desde hace más de 5 años, la Sociedad lleva adelante este programa, que contempla visitas y actividades de alumnos y docentes de escuelas primarias del cordón agroindustrial de Rosario Norte a la Planta de procesamiento, en conjunto con la Cámara de Comercio de San Lorenzo.

Cuidado Medioambiental:

La protección del Medioambiente es un valor fundamental y un compromiso prioritario para la Emisora. Su Política Integrada de Seguridad, Medio Ambiente y Calidad contempla el trabajo bajo estándares de clase mundial, y el cumplimiento de las normas vigentes en materia medioambiental. El foco del Cuidado Ambiental está puesto en minimizar el impacto de sus actividades a través de: (i)El uso racional de los recursos naturales y materiales, preservando con sumo cuidado la Biodiversidad; (ii) La gestión eficiente de los residuos generados, de modo de prevenir la contaminación; (iii) Reducir las Emisiones de Gases de Efecto Invernadero, optimizando el uso del transporte, y (iv) El uso eficiente y sustentable de la energía.

En relación a su estrategia de Cuidado del Medioambiente, durante el año 2019, Molinos Agro logro reducir la intensidad de emisiones GEI en 10,72% respecto al período anterior, autogenerar 135.000 MWh mientras que se consumieron 23.300 MWh de la Red eléctrica, habilitar balanzas y descargas apta para camiones escalables y bitrenes en la Planta San Lorenzo y Puerto San Benito, entre otras cosas.

Seguridad, Higiene y Medio Ambiente

La Emisora está firmemente comprometida tanto con la preservación del medio ambiente como con el cuidado de la seguridad y salud ocupacional de sus empleados, contratistas, visitantes y de toda la comunidad en general. Reconoce además que estos valores son parte integrante de su desempeño de negocios.

La Emisora cuenta con una Política de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, basada en los siguientes principios:

Principios de la Política de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente:
Seguridad, Calidad y Productividad
Todo accidente o enfermedad profesional es evitable
Todo accidente con lesiones personales, daños materiales o daños al medio ambiente, debe ser reportado
Respeto por las leyes y normas existentes

Aprendizaje permanente
Reducir, reusar y reciclar los desechos
Todo nuevo proyecto o proceso se llevará a cabo atendiendo a los principios de cuidado y protección de la seguridad, la higiene ocupacional y el medio ambiente
El orden y la limpieza son condiciones básicas para el trabajo seguro

Reconoce además que estos valores son parte integrante de su desempeño de negocios.

En este marco, la Dirección de la empresa asume e impulsa estos compromisos, asignando los recursos adecuados y apropiados para implementar esta Política, estableciendo y liderando acciones basadas en los siguientes preceptos:

Cumplir con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, aplicables en los distintos ámbitos, instalaciones, y operaciones de la compañía, estableciendo normas propias cuando aquellas no existan.
Promover la mejora continua de nuestra gestión revisando periódicamente su evolución para lograr un alto desempeño en nuestros procesos y resultados
Evaluar todas nuestras actividades con el objeto de identificar aquellas que puedan tener impacto sobre la seguridad, higiene y el medio ambiente, estableciendo métodos de prevención y control para minimizar las consecuencias de los mismos.
Procurar el uso racional de recursos, optimizar el uso de la energía y eliminar o minimizar las emisiones y/o vertidos al aire, agua y suelo, alentando de este modo la aplicación de elementos de Ecoeficiencia
Establecer y revisar objetivos y metas ambientales.
Generar, sobre estos temas, mecanismos de comunicación y consulta a todas las personas que trabajan para la organización o en nombre de ella
Desarrollar programas de capacitación en todos los niveles que contribuyan a aumentar el compromiso y competencia de nuestro personal hacia temas de seguridad, higiene y medio ambiente.
Propiciar el desarrollo de proveedores confiables que compartan y cumplan con esta política.
• Mantener en permanente vigilancia el sistema MRP (Mejora Continua, Responsabilidad Ambiental y Prevención de Riesgos) de Gestión Integral de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente

La responsabilidad por el cumplimiento y la aplicación de esta política es de todos los integrantes de la organización en el cumplimiento de sus competencias y en relación a sus jerarquías.

La implementación de esta política persigue asegurar el cumplimiento de estos objetivos permanentes de Molinos Agro:

Fomentar en el personal una actitud responsable y un firme sentido de compromiso con la seguridad y salud propia y de sus compañeros.
Promover que todo el personal tome conciencia y desarrolle actitudes y acciones que cuiden y mejoren la calidad ambiental en sus tareas cotidianas
Asegurar que todo el personal de la compañía, desde el momento mismo de su ingreso, sea consciente y acepte sus responsabilidades en la materia.
Garantizar el cumplimiento estricto de la legislación de seguridad en el trabajo y del área ambiental.
Asegurar el cumplimiento de la misma mediante un proceso de revisión, auditoria y mejora

continua de nuestra performance en seguridad y medio ambiente.

Demostrar claramente a nuestros colaboradores, visitantes, clientes, contratistas y proveedores nuestro compromiso con la seguridad, la higiene ocupacional y la protección del medio ambiente.
Comprometer a nuestros contratistas y proveedores a que adhieran a la implementación de esta política e impulsen similares en el ámbito de sus operaciones.
B) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

Política de Dividendos

Molinos Agro decide el destino de los fondos generados operativamente en función a una estrategia conservadora y prudente en materia de financiamiento y niveles de deuda. Esta política ha sido instrumental para atravesar con éxito diversas crisis, tanto locales como internacionales, posibilitando una significativa creación de valor para los accionistas. Esta estrategia permitió financiar las importantes inversiones realizadas durante los últimos años, tanto en las plantas de la Sociedad como en adquisiciones. Estas inversiones contribuyeron al crecimiento del negocio y de sus resultados.

El Directorio de Molinos Agro evalúa las circunstancias imperantes al momento de proponer los cursos de acción a seguir, pudiendo destinar las utilidades de la Emisora a (i) ser invertidas en el crecimiento, desarrollo y consolidación de sus negocios a nivel local y regional; y/o (ii) distribución de dividendos a los accionistas; y/o (iii) compra de acciones propias.

De conformidad con lo previsto en el Estatuto Social de la Compañía, de las utilidades realizadas y líquidas que resulten de cada ejercicio, después de haberse deducido las amortizaciones y previsiones que el directorio estime procedente hacer, de acuerdo con las disposiciones reglamentarias, se destinará:

a) El 5 %, hasta alcanzar el 20 % del capital suscripto, para el fondo de reserva legal;
b) La suma que la asamblea fije para la remuneración al directorio y síndico;
c) El dividendo que pudiera corresponder a las acciones preferidas, teniendo prioridad los acumulativos impagos, y participación adicional, en su caso;

d) El saldo, como dividendo a las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea, pudiendo combinarse distintas modalidades.

Asimismo, los dividendos y las capitalizaciones de reservas deben ser liquidados en proporción a las respectivas integraciones. A los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas, se operará la prescripción a favor de la sociedad. En el caso de canje de los títulos en circulación, la prescripción se operará a los tres años de la fecha en que se comenzó a realizar.

De acuerdo con las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo deberán distribuirse a los accionistas dentro de los 30 días corridos de su aprobación por la asamblea que hubiera aprobado esos dividendos o bien, en el caso en que la asamblea delegara la facultad de distribuir dividendos al directorio, dentro de los 30 días de la reunión de directorio que hubiera aprobado esos dividendos. En el caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, las acciones y el efectivo, según el caso, deben ponerse a disposición de los accionistas dentro del plazo máximo de 3 meses de la recepción de la notificación de la autorización de la CNV para la oferta pública de acciones correspondientes a esos dividendos. El actual Código Civil y Comercial de la Nación no prevé un plazo específico para el cobro de

dividendos. Por aplicación del plazo genérico de prescripción, el derecho de cualquier accionista a recibir dividendos declarados por la asamblea de accionistas prescribe a los cinco años de la fecha en que hubieran sido puestos a disposición del accionista. Sin perjuicio de ello, cabe destacar que conforme lo dispuesto en el artículo 2537 del Código Civil y Comercial de la Nación para el pago de los dividendos declarados con anterioridad al 1 de agosto de 2015 (fecha de entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación), continúa rigiendo el plazo de 3 años previsto en el art. 848, inc. 1) del anterior Código de Comercio.

VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES).

1. Directores y Gerentes de primera línea de la Sociedad.

Directores titulares y suplentes.

De acuerdo al Artículo 12 del Estatuto Social de Molinos Agro, la administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de once, quienes serán elegidos por el término de dos ejercicios y que se renuevan por mitades cada ejercicio, pudiendo designarse suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren, en el orden de su elección.

El directorio funcionará con la mayoría de sus miembros presentes en forma física o comunicados entre sí a través de otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, y resuelve por mayoría de votos de los asistentes, incluidos los participantes a distancia.

En virtud de la Ley General de Sociedades, los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son conjunta y solidariamente responsables ante la Sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos sociales o reglamentos de la Sociedad, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la Sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer las facultades otorgadas por el Directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos sociales de la Sociedad o una resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el Directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la Sociedad. El director deberá informar sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

En cumplimiento del artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas, los Sres. Oscar Miguel Castro y Gabriel Casella revisten el carácter de directores independientes, en tanto que los restantes miembros del Directorio revisten el carácter de directores no independientes.

Los directores independientes, revisten tal carácter de acuerdo con los criterios establecidos en las normas vigentes, conforme al artículo 11° del Capítulo III, Título I de las Normas. En cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas, en oportunidad de cada elección de directores, los accionistas que proponen candidatos titulares o suplentes a la consideración de la asamblea informan a la misma antes de la votación la condición de independientes o no independientes de los candidatos. Dentro del plazo de diez (10) días de su elección o asunción del cargo, los integrantes del órgano de administración y de los órganos de fiscalización de las emisoras, informan a la CNV, para su amplia difusión, la situación de sus miembros respecto de la norma citada.

Retribución del Directorio

La legislación argentina establece que la retribución anual total pagada a todos los directores (incluso aquellos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Emisora no pagara dividendos respecto de dicha

utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de utilidad neta si se pagaran dividendos. La retribución del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio, siendo los directores titulares reemplazados por los suplentes a los fines de dicha determinación. La retribución de los directores con carácter ejecutivo junto con la retribución de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La retribución de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea ordinaria de accionistas.

El Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 9 de junio de 2021 formuló como propuesta para que la asamblea apruebe la suma de $ 254.183.430 (en moneda nominal) como monto aplicable al pago de retribuciones de los Sres. Directores, suma que contiene (i) los montos abonados por el desempeño de puestos en relación de dependencia durante el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021, que ascendieron a la suma de $154.736.617 (en moneda nominal); (ii) honorarios anticipados por un monto de $24.446.813 (en moneda nominal); y (iii) honorarios adicionales (aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 16 de julio de 2021, adicionales a los que fueran percibidos durante el ejercicio en concepto de anticipos o retribuciones por el desempeño en puestos en relación de dependencia) por un monto de $75.000.000).

El monto de dichas retribuciones, reexpresadas en moneda de cierre al 31 de marzo de 2021 de acuerdo a las normas contables bajo las que son preparados los estados financieros, asciende a la suma total de $294.507.692 (siendo $ 254.183.430 su valor nominal); compuesto de la siguiente forma (i) salarios por el desempeño de puestos en relación de dependencia durante el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021 por un monto de $189.188.816 (siendo $ 154.736.617 su valor nominal); (ii) honorarios anticipados abonados a los Directores de la Sociedad por la suma de $30.318.876 (siendo $ 24.446.813 su valor nominal); y (iii) honorarios adicionales por un monto de $75.000.000 (siendo $75.000.000 su valor nominal coincidente, ya que los mismos se encuentran registrados a moneda de cierre por haber sido asignados en la asamblea anual).

Respecto de la retribución de los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora, los honorarios devengados y anticipados a sus miembros por sus funciones como síndicos de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 ascienden a la suma de $ 1.724.420, en moneda nominal, cifra que reexpresada en moneda de cierre al 31 de marzo de 2021 de acuerdo a las normas contables bajo las que son preparados los estados financieros, asciende a la suma total de $ 2.083.199.

Dicha propuesta fue remitida al Comité de Auditoría de la Emisora, el cual en la misma fecha consideró que la propuesta era razonable, de conformidad con lo normado por la Ley de Mercado de Capitales modificada por la Ley 27.440 y las Normas de la CNV.

Finalmente, la Asamblea celebrada el 16 de julio de 2021 resolvió que (a) se apruebe la propuesta del Directorio de abonar la suma de $ 254.183.430 (en moneda nominal), que reexpresada en moneda de cierre del ejercicio finalizado en 31 de marzo de 2021 asciende a $ 294.507.692, como monto aplicable al pago de retribuciones de los Sres. Directores, suma que contiene (i) los montos abonados por el desempeño de puestos en relación de dependencia durante el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021, que ascendieron a la suma de $154.736.617 (en moneda nominal); (ii) honorarios anticipados por un monto de $24.446.813 (en moneda nominal); y (iii) honorarios adicionales por un monto de $75.000.000 (en moneda nominal). El monto de dichas retribuciones, reexpresadas en moneda de cierre al 31 de marzo de 2021 de acuerdo a las normas contables bajo las que son preparados los estados financieros, asciende a la suma total de $294.507.692; compuesto de la siguiente forma (i) salarios por el desempeño de puestos en relación de dependencia durante el ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2021 por un monto de $189.188.816; (ii) honorarios anticipados abonados a los Directores de la Sociedad por la suma de $30.318.876; y (iii) honorarios adicionales por un monto de $75.000.000; y (ii) se apruebe el importe de $1.724.420, en moneda nominal, cifra que reexpresada en moneda de cierre al 31 de marzo de 2021 de

acuerdo a las normas contables bajo las que son preparados los estados financieros, asciende a la suma total de $2.083.199 en concepto de honorarios por el ejercicio 2020/21 de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Por otro lado, la Emisora no otorga compensaciones en la forma de participación de las utilidades de la Sociedad ni opciones de acciones.

Otra Información Relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Comité de Auditoría

En cumplimiento de la normativa del Mercado de Capitales, la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de octubre de 2016 dispuso, entre otras medidas, la incorporación al Estatuto Social de un artículo que detalla la composición y el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, con fecha 24 de mayo de 2017, el Comité de Auditoría de Molinos Agro aprobó su reglamento interno. De acuerdo al mismo, con fecha 6 de julio de 2020 se nombró como miembros del Comité de Auditoría a los Sres. Directores Juan Manuel Forn, Oscar Miguel Castro y Gabriel Casella. A la fecha del presente Prospecto, el Comité de Auditoría mantiene dicha conformación.

De acuerdo a lo prescripto por el Estatuto Social, son de aplicación a las deliberaciones del Comité de Auditoría y a sus libros de actas, las normas que rigen al respecto al Directorio. Además, el Comité de Auditoría tiene las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables

Comités de Remuneraciones y de Nombramientos

A este respecto, la Sociedad lleva adelante las siguientes prácticas (i) con relación a la remuneración de los directores, su razonabilidad es considerada por el Comité de Auditoría, quien emite un informe anual respecto de la adecuación a las prácticas de mercado, el cual es presentado al Directorio y puesto a disposición previo a la celebración de la asamblea de accionistas en la que se aprueban los mismos; y (ii) con relación a todos los niveles gerenciales y no gerenciales, la Sociedad cuenta con una “Política de Compensaciones” que pretende constituir un vehículo para atraer, fidelizar y desarrollar al personal, orientándolo a la estrategia del negocio de la Sociedad. Los objetivos principales de esta política consisten en establecer niveles de remuneraciones internamente equitativos y externamente competitivos, administrar las remuneraciones de forma que el personal con mejor desempeño obtenga, dentro del marco establecido, una mayor compensación, incentivando de esta manera desempeños superiores; así como administrar internamente los beneficios bajo parámetros establecidos, en base a la estructura salarial.

Empleados

Al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 el número de empleados (mensualizados y jornalizados) de la Sociedad era de 604, 594 y 600, respectivamente.

Al 31 de marzo de 2021 la Sociedad cuenta con un total de 604 empleados, de los cuales 199 se encuentran contratados fuera de convenio colectivo de trabajo. Los restantes 405 se encuentran contratados dentro de convenio.

De la totalidad de los empleados mencionados, 120 prestan funciones en la sede donde funciona la administración de la Sociedad, sita en la calle Uruguay 4075, Victoria, provincia de Buenos Aires.

En la Planta que la Sociedad posee en San Lorenzo, provincia de Santa Fe, se desempeñan 466 empleados.

El resto de los empleados de la Sociedad, cumple sus funciones en distintos acopios y oficinas comerciales

que la Sociedad posee en el interior del país, según el siguiente detalle: (i) Acopio Bandera, provincia de Santiago del Estero: se desempeñan allí 6 empleados; (ii) Acopio La Cautiva, provincia de Córdoba: se desempeñan allí 7 empleados; (iii) Acopio Lincoln, provincia de Buenos Aires: se desempeñan allí 3 empleados; (iv) Acopio Pergamino, provincia de Buenos Aires: se desempeñan allí 2 empleados.

Asimismo, se informa que la Sociedad, en virtud de su actividad comercial, posee relaciones con diferentes sindicatos. Con algunos se encuentra relacionado en forma directa, como es el caso del Sindicato de Aceiteros San Lorenzo, la Unión Obrera Molinera Argentina y la Unión Argentina de Trabajadores Rurales y Estibadores, y con otros sindicatos, su relación es indirecta, como por ejemplo con el Sindicato de Camioneros. Las relaciones de la Sociedad con los distintos sindicatos son fluidas, cercanas y dinámicas.

Propiedad Accionaria

Ningún integrante del Directorio, con excepción del Sr. Luis Perez Companc, ni de la Comisión Fiscalizadora, como así tampoco ningún gerente de primera línea de Molinos Agro, posee participación accionaria en la Emisora u opciones relativas a acciones de la Sociedad. A su vez, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital de la Emisora. Para mayor información sobre la propiedad accionaria de la Emisora, ver la sección “Estructura del Emisor, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas” de este Prospecto.

Directores Titulares y Suplentes

Conforme al artículo duodécimo del estatuto social de Molinos Agro (el “Estatuto Social”), la administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de once, quienes son elegidos por el término de dos ejercicios y se renuevan por mitades cada ejercicio anual. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeren, en el orden de su elección.

A continuación, se detalla la actual composición del Directorio de Molinos Agro, la fecha en la cual sus integrantes fueron designados originalmente para cumplir sus actuales funciones como tales y el carácter de “independientes” o “no independientes” que reviste cada uno de sus integrantes de conformidad con la normativa vigente de la CNV:

Directorio de la Sociedad

Nombre y apellido	D.N.I.	CUIT/CUIL	Cargo	Fecha de designación	Domicilio
Luis Perez Companc (no independiente)	22.502.533	23-22502533-9	Presidente	06/07/2020	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Juan Manuel Forn (no independiente)	4.406.134	20-04406134-2	Vicepresidente	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Pablo Luis Antúnez (no independiente)	20.003.656	20-20003656-6	Director Titular	06/07/2020	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Amancio Hipólito Oneto (no independiente)	13.782.721	20-13782721-3	Director Titular	06/07/2020	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Gabriel Casella (independiente)	14.943.600	20-14943600-7	Director Titular	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.

Oscar Miguel Castro (independiente)	4.532.442	20-04532442-8	Director Titular	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Mariano Mazur	26.469.156	20-26469156-8	Director Suplente	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Sebastián Gallo	23.607.115	20-23607115-5	Director Suplente	06/07/2020	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.

A continuación, se indican los principales antecedentes profesionales de los Directores de Molinos Agro y de los órganos de administración y/o fiscalización de otras empresas a las cuales pertenecen actualmente.

Luis Perez Companc : Nació el 2 de enero de 1972. Fue miembro del Directorio de Pecom Energía S.A. desde 1996 hasta 2002. Asimismo, fue Vicepresidente de Perez Companc S.A. y Director de la Petrolera Perez Companc S.A. En la actualidad, se desempeña como Presidente de Lumaike S.A., Molinos Río y Pecom Servicios Energía S.A. y como Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia de Goyaike S.A. y como Presidente de la Emisora.

Juan Manuel Forn : Nació el 20 de mayo de 1943. Abogado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires (1969), Master en administración de Empresas del IMD (Institute for Management) de Lausana, Suiza (1974). En 1969 fue nombrado apoderado para asuntos contenciosos de la empresa Duperial S.A. Desde 1969 hasta 1974 se desempeñó como Gerente de Cuentas de la sucursal Buenos Aires del Bank of America. En el año 1975 fue transferido a la división Europa, Medio Oriente y África del mencionado banco como Supervisor de Créditos. Posteriormente, entre los años 1977 y 1981 ejerció el cargo de Director General Adjunto del banco en España y se desempeñó como Gerente General de la sucursal en Argentina desde 1981 hasta 1987. Luego de un intervalo de seis meses en los que se desempeñó como Director del holding del grupo Centrex S.A., ingreso a Massalin Particulares S.A., una compañía del grupo Phillip Morris, como director. En 1989 fue transferido a Phillip Morris Brasil como director de Finanzas, luego fue designado Presidente de la Cía. Tabacalera Nacional de Venezuela y posteriormente promovido a Presidente de la región norte de América Latina de Phillip Morris Internacional, donde se desempeñó hasta el año 1999, año en el que ingresa a Molinos Río con el cargo de Gerente General y Director de esa compañía hasta abril de 2005. A partir del 1° de abril de 2005 se desempeñó como Vicepresidente y Director de Molinos Río hasta su designación como Vicepresidente de la Emisora.

Pablo Luis Antúnez : Nació el 7 de enero de 1968. Es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Buenos Aires (1991). Actúa como presidente de las siguientes sociedades: (i) Dique Uno Inversiones S.A., (ii) Pauen S.A., (iii) PCFG Advisory S.A., (iv) SICMA S.A., (v) Turismo Pecom S.A., y (vi) Sudacia S.A., y vicepresidente de Oyikil Motor Sport S.A. Goyaike S.A.A.C.I y Pecom Servicios de Energía S.A. Asimismo, se desempeña como director titular de: (i) Lumaike S.A., (ii) San Pablo V.M. S.A., (iii). Molinos Río y (iv) la Emisora.

Amancio Hipólito Oneto : Nació el 24 de junio de 1960. Es Contador Público de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires (1983). De 1988 a 1993 ocupó el cargo de Gerente de Finanzas y Director de Finanzas en Massalin Particulares. En 1994 se desempeñó como Gerente de Marketing de Kraft Foods Mexico y desde 1995 a 2002 como Gerente general de Kraft Foods Argentina. En el año 2002 ingresó a Molinos Río donde se desempeñó como Gerente de Administración y Finanzas y Gerente General del Negocio de Marcas hasta marzo de 2012, cuando asumió el cargo de Gerente General de Molinos Río hasta el 1° de julio de 2016. Actualmente se desempeña como Director de Molinos Río y la Emisora.

Oscar Miguel Castro: Nació el 4 de diciembre de 1945. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1969. Ingresó a Arthur Andersen, firma local Pistrelli Díaz y Asociados en 1968. Fue socio internacional de 1979 a 2001. Se desempeñó como socio a cargo de la práctica de Servicios Financieros para Argentina y Latinoamérica y fue miembro del Comité Ejecutivo de Financial Markets a nivel mundial. Desde 2001 a la fecha se desempeña como consultor y Director Independiente en el BBVA Banco Francés, desde 2003 a la fecha, en Zurich Cía. Argentina de Seguros, desde 2006 a la fecha, en Zurich Cia. de Reaseguros, de 2010 a la fecha, en QBE la Buenos Aires Seguros y en Volkswagen Compañía Financiera, desde 2016 a la fecha.

Gabriel Santiago Casella: Nació el 9 de diciembre de 1961. Es Contador Público de la Universidad de Buenos Aires (1985). Empezó su carrera en la firma Arthur Andersen en 1984, donde fue promovido como socio internacional en 1996 y posteriormente se incorporó como socio de Ernst & Young en 2002, de la que se retiró en 2015. En dichas firmas fue socio de la división de Auditoría y desde 2004 a 2015 ocupó la posición de Líder de Calidad y Administración de Riesgos y Director de Práctica Profesional de las firmas miembro de Ernst & Young en Sudamérica y, en ese período, fue miembro del Directorio de Ernst & Young South-America, responsable de las operaciones de las firmas de dicha organización en los países de Sudamérica. Desde julio de 2019 se desempeña como Director de la Emisora.

Mariano Mazur: Nació el 13 de marzo de 1978. Es Abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires (2002). Trabajo en el Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (2002- 2009), y desde el 2009 hasta la actualidad se desempeña como Director de Legales del Grupo Perez Companc. También actúa como director titular en: (i) Pauen S.A., (ii) SICMA S.A, (iii) Sudacia S.A., (iv) Gasoducto Oriental S.A., (v) Shanska Baker S.A., (vi) Fabricación de Aleaciones Especiales S.A., y (vii) Combustibles Nucleares Argentinos S.A. Asimismo, se desempeña como director suplente en (i) PCFG Advisory S.A., (ii) Goyaike S.A.A.C.I, (iii) Pecom Servicios de Energía S.A., (iv) Molinos Rio de la Plata y (v) la Emisora.

Sebastián Gallo: Nació el 26 de diciembre de 1973. Es Contador Público recibido de la Universidad Nacional de Rosario en 1999. Se desempeñó en Price Waterhouse Cooper (PWC) desde 1998 hasta el año 2007. Actualmente se desempeña como Director de Impuestos del Grupo Perez Companc. Asimismo, se desempeña como (i) Presidente de la sociedad Skanska Baker S.A., como (ii) Vicepresidente de la sociedad Gasoducto Oriental S.A.; (iii) como Director Titular en las sociedades Combustibles Nucleares Argentinos S.A., Fabricación de Aleaciones Especiales S.A., Sudacia S.A. y Turismo Pecom S.A. y (iv) como Director Suplente en Pauen S.A., PCFG Advisory S.A. y en la Emisora

Contratos celebrados con directores

Los Directores de la Sociedad, Luis Perez Companc y Amancio Oneto, se encuentran vinculados a la Emisora mediante contratos de trabajo. En virtud de dicha vinculación laboral perciben una remuneración mensual.

No existen contratos de locación de servicios de los directores con la Sociedad que provean beneficios luego de la terminación de los mandatos.

Gerentes de Primera Línea

En el siguiente gráfico se detalla la estructura de la gerencia de primera línea de Molinos Agro:

Nombre y apellido	DNI	CUIT/CUIL	Cargo	Fecha de ingreso a la Emisora	Domicilio
Pablo Oscar Noceda	16.920.909	20-16920909-0	Gerente General	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Joaquin Trusso	33.504.247	20-33504247-7	Gerente de Finanzas	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Carlos Javier Fernández Branca	24.314.865	20-24314865-1	Gerente de Administración yControl	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Diego Martín Lerini	24.413.287	20-12966048-2	Gerente de Originación	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Héctor Omar Mazany	24.351.297	20-17031530-9	Gerente de Operaciones	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Fernando Javier Portero Castro	17.031.530	20-17031530-9	Gerente de Asuntos Corporativos y Capital Humano	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
María Andrea Riquelme	22.297.112	27-22297112-3	Gerente de Auditoría	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Verónica Curci	29.119.479	27-29119479-1	Gerente de Legales y Compliance	01/07/2016	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.

Antecedentes profesionales y otros órganos de administración o fiscalización del que sean miembros de entidades abiertas y/o cerradas

A continuación, se indica, con respecto a los gerentes de primera línea de Molinos Agro, sus principales antecedentes profesionales, y los órganos de administración y/o de fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen, en su caso:

Pablo Oscar Noceda : Nació el 8 de septiembre de 1964. Es Licenciado en Economía Empresarial egresado de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Inició su carrera profesional en Louis Dreyfus y tras 13 años de trayectoria, ingresó a Molinos Río en el año 1997 ejerciendo importantes cargos ejecutivos. En el año 2009 fue designado Gerente de Trading y en octubre de 2013 fue designado como Gerente del Negocio de Graneles de Molinos Río. Desde julio de 2016 ocupa el cargo de Gerente General de Molinos Agro.

Joaquin Trusso: Nació en Buenos Aires el 29 de diciembre de 1987. Es Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina (2010) con un Posgrado en Finanzas en la misma institución (2014). Comenzó su carrera profesional en el año 2010 en el área de créditos en Banco Comafi. En el año 2012 se incorporaría a Molinos Rio de la Plata y poco tiempo después asume la responsabilidad de Jefe de Operaciones Financiera. En 2015 emigra a Chile para desempeñarse como Gerente de Administración y Finanzas del holding chileno Solar Inversiones. A finales del año 2016 retorna al país y al Grupo Perez Companc, para incorporarse a Molinos Agro donde actualmente se desempeña como Gerente Financiero.

Carlos Javier Fernández Branca : Nació el 10 de enero de 1975. Es Contador Público de la Universidad de Buenos Aires (año 1998). Desde el año 1997 al 2011 desarrolló su carrera profesional como contador público en el estudio Pistrelli, Díaz y Asociados (Arthur Andersen, 1997-2002) y Pistrelli, Henry Martin

y Asociados (EY, 2002-2011). En el año 2011 ingresó a Molinos Río, desempeñándose como Responsable de Relaciones ante el Mercado (2011-2016), como Gerente de Administración (2011-2014) y como Controller Financiero del negocio de Graneles (2014-2016). Desde su ingreso a la Emisora, en julio de 2016, se desempeña como Director de Administración y Control.

Diego Martin Lerini: Nació el 3 de abril de 1975. Es Ingeniero Agrónomo de la Universidad de Buenos Aires egresado en el año 2000. Ese mismo año ingresó a Molinos Río donde desarrolló su carrera profesional en el área de Originación cárnica, del año 2001 al 2008 se desempeñó como Researcher de Mercados Agrícolas para luego cumplir funciones como Gerente de Originación Directa (2008-2012) y Gerente de Originación Interior (2012-2014). En Molinos Agro SA se ha desempeñado como Director de Originación de Oleaginosas y Cereales.

Héctor Omar Mazany : Nació el 27 de noviembre de 1974. Es Ingeniero Mecánico de la Universidad Tecnológica Nacional. Ingresó a Molinos Río en el año 1997. Se desempeñó en diversas funciones: mantenimiento, sistemas, compras, desarrollo de empaques. Desde el año 2001 hasta el año 2007 se desempeñó como Gerente de Suministros, Desarrollo de Empaques y Seguros Patrimoniales. A partir de allí, trabajó en el desarrollo de los negocios de biodiesel, agroquímicos, fertilizantes, originación y producción de arroz hasta ser promovido a su actual cargo en la Emisora, en julio de 2016, como Director de Operaciones.

Fernando Javier Portero Castro : Nació el 26 de noviembre de 1964. Egresó de la Universidad del Salvador como Licenciado en Recursos Humanos, completando su formación académica con el Programa de Desarrollo Directivo del IAE y con el Advanced Certificate in Human Resources Managment de Cornell University - EEUU. Fue profesor universitario, autor de diversos artículos destinados a publicaciones especializadas en el área de RRHH. Integró las comisiones directivas de diversas organizaciones empresarias. Fue Gerente de Recursos Humanos y Organización de Startel S.A. (Grupo Telefónica y Telecom). Posteriormente se desempeñó como Gerente de Operaciones de Recursos Humanos de Telecom Argentina S.A. En 2004 ingresó a Molinos Río como Gerente de Recursos Humanos, cargo que desempeñó hasta Julio de 2016, fecha en la que ingresa a la Emisora como Director de Asuntos Corporativos y Capital Humano.

María Andrea Riquelme : Nació el 22 de junio de 1971. Es Contadora Pública de la Universidad de Buenos Aires (año 1995). Desde el año 1990 y hasta el 2000 desarrolló su carrera profesional de auditoría en distintas empresas de servicios y/o consumo masivo. (Siembra AFJP-Siembra Seguro de Retiro y de Vida; Supermercados Tía S.A – Norte S.A.) Entre los años 2000 y 2007, trabajó como Auditor Senior en Camuzzi Argentina S.A Holding. En julio de 2007 ingresó a Molinos Río en el área de Auditoría y desde el 2012 hasta su ingreso en la Emisora se desempeñó como Gerente de Auditoría Interna. Actualmente se desempeña como Gerente de Auditoría Interna de Molinos Agro.

Verónica Curci : Nació el 21 de octubre de 1981. Es Abogada de la Universidad de Buenos Aires (año 2004). Se desempeñó como abogada en estudios de primera línea Marval, O´Farrell y Mairal (2003 – 2005), Bruchou, Fernández Madero y Lombardi (2005-2009) y Luna Requena & Fernández Borzese (2009). Entre los años 2009 y 2013 continuó su desarrollo profesional como abogada en la dirección de asuntos fiscales de YPF S.A. En el año 2013 ejerció como abogada a cargo del área de derecho impositivo en el estudio Rattagan, Macciavello, Arocena y Peña Robirosa. Desde septiembre de 2013 hasta su ingreso en la Emisora se desempeñó como Gerente de Compliance de Molinos Río. Actualmente se desempeña como Gerente de Legales y Compliance de la Emisora.

Contratos celebrados con gerentes de la Sociedad

La Sociedad no ha celebrado contratos con sus gerentes.

Órgano de Fiscalización

Conforme al Estatuto Social, la fiscalización privada de la Sociedad se encuentra a cargo de tres síndicos titulares e igual número de suplentes con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegidos. En caso de vacancia total o temporaria, los titulares serán reemplazados por los suplentes por orden de lista. Los síndicos actúan en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora" y sesionan y adoptan sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de, por lo menos, dos de sus miembros. Las resoluciones se hacen constar en un libro de actas. La Comisión Fiscalizadora puede autorizar a uno de sus miembros, dejando constancia en el libro de actas, para que en su nombre suscriba los documentos aprobados por el Directorio, así como de otros que correspondan a su función y competencia.

A continuación, se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de Molinos, su calidad de independencia o no y la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:

Síndicos

Nombre y apellido	D.N.I.	CUIT/CUIL	Cargo	Fecha de designación	Domicilio
Ana Carina Turco Grecco	21.486.550	27-21486550-0	Síndico Titular	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Enrique Rodriguez Castelli	18.309.624	23-18309624-9	Síndico Titular	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Pedro Jorge Donato	12.497.875	20-12497875-1	Síndico Titular	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Juan Manuel Gonzalez Bueno	18.057.668	20-18057668-2	Síndico Suplente	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
María Elena Di Pasquo	20.573.001	27-20573001-5	Síndico Titular	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.
Julio Fernando Lota	18.234.942	23-18234942-9	Síndico Suplente	16/07/2021	Bouchard 680, piso 12°, C.A.B.A.

Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades abiertas y/o cerradas.

Ana Carina Turco Grecco: Nació el 18 de marzo de 1970. Es abogada de la Universidad de Buenos Aires (año 1993) y Master de Finanzas en el CEMA. Se desempeñó como abogada en el Estudio Fargosi & Asociados (1996-1998) y en la dirección de asuntos legales downstream en YPF (1998-2000). En el año 2000 se sumó a Molinos Rio de la Plata S.A. ocupando varias posiciones ascendentes en el área de Legales hasta que en el año 2005 asumió la Dirección de Legales de la empresa. En el año 2013 sumó la responsabilidad de liderar el área de Compliance, pasando a desempeñarse como Directora de Legales y Compliance. En el año 2020 se desvinculó de la Compañía.

Enrique Rodriguez Castelli : Nació el 9 de septiembre de 1966. Es abogado de la Universidad Católica Argentina (año 1991). Durante los años 1990 y 1991 se desempeñó en el Poder Judicial de la Nación; entre los años 1991 a 1994 en el Estudio Berini & Asociados y desde 1994 es titular del Estudio RCS.

Pedro Jorge Donato: Nació en Buenos Aires, Argentina, el 3 de diciembre de 1956. Es contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires (1980). Entre los años 1978 y 1994 hizo la carrera de asistente a gerente experimentado en Pistrelli Diaz y Asociados, corresponsales de Arthur Andersen, en las oficinas de Argentina y Portugal (1989 a 1992). Entre los años 1994 y 1998 se desempeñó como subgerente general en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, organismo dependiente del BCRA. En 1998 regresó a Pistrelli Diaz y Asociados, corresponsales de Ernst & Young desde 2002, donde se retiró como senior partner en junio de 2017. Desde ese momento se dedica a la profesión independiente.

Juan Manuel Gonzalez Bueno : Nació el 31 de octubre de 1966. Es Abogado de la Universidad Católica Argentina (1992) y se desempeñó como tal en el estudio Gonzalez Amaya durante los años 1993 a 2007. Posteriormente integró el departamento de legales de Provincia Seguros durante los años 2007 a 2010. Desde el año 2010 hasta la actualidad se desempeña en el estudio de liquidadores integrales de siniestros Quikdeal S.A.

María Elena Di Pasquo : Nació el 10 de Marzo 1969. Es Contadora y Licenciada en Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina (UCA) (1992). De 1993 a 1998 fue analista contable en la firma System Software Associates Inc. De 1998 a 2004 fue directora financiera de la firma de energía Black & Veatch International Co. De agosto 2004 a la fecha es Controller de la ACEESA.

Julio Fernando Lota : Nació el 1 de Mayo de 1967. Es Abogado (1995), y Periodista (2016). De 1987-1991 se desempeñó el Poder Judicial de la Nación -Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°26. De 1991-1994 se dedicó a la actividad comercial independiente De 1994 a 1998 se desempeñó en el Estudio Jurídico Bianchi y Asociados. De 1998 a 2003 se desempeñó en IBM ARGENTINA SA. en el Sector Legal -Departamento de Contratos y Negociaciones. De 2003 a 2012 se desempeñó en Telefónica de Argentina S.A., como Gerente de Legales Segmento Empresas y Gerente de Legales Segmento Laboral Sindical de Telefónica de Argentina y Telefónica Móviles Argentina (Movistar). Actualmente y desde 2012 se desempeña como abogado externo de empresas tales como Telefónica de Argentina Telefónica Móviles Argentina (Movistar), Petrobrás, L´expres, D´arc, Maynar.

Asesores

El principal asesor legal de la Compañía es el Estudio Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 537, piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Estudio asesora legalmente a Molinos Agro en la confección del presente Prospecto.

El principal asesor impositivo con el cual la Sociedad mantiene una relación continua es Price Waterhouse & Co Asesores de Empresas S.R.L., con domicilio en calle Bouchard 557, Piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad no cuenta con asesores financieros con los que mantenga una relación continua.

Auditores

Los auditores externos de la Sociedad son Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., contadores públicos independientes, inscriptos en el Registro de Sociedades Comerciales del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “CPCECABA”) (T° 1 F° 13), y miembro de Ernst & Young Global Limited. El domicilio es 25 de mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. auditor titular de los Estados Financieros de la Sociedad es Adrián Villar, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el T° 307 F° 228. El socio de Pistrelli,

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Henry Martin y Asociados S.R.L. auditor suplente de los Estados Financieros de la Sociedad es Leonel Germán Tremonti, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el T° 315 F° 173.

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VII. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS.

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

Molinos Agro se encuentra controlada en forma directa por Santa Margarita LLC, una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, que detenta una participación del 48,7575% de su capital social y por miembros de la Familia Perez Companc con una participación del 26,2540% (Luis Perez Companc, Catalina Perez Companc, Cecilia Perez Companc, Rosario Perez Companc, Jorge Perez Companc, Pilar Perez Companc y Pablo Perez Companc detentan el 3,7505% cada uno, mientras que María Carmen Sundblad detenta una acción).

Por su parte, la Emisora controla en forma directa a Molinos Overseas Commodities S.A. (100%) (la “Sociedad Controlada”), constituida el 24 de julio de 2013 en Uruguay.

Asimismo, Molinos Agro posee participación en Patagonia Bio Energía Holdings 1, SL (32,675%), y en Patagonia Bio Energía Holdings 2, SL (32,675%). Ambas sociedades constituidas en España.

A continuación, se incluye un organigrama que ilustra la estructura societaria de la Emisora:

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Por último, y si bien la Emisora no reviste la calidad de accionista en la sociedad Renova S.A., en virtud de ciertos documentos suscriptos con los accionistas de Renova S.A., la Sociedad participa en el negocio de producción y comercialización de biodiesel, glicerina cruda y glicerina refinada de Renova S.A. en un 33,3%.

Accionistas Principales

Las acciones de Molinos Agro se encuentran listadas y se negocian en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde el 19 de julio de 2017, fecha en que se llevó a cabo el canje de acciones conforme fuera explicado en el punto III de este Prospecto. Al 31 de marzo de 2021, el capital emitido y autorizado se compone de un total de 49.082.024 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 cada una, el cual se encuentra dividido en 203.938 acciones clase A, con derecho a cinco votos por acción, y 48.878.086 acciones clase B, con derecho a un voto por acción.

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El siguiente cuadro refleja los titulares de las acciones de la Sociedad con una tenencia del 5% o más del capital social a la fecha del presente Prospecto:

Accionista	Cantidad de acciones Clase A	Cantidad de acciones Clase B	Porcentaje sobre el total
Santa Margarita LLC(1)	128.285	23.802.865	48,7575%
Familia Perez Companc(2)	69.167	12.816.833	26,2540%
ANSES(3)	2.527	9.834.377	20,0418%
Tenedores minoritarios en oferta pública	3.959	2.424.011	4,9468%
TOTAL	203.938	48.878.086	100%

(1) Beneficiarios finales: Luis Perez Companc, Maria Carmen Sunblad de Perez Companc, Jorge Perez Companc, Rosario Perez Companc, Pilar Perez Companc, Cecilia Perez Companc y Catalina Perez Companc.

(2) Tenencias individuales correspondientes a los accionistas: Luis Perez Companc, Maria Carmen Sunblad de Perez Companc, Jorge Perez Companc, Rosario Perez Companc, Pilar Perez Companc, Cecilia Perez Companc, Catalina Perez Companc, y Pablo Perez Companc.

(3) ANSES (Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley 26.425).

La Sociedad es controlada en forma directa por Santa Margarita LLC., una sociedad constituida bajo las leyes de del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, 100% controlada por los Sres. Luis Perez Companc, Ma. Carmen Sundblad de Perez Companc, Jorge Perez Companc, Rosario Perez Companc, Pilar Perez Companc, Cecilia Perez Companc y Catalina Perez Companc, e inscripta en la IGJ (art. 123 LGS) el 26 de marzo de 2010 bajo el No. 316 del Libro 59, Tomo B de Estatutos Extranjeros.

El 2 de noviembre de 2017 el Directorio de la Sociedad tomó conocimiento de la celebración de un acuerdo de sindicación de acciones firmado por los accionistas Jorge Perez Companc, Rosario Perez Companc, Pilar Perez Companc, Luis Perez Companc, Cecilia Perez Companc, Catalina Perez Companc, Pablo Perez Companc (los “Accionistas PC”) y Santa Margarita LLC (“Santa Margarita”), sociedad 100% controlada por los Accionistas PC, a los fines de regular sus derechos y obligaciones como accionistas de la Sociedad con motivo de la Reorganización, que implicó la disolución de PCF S.A, sociedad de la que eran accionistas y bajo la cual habían firmado un acuerdo de accionistas que fuera oportunamente informado a los organismos de contralor. Asimismo, en los términos del nuevo acuerdo, los Accionistas PC otorgaron una opción de compra de sus acciones a favor de Santa Margarita. La Sociedad fue notificada de una modificación de dicho acuerdo efectuado con fecha 2 de junio de 2021, la cual fuera sustancialmente a los fines de flexibilizar ciertos plazos y procedimientos vinculados con los mecanismos de transferencias de sus participaciones accionarias en la Sociedad contempladas originariamente en el mismo. Los accionistas principales mencionados en el párrafo precedente no tendrán ningún derecho a voto diferente.

Transacciones con Partes Relacionadas

Desde su constitución, en el año 2015, la Sociedad cuenta con una “Política de Operaciones con Partes Relacionadas” en función de la cual todas las operaciones que la Sociedad realice con sociedades y las personas o entidades que, de conformidad con lo establecido en el artículo 73 de la Ley 17.811, y a partir

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de la sanción de la Ley de Mercado de Capitales, por el Artículo 72 de la misma, sean consideradas como partes relacionadas, deben someterse, adicionalmente a lo establecido en la referida norma, a un procedimiento específico de autorización y control previo llevado adelante por las Gerencias de Legales y de Auditoría Interna de la Sociedad. Asimismo, aún en aquellos casos en que el monto de dichas operaciones no alcance el mínimo fijado por el Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales, la Sociedad implementa controles internos destinados a asegurar que las mismas se lleven a cabo en condiciones normales y habituales del mercado. Dicha evaluación se realiza cotidianamente a fin de asegurar que las operaciones en cuestión se realicen en todos los casos bajo condiciones normales y habituales de mercado, velando por proteger los intereses de todos los accionistas minoritarios de la Sociedad.

Asimismo, las operaciones con partes relacionadas (que incluyen a los accionistas de control directo e indirecto) que se llevan a cabo durante el ejercicio son adecuadamente identificadas y expuestas en la nota respectiva de los estados financieros separados y consolidados de la Sociedad, tal como lo requieren las normas contables vigentes.

A continuación, se presenta una descripción de las operaciones con partes relacionadas de la Emisora de los últimos tres ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019. Asimismo, se indican los montos reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021. Para mayor información ver la sección IX. “ Antecedentes Financieros - Información sobre los saldos y operaciones con sociedades relacionadas al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 (importes expresados en miles de Pesos )”:

Operaciones al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019

I. Operaciones al 31 de marzo de 2021

1.1. Operaciones de Suministro de Aceite de Soja, Aceite de Girasol y Aceite Refinado de Soja

El Directorio de la Sociedad, en su reunión del 6 de octubre de 2020, resolvió aprobar: (i) la renovación del análisis de las operaciones reguladas en la carta oferta enviada por Molinos Río a la Sociedad el 1 de julio de 2016 para la adquisición de aceite vegetal crudo de soja por parte de Molinos Río a la Sociedad (“Operaciones de Suministro de Aceite de Soja”); (ii) la renovación del análisis de las operaciones reguladas en la carta oferta enviada por Molinos Rio a la Sociedad el 2 de diciembre de 2019 para la adquisición de aceite crudo de girasol por parte de Molinos Rio a la Sociedad (“Operaciones de Suministro de Aceite de Girasol”); y (iii) las operaciones reguladas por la carta oferta enviada por Molinos Rio a la Sociedad el 1° de abril de 2020 para la adquisición de aceite refinado de soja a la Sociedad (“Operaciones de Suministro de Aceite Refinado de Soja”). Todas las operaciones enumeradas en los puntos (i), (ii) y (iii) (en adelante las “Operaciones”) fueron realizadas para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021. En relación a estas Operaciones, se aclaró que (i) la Sociedad y Molinos Río son consideradas partes relacionadas en los términos del apartado III del inciso a) del artículo 72 de la LMC; (ii) las Operaciones se mantuvieron vigentes durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021; y (iii) las Operaciones excedieron el uno por ciento (1%) del Patrimonio Neto de la Sociedad que, según los estados financieros aprobados al 31 de marzo de 2020, ascendió a la suma de $ 55.778.810 ($79.567.830 reexpresado a moneda del 31 de marzo de 2021).

En tal sentido, el Comité de Auditoría de la Sociedad, tras analizar los antecedentes y los términos y condiciones de las Operaciones, y sobre la base de la opinión de la firma evaluadora independiente, Organización Levín de Argentina S.A., contratada al efecto de opinar respecto de las Operaciones, dictaminó que las mismas eran adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes.

II. Operaciones al 31 de marzo de 2020

a. Operaciones de Suministro de Aceite de Soja y Aceite de Girasol.

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El 7 de agosto de 2019 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la renovación del análisis de las Operaciones de Suministro de Aceite de Soja para el ejercicio a cerrar el 31 de marzo de 2020, reguladas en la carta oferta mencionada en el apartado anterior. En relación a las Operaciones de Suministro de Aceite de Soja, se aclara que, el uno por ciento (1%) del Patrimonio Neto de la Sociedad según los últimos Estados Financieros aprobados de la misma al 31 de marzo de 2019, ascendió a la suma de $ 40.747.350 (monto que reexpresado a marzo de 2021 asciende a la suma de $ 92.734.369), estableciéndose dicha suma como el monto relevante previsto en la normativa aplicable.

En tal sentido, el Comité de Auditoría de la Sociedad, tras analizar los antecedentes, los términos y las condiciones de las Operaciones de Suministro de Aceite de Soja, y sobre la base de la actualización de la opinión de la firma evaluadora independiente, Organización Levín de Argentina S.A., contratada al efecto de opinar respecto de dichas operaciones, dictaminó que las mismas se adecuaban a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes.

Por otro lado, el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 11 de diciembre de 2019, resolvió aprobar las operaciones reguladas en la carta oferta enviada el 2 de diciembre de 2019 por Molinos Río a la Sociedad, para la adquisición de aceite crudo de girasol o a Molinos Agro, (“Operaciones de Suministro de Aceite de Girasol para el Ejercicio a finalizar el 31 de marzo de 2020. En relación a las Operaciones de Suministro de Aceite Crudo de Girasol, se aclaró que las mismas excederían el uno por ciento (1%) del Patrimonio Neto de la Sociedad al 31 de marzo de 2019 que según los últimos Estados Financieros aprobados de la misma al 31 de marzo de 2019 ascendió a la suma de $ 40.747.350 (monto que reexpresado a marzo de 2021 asciende a la suma de $ 92.734.369), estableciéndose dicha suma como el monto relevante previsto en la normativa aplicable.

En tal sentido, el Comité de Auditoría de la Sociedad, tras analizar los antecedentes, los términos y las condiciones de las Operaciones de Suministro de Aceite de Girasol, y sobre la base de la opinión de la firma evaluadora independiente, Organización Levín de Argentina S.A., contratada al efecto de opinar respecto de dichas Operaciones, dictaminó que las mismas eran adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes.

b. Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal

El 7 de agosto de 2019, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la propuesta de compra de crédito fiscal formulada por parte de Molinos Río, Pecom y Bolland S.A. (en adelante “Bolland”) a la Sociedad (las Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal), realizadas durante el primer trimestre del ejercicio a cerrar el 31 de marzo de 2020, y las que puedan realizarse durante los restantes meses del presente ejercicio.

En relación a estas Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal, se aclara que, el uno por ciento (1%) del Patrimonio Neto de la Sociedad según los últimos Estados Financieros aprobados de la misma al 31 de marzo de 2019, ascendió a la suma de $ 40.747.350, monto que reexpresado a moneda del 31 de marzo de 2021 asciende a la suma de $ 92.734.369, estableciéndose dicha suma como el monto relevante previsto en la normativa aplicable.

En tal sentido, el Comité de Auditoría de la Sociedad, tras analizar los antecedentes y los términos y las condiciones de las Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal, y sobre la base de la opinión de la firma evaluadora independiente, Organización Levín de Argentina S.A., contratada al efecto de opinar respecto de las Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal, dictaminó que las mismas son adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes.

Con fecha 7 de noviembre de 2019 y en virtud de los acontecimientos políticos y económicos ocurridos a dicha fecha y su consecuente impacto en el mercado y en las variables económicas, el Directorio de la

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Sociedad aprobó la actualización de los términos y condiciones de las Operaciones de Adquisición de Créditos Fiscal, concluyendo que los mismos se adecuaban a las condiciones normales y habituales del mercado.

En tal sentido, Comité de Auditoría de la Sociedad, tras analizar los antecedentes, los términos y las condiciones de las Operaciones de Cesión de Crédito Fiscal, y sobre la base de la opinión de la firma evaluadora independiente, Organización Levín de Argentina S.A., contratada al efecto de opinar y actualizar las conclusiones a las que el Comité de Auditoría arribara en su reunión de fecha 7 de agosto de 2019, dictaminó que las mismas eran adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para las operaciones similares celebradas entre partes independientes. Finalmente, el 28 de febrero de 2020 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar una propuesta formulada por Molinos Rio a la Sociedad, para adquirir, durante los primeros meses del año 2020 y restantes meses del ejercicio a finalizar el 31 de marzo de 2020, crédito fiscal proveniente del Impuesto al Valor Agregado (las Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal).

III. Operaciones al 31 de marzo de 2019

3.1. Operaciones de Suministro de Aceite de Soja

El 9 de agosto de 2018 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la renovación del análisis de las Operaciones de Suministro de Aceite de Soja para el ejercicio a cerrar el 31 de marzo de 2019 reguladas en la carta oferta mencionada anteriormente. En relación a las Operaciones de Suministro de Aceite de Soja, se aclara que, el uno por ciento (1%) del Patrimonio Neto de la Sociedad según los últimos Estados Financieros aprobados de la misma al 31 de marzo de 2018, ascendieron a la suma de $ 14.593.300 (monto que reexpresado a moneda del 31 de marzo de 2021 asciende a la suma de $ 51.389.685), estableciéndose dicha suma como el monto relevante previsto en la normativa aplicable.

En tal sentido, el Comité de Auditoría de la Sociedad, tras analizar los antecedentes, los términos. y las condiciones de las Operaciones de Suministro de Aceite de Soja, y sobre la base de la opinión de la firma evaluadora independiente, Organización Levín de Argentina S.A., contratada al efecto de opinar respecto de dichas operaciones, dictaminó que las mismas se adecuaban a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes.

3.2. Operaciones de Adquisición de Créditos Fiscales

En su reunión del 9 de agosto de 2018, el Directorio de la Sociedad resolvió (a) ratificar la operación de compra de crédito fiscal del Impuesto al Valor Agregado (en adelante “I.V.A.”) que tanto Molinos Rio como Pecom Servicios Energia S.A. (en adelante “Pecom”) realizaron a la Sociedad (en adelante, las “Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal”), en virtud de las cartas ofertas enviadas por Molinos Río, y Pecom a la Sociedad en fechas 19 de junio de 2018 y 11 de junio de 2018, respectivamente, y que fueran aceptadas por la Sociedad, y (b) aprobar las restantes Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal que la Sociedad realice tanto con Molinos Río como con Pecom en los meses subsiguientes del ejercicio a cerrar el 31 de marzo de 2019 en la medida en que las mismas se ajusten a los términos y condiciones enumerados por el Comité de Auditoría en la opinión que oportunamente le fuera solicitada por el Directorio. En relación a estas Operaciones de Adquisición de Crédito Fiscal se aclaró que las mismas excederían el uno por ciento (1%) del Patrimonio Neto de la Sociedad que, según los estados financieros aprobados de la misma al 30 de junio de 2018 ascendió a la suma de $ 25.017.510, el cual reexpresado en moneda del 31 de marzo de 2021 asciende a la suma de $ 80.979.994.

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de las mismas, dictaminó que las mismas eran adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes.

Por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 las comisiones ganadas por esta operación ascendieron a Ps. 30.038 y se encuentran expuestas en la presente nota.

Por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020 las comisiones ganadas por esta operación ascendieron a Ps.24.160 millones y se encuentran expuestas en la presente nota.

Por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019 las comisiones ganadas por esta operación ascendieron a Ps. 15.677 millones y se encuentran expuestas en la presente nota.

Entidad controladora principal al 31 de marzo de 2021 y 2020

La entidad controladora principal del Grupo es Santa Margarita LLC que detenta el 48,76% del capital social y el 48,99% de los votos y la Familia Perez Companc que detenta el 26,25% de capital social y el 26,38% de los votos, alcanzando ambos una participación del 75,01% del capital social y al 75,37% de los votos.

Términos y condiciones de las transacciones con partes relacionadas realizadas durante los ejercicios cerrados al 31 de marzo de 2021 y 2020

Las ventas y compras entre partes relacionadas se realizan en condiciones equivalentes a las que existen para transacciones entre partes independientes. Los saldos al cierre del ejercicio, no se encuentran garantizados y no devengan intereses. No existen garantías otorgadas o recibidas en relación con las cuentas por cobrar o pagar con partes relacionadas.

Al 31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2021, el Grupo Molinos Agro no ha registrado ningún deterioro del valor sobre las cuentas por cobrar con partes relacionadas. Esta evaluación se realiza al cierre de cada período sobre el que se informa, a través del examen de la situación financiera de la parte relacionada y del mercado en el que opera.

Entidad controladora principal al 31 de marzo de 2019

Términos y condiciones de las transacciones con partes relacionadas realizadas durante el ejercicio cerrado al 31 de marzo de 2019

Para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019, el Grupo Molinos Agro no ha registrado ningún deterioro del valor sobre las cuentas por cobrar con partes relacionadas. Esta evaluación se realiza al cierre de cada periodo sobre el que se informa, a través del examen de la situación financiera de la parte relacionada y del mercado en el que opera.

Información sobre el Directorio y la alta gerencia de Molinos Agro.

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Retribuciones a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021

Asimismo, y en cumplimiento de lo establecido en las nuevas normas de la CNV, se informa que durante el ejercicio cerrados al 31 de marzo de 2021 no se produjeron pagos en concepto de indemnizaciones laborales.

(1) Por su pertenencia al Directorio $99.446.813 y por el desempeño de puestos en relación laboral $154.736.617.

(2) Por su pertenencia al Directorio $105.318.876 y por el desempeño de puestos en relación laboral $ 189.188.816.

Ninguna sociedad del Grupo Molinos Agro o relacionada tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con ninguno de los miembros antiguos o actuales del Directorio de la Sociedad.

Retribución al personal de la alta gerencia correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021

La alta gerencia percibe un sueldo mensual como retribución correspondiente a sus funciones, una remuneración variable conforme a objetivos personales y corporativos, y otros beneficios accesorios a los mencionados anteriormente. Por otra parte, al 31 de marzo de 2021, la Sociedad tiene concedidos créditos a la alta gerencia por un plazo máximo de 48 meses, los mismos tienen una actualización equivalente a los incrementos salariales generales efectuados por la Sociedad al personal fuera de convenio.

Retribuciones a los miembros del Directorio correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019

Por su pertenencia al Directorio y por el desempeño de puestos en relación laboral, el importe de las diversas retribuciones de los miembros del Directorio de Molinos Agro devengadas e incluidas en el estado de resultados al 31 de marzo de 2020 y 2019, ha ascendido a un total de 210.167.327 (1) y de $ 169.436.597 (2), respectivamente. Dichas cifras están reepresadas al 31 de marzo de 2020. Dichos valores, al 31 de marzo de 2020 y 2019, expresados en moneda nominal han ascendido a un total de $ 189.329.177 (3) y de $ 98.913.782,4 (4), respectivamente.

Asimismo, y en cumplimiento de lo establecido en las nuevas normas de la CNV, se informa que durante los ejercicios cerrados al 31 de marzo de 2020 y 2019 no se produjeron pagos en concepto de indemnización laboral.

(1) Por su pertenencia al Directorio $102.961.180 y por el desempeño de puestos en relación laboral $107.206.147.

(2) Por su pertenencia al Directorio $72.015.401 y por el desempeño de puestos en relación laboral $ 97.421.196.

(3) Por su pertenencia al Directorio $100.211.539 y por el desempeño de puestos en relación laboral $89.117.638

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(4) Por su pertenencia al Directorio $46.997.260 y por el desempeño de puestos en relación laboral $ 51.916.522,40

Retribución al personal de la alta gerencia correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019

La alta gerencia percibe un sueldo mensual como retribución correspondiente a sus funciones, una remuneración variable conforme a objetivos personales y corporativos, y otros beneficios accesorios a los mencionados anteriormente. Por otra parte, al 31 de marzo de 2020 y 2019, la Sociedad tiene concedidos créditos a la alta gerencia por un plazo máximo de 48 meses, los mismos tienen una actualización equivalente a los incrementos salariales generales efectuados por la Sociedad al personal fuera de convenio.

Retribuciones a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2018

Por su pertenencia al Directorio y por el desempeño de puestos en relación laboral, el importe de las diversas retribuciones de los miembros del Directorio de Molinos Agro devengadas e incluidas en el estado de resultados al 31 de marzo de 2018 ha ascendido a un total de $ 54.184.502,30 (1). Dicho valor, al 31 de marzo de 2018, reexpresados en valores corrientes al 31 de marzo de 2020, han ascendido a un total de 138.789.365 (2).

Asimismo, y en cumplimiento de lo establecido en las nuevas normas de la CNV, se informa que durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 no se produjeron pagos en concepto de indemnización laboral.

(1) Por su pertenencia al Directorio $ 20.796.685 y por el desempeño de puestos en relación laboral $ 33.387.817,30.
(2) Por su pertenencia al Directorio $ 53.269.082 y por el desempeño de puestos en relación laboral $ 85.520.283.

Ninguna sociedad del Grupo Molinos Agro o relacionada tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones o de seguros de vida con ninguno de los miembros anteriores o actuales del Directorio de la Sociedad.

Otras transacciones y préstamos

No existe a la fecha, transacción realizada y/o préstamos tomado por la Sociedad, que pueda calificarse como inusual al giro ordinario de sus negocios.

Interés de expertos y asesores

Ninguno de los expertos y/o asesores fue empleado ni posee acciones en la Sociedad, así como tampoco ningún experto y/o asesor tiene un interés económico respecto a la Sociedad.

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VIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Los principales bienes de la Emisora están conformados por bienes intangibles y tangibles. Dentro de los bienes intangibles se encuentran las marcas, patentes y derechos, conocimientos técnicos, y licencias, A su vez, la Compañía posee como bienes tangibles una Planta industrial, ubicada en la localidad de San Lorenzo, provincia de Santa Fe y cinco centros de almacenamiento (Acopios) situados en las siguientes ubicaciones: (i) Acopio Lincoln, sito en la localidad y partido de Lincoln, provincia de Buenos Aires, (ii) Acopio Pergamino, sito en el partido de Pergamino, provincia de Buenos Aires, (iii) Acopio La Cautiva, sito en el departamento de Río Cuarto, provincia de Córdoba, (iv) Acopio Bandera, sito en el Departamento de Belgrano, Distrito Bandera, provincia de Santiago del Estero y (v) Acopio Viamonte, sito en la localidad de Viamonte, provincia de Córdoba.

A continuación, se exponen los cuadros correspondientes (i) propiedades, planta y equipo, y (ii) activos intangibles y plusvalía de la Emisora por su último ejercicio anual finalizado al 31 de marzo de 2021, comparativo con el ejercicio anterior:

Propiedades, planta y equipo.

Por los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020.

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Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.

Activos intangibles y plusvalía.

Por los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020.

==> picture [474 x 116] intentionally omitted <==

Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.

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La Compañía no posee sucursales, entendido tal concepto en los términos de la Ley General de Sociedades con Molinos Agro como casa matriz.

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IX. ANTECEDENTES FINANCIEROS

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

El siguiente resumen de la información financiera consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los ejercicios anuales finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV considerando los efectos de la reexpresión (Ver la sección “ Bases de preparación, conversión y presentación de los estados financieros consolidados ”) del presente Prospecto.

Resumen de Información Contable y Financiera consolidada por los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019.

ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL Ingresos por ventas Ingresos por prestación de servicios y otros ingresos Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas de bienes y servicios prestados GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos e ingresos operativos Resultado participación en sociedades con influencia significativa RESULTADO OPERATIVO Ingresos financieros Costos financieros GANANCIA DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL EJERCICIO OTROS RESULTADOS INTEGRALES Diferencia de conversión de inversión en sociedades con influencia significativa Diferencia de conversión de la Sociedad TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES RESULTADO INTEGRAL TOTAL NETO DEL EJERCICIO	2021(1) 2020(1) 2019(2) Ejercicios finalizados el 31 de marzo de
	225.950.313 180.543.455 146.992.188 587.399 945.022 2.026.163 Cifras en miles depesos
	226.537.712 181.488.477 149.018.351 (218.089.471) (172.867.840) (143.085.011)
	8.448.241 8.620.637 5.933.339 (1.922.879) (1.953.453) (1.410.906) (1.750.153) (1.745.424) (1.648.442) (79.758) (6.671) 21.804 (82.318) 42.042 83.865
	4.613.133 4.957.131 2.979.661 11.895.695 6.025.089 2.332.682 (7.243.501) (4.989.874) (2.184.129)
	9.265.327 5.992.346 3.128.214 (2.271.142) (1.785.828) 167.972 6.994.185 4.206.518 3.296.186
	44.390 (16.226) - 94.164 (411.940) 1.833.005
	138.554 (428.166) 1.833.005
	7.132.739 3.778.352 5.129.190

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.

(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

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Ejercicios finalizados el 31 de marzo de

	2021 (1)	2020 (1)	2019 (2)
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL:	(en miles	de pesos argentinos)
ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES
Propiedad, planta y equipo	8.099.031	8.146.694	7.946.442
Activos intangibles y plusvalía	369.350	371.224	372.729
Inversiones en otras sociedades	523.518	607.511	695.765
Saldo a favor impuesto a la ganancia mínima	-	0	153.743
Otros créditos no financieros	6.120	7.723	4.706
Otros créditos financieros	84.230	88.806	95.496
Activo por impuesto a las ganancias diferido	-	-	345.334
ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES	9.082.249	9.221.958	9.614.216
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios	16.476.330	5.570.997	6.602.285
Créditos impositivos y aduaneros	11.166.695	8.668.761	2.277.114
Anticipos, saldo a favor impuesto a las ganancias	-	452.569	252.061
Otros créditos no financieros	13.937	17.387	10.878
Otros créditos financieros	5.616.597	5.870.989	1.337.742
Cuentas por cobrar comerciales	14.569.107	8.787.352	7.508.746
Efectivo y colocaciones a corto plazo	5.569.327	7.698.917	4.210.249
ACTIVOS CORRIENTES TOTALES	53.411.993	37.066.972	22.199.075
TOTAL DE ACTIVOS	62.494.242	46.288.930	31.813.291
PATRIMONIO TOTAL	12.652.807	7.956.783	8.623.334
PASIVOS
PASIVOS NO CORRIENTES
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido	783.299	410.625	-
Otras deudas	40.365	158.531	-
PASIVOS NO CORRIENTES TOTALES	823.664	569.156	-
PASIVOS CORRIENTES
Deudas comerciales	25.588.487	13.667.114	11.720.339
Deudas financieras	19.606.006	19.885.809	9.572.818
Deudas sociales y fiscales	973.564	1.080.808	1.312.837
Provisión impuesto a las ganancias a pagar	87.991	-	-
Otras deudas	2.761.723	3.129.260	583.963
PASIVOS CORRIENTES TOTALES	49.017.771	37.762.991	23.189.957
TOTAL PASIVOS	49.841.435	38.332.147	23.189.957
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	62.494.242	46.288.930	31.813.291

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

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INFORMACIÓN DEL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO: Capital social Ajuste integral del capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva para futura distribución de utilidades Resultados no asignados Diferencia de cambio por conversión de estados financieros en moneda funcional distinta del peso argentino TOTAL PATRIMONIO	2021(1) 2020(1) 2019(2) Ejercicios finalizados el 31 de marzo de
	(en miles depesos argentinos)
	49.082 49.082 49.082 386.893 386.893 386.893 171.693 171.693 171.692 96.118 96.118 96.118 3.170.152 1.400.349 2.549.074 6.994.185 4.206.518 3.296.184 1.784.684 1.646.130 2.074.291
	12.652.807 7.956.783 8.623.334

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Flujos de efectivo netos (utilizados en) generados por actividades de operación Flujos de efectivo netos generados por (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos generados por (utilizados en) actividades de financiación Aumento (Disminución) neta en el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio Diferencias por conversión de efectivo y equivalente al efectivo en moneda distinta a la moneda funcional Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del ejercicio	2021 (1) 2020 (1) 2019 (2) Ejercicios finalizados el 31 de marzo de
	en millones depesos
	(3.161.255) (1.506.776) 2.719.977 3.693.586 777.703 5.905.386 (1.197.500) 3.379.510 (9.535.097) (665.169) 2.650.437 (909.734)
	3.953.869 446.980 922.530 (233.430) 856.452 434.185
	3.055.270 3.953.869 446.980

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

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	Ejercicios finalizados el 31	Ejercicios finalizados el 31	de marzo de
	2021(10)	2020(10)	2019(11)
OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA:
Resultado por acción ordinaria (1)	142,50	85,70	67,16
Dividendos pagados (2)	2.436.715	4.444.908	1.284.561
Depreciaciones y amortizaciones (3)	683.386	670.984	515.571
EBTDA (4)	9.948.713	6.663.330	3.643.784
Inversiones de bienes de uso y activos intangibles (5)	742.746	632.880	1.782.247
Liquidez (6)	1,09	0,98	0,96
Solvencia (7)	0,25	0,21	0,37
Inmovilización de capital (8)	0,15	0,20	0,30
Rentabilidad (9)	0,68	0,51	0,57

(1) Se calculó dividiendo a la ganancia neta del ejercicio por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.
(2) Conforme lo establecido por las asambleas ordinarias que aprobaron los estados contables correspondientes a cada ejercicio.
(3) Corresponde a la depreciación de bienes de uso y la amortización de activos intangibles al cierre de cada ejercicio, según corresponda.
(4) Se calculó como la ganancia neta de cada ejercicio más el impuesto a las ganancias, y las depreciaciones y las amortizaciones.
(5) Corresponde a las altas netas de bienes de uso y activos intangibles al cierre de cada ejercicio, según corresponda.
(6) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada ejercicio, según corresponda.
(7) Se calculó como la relación patrimonio neto / total del pasivo al cierre de cada ejercicio, según corresponda.
(8) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada ejercicio, según corresponda.
(9) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio promedio al cierre de cada ejercicio, según corresponda.
(10) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(11) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

1) Resultado por acción ordinaria: el ejercicio finalizado en marzo de 2021 expone un aumento del 66% del indicador, con respecto al ejercicio del año anterior finalizado en marzo de 2020, esto se debe al incremento de los resultados netos de la Emisora, menores volúmenes de venta comercializados, pero con un mayor precio el cual impacto en la mejora de los ingresos y resultado, que a su vez, fue un ejercicio económico con una excelente performance de resultados financieros.

El resultado por acción ordinaria del ejercicio finalizado en marzo de 2020 expone un aumento del 28% del indicador, con respecto al ejercicio del año anterior finalizado en marzo de 2019, esto se debe al incremento de los resultados netos de la Emisora, en un año con mayores volúmenes comercializados, que permitió mayores ingresos y a su vez, fue un ejercicio económico con una excelente performance de resultados financieros. Asimismo, la cantidad de acciones no ha variado en los 3 ejercicios.

115

2) Dividendos pagados: corresponden a los dividendos pagados por los resultados obtenidos en los ejercicios finalizados en marzo de 2020, 2019 y 2018.

3) Depreciaciones y amortizaciones: el incremento año a año se debe principalmente a las inversiones realizadas con el objeto de aumentar la capacidad de almacenamiento de granos y oleaginosas y en menor medida a los efectos de conversión.

4) EBTDA: el ejercicio finalizado en marzo de 2021 tuvo un incremento del 49% con respecto al ejercicio anterior finalizado en marzo de 2020, esto se debe principalmente a incrementos de precios de los volúmenes comercializados y leve caída del volumen total dónde el aumento de la molienda no pudo superar la caída de los cereales. Por otra parte, el resultado se ve favorecido por una excelente performance en la gestión de los resultados financieros.

El EBTDA por el ejercicio finalizado en marzo de 2020 tuvo un incremento del 83% con respecto al ejercicio anterior finalizado en marzo de 2019, esto se debe principalmente al incremento en los volúmenes comercializados, los cuales en el ejercicio anterior habían sido afectados por una de las sequias más grandes de los últimos 5 años y a una excelente performance en la gestión de los resultados financieros, a pesar haber sido un año con múltiples desafíos.

5) Inversiones en propiedades, planta y equipo, y activos intangibles: las inversiones por el ejercicio finalizado al 31 de marzo de 2021 fueron de Ps. 742,7 millones, es decir tuvieron un incremento del 17%, con respecto anterior finalizado en marzo de 2020, teniendo como principal rubro de inversión las maquinarias e instalaciones de la planta, teniendo como objetivo mantener y ampliar la capacidad instalada de nuestra planta. En cuanto a la inversión al 31 de marzo de 2020 fueron de Ps. 632,8 millones, es decir tuvieron una disminución del 52%, con respecto anterior finalizado en marzo de 2019, eso se debe a que en el ejercicio anterior, la Emisora tuvo fuertes inversiones en su planta industrial con el objetivo de aumentar su capacidad de almacenamiento de oleaginosas y cereales, para ello construyó una celda para almacenamiento de granos y oleaginosas, con capacidad para 180.000 toneladas, una celda de harina de soja, con capacidad para 74 mil toneladas y dos silos verticales de 10 mil toneladas cada uno, para el almacenamiento de cereales.

6) Liquidez: La Emisora mantuvo este indicador de manera eficiente y estable durante los ejercicios finalizados en marzo de 2019, 2020 y 2021. Esto se debe a las excelentes performances alcanzadas en el desarrollo de sus negocios, con los cuales logro financiar sus propias inversiones en bienes de capital y distribuir dividendos durante los 3 ejercicios mencionados.

7) Solvencia: el incremento de este índice durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 responde al incremento del patrimonio neto, por reservas especiales, a mayor ritmo que el pasivo, incrementándose en un 59% y 30% respectivamente.

Por el ejercicio finalizado al 31 de marzo de 2020, con respecto al ejercicio anterior, se debe principalmente al aumento de los pasivos corrientes en Ps. 14.573 millones (o un 63%), que fueron destinados a financiar capital del trabajo de rápida realización.

8) Inmovilización del capital: La inmovilización del capital ha disminuido en el ejercicio finalizado en marzo de 2021, con respecto al ejercicio anterior finalizado en marzo de 2020, producto del aumento del activo corriente, resultante del incremento del inventario y de las cuentas por cobrar comerciales.

La disminución de este indicador, por el ejercicio finalizado en marzo de 2020, con respecto al ejercicio anterior está dado por el aumento de los inventarios y créditos fiscales.

116

9) Rentabilidad: Las variaciones del índice de rentabilidad corresponden principalmente a las ganancias sostenidas que obtuvo la emisora y a los dividendos pagados en los distintos ejercicios.

Capitalización y endeudamiento

A continuación, se detalla la composición de la deuda financiera de la Emisora, clasificándola en corriente y no corriente, conforme su vencimiento y la composición del capital social al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, de acuerdo con las disposiciones de la CNV. Esta información debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de la Emisora y con la sección “ Antecedentes Financieros - Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del presente Prospecto.

Ejercicios finalizados el 31 de marzo de

Deudas financieras corriente Corriente No corriente Total	2021 (1) 2020 (1) 2019 (2)
	(en miles depesos)
	19.606.006 19.885.809 9.572.818 - - - 19.606.006 19.885.809 9.572.818

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentra reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

La deuda financiera no se encuentra garantizada y es utilizada principalmente para financiar el capital de trabajo de la Emisora. A su vez, la misma fue obtenida a través de entidades financieras de primer nivel.

Capital social al 31 de marzo de 2021.

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(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentra reexpresados a moneda de dicha fecha.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

El siguiente resumen de la información financiera consolidada ha sido obtenido de los Estados Financieros de la Emisora a las fechas y para cada uno de los ejercicios, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV y, por lo tanto, esta información debe leerse juntamente con los

117

Estados Financieros Consolidados y con la sección “Presentación de la información financiera” de este Prospecto.

Ciertas sumas expuestas en las siguientes consideraciones están sujetas a redondeo. En consecuencia, los montos reflejados como totales en ciertos cuadros pueden no representar la suma aritmética exacta de los otros montos contenidos en dicho cuadro.

El resumen de la información patrimonial y de resultados correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 han sido obtenidos de los Estados Financieros de la Emisora a dichas fechas.

La información sobre los Estados Financieros Anuales finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 se encuentra reexpresada a moneda del 31 de marzo de 2021.

Resumen de información financiera consolidada

ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL Ingresos por ventas Ingresos por prestación de servicios y otros ingresos Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas de bienes y servicios prestados GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos e ingresos operativos Resultado participación en sociedades con influencia significativa RESULTADO OPERATIVO Ingresos financieros Costos financieros GANANCIA DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL EJERCICIO OTROS RESULTADOS INTEGRALES Diferencia de conversión de inversión en sociedades con influencia significativa Diferencia de conversión de la Sociedad TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES RESULTADO INTEGRAL TOTAL NETO DEL EJERCICIO	2021(1) 2020(1) 2019(2) 225.950.313 180.543.455 146.992.188 587.399 945.022 2.026.163 226.537.712 181.488.477 149.018.351 (218.089.471) (172.867.840) (143.085.011) Cifras en miles depesos
	8.448.241 8.620.637 5.933.339 (1.922.879) (1.953.453) (1.410.906) (1.750.153) (1.745.424) (1.648.442) (79.758) (6.671) 21.804 (82.318) 42.042 83.865
	4.613.133 4.957.131 2.979.661 11.895.695 6.025.089 2.332.682 (7.243.501) (4.989.874) (2.184.129)
	9.265.327 5.992.346 3.128.214 (2.271.142) (1.785.828) 167.972 6.994.185 4.206.518 3.296.186
	44.390 (16.226) - 94.164 (411.940) 1.833.005
	138.554 (428.166) 1.833.005
	7.132.739 3.778.352 5.129.190

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

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INFORMACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL: ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Activos intangibles y plusvalía Inversiones en otras sociedades Saldo a favor impuesto a la ganancia mínima Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Activo por impuesto a las ganancias diferido ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Créditos impositivos y aduaneros Anticipos, saldo a favor impuesto a las ganancias Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Cuentas por cobrar comerciales Efectivo y colocaciones a corto plazo ACTIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO TOTAL PASIVOS PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otras deudas PASIVOS NO CORRIENTES TOTALES PASIVOS CORRIENTES Deudas comerciales Deudas financieras Deudas sociales y fiscales Provisión impuesto a las ganancias a pagar Otras deudas PASIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	2021 (1) 2020 (1) 2019 (2)
	8.099.031 8.146.694 7.946.442 369.350 371.224 372.729 523.518 607.511 695.765 - 0 153.743 6.120 7.723 4.706 84.230 88.806 95.496 - - 345.334 9.082.249 9.221.958 9.614.216 16.476.330 5.570.997 6.602.285 11.166.695 8.668.761 2.277.114 - 452.569 252.061 13.937 17.387 10.878 5.616.597 5.870.989 1.337.742 14.569.107 8.787.352 7.508.746 5.569.327 7.698.917 4.210.249 (en miles de pesos argentinos)
	53.411.993 37.066.972 22.199.075
	62.494.242 46.288.930 31.813.291 12.652.807 7.956.783 8.623.334 783.299 410.625 - 40.365 158.531 - 823.664 569.156 - 25.588.487 13.667.114 11.720.339 19.606.006 19.885.809 9.572.818 973.564 1.080.808 1.312.837 87.991 - - 2.761.723 3.129.260 583.963
	49.017.771 37.762.991 23.189.957
	49.841.435 38.332.147 23.189.957 62.494.242 46.288.930 31.813.291

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.

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Consideraciones generales

Resultados operativos consolidados

Los siguientes comentarios y el análisis del Directorio sobre la situación financiera consolidada de la Emisora y el resultado de las operaciones se deben leer junto con la sección “Información clave de la Emisora” y con los Estados financieros auditados y no auditados de la Emisora y sus notas relacionadas que fueron oportunamente presentados ante la CNV. Los siguientes comentarios y el análisis del Directorio sobre la situación financiera de la Emisora y el resultado de las operaciones incluyen manifestaciones referentes a hechos futuros que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Los resultados reales podrían diferir significativamente de los previstos en estas manifestaciones referentes a hechos futuros como resultado de muchos factores, incluyendo, sin carácter taxativo los consignados en otras secciones del presente Prospecto.

A los fines de los siguientes comentarios y análisis, en tanto no se especifique algo diferente, las referencias a los ejercicios 2021, 2020 y 2019 deben entenderse como referencias a los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019, respectivamente.

Políticas contables críticas

En relación con la confección de los Estados Financieros de la Emisora oportunamente presentados ante la CNV, la Emisora se ha basado en variables y suposiciones derivadas de su experiencia histórica y de algunos otros factores que ha considerado razonables y apropiados. Si bien la Emisora ha revisado estas estimaciones y suposiciones en el giro habitual de los negocios, la representación de su situación financiera y los resultados de las operaciones a menudo exige que su Directorio formule juicios respecto de los efectos de cuestiones que están en sí mismas sujetas a incertidumbres en lo que concierne al valor de libros de nuestros activos y pasivos. Los resultados reales pueden diferir considerablemente de los estimados de acuerdo con diferentes variables, suposiciones o condiciones. La Emisora ha descripto cada una de las siguientes políticas contables más significativas a fin de que sea posible comprender el modo en que nuestro Directorio formula los juicios y las opiniones con respecto a dichas políticas y estimaciones y el grado de sensibilidad de estas:

Reconocimiento de ingresos;
Instrumentos financieros derivados y políticas de cobertura;
Valuación de inventarios;
Inversión en sociedades controladas y con influencia significativa;
Juicios, estimaciones contables y supuestos significativos utilizados por la Dirección de la Sociedad;
Impuesto a las ganancias;
Impuesto a las ganancias diferido;
Información por segmentos.

Reconocimiento de ingresos

La Emisora obtiene sus ingresos principalmente de: (i) la originación de materias primas oleaginosas, molienda y venta de subproductos, y (ii) de la comercialización de cereales.

Esta sección refleja las políticas de la Emisora en materia de reconocimiento de ingresos, así como las de su Sociedad Controlada y con influencia significativa.

Los ingresos se reconocen siguiendo los lineamientos establecidos por la NIIF 15, “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”.

120

El principio básico es que los ingresos de los contratos de venta se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios al cliente por un monto que refleje la contraprestación a la que la Emisora espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios.

Los ingresos por la venta de semillas oleaginosas, sus subproductos y los cereales se reconocen cuando existe evidencia concluyente de un acuerdo, se ha producido una entrega, la cual ocurre, en el momento en que el control del activo se transfiere al cliente, generalmente con la carga en el puerto de embarque o en otro transporte contratado por el cliente, o en su caso, con la entrega en el domicilio del cliente, según se haya pactado, el precio se ha fijado o bien es susceptible de determinación y la cobranza está razonablemente asegurada.

Al determinar el precio de transacción de una venta, la Emisora considera los efectos de los ingresos variables, que en general se relacionan con las calidades efectivamente entregadas respecto de las convenidas contractualmente. Si la contraprestación de un contrato incluye un monto variable, la Emisora estima y registra como ingreso al monto de la contraprestación que considera que es altamente probable que tendrá derecho a cambio de transferir los bienes al cliente.

Instrumentos financieros derivados y políticas de cobertura

Como consecuencia de la significativa participación dentro de las actividades de la Emisora de los negocios de exportación y de negocios locales, se administran saldos en Dólares Estadounidenses y en Pesos, esto hace que la Emisora esté expuesta a las variaciones, que le generan tanto un riesgo comercial como financiero, ya sea por variación de las tasas de interés, del tipo de cambio o de los precios de determinados commodities , en este último caso dentro de los límites establecidos por el Directorio de la Sociedad para cada tipo de producto o subproducto (trigo, maíz, aceite y harina de soja). Por tal motivo, la Emisora contrata instrumentos financieros derivados para cubrirse de estos riesgos.

Todos los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable a la fecha de inicio del contrato y se mantienen - en cualquier medición subsecuente - también a su valor razonable. Los derivados se registran como activo cuando su valor razonable es positivo y como pasivo cuando es negativo.

Los compromisos en firme por compra o venta de commodities a precio fijo se los considera instrumentos financieros y, por lo tanto, son valorizados conforme a los criterios establecidos por la NIIF9. La razón para ello radica en que los commodities comprendidos en dichos contratos son rápidamente convertibles en efectivo, básicamente (i) por tratarse de unidades fungibles, (ii) por disponer de precios o cotizaciones de mercado accesibles al cierre de cada ejercicio, y (iii) por no existir un límite para la venta de dichos commodities en el mercado, es decir las cantidades comprendidas en dichos contratos pueden ser colocadas en el mercado sin un esfuerzo significativo de venta y sin variaciones relevantes respecto de los precios o cotizaciones de mercado mencionados anteriormente.

En consecuencia, al cierre de cada ejercicio, los mencionados compromisos en firme por compra y venta de commodities a precio fijo se valúan a su valor razonable conforme a las pautas establecidas por la NIIF9, e independientemente si los mismos son cubiertos con instrumentos financieros derivados, los cuales, tal como se mencionó anteriormente, buscan mitigar el riesgo de las fluctuaciones en el precio internacional asociados al poroto de soja y cereales, y al trigo, maíz, aceite y harina de soja que el Grupo Molinos Agro exporta a terceros.

En el caso de contratos de commodities que cumplen con la definición de un derivado, según la definición de la NIIF9, los cambios en el valor razonable de los mismos se reconocen en el estado del resultado integral como costos de venta de bienes y servicios prestados.

121

Instrumentos financieros derivados como instrumento de cobertura

a. Cobertura de valor razonable

Son coberturas para mitigar la exposición ante cambios en el valor razonable de un activo o pasivo reconocido contablemente, de un compromiso en firme no reconocido (salvo el riesgo de variación de tipo de cambio), o bien de una porción identificada de dicho activo, pasivo o compromiso en firme, que pueda atribuirse a un riesgo en particular y afectar al resultado integral del ejercicio.

Los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura se registran en resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas. En este sentido, cuando un compromiso en firme no reconocido es designado como ítem cubierto, los cambios subsecuentes en el valor razonable del compromiso en firme atribuible al riesgo cubierto se reconocen como un activo o pasivo y la consecuente ganancia o pérdida se reconoce inmediatamente en resultados.

b. Cobertura de flujos de efectivo

Son coberturas para mitigar la exposición ante la variación de los flujos de fondos que: (i) se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo reconocido, o a una transacción prevista altamente probable o el riesgo de variación de tipo de cambio en un compromiso firme no reconocido, y que (ii) pueda afectar al resultado del ejercicio.

La parte efectiva de los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura se registran como otro resultado integral en el estado del resultado integral, mientras que la ganancia o pérdida relativa a la parte inefectiva es reconocida en el resultado del ejercicio. Los importes acumulados en el otro resultado integral son reclasificados al estado del resultado integral en los ejercicios en los que las partidas cubiertas afectan a la cuenta de resultados o cuando tiene lugar la venta prevista, excepto para los casos en los cuales el ítem cubierto se refiere al costo de un activo o pasivo no financiero, donde los montos registrados en el estado del resultado integral son transferidos al valor residual de los mismos.

Valuación de inventarios

Dependiendo de su condición actual (materias primas recibidas con precio fijo, materias primas con precio fijo a recibir y productos semielaborados), la consideración de operaciones pendientes de ejecución y de los instrumentos de cobertura, la valuación al cierre de cada ejercicio o periodo es la siguiente:

Materias primas: han sido valuados al costo o al valor neto de realización, el que sea menor.
Commodities , cereales y productos semielaborados valuados a valor neto de realización menos costos estimados de venta: se valúan a su valor neto de realización en la condición actual en la que se encuentran, cuando su venta esté asegurada por un contrato a plazo o que exista un mercado activo, y el riesgo de no poder efectuar la venta sea mínimo.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en base a las cotizaciones vigentes en los mercados a los que accede la Sociedad al cierre de cada ejercicio, menos los costos estimados necesarios para efectuar la venta.

Inversiones en compañías vinculadas y combinaciones de negocios .

La Emisora posee una participación del 100% sobre la sociedad Molinos Overseas Commodities S.A., dicha subsidiaria se consolida totalmente a partir de la fecha de adquisición, que es la fecha en la que la Emisora obtuvo el control. En el proceso de la consolidación, los importes de la inversión en las

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subsidiarias y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de estas.

En los estados financieros separados la Emisora contabiliza su participación en la subsidiaria y las asociadas a través del método de la participación. En virtud de este método, la inversión efectuada en la subsidiaria y en las asociadas se registra inicialmente en el estado de situación financiera al costo, más (menos) los cambios en la participación de la Sociedad sobre los activos netos de la subsidiaria y las asociadas después de la fecha de adquisición. La plusvalía relacionada con la subsidiaria se incluye en el importe en libros de la inversión y este valor llave de negocio no se amortiza ni se somete individualmente a pruebas del deterioro de su valor.

Una vez aplicado el método de la participación, la Emisora determina si es necesario reconocer pérdidas por deterioro adicionales respecto de la inversión que tenga en su subsidiaria o asociada. A cada fecha de información, la Emisora determina si existe evidencia objetiva alguna de que la inversión en la subsidiaria o en las asociadas se hubiera deteriorado. Si este fuera el caso, la Sociedad calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el monto recuperable de la subsidiaria o la asociada y su importe en libros y reconoce dicho importe en el rubro “Resultado participación en subsidiaria y en sociedades con influencia significativa” en el estado del resultado integral.

Juicios, estimaciones contables y supuestos significativos utilizados por la Dirección de la Sociedad

La preparación de los estados financieros consolidados de la Emisora requiere que la Dirección deba realizar suposiciones y estimaciones contables que afectan los montos de ingresos, gastos, activos y pasivos informados y la revelación de pasivos contingentes, al cierre de cada ejercicio sobre el que se informa. Sin embargo, la incertidumbre sobre tales supuestos y estimaciones puede dar lugar a resultados que requieran un ajuste significativo al importe en libros del activo o del pasivo afectado en periodos futuros.

A continuación, se analizan los supuestos clave sobre el futuro y otras fuentes clave de estimaciones de incertidumbre a la fecha sobre la que se informa, que tienen un riesgo significativo de ocasionar ajustes de importancia relativa sobre el importe en libros del activo y pasivo en los próximos periodos o ejercicios de presentación:

i) Para deudores incobrables: se determina sobre la base de un análisis individual de la recuperabilidad de los mismos al cierre de cada ejercicio;
ii) Para desvalorización de bienes de uso y bienes intangibles: cubre una porción de ciertos activos, para reducir los mismos a la estimación realizada de su valor recuperable al cierre de cada ejercicio;
iii) Para juicios y otras contingencias: cubre situaciones existentes al cierre de cada ejercicio que pueden resultar en una pérdida, cuya materialización depende de que uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir. La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por el Directorio de la Emisora en base a la opinión de los asesores legales, tanto internos como externos, y de los restantes elementos de juicio disponibles. Las contingencias incluyen procesos judiciales pendientes o reclamos por eventuales perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa. La naturaleza de las contingencias comprende, entre otras, cuestiones laborales, comerciales, impositivas y aduaneras. Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado, un pasivo es contabilizado en el rubro previsiones. Si la potencial pérdida no es probable, pero sí razonablemente posible, o es probable pero su monto no puede ser estimado, la naturaleza del

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pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados contables. Las contingencias consideradas remotas no son contabilizadas ni expuestas;
iv) Planes de beneficio definido: Las provisiones por planes de beneficios al personal, implican varios supuestos que pueden diferir de los acontecimientos que efectivamente tengan lugar. Estos supuestos incluyen el cumplimiento de los objetivos del participante, el cumplimiento de los objetivos de performance financiera de la Emisora, los futuros aumentos salariales y la permanencia en la Sociedad de los participantes del plan. Debido a la complejidad de la valuación, la obligación del beneficio definido es sensible a los cambios de estos supuestos, razón por la cual la Dirección de la Sociedad somete los mismos a revisión a la fecha de cierre de cada ejercicio; y
v) Deterioro de activos no financieros: Se determina cuando existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable, que es el valor razonable menos los costos de venta o su valor de uso, el que sea mayor.

Impuesto a las ganancias

Mediante la sanción de la Ley N° 27.430 se modificó la tasa aplicable para las sociedades de capital, resultando en 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y en 25% para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020.

Mediante la reforma introducida por la Ley N° 27.541 del 23 de diciembre de 2019 se suspendieron los cambios previstos en las tasas del impuesto y se resolvió mantener la tasa del 30% hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive.

Sin embargo, el 16 de junio de 2021 el Poder Ejecutivo promulgó la Ley N° 27.630 que estableció cambios en la tasa de impuesto a las ganancias para empresas, con vigencia para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021.

Asimismo, la Ley N° 27.260 modificó la ley de impuesto a las ganancias para empresas de la siguiente manera:

(a) Estableció el pago del impuesto en base a una estructura de alícuotas escalonadas en función del nivel de ganancia neta imponible acumulada de cada empresa. La escala a aplicar consta de tres segmentos con el alcance que se detalla a continuación:

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(b) Los montos previstos en la escala se ajustarán anualmente a partir del 1° de enero de 2022, considerando la variación anual del índice de precios al consumidor que suministre el INDEC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto del mismo mes del año anterior.
(c) Estableció una alícuota de retención de impuesto sobre la distribución de dividendos efectuada a personas humanas locales y a beneficiarios del exterior del 7%.

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Los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias del ejercicio se miden a los importes que se espera recuperar o pagar a la autoridad fiscal. Las tasas y la normativa fiscales utilizadas para computar dichos montos son aquellas que estén aprobados o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a la fecha de cierre de cada ejercicio. La tasa vigente para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2019, 2020 y 2021 fue del 30%.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019, la Emisora ejerció la opción de realizar un revalúo impositivo sobre los bienes muebles e inmuebles, conforme el régimen dispuesto en el título X de la Ley N° 27.430 y el Decreto N° 353/2018, el cual, además de generar una diferencia temporaria activa por Ps. 702,5 millones expresados en moneda a marzo de 2019, generó la obligación de ingresar al fisco un impuesto especial por aproximadamente Ps. 125 millones, expresados en moneda a marzo de 2019.

El impuesto a las ganancias que se relacione con partidas que se reconocen directamente en el patrimonio se reconoce en el patrimonio y no en el estado del resultado integral.

La Emisora evalúa en forma periódica las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a las situaciones en las que las normas impositivas aplicables se encuentran sujetas a la interpretación, y constituye provisiones cuando fuera apropiado.

Recientemente, por medio de la Ley N° 27.638, publicada en el Boletín Oficial en fecha 4 de agosto de 2021, se introdujeron modificaciones a la Ley N° 27.430 . Entre otras modificaciones, dicha Ley dispuso, a partir del período fiscal 2021, la exención de los intereses -o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacionaldestinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule.

Impuesto a las ganancias diferido

La Emisora determina el cargo contable por impuesto a las ganancias aplicando el método del impuesto a las ganancias diferido, el cual consiste en el reconocimiento (como crédito o deuda) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios, en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de aprovechamiento de los quebrantos impositivos en el futuro. Las diferencias temporarias determinan saldos activos o pasivos de impuesto a las ganancias diferido cuando su reversión futura disminuya o aumente los impuestos determinados. Cuando existen quebrantos impositivos susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras o el impuesto a las ganancias diferido resultante de las diferencias temporarias sea un activo, se reconocen dichos créditos, en la medida en que se estime que su aprovechamiento sea probable.

Los activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido se miden a las tasas fiscales que se espera se apliquen en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas y normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre de ejercicio o que cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse para tal fecha.

El impuesto a las ganancias diferido se reconoce por todas las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, con las siguientes excepciones, establecidas por las normas contables profesionales:

Las principales diferencias permanentes entre los criterios contables e impositivos son los siguientes:

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(i) Diferencias de cambio neto: corresponde a la diferencia generada por la valuación de créditos y deudas en una moneda distinta a la moneda funcional, (pesos argentinos) y esto no es deducible impositivamente;
(ii) Resultados por participación en sociedades controladas y con influencia significativas, no son deducible cuando la Emisora puede controlar la reversión de la diferencia temporaria, y sea improbable que la misma sea desafectada en el futuro previsible;
(iii) Ajuste integral por inflación impositivo, si bien, generara para la sociedad obligaciones impositivas, pero no surgen de mediciones o valuaciones contables;
(iv) Efecto en resultados por uso de diferente moneda funcional, esto es la diferencia de cambio originadas por monedas diferentes al peso argentino, la cuales, son deducibles impositivamente, pero contablemente se exponen dentro del Rubro Otros resultados integrales; y
(v) Efectos por conversión de bienes de uso y activos intangibles impositivos en su moneda funcional, esto es para reflejar las desvalorizaciones del valor de los activos fijos impositivos, medidos en la moneda funcional de la sociedad, el cual, está neto de la actualización del valor fiscal de las adquisiciones de propiedad planta y equipo con el índice de precios internos al por mayor que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Información por segmento

Los segmentos operativos son los componentes de una empresa respecto de los cuales se cuenta con información contable separada que es regularmente evaluada por el Directorio a cargo de la adopción de decisiones operativas en el momento de decidir de qué manera asignar el desempeño de los recursos y activos.

La Emisora, su Sociedad Controlada y sus sociedades con influencia significativa operan en conjunto fundamentalmente en los segmentos de negocio de soja (y los productos industriales originados en su molienda) y cereales, teniendo como segmentos geográficos principales el mercado local y el mercado externo.

A tales efectos, y para más información, nos remitimos a la Nota N° 5 a los Estados Contables Auditados al cierre de cada ejercicio o periodo.

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Análisis sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones

Resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020

Contexto económico del ejercicio finalizado al 31 de marzo de 2021

Economía mundial

El ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 se abrió casi en simultáneo con el brote de la pandemia del COVID-19 en Argentina, que se inició mundialmente hacia fines de 2019 y se expandió rápidamente, causando importantes trastornos en la economía mundial. Como consecuencia de lo anterior, el comercio mundial colapsó cuando los cierres de fronteras interrumpieron el suministro internacional de bienes y servicios. Si bien el comercio de bienes cayó rápidamente, se recuperó en menor tiempo que durante la última crisis financiera mundial, mientras que el comercio de servicios continúa deprimido.

En el ámbito agroeconómico, la campaña comercial 2020/21 (correspondiente a la cosecha 2019/20) se presentó con excelentes perspectivas sobre la producción de granos y oleaginosas, superando levemente al año previo, y reposicionándose como la segunda de las cosechas conjuntas más grandes a nivel mundial. Luego de varios meses en los que los precios de los commodities agrícolas registraron valores muy bajos, la normalización del comercio (en términos logísticos y de demanda) propició una recuperación excepcional entrado el segundo semestre del año.

Durante la segunda mitad de 2020, China se convirtió en el principal motor que reimpulsó la demanda de materias primas procedentes de agricultura y ganadería (cuyo principal origen fue Estados Unidos), con el fin de recomponer sus stocks oficiales y suplir las necesidades alimenticias de su población. Las mejoras introducidas en la producción de cerdos, permitió superar en gran medida el brote de Fiebre Porcina Africana que azotó a China y varios países del Sudeste Asiático en 2019.

Por el lado de Brasil, el desarrollo de los cultivos de soja y maíz 2019/20 se llevó a cabo bajo condiciones climáticas muy propicias, permitiéndole alcanzar la cosecha de soja más grande de su historia, recolectando casi 130 millones de toneladas y exportando más de 90 millones de toneladas, siendo la mayor parte, con destino a China. En maíz, con la excelente performance de los lotes de segunda ocupación, registró un nuevo aumento con respecto al ciclo precedente, llevando la producción al récord de 102 millones de toneladas.

Desempeño económico de Argentina

Durante el ejercicio económico finalizado en marzo de 2021, la macroeconomía argentina estuvo muy influenciada por la situación generada por el COVID-19 y por el confinamiento de su población como medida para disminuir la cantidad de ciudadanos contagiados.

En el ámbito agronómico, y por el ejercicio finalizado en marzo de 2021, la producción de soja fue de 49,5 millones de toneladas, representando una leve disminución del 7% o 3,5 millones de toneladas, respecto de la campaña del ejercicio anterior. La cosecha por el ejercicio económico a marzo de 2021 se dio con total normalidad en gran parte del territorio, con lluvias, aunque algo erráticas en algunas regiones, que contribuyeron para obtener una buena cosecha de soja.

El maíz, con sus dos fechas de cosecha bien marcadas, capitalizó otra vez, prácticamente todos los beneficios climáticos en términos de lluvias y temperaturas durante su ciclo. Se alcanzó una producción levemente superior a los 52 millones de toneladas, lográndose así la segunda mayor cosecha de la historia.

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Como consecuencia de los anuncios de modificaciones en los derechos de exportación realizados en diciembre de 2019, el productor ingresó a la campaña comercial con gran parte de su mercadería vendida a precios más bajos. Con la aceleración de importaciones por parte de China y la reanudación del comercio global, como se mencionó anteriormente, la recuperación de precios permitió capitalizar una mejora en los ingresos. Sin embargo, y debido a las restricciones cambiarias, las ventas post-cosecha por parte de los productores se mantuvieron en niveles menores a los históricos hasta fin del año comercial.

Por último, cabe destacar que, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 se revirtió una disposición gubernamental decretada durante la campaña anterior que había puesto en pie de igualdad, las alícuotas de los derechos de exportación aplicables a la soja sin procesar y los productos derivados de su molienda, gravando de esta forma el valor agregado. Esta medida implicó reestablecer la competitividad de los productos con mayor valor agregado como los que elabora y exporta la Sociedad (aceite, harina, cáscara y biodiesel).

2021(1) 2020(1) Cifras en miles depesos Ejercicios finalizados el 31 de marzo de	2021(1) 2020(1) Cifras en miles depesos Ejercicios finalizados el 31 de marzo de	Variaciones (2)
		$ %
225.950.313 587.399	180.543.455 945.022	45.406.858 25% (357.623) -38% 45.049.235 25% (45.221.631) 26% (172.396) -2% 30.574 -2% (4.729) 0% (73.087) 1096% (124.360) -296% (343.998) -7% 5.870.606 97% (2.253.627) 45%
226.537.712 (218.089.471)	181.488.477 (172.867.840)
8.448.241 (1.922.879) (1.750.153) (79.758) (82.318)	8.620.637 (1.953.453) (1.745.424) (6.671) 42.042
4.613.133 11.895.695 (7.243.501)	4.957.131 6.025.089 (4.989.874)
9.265.327 (2.271.142)	5.992.346 (1.785.828)	3.272.981 55% (485.314) 27%
6.994.185	4.206.518	2.787.667 66%
44.390 94.164	(16.226) (411.940)	60.616 -100% 506.104 -123%
138.554	(428.166)	566.720 -132%
7.132.739	3.778.352	3.354.387 89%

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.

(2) Las variaciones se presentan en términos absolutos. La suma de los subtotales y totales expuestos en los cuadros respectivos, deben considerar lo mencionado anteriormente.

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Ingreso de actividades ordinarias y molienda

Originación y molienda

Casi sin variación en el área sembrada, la producción de soja alcanzó 49,5 millones de toneladas; siendo esta, levemente inferior a la de la campaña previa. Como un factor prácticamente estructural, el menor nivel de proteína del grano, como así también el exceso de capacidad instalada de crushing, volvió a motivar la importación de poroto de soja desde Paraguay y Brasil, superando ampliamente los 4 millones de toneladas destinados a la molienda. Las exportaciones de grano sin procesar se ubicaron por debajo del promedio de las últimas campañas, con 6,6 millones de toneladas; mientras que el volumen industrializado tuvo un retroceso a 38 millones de toneladas debido a la incertidumbre de la demanda al inicio del ciclo comercial, y a paros que afectaron a todo el cordón industrial hacia el final de la campaña. Pese a esto, la compañía participó con un volumen de molienda de soja de 4,85 millones de toneladas (12,6% sobre el total nacional) sin participar en la importación de materia prima.

A pesar de la muy importante reducción de la producción de girasol del arco Norte del país debida a la sequía, la Sociedad completó la molienda de 43 mil toneladas, consolidando su participación en la comercialización de aceite y pellet de girasol.

El maíz, por otra parte, capitalizó las precipitaciones en el momento indicado del ciclo, tanto para las siembras tempranas como para las tardías, arrojando como resultado la segunda cosecha más volumétrica de Argentina. Con algo más de 52 millones de toneladas, la exportación alcanzó exportaciones por más de 36 millones de toneladas, levemente por debajo del año previo.

Con una reducción del área implantada en las regiones Central y Norte del país, por efecto de la sequía al inicio de la siembra, el trigo de la campaña 2020/21 alcanzó una producción de menos de 17 millones de toneladas (10% menos respecto del ciclo previo). Las exportaciones, se vieron reducidas a un máximo de 10 millones de toneladas, debido a las medidas adoptadas para mantener el precio para el mercado doméstico.

La activa participación en los distintos canales de originación y la agilidad de respuesta logística e industrial, permitió a la Sociedad, no sólo acompañar los niveles de molienda nacional, sino incrementar su participación sobre la industrialización de soja total y cereales, logrando la originación de 6,9 millones de toneladas, 5,1 millones de oleaginosas y 1,8 millones de cereales.

Ingresos por ventas

Durante el ejercicio económico finalizado a marzo de 2021, la Emisora supero en un 7,7% la molienda medida en volúmenes del ejercicio anterior, llegando a las 4,8 millones de toneladas, a pesar de esto se contrajo la cantidad de toneladas vendidas en un 2%, que traccionado por un mejor precio internacionales de venta resulto en un ingresos por ventas de Ps. 225.950,3 millones, esto implico un aumento del 25% respecto del ejercicio anterior. Dicha caída en los volúmenes comercializados se dio por la disminución en un 16,6% de la comercialización de cereales, compensado por un aumento del 5% de los productos de soja.

Ingresos por área geográfica

Los ingresos de la Emisora están concentrados en el mercado externo, los cuales, representaron un 95% y un 91% de los ingresos por ventas, de los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020, respectivamente.

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2021(1) 2020(1) Ingresos por area geografica Externo 215.771.659 164.475.496 Local 10.766.053 17.012.981 Total Ingresos de actividades ordinarias 226.537.712 181.488.477 Cifras en miles depesos Ejercicios finalizados el 31 de marzo de	$ % 51.296.163 31% (6.246.928) -37% 45.049.235 25% Variaciones (2)

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentra reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Las variaciones se presentan en términos absolutos. La suma de los subtotales y totales expuestos en los cuadros respectivos, deben considerar lo mencionado anteriormente.

Mercado externo

La Sociedad siguió consolidando su condición de proveedor confiable de escala relevante en los mercados de productos de la molienda de soja. Se exportaron más de 3.000.0000 de toneladas de harina de soja (lo que representa el 4,4% del comercio global) a un abanico de clientes consolidados y llegando a casi 20 países consumidores.

En lo que respecta al aceite crudo de soja se pudo colocar sin mayores sobresaltos toda la producción generada; remarcando la activa participación del destino Brasil como neto importador de aceite para el último trimestre del 2020. En India, el confinamiento provocó un cambio de hábito en el uso del aceite, priorizando el aceite de soja y girasol para el consumo en las casas a expensas del aceite de palma, que se utiliza prioritariamente en restaurants y comida callejera.

En Biodiesel se notó una menor demanda como consecuencia de los confinamientos en Europa. La Sociedad pudo colocar 80.000 toneladas en el mercado de exportación. El mercado local de biodiesel estuvo discontinuado por falta de actualización de los precios, generando incumplimiento de las empresas petroleras del corte del 10% establecido por la ley Mercado Local.

Gastos y resultado operativo

El resultado operativo arrojo una ganancia de Ps. 4.613 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, esto implicó una disminución de Ps. 344 millones (7%), respecto del ejercicio anterior, principalmente, producto del aumento en los costos de comercialización reduciendo la ganancia bruta.

Los gastos administrativos y comerciales se redujeron en Ps. 25 millones, es decir, pasaron de Ps. 3.698 millones en marzo de 2020 a Ps. 3.673 millones en marzo de 2021, si bien, esto representó un menor gasto del 2%, dichos gastos en relación a los ingresos por venta pasaron de 2% en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020 a 1,6% al 31 de marzo de 2021, siendo este una mejora relativa a los ingresos por ventas.

El EBTDA alcanzó los Ps. 9.948 millones y los Ps. 6.663 millones, para los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020, respectivamente. Esto significó una mejora sustancial del porcentaje de este indicador sobre los ingresos ventas, el cual implico un 4,39% a marzo de 2021 y un 3,67% a marzo de 2020.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros netos aportaron una ganancia neta de Ps. 4.652 millones, esto implicó un aumento de Ps. 3.616 millones, con respecto al ejercicio anterior, esto se debe principalmente a las ganancias netas por las diferencias de cambio generadas en el ejercicio y un menor resultado por operaciones de coberturas.

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Resultado neto del ejercicio

El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 ascendió a una ganancia neta de Ps. 6.994 millones, lo que representa un aumento de un 66%. Si bien las condiciones más favorables de comercialización permitieron incrementar la molienda de soja respecto del ejercicio anterior, dichos efectos no alcanzaron a compensar la caída – tanto en los volúmenes exportados como en los márgenes – de la plataforma de cereales y biodiesel. Lo anterior se vio amortiguado por una excelente performance financiera neta.

Variaciones patrimoniales entre el 31 de marzo de 2021 y el 31 de marzo de 2020

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL: ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Activos intangibles y plusvalía Inversiones en otras sociedades Otros créditos no financieros Otros créditos financieros ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Créditos impositivos y aduaneros Anticipos, saldo a favor impuesto a las ganancias Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Cuentas por cobrar comerciales Efectivo y colocaciones a corto plazo ACTIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otras deudas PASIVOS NO CORRIENTES TOTALES PASIVOS CORRIENTES Deudas comerciales Deudas financieras Deudas sociales y fiscales Prov IG Otras deudas PASIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	2021(1) 2020(1) 8.099.031 8.146.694 369.350 371.224 523.518 607.511 6.120 7.723 84.230 88.806 9.082.249 9.221.958 16.476.330 5.570.997 11.166.695 8.668.761 - 452.569 13.937 17.387 5.616.597 5.870.989 14.569.107 8.787.352 5.569.327 7.698.917 53.411.993 37.066.972 62.494.242 46.288.930 12.652.807 7.956.783 783.299 410.625 40.365 158.531 823.664 569.156 25.588.487 13.667.114 19.606.006 19.885.809 973.564 1.080.808 87.991 0 2.761.723 3.129.260 49.017.771 37.762.991 49.841.435 38.332.147 62.494.242 46.288.930 Ejercicios finalizados el 31 de marzo de Cifras en miles depesos	Variaciones (2)
		$ %
		(47.663) -0,6% (1.874) -0,5% (83.993) -13,8% (1.603) -20,8% (4.576) -5,2%
		(139.709) -2%
		10.905.333 195,8% 2.497.934 28,8% (452.569) -100,0% (3.450) -19,8% (254.392) -4,3% 5.781.755 65,8% (2.129.590) -27,7%
		16.345.021 44%
		16.205.312 35%

		4.696.024 59%
		372.674 90,8% (118.166) -74,5%
		254.508 45%
		11.921.373 87,2% (279.803) -1,4% (107.244) -9,9% 87.991 100,0% (367.537) -11,7%
		11.254.780 30%
		11.509.288 30%
		16.205.312 35%

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran reexpresados a moneda de dicha fecha.
(2) Las variaciones se presentan en términos absolutos. La suma de los subtotales y totales expuestos en los cuadros respectivos, deben considerar lo mencionado anteriormente.

-Cuentas por cobrar comerciales . Los créditos por ventas tuvieron un incremento del 65,8% al 31 de marzo de 2021, respecto del ejercicio anterior, alcanzando los Ps. 14.569 millones de pesos en 2021, mientras que en el 2020 fueron de Ps. 8.787 millones. Esto se debe principalmente a un aumento en las ventas durante el último mes del ejercicio.

-Créditos impositivos y aduaneros y otros créditos no financieros . se incrementaron en Ps. 2.497 millones, al cierre del ejercicio finalizado en marzo de 2021, con respecto al ejercicio anterior, esto se explica casi en su totalidad por el aumento de los anticipos para derechos de exportación y el saldo a favor en concepto de IVA que, producto del volumen de compras de los últimos tres meses, registró un incremento relevante respecto del mismo período del ejercicio anterior.

131

-Otros créditos financieros: disminuyeron en Ps. 259 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, respecto del ejercicio anterior, alcanzando los Ps. 5.701 millones, en marzo de 2021, mientras que en marzo de 2020 fueron de Ps 5.960 millones, disminuyendo los saldos de los contratos a término de commodities y compromisos en firme futuros.

Inventarios . Los inventarios aumentaron un 196% durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, respecto del ejercicio anterior. El aumento se debe al incremento del stock al cierre, principalmente del volumen y precio del poroto de soja.
Inversiones en otras sociedades . Las inversiones no corrientes disminuyeron en Ps. 84 millones con respecto del ejercicio anterior, producto principalmente por la participación en el resultado de las sociedades en las que la Emisora ejerce influencia significativa.
Propiedad, planta y equipo, activos intangibles y plusvalía . Los bienes de uso tuvieron una disminución neta de Ps. 49 millones, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, respecto del ejercicio anterior, producto de un menor ritmo de inversión en dichos bienes, que se vio superado por las depreciaciones y el ajuste por conversión del ejercicio.

-Deuda financiera neta. Respecto de la deuda financiera neta (deuda bancaria y financiera menos efectivo y colocaciones de corto plazo), la misma se incrementó en Ps. 1.849 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, respecto del ejercicio anterior, pasando de Ps. 12.186 millones en marzo de 2020 a Ps. 14.036 millones en mazo de 2021, principalmente producto de una mayor necesidad de fondos para financiar el aumento del capital de trabajo, en especial los inventarios. Todas estas necesidades de fondos se vieron compensadas en parte por los ingresos del ejercicio de la Emisora, neto del pago de dividendos. Medida en Dólares Estadounidenses, la deuda financiera neta se incrementó en US$ 94 millones, pasando de US$ 58 millones en 2020 a US$ 152 millones en 2021.

-Deudas comerciales, fiscales, sociales y otros pasivos . Las deudas comerciales aumentaron un 87% con respecto al ejercicio anterior, eso se debe principalmente a un incremento en los saldos con proveedores de granos . Las deudas sociales y fiscales tuvieron una disminución del 10%, al 31 de marzo de 2021, con respecto al ejercicio anterior, siendo el principal motivo, el menor cargo de los gravámenes por exportación a pagar, los cuales a marzo de 2021 se encontraban en su totalidad ya prepagados. Con respecto a las otras deudas corrientes y no corrientes, tuvieron una disminución de Ps 485 millones, pasando de ser Ps. 3.287 millones a marzo de 2020 a Ps. 2.802 millones en marzo 2021, esto se debe principalmente por la disminución en los compromisos por contratos a término de commodities y compromisos en firme.

-Impuesto a las ganancias diferido: el mismo paso de ser un crédito por PS. 452 millones en el ejercicio finalizado a marzo del 2020, a ser un pasivo de Ps. 87 millones, en marzo del 2021, esta variación neta de casi Ps. 540 millones, se debe principalmente al reconocimiento en marzo del 2021 del ajuste integral por inflación impositivo. Ver nota 30 a los estados financieros consolidados finalizados al 31 de marzo de 2021.

Patrimonio. aumento en Ps. 4.696 millones, durante el presente ejercicio finalizado en marzo de 2021, como consecuencia de la buena performance comercial, operativa y financiera que arrojo una ganancia de Ps 7.133 neto de la distribución de Ps 2.436 millones en concepto de dividendos a nuestros accionistas.

Resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019

Contexto económico del ejercicio finalizado al 31 de marzo de 2020

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Economía mundial

Durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, la economía mundial registró un crecimiento del 2,9%, el cual, compara contra un 3,7%, respecto del ejercicio anterior. Dicho crecimiento, fue el más bajo de la década, el cual, desde el año anterior, ya venía mostrando signos de desaceleración. Este retroceso, se dio como resultado de prolongadas disputas comerciales y resultados inesperados negativos de la actividad económica en algunas economías de mercados emergentes, en particular de India, pero también de México y Sudáfrica.

Por su parte, las noticias intermitentemente favorables, acerca de las negociaciones comerciales entre Estados Unidos y China, y el menor temor de que se produzca la salida del Reino Unido de la Unión Europea sin acuerdo, generaron un efecto positivo sobre el crecimiento.

En el ámbito agroeconómico, la campaña comercial 2019/20 (correspondiente a la cosecha 2018/19) se presentó con excelentes perspectivas sobre la producción de granos y oleaginosas, al igual que en el ejercicio anterior (por la cosecha 2017/2018), alcanzando la segunda de las cosechas conjuntas más grandes a nivel mundial. Esta gran oferta de granos global en términos de volumen tuvo frecuentes oscilaciones de precios debido a los vaivenes en las negociaciones comerciales entre Estados Unidos y China, mencionados anteriormente.

Por su parte, el mercado de harina de soja y proteínas vegetales se vio severamente afectado por el brote de Fiebre Porcina Africana, con epicentro en China y en varios países del Sudeste Asiático. Como consecuencia de este, la producción cárnica mermó en las regiones afectadas y se incrementó en países productores y exportadores de distintos tipos de carnes.

En octubre de 2019 finalmente se alcanzó la firma de la Fase 1 del Acuerdo Comercial entre Estados Unidos y China, que permitió una recuperación parcial de precios de commodities agrícolas, aunque siempre dentro de un canal de precios bajos. El acuerdo incluía la preferencia de compra de China para productos agropecuarios estadounidenses por sobre otros orígenes; sin embargo, las negociaciones del Gigante Asiático durante el resto de la campaña se desplegaron en buena parte, fuera del territorio norteamericano.

Por el lado de Brasil, la siembra fue bajo condiciones climáticas poco propicias, que mejoraron durante buena parte del ciclo productivo, permitió que se produjera la segunda cosecha de soja consecutiva más grande de su historia, recolectando algo menos de 120 millones de toneladas. En maíz la excelente condición de los lotes de segunda ocupación, más beneficiados por las lluvias tardías, registró un aumento de casi 20 millones de toneladas con respecto al ciclo precedente, llevando la producción al récord de 101 millones de toneladas.

Desempeño económico de Argentina

Durante el ejercicio económico finalizado en marzo de 2020, la macroeconomía argentina estuvo muy influenciada por las distintas instancias electorales entre agosto y octubre del 2019. Luego de las elecciones primarias en agosto de 2019, la victoria del candidato opositor generó mayor incertidumbre y presiones sobre el tipo de cambio. Desde dichas elecciones hasta la llegada al poder del nuevo gobierno, hubo una continua oscilación ascendente del tipo de cambio. El peso argentino sufrió una depreciación del 48,7% y la inflación fue del 48,3%, durante el ejercicio finalizado en marzo de 2020, esto compara, contra una devaluación del 115,1% y una inflación del 54,7% durante el ejercicio anterior finalizado en marzo de 2019. El PBI tuvo un retroceso del 2,2% respecto del año anterior, liderado por una caída en la actividad de la industria manufacturera, comercio e intermediación financiera, pero compensado parcialmente por una importante mejora en las actividades agrícola-ganaderas.

133

En el ámbito agronómico, y por el ejercicio finalizado en marzo de 2020, la producción de soja fue de 53,3 millones de toneladas, representando un incremento del 52% o 18 millones de toneladas más, respecto de la campaña del ejercicio anterior, la cual había sido afectada por una de las peores sequías de la historia, logrando solo una producción de 35 millones de toneladas. En cambio, la cosecha por el ejercicio económico a marzo de 2020 se dio con total normalidad en gran parte del territorio, con lluvias, aunque algo erráticas en algunas regiones, que contribuyeron a una importante recuperación de la cosecha de soja.

El maíz, con sus dos fechas de cosecha bien marcadas, capitalizó todos los beneficios climáticos en términos de lluvias y temperaturas durante su ciclo. Se alcanzó una producción cercana a los 53 millones de toneladas, 16 millones de toneladas más, en comparación con la cosecha anterior, logrando así un récord en la producción de este cereal para el país.

Tanto el ritmo de ventas por parte del productor, como los precios locales, acompañaron durante gran parte de la campaña a los vaivenes de la Guerra Comercial entre EEUU y China que se prolongó hasta la firma de la Fase I del acuerdo, en el mes de octubre de 2019.

Con mayor certidumbre internacional y previo a la asunción del gobierno de Alberto Fernández, los productores aceleraron las ventas de granos tanto de la campaña agrícola 2018/19 como el anticipo de la 2019/20, por temor a un nuevo incremento en las alícuotas del impuesto a las exportaciones. Este aumento finalmente se confirmó el 14 de diciembre de 2019, mediante el Decreto 37/2019. Fue así como el esquema de derechos de exportación volvió al sistema previo, gravando un porcentaje fijo sobre el precio índice de cada producto, eliminando el tipo de cambio en la fórmula de la ecuación. Esta modificación con respecto al esquema anterior vigente significó una suba del 5,7% para la soja y sus derivados de molienda, el maíz y el trigo, entre otros productos.

Por último, cabe destacar que durante todo el periodo se mantuvo la paridad de los derechos de exportación, dispuesta durante el ejercicio anterior, entre los granos sin procesar y los productos derivados de un proceso industrial, tal como los que exporta la Sociedad (aceite, harina, cáscara y biodiesel), haciendo que se tributen más derechos de exportación por la tonelada equivalente de productos que por el grano sin procesar, fomentando de esta forma la primarización de la economía y consecuentemente la exportación de productos sin valor agregado, que en soja totalizó unos 10 millones de toneladas (es decir, 6 millones de toneladas más que lo exportado durante el ejercicio anterior).

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2020(1) 2019(2) ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL Ingresos por ventas 180.543.455 146.992.188 Ingresos por prestación de servicios y otros ingresos 945.022 2.026.163 Ingresos de actividades ordinarias 181.488.477 149.018.351 Costo de ventas de bienes y servicios prestados (172.867.840) (143.085.011) GANANCIA BRUTA 8.620.637 5.933.339 Gastos de comercialización (1.953.453) (1.410.906) Gastos de administración (1.745.424) (1.648.442) Otros gastos e ingresos operativos (6.671) 21.804 Resultado participación en sociedades con influencia significativa 42.042 83.865 RESULTADO OPERATIVO 4.957.131 2.979.661 Ingresos financieros 6.025.089 2.332.682 Costos financieros (4.989.874) (2.184.129) GANANCIA DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS 5.992.346 3.128.214 Impuesto a las ganancias (1.785.828) 167.972 GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 4.206.518 3.296.186 OTROS RESULTADOS INTEGRALES Diferencia de conversión de inversión en sociedades con influencia significativa (16.226) - Diferencia de conversión de la Sociedad (411.940) 1.833.005 TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES (428.166) 1.833.005 RESULTADO INTEGRAL TOTAL NETO DEL EJERCICIO 3.778.352 5.129.190 Ejercicios finalizados el 31 de marzo de Cifras en miles depesos	$ % 33.551.267 23% (1.081.141) -53% 32.470.126 22% (29.782.829) 21% 2.687.298 45% (542.547) 38% (96.982) 6% (28.475) -131% (41.823) -50% Variaciones (3)
	1.977.470 66% 3.692.407 158% (2.805.745) 128%
	2.864.132 92% (1.953.800) -1163% 910.332 28%
	(16.226) -100% (2.244.945) -122%
	(2.261.171) -123%
	(1.350.838) -26%

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2020 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.
(3) Las variaciones se presentan en términos absolutos. La suma de los subtotales y totales expuestos en los cuadros respectivos, deben considerar lo mencionado anteriormente.

Ingreso de actividades ordinarias y molienda

Originación y molienda

Pese al incremento en la disponibilidad de la materia prima del 52%, respecto del ejercicio anterior, el volumen industrializado se ubicó levemente por encima del promedio de las últimas 5 campañas, con algo más de 41 millones de toneladas, esto implicó un aumento del 17% respecto al ejercicio anterior. Este menor incremento en los volúmenes procesados, a pesar del incremento de la cosecha, se debe a que hubo un aumento de las exportaciones de grano sin procesar. La Emisora participó con un volumen de molienda de 4,4 millones de toneladas, es decir un 10,7% del disponible, lo cual, implicó un aumento del 18%, respecto de las toneladas molidas en el ejercicio anterior.

Adicionalmente, durante el presente ejercicio la Emisora volvió a la molienda de girasol, adaptando una de sus líneas productivas, totalizando las 63 mil toneladas y sentando las bases para seguir creciendo en la comercialización de aceite y pellet de girasol.

Ingresos por ventas

Durante el ejercicio económico finalizado a marzo de 2020, la Emisora alcanzó un récord en el volumen de procesamiento industrial y tonelaje exportado y esto se vio reflejado en los ingresos por ventas, que llegaron a los Ps. 181.488 millones, esto implicó un aumento del 22%, en relación con el ejercicio anterior.

135

Esto se da como consecuencia de la comercialización de 6,6 millones de toneladas, esto implicó un aumento de casi 1,7 millones de toneladas, con respecto al ejercicio anterior, entre las cuales se destacan los cereales, con 2,1 millones de toneladas, el cual, casi duplicó el volumen, con respecto al ejercicio anterior, y es el mayor volumen comercializado desde el comienzo de la operación. Por el lado del complejo sojero, hubo un incremento del volumen procesado de soja de 600 mil toneladas (18% de incremento, respecto al ejercicio anterior), compensado parcialmente con una caída de los precios internacionales de los derivados de la molienda.

Ingresos por área geográfica

Los ingresos de la Emisora están concentrados en el mercado externo, los cuales, representaron un 91% y un 89% de los ingresos por ventas, de los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2020 y 2019, respectivamente.

Ingresos por area geografica Externo Local Total Ingresos de actividades ordinarias	2020(1) 2019(2) 164.475.496 132.145.950 17.012.981 16.872.400 181.488.477 149.018.351 Ejercicios finalizados el 31 de marzo de Cifras en miles depesos	Variaciones (3)
		$ %
		32.329.546 24% 140.581 1% 32.470.126 22%

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2020 y se encuentra reexpresados en moneda del 31 de marzo de 2021.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentra reexpresados en moneda del 31 de marzo de 2021.
(3) Las variaciones se presentan en términos absolutos. La suma de los subtotales y totales expuestos en los cuadros respectivos, deben considerar lo mencionado anteriormente.

Mercado externo

En harina de soja la Emisora se encuentra posicionada como una de las líderes mundiales, donde cada año logra ratificar su condición de proveedor confiable de escala relevante. En lo que respecta al aceite crudo de soja, la Emisora colocó su producción en 15 diferentes países, además de proveer a plantas propias y de terceros para la producción de biodiesel. La República de la India, al igual que en el ejercicio anterior, volvió a ser el destino más importante, concentrando un 25% del total de la producción de aceite de la empresa.

Mercado Local.

En un año de incertidumbre e inestabilidad y con escaso acceso al financiamiento, se continuó con el proceso de concentrar operaciones en clientes confiables, manteniendo los plazos de cobro y los márgenes. Para tal fin se concentraron los esfuerzos en el análisis crediticio, en la gestión de cobranzas y, con el afán de minimizar el impacto devaluatorio, se incrementaron fuertemente los negocios nominados en Dólares Estadounidenses.

Los volúmenes de sólidos se mantuvieron similares al año anterior (incorporando el pellet de girasol, que se comercializó en un 85% en el mercado local), mientras que los líquidos (excluyendo el biodiesel) se incrementaron aproximadamente un 25% respecto del ejercicio anterior. Más allá del aceite crudo de soja se incorporaron ventas de aceite neutro de soja y aceite crudo de girasol.

Gastos y resultado operativo

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El resultado operativo arrojo una ganancia de Ps. 4.957 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, esto implicó un aumento de Ps. 1.977 millones (66%), respecto del ejercicio anterior, producto principalmente del incremento en la ganancia bruta, que está dado principalmente por un aumento en los volúmenes comercializados.

Los gastos administrativos y comerciales se incrementaron en Ps. 639 millones, es decir, pasaron de Ps. 3.059 millones en marzo de 2019 a Ps. 3.698 millones en marzo de 2020, si bien, esto representó un mayor gasto del 20,9%, los mismos, aumentaron menos proporcionalmente con relación a los ingresos por ventas, el cual fue del 21,8%, con respecto al ejercicio anterior.

El EBTDA alcanzó los Ps. 6.663 millones y los Ps. 3.643 millones, para los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, respectivamente. Esto significó una mejora sustancial del porcentaje de este indicador sobre los ingresos ventas, el cual implico un 3,7% a marzo de 2020 y un 2,4% a marzo de 2019.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros netos aportaron una ganancia neta de Ps. 1.035 millones, esto implicó un aumento de Ps. 886 millones, con respecto al ejercicio anterior, esto se debe principalmente a los rendimientos en las colocaciones a corto plazo y a los resultados obtenidos en las operaciones de cobertura, todo esto, neto de los intereses perdidos por la deuda financiera promedio del ejercicio, en mayor medida fue prefinanciaciones para exportaciones y en menor medida, por los resultados netos por la diferencia de cambio.

Resultado neto del ejercicio

El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020 ascendió a una ganancia neta de Ps. 4.206 millones, lo que representa un aumento de un 28% respecto del año anterior, producto de mayores ingresos, por el aumento en los volúmenes comercializados, menores gastos operativos en proporción a dichos ingresos y una excelente performance de los resultados financieros netos. Todo ello, compensado parcialmente por el cargo del impuesto a las ganancias del ejercicio.

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Variaciones patrimoniales entre el 31 de marzo de 2020 y el 31 de marzo de 2019

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL: ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Activos intangibles y plusvalía Inversiones en otras sociedades Saldo a favor impuesto a la ganancia mínima Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Activo por impuesto a las ganancias diferido ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Créditos impositivos y aduaneros Anticipos, saldo a favor impuesto a las ganancias Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Cuentas por cobrar comerciales Efectivo y colocaciones a corto plazo ACTIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO TOTAL PASIVOS PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Otras deudas PASIVOS NO CORRIENTES TOTALES PASIVOS CORRIENTES Deudas comerciales Deudas financieras Deudas sociales y fiscales Otras deudas PASIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	2020 (1) 2019 (2) 8.146.694 7.946.442 371.224 372.729 607.511 695.765 - 153.743 7.723 4.706 88.806 95.496 - 345.334 9.221.958 9.614.216 5.570.997 6.602.285 8.668.761 2.277.114 452.569 252.061 17.387 10.878 5.870.989 1.337.742 8.787.352 7.508.746 7.698.917 4.210.249 37.066.972 22.199.075 46.288.930 31.813.291 7.956.783 8.623.334 410.625 - 158.531 - 569.156 - 13.667.114 11.720.339 19.885.809 9.572.818 1.080.808 1.312.837 3.129.260 583.963 37.762.991 23.189.957 38.332.147 23.189.957 46.288.930 31.813.291 Ejercicios finalizados el 31 de marzo de Cifras en miles depesos	Variaciones (3)
		$ %
		200.252 3% (1.505) 0% (88.254) -13% (153.743) -100% 3.017 64% (6.690) -7% (345.334) -100%
		(392.258) -4%
		(1.031.288) -16% 6.391.647 281% 200.508 80% 6.509 60% 4.533.247 339% 1.278.606 17% 3.488.668 83%
		14.867.897 67% 14.475.639 46% (666.551) -8%
		410.625 100% 158.531 100%
		569.156 100%
		1.946.775 17% 10.312.991 108% (232.029) -18% 2.545.297 436%
		14.573.034 63%
		15.142.190 65%
		14.475.639 46%

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2020 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.
(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran reexpresados a moneda del 31 de marzo de 2021.
(3) Las variaciones se presentan en términos absolutos. La suma de los subtotales y totales expuestos en los cuadros respectivos, deben considerar lo mencionado anteriormente.

-Cuentas por cobrar comerciales . Los créditos por ventas tuvieron un incremento del 17% al 31 de marzo de 2020, respecto del ejercicio anterior, alcanzando los Ps. 8.787 millones de pesos en 2020, mientras que en el 2019 fueron de Ps. 7.508 millones. Esto se debe principalmente a un mayor nivel de exportaciones, sobre todo en el último trimestre del año, las cuales subieron un 22%, con respecto al mismo periodo del año anterior.

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-Créditos impositivos y aduaneros y otros créditos no financieros . se incrementaron en Ps. 6.391 millones, al cierre del ejercicio finalizado en marzo de 2020, con respecto al ejercicio anterior, esto se debe principalmente al aumento de los anticipos pagados a las retenciones a las exportaciones, el cual paso de tener un saldo de Ps. 1.318 millones en marzo de 2019 a tener Ps. 7.773 millones en marzo de 2020.

-Otros créditos financieros: se incrementaron en Ps. 4.526 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, respecto del ejercicio anterior, alcanzando los Ps. 5.959 millones, en marzo de 2020, mientras que en marzo de 2019 fueron de Ps 1.433 millones, este aumento se debe principalmente al incremento en los saldos de los contratos a término de commodities y compromisos en firme futuros.

Inventarios . Los inventarios disminuyeron un 16% durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, respecto del ejercicio anterior, los mismos eran Ps. 6.602 millones en marzo de 2019 y pasaron a ser Ps. 5.570 millones en marzo de 2020. La disminución se debe a menores stocks a marzo 2020, en poroto de soja y harina de soja, aunque compensado en parte por un aumento en los stocks de trigo.
Inversiones en otras sociedades . Las inversiones no corrientes disminuyeron en Ps. 88 millones con respecto del ejercicio anterior, producto principalmente por la participación en el resultado de las sociedades en las que la Emisora ejerce influencia significativa.
Propiedad, planta y equipo, activos intangibles y plusvalía . Los bienes de uso tuvieron un incremento neto de Ps. 200 millones, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, respecto del ejercicio anterior, producto de Ps. 857 millones de inversiones, principalmente dirigidas a edificios, maquinarias, instalaciones, útiles industriales y obras en curso, destacándose las inversiones que se ejecutaron sobre la línea de molienda N° 1, la más antigua del complejo, que fue acondicionada para moler girasol, molienda que se materializó de forma exitosa entre los meses de diciembre de 2019 y marzo de 2020, alcanzando los niveles de calidad y productividad esperados. Todo ello, compensado parcialmente, por la depreciación correspondiente al ejercicio que ascendieron a Ps. 668 millones y, en menor medida, por las bajas efectuadas en el ejercicio. Los activos intangibles y la plusvalía disminuyeron en Ps. 1,5 millón, por el efecto de las amortizaciones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020.

-Deuda financiera neta. Respecto de la deuda financiera neta (deuda bancaria y financiera menos efectivo y colocaciones de corto plazo), la misma se incrementó en Ps. 6.824 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, respecto del ejercicio anterior, pasando de Ps. 5.362 millones en marzo de 2019 a Ps. 12.186 millones en mazo de 2020, principalmente producto de una mayor necesidad de fondos para financiar el aumento del capital de trabajo y las inversiones en propiedad planta y equipo. Todas estas necesidades de fondos se vieron compensadas en parte por los ingresos del ejercicio de la Emisora, neto del pago de dividendos. Medida en Dólares Estadounidenses, la deuda financiera neta se incrementó en US$ 74 millones, pasando de US$ 58 millones en 2019 a US$ 132 millones en 2020.

-Deudas comerciales, fiscales, sociales y otros pasivos . Las deudas comerciales aumentaron un 17% con respecto al ejercicio anterior, eso se debe principalmente a un incremento en los saldos con proveedores de granos . Las deudas sociales y fiscales tuvieron una disminución del 18%, al 31 de marzo de 2020, con respecto al ejercicio anterior, siendo el principal motivo, el menor cargo de los gravámenes por exportación a pagar, los cuales a marzo de 2020 se encontraban en su mayoría ya prepagados. Con respecto a las otras deudas corrientes y no corrientes, tuvieron un incremento significativo de Ps 2,703 millones, pasando de ser Ps. 583 millones a marzo de 2019 a Ps. 3.287 millones en marzo 2020, esto se debe principalmente por el incremento en los compromisos por contratos a término de commodities y compromisos en firme.

139

-Impuesto a las ganancias diferido: el mismo paso de ser un crédito por PS. 345 millones en el ejercicio finalizado a marzo del 2019, a ser un pasivo de Ps. 410 millones, en marzo del 2020, esta variación neta de casi Ps. 755 millones, se debe principalmente al reconocimiento en marzo del 2020 del ajuste integral por inflación impositivo. Ver nota 30 a los estados financieros consolidados finalizados al 31 de marzo de 2020.

Patrimonio. disminuyó en Ps. 666,5 millones, durante el presente ejercicio finalizado en marzo de 2020, como consecuencia de la distribución de dividendos aprobada durante la última asamblea que ascendió a Ps. 4.444 millones, la cual, se vio compensado parcialmente con la excelente performance en resultados del presente ejercicio, que arrojo una ganancia neta de Ps. 4.206 millones.

Información sobre el flujo de efectivo por los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Flujos de efectivo netos (utilizados en) generados por actividades de operación Flujos de efectivo netos generados por (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos generados por (utilizados en) actividades de financiación Aumento (Disminución) neta en el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio Diferencias por conversión de efectivo y equivalente al efectivo en moneda distinta a la moneda funcional Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del ejercicio	2021 (1) 2020 (1) 2019 (2) Ejercicios finalizados el 31 de marzo de
	en millones depesos
	(3.161.255) (1.506.776) 2.719.977 3.693.586 777.703 5.905.386 (1.197.500) 3.379.510 (9.535.097)
	(665.169) 2.650.437 (909.734)
	3.953.869 446.980 922.530 (233.430) 856.452 434.185
	3.055.270 3.953.869 446.980

(1) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran expresados en moneda de dicha fecha.

(2) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran expresados en moneda del 31 de marzo de 2021.

Flujo de Efectivo

Al 31 de marzo de 2021, la disminución del efectivo fue de Ps. 665 millones, mientras que al 31 de marzo de 2020 hubo un aumento de Ps. 2.650 millones; lo que representa una disminución de Ps. 3.315 millones, respecto del saldo del ejercicio anterior. La variación responde a la disminución de los flujos de fondos generados por la actividad de financiación por Ps. 4.577 millones, adicionalmente se vio un aumento en los flujos generados por la actividad de inversión por Ps. 2.915 millones, compensada por una disminución en los flujos de efectivo generados por las actividades operativas en Ps. 1.654 millones.

Al 31 de marzo de 2020, el aumento del efectivo fue de Ps. 2.650 millones, mientras que al 31 de marzo de 2019 hubo una disminución de Ps. 909,7 millones; lo que representa un incremento de Ps. 3.560 millones, respecto del saldo del ejercicio anterior. La variación se debe al aumento de los flujos de fondos generado por la actividad de financiación por Ps. 12.914 millones, el cual se vio compensada en parte por

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la utilización de efectivo en las actividades de operación por Ps. 4.226 millones y a la disminución en la generación de flujos de fondos netos en las actividades de inversión por Ps. 5.127 millones.

Flujo neto de efectivo (utilizados en) generado por las actividades operativas

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021

Las actividades operativas de la Emisora generaron una disminución de los flujos de fondos neto de Ps. 3.161 millones, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, principalmente debido al aumento en los inventarios en Ps. 10.903 millones, el aumento en las cuentas por cobrar en Ps. 5.730 millones, la variación neta de provisión por incobrables de Ps. 6.459 millones y los rendimientos de colocaciones a corto plazo de Ps. 3.131 millones, que son compensadas con los ingresos generados por la ganancia antes de impuesto de Ps. 9.265 millones, el aumento de las deudas comerciales en Ps. 12.001 millones y por otras variaciones del capital de trabajo y de resultado que generaron un aumento de efectivo por Ps. 1.797 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020

Las actividades operativas de la Emisora generaron una disminución de los flujos de fondos neto de Ps. 1.506,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, principalmente debido a la utilización de efectivo con en el aumento de los créditos impositivos y aduaneros por Ps. 5.875,6 millones, el aumento en los otros créditos financieros por Ps. 3.874 millones y los pagos por impuesto a las ganancias por Ps. 1.380 millones. Dichos aumentos en la utilización de fondos de flujos netos fueron compensados parcialmente por la ganancia antes de impuesto a las ganancias de Ps. 5.992,3 millones, además de un aumento en las otras deudas de Ps. 2.378 millones, una disminución de los inventarios de Ps. 1.053 y a otras variaciones del capital de trabajo y de resultado de Ps. 200 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019

Las actividades operativas de la Emisora generaron un aumento de los flujos de fondos neto de Ps. 2.719,9 millones, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019, principalmente debido a los ingresos generados por la ganancia antes de impuesto de Ps. 3.128 millones y por los flujos de efectivos generados por la disminución en los inventarios por Ps. 4.456 millones. Dichos aumentos de fondos fueron compensados parcialmente por la utilización de efectivo para disminuir el saldo de las deudas comerciales en Ps. 3.373 millones, para el pago del impuesto a las ganancias por Ps. 1.079 millones y por otras variaciones del capital de trabajo y de resultado por Ps. 11,9 millones.

Flujo neto de efectivo generados (utilizado en) por las actividades de inversión

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021

Las actividades de inversión de la Emisora generaron un aumento de los flujos de fondos netos de Ps. 3.693 millones, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021; esto se debe al cobro de Ps. 4.658 millones por rendimientos de colocaciones a corto plazo, que se vio compensado por la utilización de fondos para la adquisición de propiedad planta y equipo por Ps. 742 millones y la colocación de fondos a corto plazo por Ps. 221 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020

Las actividades de inversión de la Emisora generaron un aumento de los flujos de fondos netos de Ps. 777,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020, generado principalmente por Ps. 2.096 millones, correspondientes al cobro rendimientos por colocaciones a corto plazo y operaciones de cobertura de moneda. Esto fue compensado parcialmente por la utilización de fondos para las

141

colocaciones de inversiones a corto plazo por Ps. 685 millones y por las adquisiciones de propiedad, planta y equipo por Ps. 632 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019

Las actividades de inversión de la Emisora generaron un aumento de los flujos de fondos netos de Ps. 5.905 millones, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019; generado principalmente por el cobro de colocaciones de corto plazo por Ps. 7.076,6 millones y por el cobro de rendimientos de colocaciones a corto plazo y operaciones de cobertura de moneda por Ps. 611 millones. Esto fue compensado parcialmente por la utilización de flujos de fondos para las adquisiciones en propiedad, planta y equipo por Ps. 1.782,2 millones.

Flujo de efectivo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021

Las actividades de financiación de la Emisora generaron una disminución de los flujos de fondos netos por Ps. 1.197,5 millones, durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021, producto de la utilización de fondos para el pago de intereses de Ps. 5.274 millones y la distribución de dividendos de Ps. 2.436 millones, que se vio compensado con la generación de fondos mediante la toma de deuda financiera por Ps. 6.513 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020

Las actividades de financiación de la Emisora generaron un incremento de los flujos de fondos netos por Ps. 3.379,5 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020. Dicho aumento se produjo como consecuencia de un aumento en la toma de deudas financieras por Ps. 9.585,7 millones, los cuales se vieron compensados parcialmente en la utilización de flujos de fondos para por el pago de dividendos en efectivo por Ps. 4.444,9 millones y para el pago de los intereses sobre deudas del ejercicio por Ps. 1.761,3 millones.

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019

Las actividades de financiación de la Emisora generaron una disminución de los flujos de fondos netos por Ps. 9.535 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019. Dicha disminución se produjo como consecuencia de los pagos realizados sobre saldos de deudas financieras por Ps. 7.538,2 millones, por el pago de dividendos en efectivo por Ps. 1.284,5 millones y por los intereses pagados del ejercicio por Ps. 712,2 millones.

Endeudamiento de la Emisora por los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019

Ejercicios finalizados el 31 de marzo de

Deudas financieras corriente Corriente Total	2021(1) 2020(1) 2019(2)
	(en miles depesos)
	19.606.006 19.885.809 9.572.818
	19.606.006 19.885.809 9.572.818

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(1) La información financiera surge de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran expresados en moneda de dicha fecha.
(2) La información financiera surge de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran expresados en moneda del 31 de marzo de 2021.

Vencimientos de Deudas financieras al 31 de marzo de 2021

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Deudas financieras que devengan Tasa de
Vencimiento 31/3/2021 (1) 31/3/2020 (1) 31/3/2019 (2)
intereses Interés (%)
Préstamos en pesos 30,82% De uno a seis meses 5.476.543 10.663.572 -
Prefinanciaciones de exportación 2,14% De uno a nueve meses 14.129.463 9.222.237 9.572.818
Total deudas financieras 19.606.006 19.885.809 9.572.818
----- End of picture text -----

(1) La información financiera surge de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran expresados en moneda de dicha fecha.
(2) La información financiera surge de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran expresados en moneda del 31 de marzo de 2021.

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Información sobre los saldos y operaciones con sociedades relacionadas al 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 (importes expresados en miles de pesos)

Los saldos con partes relacionadas por los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 son los siguientes:

Cuentas por cobrar comerciales Renova S.A. (1) Molinos Río de la Plata S.A. (2) Patagonia Bioenergia S.A. (1) Total Otros créditos financieros corrientes y no corrientes Molinos Río de la Plata S.A. (2) Pecom Servicios Energía S.A. (2) Accionistas controlantes (3) Total Deudas comerciales Renova S.A. (1) Molinos Río de la Plata S.A. (2) Goyaike S.A.A.C.I y F. (2) PCFG Advisory S.A. (2) Turismo Pecom S.A.C.F.I. (2) Assara S.A. (2) Patagonia Bioenergia S.A. (1) Pecom Servicios Energia S.A. (2) Total Otras deudas corrientes y no corrientes Molinos Río de la Plata S.A. (2) Total	2021(4) 2020(4) 2019(5) 109.593 1.280 31.229 832.786 353.264 121.525 137.870 41.568 - 1.080.249 396.112 152.754 Ejercicios finalizados el 31 de marzo de (en miles depesos argentinos)
	- 96.250 - 150.000 103.663 - 161.928 124.035 -
	311.928 323.948 -
	30.060 13.962 239.045 19.624 4.614 1.154 1.259 - - - - 656 - - 49 9.106 - - 41.402 125.107 23.667 - - -
	101.451 143.683 264.571
	- 158.363 -
	- 158.363 -

(1) Sociedad con influencia significativa.

(2) Sociedad relacionada con accionistas controlantes.

(3) Accionistas personas físicas.

(4) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran expresados en moneda de dicha fecha.

(5) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran expresados en moneda del 31 de marzo de 2021.

144

Las transacciones con partes relacionadas realizadas durante los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2021, 2020 y 2019 son los siguientes:

Molinos Rio de la Plata S.A. (2) Venta de productos Servicios recibidos Alquileres Compras de productos Recupero de gastos Resultados financieros Renova S.A. (1) Venta de productos Servicios recibidos Goyaike S.A.A.C.I y F. (2) Servicios recibidos Fundación Temaiken (2) Servicios recibidos PCFG Advisory S.A. (2) Servicios recibidos Turismo Pecom S.A.C.F.I. (2) Servicios recibidos Pecom Servicios Energia S.A. (2) Resultados financieros Bolland y Cía. S.A. (2) Resultados financieros Tel3 S.A. (2) Resultados financieros Patagonia Bioenergia S.A. (1) Venta de productos Servicios recibidos Assara S.A. (2) Compra de productos Recupero de gastos La Salteña S.A.U. (2) Resultados financieros Accionistas controlantes (3) Resultados financieros	2021(4) 2020(4) 2019(5) Ejercicios finalizados el 31 de marzo de
	(en miles depesos argentinos)
	1.579.351 1.381.068 612.158 (36.603) (24.924) (30.919) (38.840) (40.074) (63.106) (17.638) (15.142) (13.252) - (1.016) (10.369) (15.493) (34.464) (22.363) 156.661 - 338.790 (149.581) (423.259) (934.126) (58.480) (312) - (230) (188) (245) (5.237) (6.016) (7.379) - (4.881) (6.080) (20.562) (40.930) (23.580) (3.560) (4.118) (495) - - (1.736) 163.943 732.710 78.040 (320.688) (398.181) (27.277) (46.252) (21.310) - 290 - - (781) (1.358) - (9.231) (11.091) -

Molinos Rio de la Plata S.A. (2)
Venta de productos
Servicios recibidos
Alquileres
Compras de productos
Recupero de gastos
Resultados financieros
Renova S.A. (1)
Venta de productos
Servicios recibidos
Goyaike S.A.A.C.I y F. (2)
Servicios recibidos
Fundación Temaiken (2)
Servicios recibidos
PCFG Advisory S.A. (2)
Servicios recibidos
Turismo Pecom S.A.C.F.I. (2)
Servicios recibidos
Pecom Servicios Energia S.A. (2)
Resultados financieros
Bolland y Cía. S.A. (2)
Resultados financieros
Tel3 S.A. (2)
Resultados financieros
Patagonia Bioenergia S.A. (1)
Venta de productos
Servicios recibidos
Assara S.A. (2)
Compra de productos
Recupero de gastos
La Salteña S.A.U. (2)
Resultados financieros
Accionistas controlantes (3)
Resultados financieros

2021(4)
2020(4)
2019(5)
Ejercicios finalizados el 31 de marzo de

(en miles depesos argentinos)

1.579.351
1.381.068
612.158
(36.603)
(24.924)
(30.919)
(38.840)
(40.074)
(63.106)
(17.638)
(15.142)
(13.252)
-
(1.016)
(10.369)
(15.493)
(34.464)
(22.363)
156.661
-
338.790
(149.581)
(423.259)
(934.126)
(58.480)
(312)
-
(230)
(188)
(245)
(5.237)
(6.016)
(7.379)
-
(4.881)
(6.080)
(20.562)
(40.930)
(23.580)
(3.560)
(4.118)
(495)
-
-
(1.736)
163.943
732.710
78.040
(320.688)
(398.181)
(27.277)
(46.252)
(21.310)
-
290
-
-
(781)
(1.358)
-
(9.231)
(11.091)
-

(1) Sociedad con influencia significativa.

(2) Sociedad relacionada con accionistas controlantes.
(3) Accionistas personas físicas.
(4) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y se encuentran expresados en moneda de dicha fecha.
(5) Los saldos surgen de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2019 y se encuentran expresados en moneda del 31 de marzo de 2021.

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Distribución de dividendos

Con fecha 11 de junio de 2021, se convocó a los señores Accionistas de la Sociedad a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 16 de julio de 2021 a las 10:30 hs. y a las 11:30 hs. en primera y segunda convocatoria, respectivamente, a los fines de tratar, entre otras cuestiones: (i) la aprobación de la memoria y estados financieros al 31 de marzo de 2021; (ii) la remuneración de los miembros del Directorio; y (iii) la propuesta formulada por el Directorio para: (a) distribuir dividendos en efectivo por hasta $4.800.000.000 (importe ajustado por inflación conforme la Resolución General No. 777/2018 de la CNV); y (b) destinar el excedente de los resultados, luego de la distribución mencionada, a incrementar las reservas de la Sociedad para futuras distribuciones de utilidades.

Con fecha 16 de julio de 2021, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió, entre otras cuestiones, aprobar: (i) la memoria y estados financieros al 31 de marzo de 2021; (ii) la propuesta de remuneración de los miembros del Directorio efectuada con fecha 9 de junio de 2021; y (iii) la distribución de dividendos en efectivo por un importe de Ps. 4.400 millones, suma que se encuentra expresada en moneda de la fecha de la Asamblea conforme la Resolución General N° 777/2018 de la CNV, destinando para ello parte de las ganancias netas del ejercicio. El saldo de las mismas se destinó a incrementar las reservas para futuras distribuciones de utilidades. De acuerdo con el acta de Directorio de la misma fecha, se resolvió la puesta a disposición de los dividendos a partir del 30 de julio de 2021.

Con fecha 6 de julio de 2020, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió, entre otras cuestiones la aprobación de la memoria y estados financieros al 31 de marzo de 2020, junto con la propuesta de remuneración al directorio efectuada con fecha 3 de junio de 2020. A su vez, se aprobó la distribución de dividendos en efectivo por un importe Ps. 1.800 millones, suma que se encuentra expresada en moneda de la fecha de la Asamblea conforme la Resolución General N° 777/2018 de la CNV o el importe que resulte de la conversión de dicha suma a moneda extranjera Dólares Estadounidenses según el tipo de cambio vendedor para esa moneda extranjera del Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil bursátil inmediato anterior al de la puesta a disposición, destinando para ello la ganancia neta del ejercicio y el excedente de los resultados a incrementar la Reserva para futura distribución de utilidades. De acuerdo con el acta de Directorio de la misma fecha, se resolvió la puesta a disposición de los dividendos a partir del 22 de julio de 2020.

Con fecha 3 de julio de 2019, la Asamblea Ordinaria de Accionistas resolvió, entre otras cuestiones la aprobación de la memoria y estados financieros al 31 de marzo de 2019, junto con la propuesta de remuneración al directorio efectuada con fecha 20 de mayo de 2019. A su vez, se aprobó la distribución de dividendos en efectivo por un importe de Ps. 2.300 millones, suma que se encuentra ajustada por inflación conforme la Resolución General N° 777/2018 de la CNV o el importe que resulte de la conversión de dicha suma a moneda extranjera Dólares Estadounidenses según el tipo de cambio vendedor para esa moneda extranjera del Banco de la Nación Argentina al cierre del día hábil bursátil inmediato anterior al de la puesta a disposición, destinando para ello el total de la ganancia neta del ejercicio que, ajustada por inflación hasta el 31 de marzo de 2019, ascendió a la suma de Ps. 1.557 millones, y desafectando en forma parcial la Reserva para futura distribución de utilidades, por el saldo remanente hasta completar el monto total de dividendos a distribuir de Ps. 2.300 millones. De acuerdo con el acta de Directorio de la misma fecha, se resolvió la puesta a disposición de los dividendos a partir del 19 de julio de 2019.

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X. DE LA OFERTA Y NEGOCIACIÓN

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa. En cada Suplemento de Precio correspondiente se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán los siguientes términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de dicha la clase y/o serie. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en el Suplemento de Precio correspondiente a una clase y/o serie, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.

Descripción

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, convertibles o no en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía especial o con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora.

Aprobaciones

La Oferta Pública fue autorizada por el Directorio de la CNV por medio de la Resolución N° RESFC-202020836-APN-DIR#CNV de fecha 22 de octubre de 2020.

Monto Máximo

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el programa no podrá exceder de V/N US$ 150.000.000, o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor .

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses, Pesos o en cualquier otra moneda, o unidades monetarias de valor, entre las que se encuentran, a la fecha del presente Prospecto, las UVAs y UVIs, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondientes.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre la par, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.

Clases y Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases (cada una, una “clase”) con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series (cada una, una “serie”) con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series

147

podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

La Emisora establecerá los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie en el Suplemento de Precio correspondiente.

Plazos y Formas de Amortización

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, el capital de las Obligaciones Negociables devengará intereses compensatorios desde la fecha de emisión de las mismas, inclusive, y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado, no inclusive. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente y, a menos que allí se especifique de distinto modo, para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Montos Adicionales

Salvo que se especifique de distinto modo en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Emisora pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un tenedor de Obligaciones Negociables (o a un tercero en nombre de un tenedor de Obligaciones Negociables), cuando dicho tenedor de Obligaciones Negociables sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Emisora, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas.

Forma

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos no endosables (con o sin cupones de interés) o de otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables.

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De conformidad con lo dispuesto por la Ley N°24.587 y el Decreto Nº259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, la Emisora sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales o parciales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser DTC, Euroclear, Clearstream o Caja de Valores, entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente.

La forma en la cual se emita cada Clase de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras, se especificará en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de mil Pesos $1.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor), y múltiplos de mil Pesos $1.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor) por encima de dicho monto, a menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente.

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

En cada Suplemento de Precio podrá designarse un agente de registro y/o depósito de las Obligaciones Negociables escriturales y de las nominativas no endosables representadas por títulos globales y/o por títulos definitivos, según corresponda.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales y de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro o entidad depositaria en cuestión. A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las transferencias de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos serán efectuadas por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos definitivos en cuestión a la Emisora o al correspondiente agente de registro conjuntamente con una solicitud escrita aceptable para la Emisora o dicho agente de registro en la cual solicite la transferencia de las mismas, en cuyo caso la Emisora o el agente de registro registrará la transferencia y entregará al nuevo titular registral uno o más nuevos títulos definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. A menos que se especifique de distinto modo en el Suplementos de Precio correspondiente, la Emisora o el correspondiente agente de registro anotará en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

A menos que se especifique de distinto modo en los Suplemento de Precio correspondiente, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve la Emisora o el correspondiente agente de registro.

Reemplazo

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A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, en caso de que cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del tenedor registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo.

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, en todos los casos el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión denunciará el hecho a la Emisora, a través de una nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la CNV o BYMA, conforme el artículo 1852 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación. Una vez presentada la denuncia, la Emisora suspenderá los efectos del título en cuestión y publicará un aviso en el Boletín oficial y en uno de los diarios de mayor circulación, por un día, en el cual se identificará: i) nombre; ii) documento de identidad; iii) domicilio especial del denunciante; iv) datos necesarios para la identificación de los títulos valores comprendidos; v) especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los títulos, en su caso; y vi) la citación a quienes se crean con derecho para deducir oposición, dentro de los sesenta días. Asimismo, la Emisora notificará a CNV y a BYMA sobre el hecho.

Una vez pasados los sesenta días y no existiendo oposición alguna, la Emisora emitirá un certificado provisorio, o un nuevo título, en caso de tratarse de un título nominativo no endosable. Pasado un año de la entrega del certificado provisorio, la Emisora lo canjeará por un nuevo título definitivo, a todos los efectos legales, previa cancelación del original, excepto que medie orden judicial en contrario.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el tenedor registral que solicite el reemplazo en cuestión, en cuestión, conforme el artículo 1852 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Pagos

La Emisora podrá designar un agente de pago de las Obligaciones Negociables escriturales y de las nominativas no endosables representadas por títulos globales y/o por títulos definitivos en cada Suplemento de Precio correspondiente.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables escriturales serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago en cuestión.

A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos y denominadas en Pesos, serán efectuados por la Emisora por sí o a través del correspondiente agente de pago con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, y denominadas en monedas

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distintas de Pesos, serán efectuados por la Emisora por sí o a través del correspondiente agente de pago según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión a la Emisora o al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega sólo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado). A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos de Precio correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compromisos

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente (en el cual se podrá agregar compromisos adicionales a los detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión), la Emisora se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación, respecto de sí y de su Sociedad Controlada:

(a) Conservación de Bienes Inmuebles: la Emisora hará que todos los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades y la de su Sociedad Controlada, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto

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significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Emisora y la de su Sociedad Controlada, consideradas en un conjunto;

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Emisora pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Emisora y su Sociedad Controlada o a sus ingresos, utilidades o activos, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Emisora y su Sociedad Controlada, consideradas en un conjunto salvo que dichos impuestos, tasas, contribuciones o cánones hubieren sido cuestionados de buena fe por la Emisora siguiendo los procedimientos administrativos y/o judiciales aplicables y la Emisora hubiera realizado las previsiones que resulten aplicables;

(c) Seguros: La Emisora deberá contratar y mantener pagos, y hará que su Sociedad Controlada contrate, con compañías aseguradoras de primera línea y mantengan pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Emisora y sus Sociedades Controladas y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Emisora y su Sociedad Controlada;

(d) Estados Financieros. Mantenimiento de Libros y Registros: La Emisora preparará sus estados financieros consolidados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Emisora mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con las Normas Contables Profesionales, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV); y

(e) Requisitos de Información: La Emisora suministrará periódicamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, BYMA o el mercado de valores en la cual coticen o se negocien las Obligaciones Negociables.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora y/o dicha parte relacionada de la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora (y/o por cualquier parte relacionada de la Emisora), mientras no sean transferidas a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Emisora), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora ni a dicha parte relacionada de la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en la sección “De la Oferta y Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” de este Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos de Precio correspondientes.

Rescate a Opción de la Emisora y/o de los tenedores

En caso de que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los tenedores con

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anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas

A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Emisora vaya a efectuar el rescate en cuestión (la cual será una fecha de pago de intereses (o una fecha de pago de capital en caso de Obligaciones Negociables que no devenguen intereses), rescatar cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en forma total o parcial, en caso que en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/u cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, la Emisora se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes en Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión o con posterioridad a la misma. A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional y/u otro monto pagadero en ese momento respecto de las mismas.

Eventos de Incumplimiento

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente (en el cual se podrá modificar uno o más de los eventos de incumplimiento detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, y/o agregar eventos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión), los siguientes eventos constituirán, cada uno de ellos, un “Evento de Incumplimiento”:

(i) incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en cuestión y dicho incumplimiento subsista durante un período de cinco (5) Días Hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, bajo las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie, excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, y dicho incumplimiento subsista durante un período de cinco (5) Días Hábiles;

(iii) incumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones detalladas en la sección “De la Oferta y Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compromisos” de este Prospecto (según sean, en su caso, modificados del modo que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie, e incluyendo asimismo cualquier compromiso adicional a los mismos que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie), y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días;

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(iv) incumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i), (ii) y/o (iii) anteriores), y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días contados a partir de la fecha en la cual la Emisora haya recibido de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;

(v) la Emisora (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; y/o (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte significativa de sus deudas;

(vi) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Emisora y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Emisora; y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte significativa de los bienes y/o ingresos de la Emisora y/o de las actividades u operaciones de la Emisora y/o de una mayoría de capital accionario de la Emisora, y/o (2) que impida a la Emisora y/o a sus Directores desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual; siempre que cualquiera de dichas acciones subsista por un plazo de treinta (30) días y tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Emisora y/o la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables;

(vii) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o

(viii) los accionistas de la Emisora dispongan la disolución y/o liquidación de la Emisora.

Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento, los tenedores de Obligaciones Negociables de una misma clase en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (v), y/o (viii) precedentes, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Emisora, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de cualquier clase, los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación que representen como mínimo el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de dicha clase, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora, y/o hayan sido adquiridas por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte

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de la Emisora y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Emisora por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables detallados en esta cláusula son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán, en principio, y salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Precio, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Emisora. El Suplemento de Precio correspondiente podrá establecer para una determinada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las Obligaciones Negociables de una determinada clase y/o serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Emisora, incluyendo Obligaciones Negociables de otras clases y/o series garantizadas.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines: (i) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables;

(iii) garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;

(iv) ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;

(v) desobligarse y acreditar la asunción por parte de la persona sucesora de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos

(vi) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o agente de cálculo designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie;

(vii) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV tendiente a obtener o mantener la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables;

(viii) realizar modificaciones tendientes a aumentar el monto del Programa;

(ix) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y/o

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(x) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de Obligaciones Negociables.

Asambleas

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase serán convocadas por el órgano de administración de la Emisora, o en su defecto por el órgano de fiscalización de la Emisora, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión. Asimismo, en virtud de las medidas de emergencia sanitaria y restricción de la circulación dictadas por el Poder Ejecutivo Nacional como consecuencia de la pandemia del covid-19, durante todo el período que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser celebradas a distancia de conformidad con lo establecido en la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV y dando cumplimiento a la totalidad de los requisitos allí indicados.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.

Las asambleas en segunda convocatoria podrán convocarse en forma simultánea con la primera convocatoria, en cuyo caso, si la asamblea en segunda convocatoria fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la Asamblea en primera convocatoria. Si no se convocaren simultáneamente, la asamblea en segunda convocatoria por falta de quórum en la primera, será realizada dentro de los treinta (30) días siguientes y su convocatoria será publicada por tres (3) días hábiles con al menos ocho (8) de anticipación por los mismos medios indicados precedentemente.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por la Emisora, el agente de registro o entidad depositaria en cuestión a tal fin. Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elijan entre los presentes en la misma; estableciéndose que en caso de no designarse dicho presidente de entre los presentes, la asamblea será presidida por un miembro del órgano de administración de la Emisora.

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, la constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de

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tenedores que representen por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación.

En los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables, las que para aprobarse deberán contar con el consentimiento de los tenedores de la Clase correspondiente de Obligaciones Negociables que representen un determinado porcentaje del monto de capital total de la respectiva Clase de Obligaciones Negociables en circulación, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (a efectos aclaratorios, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado "Modificaciones de la Emisión" del 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad). En caso de que una modificación a los términos esenciales de una Clase de Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de la respectiva Clase de Obligaciones Negociables. La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de las Obligaciones Negociables requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo referido anteriormente en este Prospecto o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes o el menor plazo que las mismas establezcan. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “De la Oferta y Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” , “De la Oferta y Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate a Opción de la Emisora y/o de los tenedores” y/o “De la Oferta y Negociación-Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del presente, y/o que hayan sido adquiridas por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte de la Emisora y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.

Notificaciones

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de BYMA, y las mismas se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes mercados de valores del país y/o del exterior donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes

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Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en cada Suplemento de Precio correspondiente. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. En caso que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Emisora deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.

Colocación

Las Obligaciones Negociables podrán ser colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro de mercados de valores del país o del exterior, por la Emisora o por uno o más agentes colocadores designados por la Emisora.

El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquellos que se especifiquen en cada Suplemento de Precio correspondiente.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Jurisdicción

A menos que se especifique de distinto modo en los Suplementos de Precio correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) o el que lo reemplace en el futuro en la BCBA, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

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Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En caso de que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos, pero no sean los titulares registrales, el correspondiente depositario deberá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso de que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, la Emisora o el correspondiente agente de registro podrán expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas

A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos a nombre del tenedor en cuestión, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. A menos que se especifique de distinto modo en el Suplemento de Precio correspondiente, dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora que se detallan en el Prospecto dentro de los siguientes quince (15) días de la presentación del pedido.

Prescripción

Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco (5) y dos (2) años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Duración del Programa

El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV que se detalla en la portada de este Prospecto o el plazo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio de la Emisora podrá extender el plazo de vigencia del Programa.

Calificación de Riesgo

La Ley de Mercado de Capitales establece que no es obligatorio que títulos valores tales como las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, sean calificadas por un agente de calificación de riesgo; no obstante, establece que los emisores pueden solicitar a las agencias calificadoras que califiquen cualquier valor negociable .

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La Emisora, de conformidad con lo previsto en el Artículo 45, Sección V, Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, hará constar la calificación otorgada en los supuestos correspondientes en el respectivo Suplemento de Precio.

Plan de Distribución

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente y/o en los Suplementos de Precio correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de emisión), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.

Los colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables se adjudicarán por el método que se establezca en el Suplemento respectivo, haciendo referencia a los procedimientos previstos en las Normas de la CNV, a saber: proceso de formación de libros ( bookbuilding ), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que se prevea en el futuro, siempre que dicho método ofrezca garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y cumpla con todo lo previsto en las Normas de la CNV. En cada Suplemento se describirá y detallará la forma en que se colocarán, suscribirán y adjudicarán las Obligaciones Negociables.

Salvo que se especifique de distinto modo en un Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables no podrán ser adquiridas por aquellas personas que se encuentren radicados en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 de Procedimiento Tributario y modificatorias (la “Ley N° 11.683”) y del artículo 21.7 del decreto reglamentario de la ley del impuesto a las ganancias, ni utilizan o utilicen cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables, ya que podría someterla a las consecuencias descriptas en la sección “Información Adicional - Tratamiento Impositivo - Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación” de este Prospecto.

Suscripción y adjudicación

El proceso de suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables será realizado de conformidad con las normas de la CNV, conforme sea especificado en cada Suplemento de Precio.

Mercados

La Emisora podrá solicitar autorización para el listado y negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en una o más mercados de valores del país y/o del exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.

Destino de los Fondos

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En los Suplementos de Precio correspondientes se especificará el destino que la Emisora dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos,(v) integración de aportes de capital en sus sociedades controladas o sociedades vinculadas a la Emisora, (vi) a la adquisición de participaciones sociales y/o (vii) financiamiento del giro comercial de su negocio cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

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XI. INFORMACIÓN ADICIONAL

Instrumento Constitutivo y Estatutos

Molinos Agro fue inscripta originariamente en la Inspección General de Justicia el 19 de enero de 2016 bajo el N° 987. La última modificación al Estatuto Social fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 25 de abril de 2017 bajo el N° 7693, Libro N° 83.

Directorio

El Capítulo III “Administración y Representación” del Estatuto Social regula lo atinente al Directorio. El Estatuto Social no prevé facultades especiales de directores para votar sobre propuestas, convenios o contratos en los que tales directores tengan un interés especial. Por su parte, el artículo 12° del estatuto dispone que los directores serán remunerados conforme los disponga la asamblea de accionistas.

El estatuto no prevé disposiciones especiales respecto de las facultades de los directores a tomar préstamos ni a cómo pueden ser modificadas tales facultades. Tampoco hace mención respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad determinada, ni el número de acciones requeridas para ser director.

Según el artículo 12° del Estatuto Social, las resoluciones del Directorio se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros presentes en la reunión, incluidos los participantes a distancia. Se dejará constancia en el acta de la reunión, de la participación y voto de los miembros a distancia y de aquellos que se encuentran presentes y de todos los datos de la transmisión.

El Estatuto Social admite que los Directores puedan presentarse para la reelección en período sucesivos. El estatuto no hace mención a disposiciones específicas en las que se permita o requiera el voto acumulativo.

Para mayor información sobre el Directorio, ver la sección "Información sobre los Directores o Administradores, Gerentes, Promotores, Miembros del órgano de administración, del Consejo de Vigilancia y Comité de Auditoría (Titulares y Suplentes)”.

Derecho a dividendos

El artículo 23° del Estatuto Social dispone que los dividendos y las capitalizaciones de reservas deben ser liquidados en proporción a las respectivas integraciones. A los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas, se operará la prescripción a favor de la Emisora. En el caso de canje de los títulos en circulación, la prescripción se operará a los tres años de la fecha en que se comenzó a realizar.

Liquidación de la Sociedad

El artículo 25° del Estatuto Social prevé que en caso que se disponga la liquidación de la Sociedad, la misma puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo, el reembolso del capital social integrado y la distribución del remanente entre los accionistas, quedará sujeto a las prioridades que correspondiere en el caso de existencia de acciones preferidas y/o de participación.

No existen previsiones estatutarias con respecto a derechos especiales para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación.

No existen previsiones estatutarias con respecto a disposiciones para el rescate, ni para un fondo de

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rescate de acciones, ni de responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la Emisora.

Tampoco existen previsiones estatutarias con respecto a disposiciones discriminatorias contra tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones.

No se establecen medidas estatutarias respecto de los requisitos necesarios para modificar los derechos de los accionistas.

Asambleas

Convocatoria

El artículo 17° del Estatuto Social establece que toda asamblea debe ser convocada en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades. En consecuencia, y de conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación, por lo menos y no más de treinta 30, en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo.

Quórum y mayorías

El mencionado artículo 17° del Estatuto Social establece que las disposiciones sobre quórum y mayoría de los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades según las clases de asambleas, resultan aplicables a las asambleas de la Emisora, excepto en cuanto al quórum de la asamblea en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Para los supuestos especiales del artículo 244 de la Ley General de Sociedades, vale lo dispuesto por el citado artículo.

En consecuencia, la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

En el caso de asamblea extraordinaria, la misma se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto, en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.

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Contratos importantes

La Sociedad no ha celebrado ningún contrato significativo que no sea en el marco del giro ordinario de sus negocios y aquellos contratos celebrados con Molinos Río, detallados en la sección VII “ Estructura del Emisor, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas - Transacciones con Partes Relacionadas ”.

Procedimientos legales

La Compañía es parte en varios reclamos y demandas de carácter civil, comercial, laboral e impositivo que se suscitan en el curso ordinario de sus negocios. A fin de determinar el nivel apropiado de reservas relacionadas con estas contingencias, la Compañía, teniendo en cuenta la opinión de sus asesores legales internos y externos, determina la probabilidad del dictado de sentencias o resoluciones que puedan llegar a ser adversas, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, se efectuará una determinación del monto de reservas requeridas para estas contingencias luego de un análisis de cada caso en particular. La determinación de las reservas requeridas efectuada puede modificarse en cualquier momento debido a novedades en la tramitación de los expedientes o modificaciones en la legislación o en la interpretación de las leyes aplicables. Para obtener una mayor información respecto de la política contable de la Compañía respecto a tales reclamos y una mayor descripción de los procedimientos legales en los cuales la Emisora es parte se recomienda a los inversores revisar las notas a los Estados Financieros y la sección “ Información Adicional - Procesos Judiciales y Administrativos ” de este Prospecto.

Procesos Judiciales y Administrativos

La Emisora, teniendo en cuenta la opinión de sus asesores legales internos y externos, determina la probabilidad del dictado de sentencias o resoluciones que puedan llegar a ser adversas, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, efectúa una determinación del monto de reservas requeridas para estas contingencias luego de un análisis de cada caso en particular. La determinación de las reservas requeridas puede modificarse debido a novedades en la tramitación de los expedientes o modificaciones en la legislación o en la interpretación de las leyes aplicables.

A continuación, se detallan los principales procesos judiciales y administrativos que puedan tener o hayan tenido efectos significativos sobre la situación económica y financiera de Molinos, incluyendo acciones gubernamentales en curso o, que se conozca vayan a tomarse:

Causas Judiciales-Procesos Civiles y Comerciales

La Emisora es parte demandada en diversos juicios de carácter civil comercial y fiscal- cuyo objeto se vincula directamente con el curso ordinario de sus negocios. En la actualidad, ninguno de dichos reclamos reviste una relevancia destacable en relación con los montos y/o el objeto de los mismos.

Hechos posteriores al cierre de los Estados Financieros - Cambios Significativos

Con fecha 11 de junio de 2021 se convocó a los señores Accionistas de la Sociedad a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 16 de julio de 2021 a los fines de tratar, entre otras cuestiones, la propuesta formulada por el Directorio respecto a la distribución de dividendos en efectivo por un importe tal que, ajustado por inflación conforme la Resolución General No. 777/2018 de la CNV, resulte en un monto de hasta $4.800.000.000, conforme lo determine la Asamblea; y que el excedente de los resultados, luego de la distribución mencionada anteriormente, se destine a incrementar la Reserva para futura distribución de utilidades.

Posible impacto del COVID-19 en las operaciones y en la situación financiera de la Compañía

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A la fecha del presente prospecto, resulta difícil estimar los impactos económicos y financieros que podría tener que enfrentar la Compañía tanto por la propagación del COVID-19 como por la extensión de las medidas de "aislamiento social, preventivo y obligatorio” decretadas por el Gobierno o las que pueda fijar en el futuro. Para mayor información véase “ Factores de Riesgo - La pandemia del Covid-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones ” de este Prospecto.

Controles de Cambio

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

Durante el período correspondiente a los años 2001 y 2015, el Gobierno Argentino impuso una serie de medidas de control monetario y cambiario que incluyó distintas restricciones, entre ellas, restricciones (i) a la libre disposición de los fondos depositados en los bancos, (ii) a la transferencia de fondos al exterior (incluyendo la transferencia de fondos para pagar dividendos) sin autorización previa del Banco Central, salvo excepciones específicas para las transferencias relacionadas con el comercio exterior, y (iii) a los flujos de capitales hacia la Argentina, que consistieron principalmente en la aplicación de períodos mínimos de permanencia en el país luego de su entrada al mismo, prohibiéndose la transferencia al exterior de los fondos ingresados antes del vencimiento del período mínimo de permanencia que resultaba de aplicación, y la obligación de que el 30% de los fondos entrantes se depositen en un banco argentino, no asignable, sin devengar intereses durante un período de tiempo que fue variando desde 365 días a 120 días calendarios.

El 19 de mayo de 2017, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 6244 la cual, a partir del 1 de julio de 2017, el BCRA dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, el Decreto 616/05, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y servicios, los seguimientos asociados a dicho ingreso y el régimen cambiario establecido por la Comunicación “A” 6037, manteniendo su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos relacionados con dichos tópicos.

Sin perjuicio de las políticas de flexibilización cambiaria implementadas por la administración de Macri durante su gestión, a raíz de un aumento exorbitante de moneda extranjera, luego de que se dieran a conocer los resultados de las elecciones primarias abiertas simultáneas y obligatorias, que tuvieron lugar en agosto de 2019, el Gobierno Nacional reinstauró un régimen de restricciones cambiarias en la Argentina.

Con fecha 1 de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019, mediante el cual se estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el Banco Central. Sin perjuicio de ello, con fecha 28 de diciembre de 2019 fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto N° 91/2019, el cual eliminó el plazo

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de vigencia inicialmente estipulado, dando así continuidad a la obligación de ingresar al país en divisas y/o negociar en el mercado de cambios el contravalor de la exportación de bienes y servicios.

En efecto, con fecha 30 de diciembre de 2019, el Banco Central emitió la Comunicación "A" 6856, la que estableció que las normas que integran el texto ordenado sobre "Exterior y Cambios", difundido a través de la Comunicación "A" 6844 que debajo se menciona, y sus complementarias, en materia de obligación de ingreso al país en divisas y/o negociación en el mercado de cambios de cobros de exportaciones de bienes y servicios, se mantendrán en vigor a partir del 31 de diciembre del 2019, en forma concordante con lo dispuesto por el Decreto N° 91/2019.

Asimismo, mediante Comunicación "A" 6854, emitida con fecha 27 de diciembre de 2019, se estableció que las demás normas que integran el texto ordenado sobre "Exterior y Cambios", difundido a través de la Comunicación "A" 6844, también se mantendrán en vigor a partir del 31 de diciembre de 2019.

En este sentido, mediante los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (B.O. 01/09/2019) y 91/2019 (B.O. 28/12/2019) (los “Decretos”) y las Comunicaciones “A” 6401, “A” 6795, “A” 6844, “A” 6854, “A” 6855, “A” 6869, “A” 6882, “A” 6883, “A” 6903, “A” 6908, “A” 6915, “A” 6972, “A” 6993, “A” 7001, “A” 7003, “A” 7006 , “A” 7030, “A” 7042, “A” 7052, “A” 7063, “A” 7106, “A” 7313 y “A” 7327 (las “Comunicaciones”), el Gobierno Nacional ha establecido un sistema de control de cambios (Según sea modificado, el “Régimen Cambiario”).

A continuación, se describen las principales disposiciones del Régimen Cambiario.

1. Conceptos generales.

Los instrumentos operados en el mercado de cambios son (a) monedas y billetes en moneda extranjera; (b) divisas en moneda extranjera (instrumentos de pago expresados en una moneda emitida por un estado extranjero y generalmente aceptados en transacciones transnacionales: transferencia bancaria internacional, orden de pago, giro, cheque de viajero, cheque sobre cuentas en el exterior, etc.); y (c) oro amonedado u oro en barras.

Las siguientes operaciones realizadas sobre alguno de esos instrumentos, configurarán una “operación de cambio”:

(a) Compra-venta de cambio con liquidación en moneda local (operaciones en las cuales se entrega o se recibe moneda local a cambio de alguno de los instrumentos).

(b) Canjes (operaciones en las cuales se intercambia con una misma contraparte dos instrumentos operados en el mercado de cambios expresados en la misma moneda extranjera).

(c) Arbitrajes (operaciones en las cuales se intercambia con una misma contraparte instrumentos operados en el mercado de cambios que están expresados en distinta moneda extranjera).

Las operaciones de cambio pueden hacerse al contado (liquidación pactada dentro de un plazo de hasta 2 días hábiles desde la fecha de su concertación; se consideran como accesos al mercado de cambios según su fecha de concertación) o a término (operaciones en las cuales la liquidación está pactada en un plazo mayor a los 2 días hábiles desde la fecha de su concertación; estas operaciones quedan sujetas a la norma cambiaria y se consideran un acceso al mercado de cambios a concretarse en la fecha de su liquidación). Las operaciones a término no incluyen a las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquier otro tipo de derivado en la medida que estén instrumentadas bajo ley argentina y su liquidación se efectúe en el país por compensación en moneda doméstica, sin que pueda generar obligaciones presentes o futuras de realizar pagos en moneda extranjera.

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En cuanto a la calidad de residente, las Comunicaciones distinguen entre personas humanas y jurídicas, y patrimonios:

(a) Persona humana: será residente del país dentro de cuya frontera tiene su centro de interés económico o actividad principal (se presume que es residente de un país si permanece o tiene intención de permanecer en él por al menos un año).

(b) Persona jurídica: será residente del país donde está constituida. Las sucursales en una economía de personas jurídicas de otra economía se considerarán residentes del primer país cuando están inscriptas a los fines de poder realizar actividades en el país de manera habitual.

(c) Patrimonios y otras universalidades: su residencia estará dada por la residencia del fiduciario o persona que ejerza su representación legal.

Se considerarán operaciones con contrapartes vinculadas a aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2. de las normas “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

La Posición general de cambios (PGC) comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, netos de los saldos deudores de corresponsalía originados en la operatoria del mercado de cambios, y sumando y/o restando las compras y ventas concertadas en el mercado de cambios y que se encuentran pendientes de liquidación.

Son considerados activos externos líquidos de la entidad, entre otros: monedas y billetes en moneda extranjera, oro amonedado o en barras, saldos acreedores de corresponsalía, otros depósitos a la vista en entidades financieras del exterior, inversiones en títulos públicos externos y certificados de depósito a plazo.

No formarán parte de la PGC las inversiones directas en el exterior, activos externos de terceros en custodia, ventas y compras a término de divisas o valores externos, depósitos en el BCRA en moneda extranjera en cuentas a nombre de la entidad y demás activos locales en moneda extranjera.

Las entidades financieras deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las ventas de cambio a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad en carácter de cliente que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil Dólares Estadounidenses), para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. En consecuencia, los clientes de las entidades financieras autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito establecido en el punto precedente, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Otros conceptos relevantes:

Los servicios son el resultado de una actividad productiva que cambia las condiciones de las unidades que los consumen, o facilitan el intercambio de productos o activos financieros. En el comercio internacional, la prestación de un servicio está vinculada a un acuerdo previo entre una persona o empresa que presta el servicio y es residente de una economía y un consumidor o grupo de consumidores de ese servicio, que son residentes de otra economía, independientemente de la economía en la cual se preste ese servicio. Comprende entre otros los fletes, servicios de pasajeros, otros servicios de transportes, turismo y viajes, servicios de construcción, seguros, servicios financieros, servicios de telecomunicaciones, información e informática, cargos por el uso de la propiedad intelectual, servicios de investigación y desarrollo, servicios de consultoría profesional y en administración, servicios técnicos relacionados con el comercio y otros servicios empresariales, servicios audiovisuales y conexos, servicios

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personales, culturales y recreativos (incluido los derechos y premios de los deportistas y/o entidades deportivas) y servicios del gobierno. La renta obtenida por el alquiler a no residentes de inmuebles ubicados en el país, constituyen un ingreso del residente por servicios de alquileres.

Rentas (ingreso primario). Comprende la remuneración de empleados (pagos de sueldos y otras remuneraciones de trabajadores temporales que se perciben por el trabajo personal realizado por el residente de una economía, para el residente de otra economía) y la renta de la inversión (las transacciones por ingresos de residentes de una economía por la tenencia de activos financieros emitidos o adeudados por residentes de otra economía, incluyendo dividendos, intereses y renta obtenida por las inversiones directas en inmuebles.
Transferencias corrientes (ingreso secundario). Existe una transferencia entre dos economías cuando un residente de una economía provee bienes, servicios, activos financieros u otros activos no producidos a un residente de otra economía, sin recibir a cambio una contraprestación con valor económico. Incluye entre otras las transferencias personales, donaciones, jubilaciones y pensiones.
Activos no financieros no producidos. Comprenden aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas – incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.
Gobiernos locales. Comprende a la administración central de provincias, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y de las municipalidades del país.
Entidades. Comprende las entidades financieras o cambiarias autorizadas a operar en cambios por el BCRA.

Las distintas consultas o pedidos de conformidad previa que realicen los clientes deberán efectuarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en ella, las que deben ser presentadas en la mesa de entrada del BCRA, dirigidas a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios. En las mismas deberá constar un análisis de la entidad interviniente del encuadre de la operación, nota original del cliente y los datos necesarios para identificar la operación para poder proceder a su análisis de acuerdo con el tipo de consulta o pedido que se realiza, acompañando la documentación que entienda relevante para el análisis de lo solicitado.

2. Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

A partir del 26 de diciembre de 2017, el régimen informativo de deudas con el exterior de la Comunicación “A” 3602 fue reemplazado por el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos (Comunicación “A” 6401 y complementarias) (el “Relevamiento”). Las Comunicaciones han dispuesto que, para acceder al mercado de cambios para el repago de deudas financieras o comerciales con el exterior, y para estar autorizado a constituir contratos de cobertura de tasa de interés respecto de las deudas financieras, deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento. Esta disposición ha dado, por lo tanto, una nueva importancia al Relevamiento y al mantenimiento actualizado del mismo por parte de las personas jurídicas.

A partir del primer trimestre del 2020, la declaración del Relevamiento queda dada por los siguientes lineamientos:

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a) Todas las personas jurídicas o humanas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán declarar el Relevamiento dentro de los 45 días corridos de finalizado el trimestre.

b) Aquellos declarantes para los cuales el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas) dentro de los 180 días de concluido el año calendario, que podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Los sujetos alcanzados deberán cumplimentar el “Relevamiento” por las operaciones que corresponde declarar, incluso cuando no se haya producido un ingreso de fondos al mercado de cambios y/o no se prevea acceder en el futuro a ese mercado.

La información del Relevamiento tiene carácter de declaración jurada.

3. Conceptos sujetos a ingreso y liquidación obligatoria.

a) Exportaciones de Bienes.

Los Decretos establecen que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA.

En este sentido, las Comunicaciones distinguen entre aquellas exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019 y las oficializadas a partir de dicha fecha:

(i) El contravalor en divisas de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos, a contar desde la fecha de cumplido de embarque otorgada por la Aduana:

15 días corridos para las exportaciones de bienes que correspondan a ciertas posiciones arancelarias vinculadas a trigo, cebada, maíz, sorgo, soja, harinas de oleaginosas, aceite de soja y mezclas de aceites, y residuos sólidos de aceites de soja.
30 días corridos para las exportaciones de combustibles minerales.
60 días corridos para las operaciones entre partes vinculadas que no correspondan a los bienes
indicados en los puntos anteriores, y para las exportaciones correspondientes a minerales.
180 días corridos para el resto de los bienes.
365 días corridos para las operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta
Simple”, independientemente del tipo de bien exportado.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los exportadores que hayan realizado operaciones de exportación con partes vinculadas, relativas a bienes cuyo plazo de liquidación sería de 180 días corridos si las partes no fueran vinculadas, podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la exportación la extensión del plazo de liquidación hasta (A) 180 días corridos (en vez de los 60 días corridos), siempre que: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; y (ii) el exportador no haya registrado exportaciones

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por un valor total superior al equivalente a US$ 50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación; o (B) 120 días corridos (en vez de los 60 días corridos) cuando el exportador haya superado el monto indicado en el punto (ii) precedente y los bienes exportados correspondan a ciertas posiciones expresamente contempladas por la normativa .

Por otro lado, los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas, en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta misma obligación de ingreso y liquidación.

Asimismo, las Comunicaciones han establecido (a) los supuestos en los cuales sería procedente conceder una prórroga en los plazos de ingreso y liquidación de las divisas, y (b) los supuestos que permiten al exportador justificar el incumplimiento de su obligación de ingreso y liquidación dentro de los plazos correspondientes.

(ii) Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019, pero que se encuentren pendientes de cobro, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país. Estas exportaciones quedarán alcanzadas por un seguimiento específico cuyas características aún no han sido establecidas por el BCRA.

Anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones de exportaciones.

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado de cambios los nuevos anticipos, prefinanciaciones y posfinanciaciones del exterior dentro de los 5 días hábiles de su desembolso en el país o en el exterior.

Asimismo, las prefinanciaciones, posfinanciaciones y financiaciones a importadores del exterior otorgadas por entidades financieras locales deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Alternativamente, el exportador podrá aplicar las divisas provenientes de cobros anticipados y nuevas prefinanciaciones del exterior a la cancelación de prefinanciaciones locales y/o del exterior pendientes de pago, siempre que los fondos de esa prefinanciación hayan sido debidamente liquidados. En caso de tratarse de prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes el 31.08.19 y que no fueron liquidados en el mercado de cambios se requerirá la conformidad previa del BCRA.

Sumado a lo anterior, el 50% del monto de las divisas de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días que sean ingresados y liquidados en el MLC a partir del 02.10.2020, podrá ser computado por el exportador como incremento del Ratio de Importación (ver Sección 5(a)(ii) de este apartado).

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones.

De acuerdo con la normativa, existe una aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes (lo cual dispensa al exportador de ingresar y liquidar las divisas pagadas) cuando se ha certificado que los propios bienes exportados o las divisas cobradas por ellos fueron utilizados para cancelar el capital, intereses y/o gastos de otorgamiento de las siguientes operaciones de financiamiento (siempre que los fondos de esas operaciones de financiamiento hubieran sido oportunamente ingresadas y liquidadas):

(i) Anticipo de exportaciones de bienes liquidados;

(ii) Prefinanciación de exportaciones de bienes liquidados;

(iii) Posfinanciación de exportaciones de bienes liquidados;

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(iv)Liquidaciones asociadas a exportaciones que cuenten con financiación a importadores del exterior otorgada por entidades financieras locales;

(v) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones;

(vi) Prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidadas en el mercado local de cambios; y

(vii) Anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que no fueron liquidados en el mercado local de cambios en la medida que se cuente con la conformidad previa del BCRA o el monto acumulado de aplicaciones de principal e intereses no superen el 75% del valor de las nuevas liquidaciones de anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidadas por el exportador en el mercado local de cambios a partir del 2 de septiembre de 2019.

A los efectos de que los cobros aplicados puedan ser imputados al cumplimiento de los permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019, será necesario contar en todos los casos con una certificación de aplicación emitida por la entidad encargada del seguimiento de la operación.

Como regla general, estas operaciones deberán ser canceladas con fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes, salvo que el cliente pueda demostrar que no puede hacerlo de dicha forma por causas ajenas a su voluntad, en cuyo caso solo podrá acceder al mercado de cambios para realizar el pago si cumple con las normas para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Asimismo, se ha establecido un régimen especial de aplicación de divisas de exportación a través de la Comunicación “A” 7123 (ver Secciones 4(b) y 6(b) de este apartado), que también dispensa al exportador de su obligación de ingreso y liquidación de divisas en Argentina.

Sistema de seguimiento de exportaciones (SECOEXPO)

El sistema de seguimiento de exportaciones (SECOEXPO) aplica a todas las exportaciones de bienes cuya oficialización se haya concretado a partir del 02.09.19 y que hayan obtenido el pertinente cumplido de embarque aduanero.

Por cada operación de exportación, el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, al momento de realizar la oficialización del permiso de embarque ante la AFIP o posteriormente. Serán elegibles para el exportador todas las entidades financieras y casas de cambio salvo aquellas que hayan notificado al BCRA que han optado por no operar en comercio exterior. El exportador podrá modificar la entidad encargada del seguimiento en los siguientes casos: (a) a voluntad, en la medida que no se haya producido el vencimiento del plazo previsto para la liquidación de los cobros del permiso; o (b) cuando la entidad nominada por el exportador haya optado por no operar en comercio exterior y su última operación de ese tipo sea previa a la fecha de oficialización del permiso de embarque involucrado.

La entidad de seguimiento (a) calculará el monto alcanzado por la obligación a partir de la información disponible en el sistema SECOEXPO y la documentación comercial aportada por el exportador (el monto en divisas a ingresar y liquidar por una exportación estará determinado por el valor FOB de la mercadería registrado en la Aduana, más el valor de los demás conceptos incluidos en el precio según la condición de venta pactada); (b) verificará que la documentación resulte consistente con los registros aduaneros; (c) determinará el plazo para el ingreso y liquidación de las divisas, y otorgamiento de extensiones de plazo en caso de corresponder; (d) registrará las imputaciones al seguimiento del permiso, ya sea mediante liquidación de las divisas, o bien mediante la aplicación de las divisas provenientes del cobro

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de la exportación de bienes al pago de las deudas permitidas por las Comunicaciones (siendo la entidad encargada del seguimiento la responsable de constatar el cumplimiento de las condiciones y requisitos aplicables).

Cuando se considere parcial o totalmente cumplimentado el seguimiento de un permiso de embarque, la entidad deberá reportarlo al BCRA dentro de los 5 días hábiles de convalidada la imputación por parte de ella. La entidad deberá emitir una certificación de cumplido para aquellas destinaciones de exportación a consumo que acumularon imputaciones admitidas hasta alcanzar el total del monto a ingresar y liquidar. La entidad podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque cuando cuente con los elementos que le permitan considerar que la operación se encuentra en alguna de las situaciones excepcionales detalladas en las Comunicaciones.

Si, por el contrario, no se alcanzan los extremos para dar por cumplimentado el seguimiento, la entidad encargada del seguimiento deberá realizar la denuncia de incumplido dentro de los 10 días hábiles contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo para la liquidación de las divisas del permiso. Asimismo, la entidad deberá notificar cualquier modificación en la situación de un permiso de embarque que fuera previamente reportado como incumplido por ésta. En particular, en caso de certificar el cumplido del permiso, deberá reportar también el cierre del incumplido.

También deberá hacerse el seguimiento respecto de todas las liquidaciones de divisas en el mercado de cambios a partir del 02.09.19 que correspondan a cobros de anticipos, prefinanciaciones u otras financiaciones para las cuales se admita la aplicación de divisas de cobros de exportaciones. Al igual que en el caso de la liquidación de divisas por pagos de exportaciones, por cada operación comprendida el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, que realizará el seguimiento y emitirá los certificados de cumplimiento o las denuncias de incumplimiento, según corresponda. En el caso de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales, el seguimiento estará a cargo de la entidad que otorgó la financiación hasta su cancelación total. En los restantes casos, el seguimiento quedará inicialmente a cargo de la entidad que dé curso a la liquidación por el mercado de cambios, pudiendo el exportador modificarla posteriormente en la medida que no se hayan registrado aplicaciones de divisas a la cancelación de la misma. La entidad deberá verificar: i) el carácter genuino de la operación de financiamiento y su concordancia con el tipo de operación declarado; ii) que el exportador ha cancelado al acreedor con posterioridad al 02.09.19 un monto equivalente al cual se solicita la certificación de aplicación, como consecuencia de utilización de las divisas correspondientes al permiso indicado; iii) que, en caso de corresponder, por la operación cancelada se ha dado cumplimiento al “Relevamiento de activos y pasivos externos”. La entidad deberá también registrar en sus bases de datos cualquier otra circunstancia de la que tome conocimiento y que implique una reducción del monto del principal adeudado y disponible para aplicación, no derivada de la aplicación de cobros de exportación de bienes, como ser: cancelación de prefinanciaciones con aplicación de anticipos, cancelaciones concretadas con la aplicación de servicios, devolución de financiaciones del exterior a través del mercado de cambios, condonación del acreedor, etc.

b) Servicios provistos por Residentes a no Residentes.

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado de cambios los cobros de prestaciones de servicios realizados por un residente a favor de un no residente, cualquiera fuere el lugar de la prestación (incluso la República Argentina), fijándose un plazo de 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

No obstante lo anterior, se ha establecido un régimen especial de aplicación de divisas de exportación a través de la Comunicación “A” 7123 (ver Secciones 4(b) y 6(b) de este apartado), que también dispensa al exportador de su obligación de ingreso y liquidación de divisas en Argentina.

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c) Transferencia de Activos No Financieros No Producidos.

La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de los fondos, tanto en el país o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Las Comunicaciones explicitan que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas –incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.

A raíz de las dudas surgidas acerca de este concepto, el BCRA aclaró extraoficialmente que la compraventa de inmuebles o propiedades entre personas humanas o jurídicas del sector privado en ningún caso queda comprendida en la definición de activos financieros no producidos.

d) Excepción general para la obligación de liquidación.

La obligación de liquidación no se aplica a la exportación de bienes o servicios, si se cumplen todas las condiciones siguientes:

i) Los fondos se depositarán en una cuenta bancaria local del exportador, denominada en moneda extranjera;

ii) El ingreso en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en virtud de las Comunicaciones;

iii) Los fondos así depositados se aplican simultáneamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al exportador en virtud de las Comunicaciones (por ejemplo, el pago de deuda financiera con sujetos del exterior, el pago de facturas comerciales con proveedores del exterior, entre otros);

iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;

v) El exportador presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que declara que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

4. Deudas financieras con el exterior.

a) Pagos de deudas financieras con el exterior al vencimiento.

Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el mercado local de cambios el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019. Si bien no hay plazo normativo para cumplir con esta carga, el cumplimiento de esta obligación será condición para acceder al mercado de cambios para su posterior repago.

Como regla general, no se requiere la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento si: (a) los desembolsos efectuados a partir del 1 de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados; (b) la deuda se encuentre informada en el Relevamiento, en caso de así corresponder; (c) se presenta una declaración jurada informando que: (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o

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canjes de títulos valores por otros activos externos (esto último aplica a las operaciones realizadas con posterioridad al 12.07.21), o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o haya entregado Pesos o activos locales líquidos a un accionista controlante directo; y (ii) se compromete a no realizar estas operaciones a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (d) presente una declaración jurada: (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000; (ii) comprometiéndose a liquidar en el mercado de cambios el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo); (iii) manifestando que en el día en que se solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; y (iv) en caso de haber entregado Pesos o activos locales líquidos a un accionista controlante directo, de la controlante dejando constancia que no ha efectuado ni efectuará operaciones de “contado con liquidación” en los 90 días previos ni en los 90 días posteriores.

Respecto de la obligación de liquidación del producido de los desembolsos como condición para permitir el acceso al mercado de cambios para su repago, se contempla una excepción general para la misma, si se cumplen las siguientes condiciones:

(i) Los fondos se depositan en una cuenta bancaria local del prestatario, denominada en moneda extranjera.

(ii) Los fondos depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al prestatario en virtud de las Comunicaciones; debiéndose aclarar que, en caso de que se aplique el nuevo endeudamiento financiero para el repago de un endeudamiento financiero preexistente, la vida promedio de ese nuevo endeudamiento deberá ser superior a la vida promedio del endeudamiento anterior.

(iii) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales.

(iv) El prestatario presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que manifiesta que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.

También como regla general, en el caso de endeudamientos financieros (1) cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1° de septiembre de 2019 o (2) que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable (en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original), sólo se exigirá el segundo requisito (inscripción en el Relevamiento) y el tercer requisito (declaración jurada).

Asimismo, hasta el 31 de diciembre de 2021, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado oficial de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales. Tampoco resultará de aplicación cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021” por el equivalente del monto de capital que se abona.

No obstante todo lo antedicho, la Comunicación “A” 7272 (sus modificatorias y complementarias) estableció un régimen especial para los vencimientos de capital programados hasta 31.12.2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor; o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades financieras; o (c) emisión títulos de deuda con

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registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades financieras. Lo indicado precedentemente no resultará de aplicación cuando los vencimientos de capital correspondan a: (i) endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas, o garantizados por los mismos; (ii) endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos, o garantizados por los mismos; (iii) endeudamientos originados a partir del 01.01.2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; (iv) endeudamientos originados a partir del 01.01.2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los criterios del plan de refinanciación establecidos en la Comunicación “A” 7272; (v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los criterios del plan de refinanciación establecidos en la Comunicación “A” 7272; y (iv) un deudor que accede al mercado de cambios para la cancelación del capital por los endeudamientos comprendidos por un monto que no superará el equivalente a US$ 2.000.000 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades. A efectos de acceder al mercado libre de cambios (“MLC”) para pagar el capital de las deudas mencionadas, los sujetos locales deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios (los “Criterios”): (1) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y (2) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Se deja aclarado que, en la medida que hayan cumplido con los Criterios, se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios de las siguientes operaciones: (a) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, realizadas a partir del 9.10.2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y que fueron entregados a acreedores de deudas refinanciadas; (b) endeudamientos financieros con el exterior, cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16.10.2020; (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. de la Comunicación “A” 7123 y cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16.10.2020; y (iv) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16.10.2020.

Por otra parte, la Ley 27.541 (cf. reforma Ley 27.562) ha establecido la caducidad de los planes de pagos fiscales allí previstos en caso de que el sujeto beneficiario acceda al mercado de cambios para realizar pagos de beneficios netos a entidades vinculadas por intereses o retribuciones pagados por créditos, préstamos o colocaciones de fondos de cualquier origen o naturaleza.

Los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior pueden realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa cuando los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles del plazo admitido para el pago sin conformidad del BCRA (es decir, contados a partir del tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento), y el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda comprometido, deberán liquidarse en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento.

Finalmente, las deudas financieras originadas en la importación argentina de bienes que no encuadren como deudas comerciales por importación de bienes, deberán además cumplir con los requisitos previstos para el pago de deudas comerciales. Para mayor detalle sobre este tratamiento particular, se remite al Punto 5(a) de este apartado.

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b) Régimen Especial Comunicación A 7123

La Comunicación “A” 7123 estableció un régimen especial para la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, o de nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”, (a) cuya vida promedio, considerando los pagos de servicios de capital e intereses, sea no inferior a 1 (un) año; y (b) cuyos fondos (i) hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020, y (ii) hayan sido destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen (A) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes (entendiéndose cumplida esta condición cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los tres años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios); y/o (B) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Para calificar dentro de este régimen especial, los deudores deberán designar una entidad financiera local que se encargará de: (a) certificar al BCRA el cumplimiento de las condiciones para la elegibilidad del proyecto, (b) efectuar el seguimiento de la ejecución del proyecto y su financiación, (c) certificar el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de las operaciones a las cuales se aplicarán las divisas, (d) efectuar el seguimiento de los permisos de embarques cuyos cobros se mantengan en el exterior acorde a lo previsto en la presente norma, (e) efectuar el seguimiento de las garantías constituidas y de las cuentas especiales locales que se constituyan, y (f) cumplimentar los requerimientos de información que establezca el BCRA al respecto a estas operaciones.

Esta entidad de seguimiento deberá remitir por nota dirigida a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios, dentro de los 90 días posteriores al primer ingreso de fondos, la correspondiente certificación de que el proyecto a financiarse cumplimenta las condiciones que permiten encuadrar la operación; la cual deberá contener como mínimo, (i) la descripción del proyecto, (ii) el monto proyectado a invertir y la composición del financiamiento, y (iii) si existen endeudamientos financieros con el exterior que contemplen el mantenimiento de cuentas de garantías o cuentas específicas sin estar en garantía, identificación del tipo de cuenta y entidad financiera del exterior. La certificación que emita la entidad financiera deberá basarse en las proyecciones sobre el aumento anual esperado en la producción de bienes exportables o que permiten sustituir importaciones, ventas externas en base al análisis de posibilidades de colocación o en su caso importaciones a sustituir, proporción de futuras ventas externas o sustitución de importaciones a cubrir con la producción del nuevo proyecto, flujos de divisas esperados y flujos de divisas con afectación a la atención de los servicios del financiamiento.

La entidad de seguimiento podrá solicitar los dictámenes profesionales que estime necesarios para asegurar la razonabilidad y genuinidad de la operación en los aspectos económicos y financieros, que deberán ser complementados con dictámenes sobre los aspectos técnicos del proyecto, cuando el mismo no cuente con la aprobación en los términos de la Ley 26.360.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7138 dispuso la posibilidad de aplicar los cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de capital e intereses de (a) los nuevos endeudamientos cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios y hayan permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto en la Comunicación “A” 7106; y (b) las nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior emitidos a partir del 09.10.2020, con una vida promedio no inferior a dos años, cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado.

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c) Prepagos de deudas financieras con el exterior.

Respecto de la precancelación de deudas financieras con el exterior, se permite sin necesidad de autorización del BCRA en la medida en que la precancelación tenga lugar hasta 3 días hábiles antes al vencimiento del servicio de deuda (capital y/o intereses) respectivo.

La precancelación con una anticipación mayor a ese plazo, está sujeta a la autorización previa del BCRA,. Sin embargo, esa autorización no será requerida si (a) dicho pago anticipado se realiza con fondos de una nueva deuda financiera, siempre que (i) su vida promedio sea mayor que la de la deuda financiera precancelada; (ii) la primera fecha de pago del principal de la nueva deuda no sea anterior a la fecha de pago del principal inmediatamente posterior de la deuda precancelada; y (iii) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela o (b) solo para las Deudas 7106, con una antelación de hasta 30 días corridos a la fecha de vencimiento, para el pago de capital e intereses, cuando la precancelación se concreta en el marco de un plan de refinanciamiento en los términos de la Comunicación "A" 7106 y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y (ii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no supere el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada; o (C) con anterioridad a la fecha de vencimiento original, para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado. .

d) Pagos por parte de un residente no deudor.

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Las centrales locales de depósito colectivo de valores podrán pagar al exterior los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En este sentido, la norma no destraba la situación para las personas jurídicas o las provincias que deben pagar sus títulos de deuda en el exterior a través de Caja de Valores S.A., atento a que el agente depositario tiene prohibido girar los Dólares Estadounidenses a cuentas de personas del exterior.

Finalmente, las entidades financieras que obtengan financiamiento en el exterior para el fondeo de financiación de operaciones de exportación o importación de residentes tendrán acceso al mercado de cambios para realizar los pagos de capital e intereses de ese financiamiento obtenido en el exterior. Asimismo, podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido pre cancelada por el deudor. La entidad deberá contar con la validación de la declaración del Relevamiento, en la medida que sea aplicable.

e) Garantías de deudas financieras con el exterior.

Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios a los residentes con endeudamientos

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financieros con el exterior con acreedores no vinculados, o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) se trate de endeudamientos financieros y/o comerciales con el exterior que normativamente tengan acceso al mercado de cambios para su repago y en cuyos contratos se prevea la acreditación de los fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos (salvo para los contratos celebrados antes del 31.08.2019 que establezcan el depósito en una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior como opción única y exclusiva, en cuyo caso las Comunicaciones permiten el depósito en dicha cuenta); (iii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios; (iv) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (v) la entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas por el BCRA.

5. Importaciones.

a) Bienes.
i) Régimen General.

Se consideran “importaciones argentinas de bienes” a aquellas operaciones que cuenten (o deban contar) con el correspondiente registro de ingreso aduanero de los bienes ante la Aduana de la República Argentina. El pago de importaciones de bienes comprende a todo concepto que forme parte de la condición de compra pactada registrada en la factura emitida por el proveedor del exterior.

Sumado al requisito de haber incluido la deuda financiera dentro del Relevamiento y de presentar la declaración jurada sobre operaciones con títulos valores, el importador residente local deberá cumplir con los requisitos del Capítulo 10 de la Comunicación “A” 6844 del BCRA. A tal efecto, se distinguen dos tipos de pagos de importaciones argentinas de bienes: (a) pagos de importaciones que cuentan con registro de ingreso aduanero; o (b) pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente.

Asimismo, se incluyen en este régimen las deudas comerciales por importación de bienes; a saber:

(a) Financiación a cualquier plazo otorgada por el proveedor del exterior.

(b) Financiación a cualquier plazo otorgada por una agencia de crédito a la exportación del exterior para financiar la compra de importaciones argentinas de bienes u otras deudas que tengan origen en operaciones de importación en las que el acreedor sea una agencia oficial de crédito a la exportación.

(c) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera del exterior, donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago anticipado y/o a la vista al proveedor del exterior.

(d) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera local donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago anticipado y/o a la vista al proveedor del exterior.

(e) Financiación a plazos no superiores a los 365 días corridos desde la fecha de embarque otorgada por una entidad financiera local como complemento de la financiación del exterior.

(f) Financiación a cualquier plazo otorgada por una entidad financiera local como complemento de la financiación del exterior contemplada en los puntos anteriores, siempre que la misma sea otorgada

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con la apertura de una carta de crédito o letras avaladas, o con un crédito aprobado en firme por la entidad, con anterioridad a la fecha de embarque.

(g) Cuotas pendientes de contratos de alquiler de bienes con opción de reemplazo, compra o devolución.

(h) Las operaciones de financiación del exterior otorgadas en las condiciones de los puntos inmediatos precedentes, que registren cambios en el acreedor externo sin que se modifiquen las condiciones financieras de la misma y las restantes cláusulas contractuales del financiamiento original.

(i) Las refinanciaciones de cualquiera de las operaciones de los puntos inmediatos precedentes que fueran otorgadas por el acreedor.

Asimismo, se rigen por este Capítulo 10 las deudas de entidades financieras locales por líneas de crédito del exterior aplicadas a la financiación de importaciones de bienes y de los servicios contenidos en la condición de compra pactada, en la medida que la misma califique como deuda comercial por importación de bienes.

Los pagos por deudas originadas en importaciones de bienes que no encuadren como deudas comerciales de importación se regirán por las normas que sean de aplicación para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.

Las importaciones de bienes se someten al sistema de “Seguimiento de Pagos de Importaciones” (SEPAIMPO), que incorpora la información de las oficializaciones de importación y las operaciones cursadas por el mercado de cambios asociadas a importaciones de bienes. El importador deberá nominar una entidad para realizar el seguimiento en el SEPAIMPO y verificar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en las Comunicaciones.

Adicionalmente, cabe destacar que el importador deberá en todos los casos presentar (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 , y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

En las operaciones que cuenten con el registro de ingreso aduanero, la entidad interviniente podrá dar acceso al mercado de cambios para el pago al exterior de importaciones, en la medida que verifique previamente que (i) cuenta con constancia del registro aduanero del ingreso al país de los bienes que originan el pago a cancelarse; (ii) cuenta con copia de factura comercial emitida en el exterior a nombre del cliente residente en el país; (iii) cuenta con copia del documento de transporte; (iv) que la documentación presentada le permita establecer la fecha de vencimiento de la obligación con el exterior por parte del importador o, en su defecto, que la operación no tiene una fecha de vencimiento pactada; y (v) que el total de los pagos realizados con imputación a la oficialización de importación, incluyendo el pago cuyo curso se está solicitando, no supera el monto facturado en la condición de compra pactada. El beneficiario del pago a realizar debe ser el proveedor del exterior o, en su caso, la entidad financiera del exterior o la agencia oficial de crédito que financió la compra, o el no residente que compró el crédito al acreedor comercial.

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Los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente incluyen (a) los pagos anticipados, (b) los pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque, (c) los pagos de deudas comerciales al exterior en las que se cumplió la condición de compra pactada entre exportador e importador, y (d) la cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales. En todos estos casos, los pagos realizados quedarán alcanzados por el seguimiento del SEPAIMPO, hasta que se acredite el ingreso de la mercadería. La entidad por la cual se cursó el pago será la entidad encargada de dicho seguimiento y de efectuar los registros correspondientes en el SEPAIMPO; y dará acceso al mercado de cambios para el pago al exterior en la medida que verifique previamente la documentación que permite determinar la existencia de una compra de bienes al exterior, donde se exige el anticipo de parte o el total de los fondos con anterioridad a la fecha de entrega de los bienes en la condición de compra pactada (y en el caso de pagos a la vista, el correspondiente documento de transporte y embarque) , así como que el importador cuente con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado "SALIDA" con relación a los bienes involucrados, en todos los casos en que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo..

Adicionalmente, en el caso de que el cliente no sea una persona humana y se haya constituido hasta 365 días corridos antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, para dar curso a nuevos pagos se requerirá la conformidad previa del BCRA cuando el monto pendiente de regularización por pagos anticipados de importaciones sea mayor al equivalente de US$ 5 millones, incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios. Además, el importador no deberá registrar (a) situaciones de demora en la regularización de pagos con registro de ingreso aduanero pendiente realizados a partir del 02.09.19 (teniendo presente que, a partir del 02.11.2020, se considerarán automáticamente en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente (pagos a la vista, pagos de deudas comerciales al exterior, o cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales) concretados entre el 02.09.2019 y el 31.10.2019, y que no se encuentren regularizados),, ni (b) condenas o sumarios penales cambiarios por infracciones al artículo 1° inciso c) de la Ley 19.359relativas a regímenes de pagos por importaciones de bienes por operaciones anteriores al 02.09.19, y la condena hubiera sido dictada dentro de los cinco años anteriores a la fecha de la nueva operación.

En los pagos anticipados, deberá contarse con la declaración jurada del cliente de que se compromete a demostrar el registro del ingreso aduanero de los bienes dentro del plazo que corresponda según tipo de bien a importar (90 días corridos a partir de la fecha de acceso al mercado de cambios, excepto para los bienes de capital , donde el plazo se extenderá a 270 días corridos) o en su defecto, proceder en ese plazo a la liquidación en el mercado de cambios de los fondos en moneda extranjera asociados a la devolución del pago efectuado. En el caso de que el proveedor del exterior sea una contraparte vinculada con el importador o se necesiten plazos mayores para la oficialización del despacho de importación, se requerirá la previa conformidad del BCRA antes del acceso al mercado de cambios. El importador podrá solicitar una ampliación de los plazos correspondientes, sujeto a las condiciones previstas en las Comunicaciones, quedando expresamente establecido que la demora en efectuar la oficialización por decisiones del importador motivadas en cuestiones financieras o de mercado no está comprendida entre las causales admitidas.

En casos de importaciones con cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas por entidades financieras locales, las entidades tendrán acceso al mercado de cambios para su cancelación al exterior al vencimiento, independientemente de la presentación por parte del importador, de la documentación requerida para cursar pagos al exterior; pero siempre que el importador cuente con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado "SALIDA" con relación a los bienes involucrados, en todos los casos en que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo. Asimismo, las entidades financieras

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tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales del exterior aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes y de los servicios contenidos en la condición de compra pactada, en la medida que la misma califique como deuda comercial.

Con relación a la precancelación de deudas por importaciones de bienes, el acceso al mercado de cambios queda sujeto a la conformidad previa del BCRA.

Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de créditos para financiar importaciones, resulta de aplicación lo explicado en el Punto 3 de este documento.

ii) Régimen Transitorio (hasta el 31 de diciembre de 2021).

Cabe aclarar, no obstante, que hasta el 31 de diciembre de 2021, se ha limitado sustancialmente acceso al MLC para la realización de pagos de ciertas importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes. En estos casos se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

(1) la entidad cuente con una declaración jurada dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1.1.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a USD 1.000.000 (un millón de dólares estadounidenses) al monto que surge de considerar: (A) el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema SEPAIMPO y que fueron oficializadas entre el 1.1.2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios; más (B) el monto de los pagos cursados por el mercado de cambios a partir del 6.7.2020 que correspondan a importaciones de bienes ingresadas por Solicitud Particular o Courier o a operaciones que queden comprendidas en los puntos 10.9.1. a 10.9.3. de la Comunicación “A” 7272, que se hayan embarcado a partir del 1.7.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, más (C) el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos 10.11.2. a 10.11.8. de la Comunicación “A” 7272 no asociados a importaciones comprendidas los puntos 10.11.1.1. y 10.11.1.2 de la Comunicación “A” 7272, más (D) los pagos asociados a bienes donados al Ministerio de Salud de la Nación para fortalecer la capacidad de atención médica o sanitaria del país, según lo previsto en el punto 10.6.5. de la Comunicación “A” 7272; menos (E) el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el 1.9.19 y el 31.12.19.

(2) s e trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1.7.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha. En el caso de tratarse de pagos diferidos de importaciones oficializadas a partir del 1.7.2020, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que la parte que se abona de tales importaciones no ha sido previamente computada a los efectos de realizar pagos en el marco del punto 10.11.1. de la Comunicación “A” 7272.

(3) se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto 10.11.2. de la Comunicación “A” 7272 y destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o cuente con una garantía otorgada por las mismas, en la medida que la deuda con tales acreedores se haya originado con anterioridad al 1.7.2020 o surgido de contratos de garantía anteriores a esa fecha. Si la deuda fue adquirida por estos acreedores luego de esa fecha a un acreedor distinto a los detallados, el pago no quedará comprendido en esta excepción. En el caso de tratarse de pagos de importaciones oficializadas a partir del 1.1.2020, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia

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de que la parte que se abona de tales no ha sido previamente computada a los efectos de realizar pagos en el marco del punto 10.11.1. de la Comunicación “A” 7272.

(4) se trate de un pago por: i) sector público, ii) todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias o iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

(5) se trate de un pago de importaciones de bienes cursado por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos cuyo registro de ingreso aduanero se concreta mediante Solicitud Particular por el beneficiario de la cobertura médica.

(6) se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus Covid-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto Nº 333/2020 y sus complementarias.

(7) se trate de un pago anticipado de importaciones destinado a la adquisición de bienes de capital.

(8) se trate del pago de capital de deudas comerciales por la importación de bienes según lo dispuesto en el punto 10.2.4. de la Comunicación “A” 7272 y el cliente cuenta con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021" emitida en el marco del punto 3.18. de la Comunicación “A” 7272, por el equivalente al valor del monto que se pretende abonar.

(9) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$ 3.000.000 del monto que surge al considerar los puntos 10.11.1.1. a 10.11.1.5. de la Comunicación “A” 7272 y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos. La entidad debe, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que lo declarado respecto al monto resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

6. Pago de dividendos y utilidades.

(a) Régimen General

Las Comunicaciones permiten el acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones:

Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados (es decir, no se permite el adelanto de dividendos).
El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. En este sentido, la entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma.
El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del mercado de cambios desde el 17.01.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del

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mercado de cambios a partir de la mencionada fecha. A tal efecto, la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado.

El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del punto anterior.
Se presente la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
La entidad deberá verificar que el cliente haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” por las operaciones involucradas.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que la entidad que desea girar los dividendos deberá en todos los casos presentar (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 , y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas por estos conceptos; excepto para las repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 02.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.

Sin perjuicio de la normativa cambiaria aplicable, deberá tenerse presente las restricciones para distribución de dividendos contenidas en (a) los términos y condiciones del otorgamiento del Salario Complementario bajo el Decreto 332/2020; y (b) el Punto 6.6.1 de la Ley 27.541 (cf. reforma Ley 27.562), respecto de la caducidad de planes de pagos fiscales

(b) Régimen Especial Comunicación A 7123

La Comunicación “A” 7123 estableció un régimen especial para la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios a la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que (a) se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de Cambios; y (b) cuyos fondos (i) hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020, y (ii) hayan sido destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen (A) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes (entendiéndose cumplida esta condición cuando se demuestre

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razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los tres años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios); y/o (B) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7138 dispuso la posibilidad de aplicar los cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios a la repatriación de inversiones directas cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios y hayan permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto en la Comunicación “A” 7106.

7. Acceso al mercado de cambios para la constitución de activos externos.

(a) Personas Jurídicas y otras entidades

Las Comunicaciones establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión y fideicomisos locales para los siguientes conceptos: (i) A01 suscripción de instrumentos de deuda entre empresas afiliadas; (ii) A02 inversiones inmobiliarias en el exterior de residentes; (iii) A03 otras inversiones directas de residentes; (iv) A04 suscripción de títulos de deuda; (v) A06 préstamos otorgados por residentes a no residentes; (vi) A07 depósitos en el exterior de residentes; (vii) A08 otras inversiones en el exterior de residentes; (viii) A09 operaciones de empresas procesadoras de pagos; y (ix) A14 billetes asociados a operaciones entre residentes. Estos conceptos se vinculan con el concepto de “atesoramiento” (ahorro e inversiones en el exterior de residentes).

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Estas disposiciones no alcanzan a las entidades autorizadas para operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.

Por otra parte, la Ley 27.541 (cf. reforma Ley 27.562) ha establecido la caducidad de los planes de pagos fiscales allí previstos en caso que el sujeto beneficiario realice transferencias al exterior, o compras en el exterior, de activos financieros.

Por su parte, las personas jurídicas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto en los siguientes casos: (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; o (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones. (b) Personas Humanas.

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14) y remisión de ayuda familiar, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que no se supere el equivalente de US$ 200 en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados. Cuando las sumas adquiridas/transferidas por estos conceptos superen el equivalente de US$ 100 mensuales, las operaciones deberán cursarse con débito a cuentas locales.

No obstante, los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en Pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el mercado de cambios a partir del 01.09.2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes en el marco de lo dispuesto en el punto 3.6 de las normas de “Exterior y cambios” (incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito), serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, de los US$ 200 mensuales. En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 01.09.2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

Se establece como requisito adicional la presentación de una declaración jurada por parte del cliente en la cual se comprometa a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Esta posibilidad de adquirir hasta US$ 200 o US$ 100 (según el caso) para atesoramiento ha sido restringida, no obstante, para aquellas personas físicas que (i) hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto N° 332/2020, hasta la total cancelación de ese crédito o (ii) hayan accedido a las financiaciones bajo la Comunicación “A” 7082, hasta la total cancelación del crédito; (iii) sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias (refinanciación de deuda financiera con entidades bancarias y tarjetas de crédito), hasta la total cancelación de la financiación; o (iv) sean beneficiarias del artículo 2º del Decreto N° 319/2020 (mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota, o hasta la total cancelación de la financiación) o (v) sean empleados de empresas que hayan recibido la asistencia de Salario Complementario bajo el Decreto 332/2020; o (vi) revistan el carácter de funcionarios públicos nacionales a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente), como así también a los miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales y el BCRA.

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Asimismo, en cada mes calendario, las cajas de ahorro en moneda extranjera que posean más de un titular solo puedan tener acreditaciones por compras de moneda extranjera para portafolio –formación de activos externos– por parte de uno de ellos.

El BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios la identidad de las personas humanas que hayan excedido el límite mensual de compra, a las cuales no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas.

La transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones (excepto para aquellas personas físicas que hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto 332/2020). No obstante, el acceso de las personas humanas residentes al mercado de cambio para transferir divisas al exterior, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior y ser acompañadas de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.

Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera (es decir, que se debitarán en moneda extranjera de las cuentas en moneda extranjera, y no en Pesos).

Las Comunicaciones habilitaron el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicada simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente. El acceso será otorgado en la medida que cuente con las siguientes características: (i) se trate de fondos provenientes de préstamos hipotecarios otorgados por entidades financieras locales, o el programa PROCREAR; (ii) en caso de existir codeudores, el acceso se registre en forma individual a nombre de cada persona humana por hasta el monto prorrateado que les corresponda; (iii) considerando el total de los codeudores el acceso se realiza por hasta el monto del préstamo o el equivalente a 100.000 Dólares Estadounidenses, el monto que resulte menor; (iv) cada codeudor firme una declaración jurada en la cual se compromete a no adquirir divisas correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar o la operatoria con derivados, por el tiempo que resulte necesario hasta completar el monto adquirido bajo este régimen; y (v) el total de los fondos destinados a la compra, tanto en moneda local como en moneda extranjera sean depositados o transferidos simultáneamente a una cuenta en una entidad financiera a nombre del vendedor de la propiedad.

En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está limitado como regla general (sin perjuicio de consumir el cupo de US$ 200 Dólares Estadounidenses para atesoramiento); excepto cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo y/o, (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago y/o, (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior y/o, (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior y/o, (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades. En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los Dólares Estadounidenses correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes. A mayor abundamiento, solo se permite realizar retiros de adelanto en efectivo mediante tarjeta de crédito en el exterior por hasta US$ 50 por operación.

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Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en Pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación –o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil–. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago. Todo ello, con más el pago del impuesto PAIS (30% sobre el monto del consumo al exterior) y la retención a cuenta de los impuestos a las ganancias y a los bienes personales (35% sobre el monto del consumo al exterior), en caso de corresponder.

Por su parte, las personas humanas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto (a) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; (b) compra de billetes en moneda extranjera en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; y (c) los no residentes beneficiarios de los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

8. Operaciones entre residentes.

La norma prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes que se celebren a partir del 1 de septiembre de 2019 y se aclara que, en el caso de obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, se podrá acceder al mercado de cambios, pero a su vencimiento. En este sentido, las Comunicaciones aclaran que las obligaciones negociables emitidas por residentes locales mediante oferta pública con anterioridad al 30 de agosto de 2019 califican como “obligaciones instrumentadas mediante registro público”, permitiendo de esa forma el acceso al mercado de cambios para su pago. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles de la fecha de vencimiento, en cuyo caso el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.

La precancelación de deuda en moneda extranjera con entidades financieras locales requerirá en todos los casos la previa conformidad del BCRA, excepto cuando correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

En cuanto a las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29/11/2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses, (salvo que se emitan en el marco de una refinanciación de las Deudas 7106). En el caso de las entidades, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición general de cambios (PGC).

Asimismo, se permite el acceso al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019; siempre que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones o que se realicen en

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el marco de una refinanciación de las Deudas 7106, cumpliendo con los parámetros establecidos por el BCRA a tal efecto..

Excepcionalmente, se permite asimismo acceder al MLC para realizar prepagos, sin la previa conformidad del BCRA, en los siguientes casos: (a) solo para las Deudas 7106, con una antelación de hasta 30 días corridos a la fecha de vencimiento, para el pago de capital e intereses, cuando la precancelación se concreta en el marco de un plan de refinanciamiento en los términos de la Comunicación "A" 7106 y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y (ii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no supere el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada; o (b) con anterioridad a la fecha de vencimiento original, para cancelar intereses de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones (i) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.

En todo los casos, deberá cumplirse con la presentación de (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 , y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

Por otra parte, las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso. Como contrapartida, la norma establece como excepción a esta prohibición a los pagos por parte de los clientes de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjeta de crédito. En estos casos no aplicará la restricción de no haber accedido al CCL o MEP durante los 90 días anteriores

9. Derivados.

Como regla general, deberá solicitarse la previa conformidad del BCRA para la totalidad de la operatoria vinculada a la concertación de operaciones de derivados en moneda extranjera: pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Sin esa conformidad previa, todas las liquidaciones deberán efectuarse en moneda local.

Las Comunicaciones expresamente aclaran que esta restricción no alcanza a (a) las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables; (b) swaps de intereses y derivados de cobertura de intereses relacionados con endeudamientos financieros, siempre que dichos endeudamientos financieros estén debidamente registrados en el Relevamiento y que la cobertura del derivado se realice hasta un monto igual a dichos

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endeudamientos (el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes); y (c) las operaciones de derivados de personas físicas hasta el límite de los US$ 200 por mes, por persona, por el total de las entidades financieras y cambiarias del sistema local, y por el total de los conceptos indicados.

Sin embargo, en el caso de estas excepciones, deberá cumplirse con la presentación de (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (contando desde el 1º de mayo de 2020) no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior, en exceso de US$ 100.000 (salvo por las excepciones establecidas en el Punto 2 de la Comunicación “A” 7042), y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo).

10. Régimen Penal Cambiario.

Las Comunicaciones aclaran que cualquier incumplimiento a sus disposiciones se encontrará alcanzado por la Ley N° 19.359 sobre Régimen Penal Cambiario.

La mencionada ley establece las siguientes sanciones para el caso de incumplimiento con la normativa cambiaria:

a) Multa de hasta diez veces el monto de la operación en infracción, la primera vez.

b) Prisión de uno a cuatro años en el caso de primera reincidencia o una multa de tres a diez veces el monto de la operación en infracción.

c) Prisión de uno a ocho años en el caso de segunda reincidencia y el máximo de la multa fijada en los incisos anteriores.

d) Si la multa impuesta en el caso del inciso a) no hubiese sido superior a tres veces el monto de la operación en infracción, la pena privativa de libertad a que se refiere el inciso b), será de un mes a cuatro años.

e) En todos los supuestos anteriores podrá aplicarse conjuntamente, suspensión hasta diez años o cancelación de la autorización para operar o intermediar en cambios e inhabilitación hasta diez años para actuar como importador, exportador, corredor de cambio o en instituciones autorizadas para operar en cambios.

f) Cuando el hecho hubiese sido ejecutado por los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia de una persona jurídica, con los medios o recursos facilitados por la misma u obtenidos de ella con tal fin, de manera que el hecho resulte cumplido en nombre, con la ayuda o en beneficio de la misma, la persona jurídica también será sancionada de conformidad con las disposiciones de los incisos a) y e).

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La multa se hará efectiva solidariamente sobre el patrimonio de la persona jurídica y sobre los patrimonios particulares de los directores, representantes legales, mandatarios, gerentes, síndicos o miembros del consejo de vigilancia que hubiesen intervenido en la comisión del hecho punible.

g) En el caso de falsa declaración, si el infractor rectificase la misma en forma espontánea dentro del término de quince días de cometida la infracción, se fijará la multa en un cuarto de la que hubiese correspondido de no mediar dicha rectificación y no se tendrá en cuenta esa penalidad a los efectos de la reincidencia prevista por esta Ley.

El BCRA tiene a su exclusivo cargo el proceso de sumario a los fines de establecer el incumplimiento en que incurrió el sumariado y la sanción aplicable. De este modo, dictará las resoluciones que sean necesarias para la conclusión de la causa y elevará las actuaciones al Presidente del BCRA a fin de remitirlas al Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Penal Económico de la Capital Federal o al Juzgado Federal de Primera Instancia con asiento en la Provincia según corresponda, quien dictará sentencia.

Una vez formado el expediente, se dará traslado de las imputaciones al sumariado por el término de diez días a los fines de que el mismo presente su defensa y ofrezca prueba. Las pruebas deberán sustanciarse en un plazo que no exceda de veinte días con la intervención del sumariado, y las audiencias serán públicas en cuanto no se soliciten que sean reservadas o no exista para ello interés público en contrario.

Sustanciada la prueba, el sumariado podrá presentar memorial dentro de los cinco días de notificado el auto que clausura el período de recepción de la prueba. El BCRA deberá remitir las actuaciones al juzgado correspondiente, dentro de los quince días de vencido el plazo dispuesto en el inciso anterior.

Las decisiones que se dicten durante la sustanciación del sumario son irrecurribles, salvo que impliquen un manifiesto gravamen irreparable.

Es importante señalar que en el proceso no será aplicable la Ley 19.549 de Procedimientos Administrativos, sino que, en lo pertinente y en forma supletoria, se aplicarán las disposiciones del Código Procesal Penal.

El Juzgado Nacional de Primera Instancia que resulte competente resolverá sobre las impugnaciones efectuadas, sin otra sustanciación, salvo las medidas que estime útiles para mejor proveer. También podrá practicar las pruebas que hayan sido denegadas por la jurisdicción administrativa, cuando el impugnante hubiese insistido en ella al interponer el recurso y el juzgado decidiese su procedencia.

Las resoluciones definitivas dictadas por el juzgado interviniente serán recurribles con efecto suspensivo ante la respectiva Cámara del fuero, dentro de los diez días de su notificación. El recurso de apelación deberá interponerse y fundarse ante el juzgado interviniente, el cual lo elevará a Cámara, juntamente con el expediente, en el término de diez días.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (https://www.argentina.gob.ar/economia y/o del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

11. Otras Comunicaciones.

Con fecha 19 de septiembre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7142, mediante la cual dejó sin efecto el punto 5 de la Comunicación “A” 7106, referido a la prohibición para los no residentes de realizar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, salvo que la venta de los títulos

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valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16 de septiembre de 2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año. Por otra parte, se reemplazó el punto 6 de la Comunicación “A” 7106 referido a la prohibición de liquidación en Pesos en el país de los títulos valores adquiridos en el exterior o producto de transacciones en el exterior, estableciéndose que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en Pesos en el país, pudiéndose liquidar en Pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Por otra parte, con fecha 29 de octubre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7151, mediante la cual prorrogó nuevamente hasta el 31 de diciembre de 2020 las disposiciones de los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7030. Asimismo, se estableció que a partir del 30 de octubre de 2020 que, previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes en el marco de lo dispuesto en los puntos 2.1. y 2.7. de la Comunicación “A” 7030 y complementarias, la entidad interviniente deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada correspondiente del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

Con fecha 4 de enero de 2021, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7193, mediante la cual, entre otras cosas, prorrogó hasta el 31 de marzo de 2021 la vigencia de la Comunicación “A” 7030 y sus complementarias, extendiendo la vigencia de la necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA a los fines del repago de capital de deuda financiera con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada con el deudor. La presente, también modifica los requisitos y criterios para la admisión de acceso al mercado de cambios para la realización de pagos de importación de bienes o cancelaciones de deudas originadas en la importación de bienes, manteniendo el principio según el cual se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado, salvo que se verifiquen las situaciones de excepción. Asimismo, la Comunicación en cuestión reemplazó en su totalidad el punto 2 de la Comunicación “A” 7123, a la cual se le agregó un apartado que establece que, para el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como bienes de capital en la Nomenclatura Común del Mercosur.

Con fecha 6 de enero de 2021, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7196, mediante la cual definió una serie de medidas tendientes a flexibilizar las normas de manera tal de favorecer el canje o financiación de pasivos del sector privado con el exterior. Entre estas medidas, se destaca la ampliación de 30 a 45 días corridos del plazo de antelación a la fecha de vencimiento para acceder al mercado para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, contenido en la Comunicación “A” 7133. A su vez, se admitió que los fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes y servicios del deudor sean acumulados en cuentas del exterior y/o el país destinadas a garantizar la cancelación de los vencimientos de la deuda concertada a partir de enero de 2021. Por último, se estableció que por las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público en el país o en el exterior concertadas a partir del 7 de enero de 2021 para la refinanciación de deudas preexistentes, se considerará, a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital e intereses, cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

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Con fecha 7 de enero de 2021, se publicaron las Comunicaciones “A” 7200 y “A” 7201. Mediante la primera de ellas, el Banco Central dio a conocer las nuevas disposiciones para el funcionamiento del "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes" en el cual deberán inscribirse antes del 30 de abril de 2020 aquellos exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados por el BCRA como sujetos obligados. El listado de sujetos obligados será dado a conocer por el BCRA y podrá ser periódicamente actualizado en base a la evolución de las actividades relacionadas con el comercio exterior. Los sujetos obligados deberán realizar una reinscripción anual antes del 31 de marzo de cada año calendario. Dicha decisión, tiene la finalidad de generar una instancia de comunicación directa que simplifique el cumplimiento de la normativa cambiaria. A partir del 1 de mayo de 2021, se requerirá la conformidad previa del BCRA para dar curso a operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios (incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes y arbitrajes) de los sujetos obligados a inscribirse en el mencionado registro cuyo trámite conste como “No Inscripto”. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado de cambios para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales. Por otro lado, mediante la Comunicación “A” 7201, el BCRA estableció nuevas medidas de acceso al mercado de cambios para la importación de bienes definidos como suntuarios y finales.

El 4 de febrero de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7218, que estableció que una nueva opción para acceder al mercado de cambios para pagar servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 05 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país. Para poder acceder a esta posibilidad se deben cumplir las siguientes condiciones: (i) el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior; (ii) la vida promedio de los títulos debe ser no menor a 5 años; (iii) la primer amortización se pacte para que suceda no antes de los tres años de la fecha de emisión; (iv) el tramo local de la emisión no supere el 25% del total emitido; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados todos los fondos integrados bajo la emisión.

Con fecha 25 de febrero de 2021, el BCRA publicó las Comunicaciones “A” 7229 y “A” 7230. Mediante la primera de ellas, se reemplazó el Punto 7.5.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, estableciéndose con relación a las exportaciones totalmente prefinanciadas y/o postfinanciadas localmente o desde el exterior, que cuando las operaciones hayan sido prefinanciadas en su totalidad y los fondos liquidados en el MLC en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación, y que si el exportador demuestra haber liquidado en el MLC el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del permiso, sin que se verifiquen las condiciones previstas para los Puntos 9.3.4. y 9.3.5. del T.O. sobre Exterior y Cambios, para la emisión de la correspondiente certificación de aplicación, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha en que venza el crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportado.

Por su parte, la Comunicación “A” 7230, hizo extensivo lo dispuesto por el punto 7 de la Comunicación “A” 7106 para quienes registren vencimientos de capital programados entre el 01/04/2021 y el 31/12/2021. Es decir, aquellos que registren vencimientos de capital programados en ese período y por las operaciones especificadas, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los criterios establecidos. Dicho plan debe ser presentado ante el BCRA antes del 15/03/2021. En los restantes casos deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse. Por otro lado, establece en US$ 2.000.000, o su equivalente, el monto por mes calendario por el cual el deudor accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de los

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endeudamientos comprendidos en el punto 7 mencionado anteriormente, a partir del 01.04.2021 sin necesidad de presentar el plan requerido. Por último, aclara que tampoco será necesaria la presentación del plan si se cumplen las condiciones del punto 3 de la presente norma respecto a los vencimientos ahí citados.

El 18 de marzo de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7239, por la cual realiza varios ajustes en materia cambiaria. Entre otras cosas, prorroga hasta el 30 de junio de 2021 inclusive los puntos 2 y 3 de la comunicación "A" 7030, los cuales disponen que se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para: (i) la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10 y B12) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes; y (ii) la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

El 31 de marzo de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7253, mediante la cual se permite el acceso al mercado de cambios para el pago anticipado de importaciones destinado a la adquisición de bienes de capital, e incrementa a 545 días corridos contados desde la fecha de acceso el límite hasta el cual la entidad interviniente puede extender el plazo para el registro de ingreso aduanero de los bienes en el caso de pagos anticipados de importaciones de bienes de capital.

El 27 de mayo de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7293, mediante la cual se incorporó dentro del apartado "otras disposiciones" en la sección de “Pago de Importaciones” a los bienes donados al Ministerio de Salud de la Nación para fortalecer la capacidad de atención médica o sanitaria del país. En los casos en que el comprador al exterior haya adquirido bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población y los haya donado al Ministerio de Salud de la Nación con anterioridad al registro de ingreso aduanero de los bienes, a los efectos del acceso al mercado de cambios para un pago diferido o la afectación de la oficialización a un pago con registro de ingreso aduanero pendiente, se deberá verificar los requisitos previstos en cada caso reemplazando la constancia de ingreso aduanero de los bienes por la constancia de aceptación de la donación por parte del Ministerio de Salud de la Nación. Además, se Incorpora como segundo párrafo del punto 10.11.1.1. (Disposiciones complementarias) que, en los casos en los cuales el comprador al exterior vende los bienes localmente a un tercero que efectúa el registro aduanero del ingreso de los bienes según lo contemplado en el punto 10.6.4., en la medida que tal situación haya sido registrada ante el BCRA, el monto de las importaciones deberá ser computado a nombre de quien efectivamente realizó la compra de los bienes al exterior.

El 4 de junio de 2021 se publicó la Comunicación "A" 7301 del BCRA modificando la Comunicación "A" 7272 del BCRA, mediante la cual incorpora, entre otras cosas, y a partir del 14 de junio de 2021, dentro del apartado "disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios", que los clientes que cuenten con una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios en aquellas operaciones en que se prevea tal opción. Para tramitar la certificación, el exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado.

El 18 de junio de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7308 del BCRA mediante la cual se realizó las adecuaciones pertinentes como consecuencia de los dispuesto mediante la Comunicación “A” 7307 del BCRA que dispuso que, a partir del 22 de junio de 2021, se encuentra disponible el Sistema de Pagos en Moneda Local (“SML”) para su uso como sistema bilateral de pagos con la República del Paraguay.

El 24 de junio de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7313 del BCRA mediante la cual se estableció que las disposiciones previstas en el punto 3.5.7. de las normas de "Exterior y cambios", referidas al acceso al mercado de cambios para cursar pagos de endeudamientos financieros del exterior a contrapartes vinculadas, y las disposiciones previstas en los puntos 10.3.2.7., 10.4.2.10., 10.4.3.9. y 10.11., referidas al

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acceso al mercado de cambios para cursar pagos de importaciones de bienes, se mantendrán en vigor hasta el 31 de diciembre de 2021, inclusive.

El 10 de julio de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7327 del BCRA (según fuera posteriormente modificada y/o complementada mediante las Comunicaciones “A” 7293, 7308, 7313 y 7327) mediante la cual se modificaron las normas sobre “Exterior y cambios” al incorporar a los canjes de títulos valores por otros activos externos dentro de la declaración jurada del cliente respecto a sus operaciones con títulos valores para poder acceder al mercado. Lo indicado en referencia a canje de títulos valores por otros activos externos regirá para los canjes concertados a partir del 12 de julio de 2021. Asimismo, se establece que, en caso de que el cliente sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste:

i. El detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente.
ii. Que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 (noventa) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Se podrá considerar cumplimentado lo antes indicado, que regirá exclusivamente por los fondos en moneda local u otros activos locales líquidos entregados a partir del 12 de julio de 2021, en el caso de que el cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto a. anterior dejando constancia de lo previsto en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios.

El 12 de agosto de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7340 del BCRA mediante la cual se establecieron que las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. Asimismo, dicha Comunicación establece que, en ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Asimismo, el 12 de agosto de 2021 se publicó la Comunicación “A” 7341 del BCRA mediante la cual se dispuso, entre otras cosas, que las entidades financieras podrán ser titulares de cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos autorizados por la CNV, sujetos al "Régimen especial para la constitución de Fondos Comunes de Inversión Abiertos para el Financiamiento de la Infraestructura y la Economía Real". La participación en cada uno de estos fondos podrá ser de hasta el 15% del total de la emisión y hasta 2% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (RPC).

12. Nuevo Texto Ordenado.

Con fecha 27 de abril de 2021 el BCRA publicó la Comunicación “A” 7272 (según fuera posteriormente modificada y/o complementada por las Comunicaciones “A” 7293, 7308, 7313 y 7327), mediante la cual agrupó bajo un nuevo texto ordenado las disposiciones contenidas en las distintas Comunicaciones antes mencionadas sobre “Exterior y Cambios”. De esta manera, introdujo al texto ordenado mencionado, ciertas adecuaciones en función de Comunicaciones anteriores algunas interpretaciones normativas y modificaciones de forma.

13. Resoluciones Generales de la CNV.

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Resolución General CNV Nº 841

La Resolución General Nº 841 de la CNV del 25 de mayo de 2020 estableció un plazo de tenencia mínimo de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación de los valores negociables en el agente depositario, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Dicho plazo no será de aplicación cuando: (i) se trate de una compra de valores negociables en moneda extranjera y venta de dichos valores negociables en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 1° del Título XVIII, Capítulo V, de las Normas de la CNV.

Resolución General CNV Nº 843

La Resolución General Nº 843 de la CNV del 19 de junio de 2020 estableció una serie de medidas complementarias a la Resolución General de la CNV N° 841, que se listan a continuación: (i) establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles, desde la fecha efectiva de la acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local, para que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera; (ii) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y (iii) que (a) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente, y (b) cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los agentes inscriptos.

Resolución General CNV Nº 856

Mediante la Resolución General N° 856 de la CNV del 15 de septiembre de 2020 se establecieron ciertas modificaciones y medidas complementarias a lo determinado por las Resoluciones Generales N° 841 y 843, entre las que se encuentran: (i) eliminar el plazo de permanencia de valores negociables, permitiendo que las personas humanas que adquieren activos en moneda extranjera no deban observar un período de permanencia en cartera, tanto si la liquidación es en moneda extranjera o en Pesos; (ii) fijar un plazo mínimo de permanencia de quince (15) días hábiles para transferir valores negociables, adquiridos con liquidación en moneda nacional, a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario; (iii) establecer un plazo mínimo de permanencia de quince (15) días hábiles, para que puedan utilizar en la liquidación de operaciones en moneda nacional los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país; (iv) precisar, que las operaciones concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de

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los Agentes inscriptos deben realizarse, exclusivamente, en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019; y (v) las restricciones vigentes en relación con el plazo de permanencia de los valores negociables resultarán aplicables tanto a personas humanas como jurídicas.

Resolución General CNV Nº 861

Con fecha 8 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 861/2020 mediante la cual se aprueba la reglamentación sobre el refinanciamiento de deuda privada mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables. De este modo, a los fines de cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, se establece que (i) la nueva emisión deberá ser suscripta por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, siempre que la emisión sea suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal. Asimismo, para garantizar la transparencia del proceso, establece la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables, los esfuerzos de colocación y la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación. De igual modo, la Resolución 861/2020 determina las pautas a los fines de calcular el porcentaje máximo del 30% que podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con obligaciones negociables privadas y/o créditos preexistentes.

Por otro lado, prevé que, en los casos en que la reestructuración se alcance a través de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso preventivo, el requisito de oferta pública se considere cumplido cuando las obligaciones negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta pública en cumplimiento de la normativa aplicable.

Por último, prevé la reducción del período de difusión de un (1) día hábil para el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, con excepción de las emisiones destinadas a la refinanciación de deudas sin oferta pública.

Resolución General CNV Nº 862

Con fecha 19 de octubre de 2020 la CNV emitió la Resolución General CNV Nº 862, mediante la cual se modificó la Resolución General Nº 856, en relación al plazo mínimo de permanencia. De esta forma, se estableció un plazo mínimo de permanencia de tres (3) días hábiles para (i) dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación en el agente depositario) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera), (ii) transferencias de valores adquiridos con liquidación en Pesos a entidades depositarias del exterior (contados desde la fecha de acreditación en el agente depositario), salvo que sean valores emitidos por el Tesoro Nacional en el mercado primario o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (cedear) con negociación en mercados regulados por la CNV y (iii) efectuar liquidaciones en el mercado local de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior a una local (contados desde la fecha de acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de liquidaciones en Pesos de acciones y/o certificados de depósito argentinos (cedear) con negociación en mercados regulados por la CNV. El plazo mínimo de permanencia es aplicable tanto a personas humanas

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como jurídicas. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes comerciales serán responsables de certificar el cumplimiento del requisito del plazo mínimo de permanencia.

Resolución General CNV Nº 871

Con fecha 26 de noviembre de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 871, en base a la cual introdujo modificaciones a las disposiciones que surgían de la Resolución General Nº 862. En línea con ello, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el mercado local, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en el mercado local los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país, se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles. Se redujo a tres días hábiles el período de permanencia para las operaciones que importen la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores negociables adquiridos mediante la liquidación en Pesos, a depositarias del exterior. Asimismo, se elimina toda restricción para la venta de activos con liquidación en Pesos por lo que ya no tiene vigencia el plazo de permanencia de tres días hábiles para personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia receptora y luego venden el valor negociable con liquidación en moneda local. Finalmente, se modifican las regulaciones específicas vigentes para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia, para adecuarlas al segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo.

Resolución General CNV Nº 878

Con fecha 12 de enero de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 878, por medio de la cual modifica, entre otras cuestiones, su Resolución General Nº 871, acortando el plazo mínimo de permanencia de 2 días hábiles a 1 día hábil, para (i) dar curso a operaciones de venta en jurisdicción local de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación en el agente depositario) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera), y (ii) efectuar liquidaciones en jurisdicción local de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior a una local (contados desde la fecha de acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local). Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gob.ar y el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

Resolución General CNV Nº 895

Con fecha 10 de julio de 2021, la CNV publicó la Resolución General CNV Nº 895, por medio de la cual introdujo nuevas modificaciones a la normativa que regula el “contado con liquidación”. En particular, se efectuaron los siguientes cambios:

Dólar CCL: Se redujo el período de permanencia mínimo (“ parking ”) de tres (3) a dos (2) días hábiles para la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, cuando dichos valores negociables hubiesen sido adquiridos previamente en el país, con Pesos; y para la transferencia de valores negociables adquiridos con liquidación en Pesos a entidades depositarias del exterior.
Canje MEP/CCL: Se estableció que el parking de dos (2) días hábiles también resultará aplicable a las ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, cuando dichos valores negociables hubiesen sido adquiridos previamente en el país, con liquidación local en dólares.

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• Operaciones con Títulos Públicos del Estado Nacional: En el caso de operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina, concertadas en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo por parte de clientes de los agentes, se establece el deber de observar, al cierre de cada semana del calendario, que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no sea superior a: (a) 50.000 nominales respecto a títulos emitidos bajo ley local, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción; y (b) 50.000 nominales respecto a títulos emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción.

• Transferencias receptoras: Se redujo el parking de tres (3) a dos (2) días hábiles para la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera de valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior.

Resolución General CNV Nº 899

Con fecha 12 de agosto de 2021, la CNV publicó la Resolución General CNV Nº 899, por medio de la cual creó un régimen diferenciado intermedio de oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables, así como la incorporación de la Sección XI del Capítulo V. El objetivo del régimen es impulsar alternativas de financiamiento a empresas del sector productivo, tecnológico e industrial que reúnan las condiciones de las Pequeñas y Medianas Empresas (Pymes) o les resulte dificultoso cumplir los requisitos establecidos para grandes emisores. Entre otras cuestiones, este nuevo régimen posibilita a las emisoras emitir por un monto mayor y la negociación de esos valores podrá realizarse entre cualquier tipo de inversores. Los emisores que cumplan con esta condición y decidan poner en negociación sus títulos valores en el nuevo régimen también contarán con el beneficio de exención de la tasa de fiscalización y control.

Resolución 4.815/2020 - AFIP

Por su parte, la AFIP, a través de la Resolución 4.815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución 4.815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Las normas del BCRA y CNV mencionadas en los subtítulos anteriores, en principio, no afectarían la situación financiera de la Compañía, más allá del impacto que puedan llegar a tener en la exportación de productos.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen general de los impuestos aplicables en la Argentina sobre la adquisición, tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan

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resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo.

Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación.

Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha, las que podrían aplicar de manera retroactiva, afectando la precisión de este resumen.

Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Resaltamos que el día 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.430 (en adelante la “Reforma Tributaria 2017” y/o “RT 2017” indistintamente), la que introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en la Argentina. La misma fue reglamentada a través del Decreto 1170/2018 (BO 27/12/2018).

Asimismo, es importante destacar que la Ley 27.541, reglamentada por el Decreto 99/2019, el cual a su vez ha sido modificado por los Decretos 116/2020 y 330/2020, ha introducido modificaciones adicionales en el régimen impositivo de la República Argentina, retrotrayendo incluso algunas de las modificaciones previamente introducidas por la Reforma Tributaria 2017. El alcance de algunas de las modificaciones introducidas por la Ley 27.541 genera ciertas dudas interpretativas en la doctrina. Por ello, es importante que los inversores consulten con sus propios asesores impositivos. Además, la Ley 27.541 ha sido reglamentada a través del dictado de la Resolución General (AFIP) 4659/2020 (B.O. 07/01/2020), la Resolución General (AFIP) 4664/2020 (B.O. 15/01/2020), la Resolución General (AFIP) 4667/2020 (B.O. 31/01/2020), la Resolución General (AFIP) 4673/2020 (B.O. 07/02/2020), la Resolución General (AFIP) 4690/2020 (B.O. 01/04/2020), la Resolución General (AFIP) 4691/2020 (B.O. 02/04/2020), entre otras. Es posible que se emitan reglamentaciones y aclaraciones adicionales.

Por su parte, los Decretos 824/2019 (B.O. 06/12/2019) y 862/2019 (B.O. 09/12/2019) establecieron nuevos textos ordenados de la Ley del Impuesto a las Ganancias y del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, respectivamente, modificando múltiples referencias normativas, entre otras cuestiones.

En virtud de la emergencia sanitaria generada como consecuencia de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud (OMS) en relación con el coronavirus COVID-19, aconsejamos a los potenciales inversores tener presente las normas de carácter impositivo dictadas y que se dicten en el marco de dicho estado de emergencia pública. Al respecto, destacamos que, a la fecha de emisión del presente prospecto, la AFIP ha dictado ciertas medidas para evitar la concurrencia de público en agencias y puestos de atención. Entre ellas, dicho Organismo dictó la Resolución General (AFIP) 4685/2020, que prevé la utilización excepcional obligatoria del servicio denominado “Presentaciones Digitales” para la realización de determinados trámites y gestiones. Asimismo, se han prorrogado plazos para la presentación de declaraciones juradas y pago de determinados impuestos. Es probable que la AFIP continúe dictando medidas de esta índole. En consecuencia, se recomienda a los potenciales inversores

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que mediante la consulta a sus asesores impositivos se actualicen respecto de la normativa que se emita en el marco de la emergencia pública declarada en función a la pandemia COVID-19.

Impuesto a las Ganancias (“IG”)

Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

Intereses

Para los años fiscales que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, de acuerdo con el artículo 95 de la Ley del IG (t.o. 2019) (la “LIG”), los intereses obtenidos bajo las Obligaciones Negociables por inversores personas humanas residentes en Argentina o sucesiones indivisas allí radicadas se encontraron gravados por el IG a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). Conforme al artículo 100 de la LIG (t.o. 2019), cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan rendimientos producto de la colocación de capital en Obligaciones Negociables, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la LIG por período fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en períodos fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la LIG y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

Tratándose de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, la Reforma Tributaria 2017 estableció reglas específicas que: (i) regulan los procedimientos de imputación de las ganancias provenientes de valores que devenguen intereses o rendimientos, tales como las Obligaciones Negociables, y (ii) limitan la posibilidad de compensar los resultados derivados de las inversiones previstas en el Capítulo II del Título IV de la LIG con resultados generados en otras operaciones.

El Decreto 1170/2018 ofrece la opción de afectar los intereses del período fiscal 2018 al costo computable del título que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado. Por su parte, el artículo 47 de la Ley 27.541 ofrece la opción de afectar los intereses de las Obligaciones Negociables correspondientes al período fiscal 2019 al costo computable del título u obligación que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado.

La Resolución General (AFIP) 4190-E establece que para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) 830, en relación a los intereses que hubieran resultado gravados obtenidos como consecuencia de la tenencia de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo señalado, la Ley de Solidaridad Social, por medio de su artículo 33, dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG, por lo que, conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata, se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4) del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del IG a los intereses,

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actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (los “Requisitos y Condiciones del Artículo 36”). Los Requisitos y Condiciones del Artículo 36 son los siguientes:

(i) Que las obligaciones negociables hayan sido colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

(ii) Que los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables se apliquen a: (a) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (b) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (c) integración de capital de trabajo en el país, (d) refinanciación de pasivos, (e) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (f) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y

(iii) Se deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que ésta determine, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para los fines descriptos en el apartado (ii) de acuerdo al plan aprobado.

Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de obligaciones negociables. Si la Emisora no cumple con los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que -sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder- decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en dicha ley y, en consecuencia, la Emisora será responsable del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables. En tal caso, la Emisora deberá tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la LIG (actualmente 35%), con más sus actualizaciones e intereses, con carácter de pago único y definitivo. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General 1516/2003, modificada por la Resolución General 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG por parte de la emisora en el supuesto de que se entienda incumplido alguno de los Requisitos y Condiciones del Artículo 36.

Cabe aclarar que, adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país, ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la LIG sancionado por el artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social. Al respecto, señalamos que el artículo 109 de la LIG dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, no tendrán efecto en el IG para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país.

Para facilitar el cumplimiento del impuesto cedular que recae sobre la renta financiera, la AFIP pondrá a disposición, a través del servicio “Nuestra Parte”, al que se accede con Clave Fiscal, la información con que cuente respecto de los plazos fijos constituidos y las operaciones realizadas con títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en cada año fiscal.

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley de Solidaridad Social ha derogado el artículo 95 de la LIG -ver arriba para mayores detalles- así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del período fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado “impuesto cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones

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negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores.

Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad Social aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, aclarar ciertas cuestiones vinculadas con la vigencia y el alcance de las exenciones reestablecidas por la citada ley).

Ganancias de Capital

En lo que refiere a los resultados por enajenación o disposición de obligaciones negociables, y de acuerdo con el artículo 98 de la LIG, para los años fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2018, inclusive, los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el IG a la alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o bien a la del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera). A efectos de la presente emisión, la Emisora declara que las Obligaciones Negociables son en Dólares Estadounidenses.

Conforme el artículo 100 de la LIG, cuando personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina obtengan ganancias de capital producto de la enajenación de obligaciones negociables, en tanto se trate de ganancias de fuente argentina, podrán efectuar una deducción especial por un monto equivalente al mínimo no imponible definido en el inciso a) del artículo 30 de la LIG por período fiscal y que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuida a cada uno de esos conceptos. El cómputo del monto indicado no podrá dar lugar a quebranto y tampoco podrá considerarse en períodos fiscales posteriores, de existir, el remanente no utilizado. Adicionalmente, sólo podrán computarse contra las ganancias mencionadas los costos de adquisición y los gastos directa o indirectamente relacionados con ellas, no pudiendo deducirse los conceptos previstos en los artículos 29, 30 y 85 de la LIG y todos aquellos que no correspondan a una determinada categoría de ganancias.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de Obligaciones Negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria 2017, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.

La Reforma Tributaria 2017 establece normas específicas para la determinación de la ganancia derivada de la enajenación de valores, según sus condiciones de suscripción o adquisición. Asimismo, la Reforma Tributaria 2017 establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones, dependiendo del sujeto que las realice, así como reglas específicas respecto de su imputación. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, las ganancias y quebrantos específicos derivados de la disposición de títulos valores pueden compensarse exclusivamente con ganancias o pérdidas futuras derivadas de la misma fuente y clase (entendiéndose por “clase” al conjunto de ganancias comprendidas en cada uno de los artículos del Capítulo II, Título IV de la LIG). Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) 4298/2018, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes inversión -entre otros sujetos-

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deberán cumplir con un régimen de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en el país, efectuadas a partir del 1° de enero de 2019.

Sin perjuicio de lo señalado, cabe destacar que, conforme lo enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG por lo que, conforme al texto actualmente vigente, la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia - entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del IG a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG.

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley de Solidaridad Social ha incorporado -con efecto a partir del período fiscal 2020- un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la LIG que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina -siempre que no estuvieran comprendidas en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la LIG- de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la LIG que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a las Obligaciones Negociables), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos, las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta por el artículo 109 de la LIG.

Se hace notar a los potenciales inversores que existen dudas respecto del inicio de la vigencia y el alcance de las exenciones mencionadas en los párrafos anteriores. Se recomienda a dichos inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

“Sujetos Empresa” o “Entidades Argentinas”

Intereses y Ganancias de Capital

Los intereses provenientes de las Obligaciones Negociables que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la LIG (referenciados en el presente prospecto como “Entidades Argentinas”)[1] y los

1 En general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales–, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la LIG otro tratamiento impositivo; las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley 22.016; no comprendidos en la enumeración precedente y en tanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6 de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario -la excepción no será de aplicación en los casos de

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resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de tales títulos que obtengan los sujetos referidos están alcanzados por el IG.

La Reforma Tributaria 2017, introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. Entre tales cambios introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la LIG (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas), consistente en establecerla en el 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y en el 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020. Sin embargo, el artículo 48 de la Ley de Solidaridad Social suspendió hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, la disminución de la alícuota al 25% prevista en la Reforma Tributaria 2017, período durante el cual la alícuota aplicable a los sujetos indicados continuó en el 30%. Lo expuesto ha sido recientemente modificado por la Ley 27.630, publicada en el Boletín Oficial el 16 de junio de 2021 y con efecto para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, conforme a la cual los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la LIG (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) determinan el IG empleando la siguiente escala y alícuotas:

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Los montos comprendidos en la escala detallada en el párrafo anterior se ajustarán anualmente a partir del 1 de enero de 2022, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización. La Reforma Tributaria 2017 establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores negociables que devenguen intereses y rendimientos. Por su parte, la ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

La Reforma Tributaria 2017 establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Beneficiarios del exterior

Intereses

fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la LIG-; los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley 24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la LIG y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción; los establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la LIG; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del IG, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG.

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Los intereses de Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del IG, que refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del IG en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG en la medida en que: (i) se cumplan los Requisitos y Condiciones del Articulo 36, y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición de “jurisdicciones no cooperantes” al final de este mismo apartado).

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni la del artículo 106 de la Ley 11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la LIG, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Si la Emisora de las Obligaciones Negociables no cumpliera con los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, se aplicará lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, conforme a lo detallado más arriba en el apartado titulado “Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina” . Es decir que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores de las Obligaciones Negociables. En tal caso, la Emisora debería tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la LIG (actualmente es del 35%) sobre la renta percibida por los Beneficiarios del Exterior calculada de acuerdo a la LIG. El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) 1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los Requisitos y Condiciones del Artículo 36.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG por lo que, conforme al texto actualmente vigente, la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que, a efectos de la exención de que se trata, se ha restablecido la vigencia - entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del IG a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley 11.683, que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso que no resultaren de aplicación las exenciones precedentemente detalladas y los Beneficiaros del Exterior de que se trate residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, el artículo 240 del Decreto Reglamentario de la LIG dispone que

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corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la LIG a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables.

Por su parte, el artículo 32 de la Ley de Solidaridad Social ha derogado el artículo 95 de la LIG a partir del período fiscal 2020. En consecuencia, a partir del período fiscal referido, y en aquellos casos en que no resultaren de aplicación las exenciones expuestas más arriba, se aplicará la alícuota del 35% respecto de los intereses provenientes de las Obligaciones Negociables pagados a Beneficiarios del Exterior.

La alícuota del 35% referida más arriba resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior ( i.e. , tasa efectiva del 35%), excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en: (a) jurisdicciones no consideradas como no cooperantes o de baja o nula tributación o (b) jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados ( i.e. , tasa efectiva del 15,05%).

Conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) 4227/2018, en caso de no proceder las exenciones mencionadas, deberá actuar como agente de retención del IG el sujeto pagador de los intereses que generen las Obligaciones Negociables.

Por su parte, el artículo 19 de la LIG define el concepto de “jurisdicción no cooperante” como todo país o jurisdicción que: (i) no tenga un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria vigente con la República Argentina; (ii) no tenga un convenio para evitar la doble imposición vigente con la República Argentina con cláusula amplia de intercambio de información; o (iii) teniendo vigente un acuerdo o convenio como los indicados en los puntos (i) o (ii) no cumpla efectivamente con su obligación de intercambiar información. Los acuerdos o convenios referidos en los puntos (i) o (ii) deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina. Asimismo, se dispuso que el Poder Ejecutivo de la Nación fuera el encargado de elaborar un listado de las jurisdicciones no cooperantes de conformidad con los criterios descriptos, el que por su parte fue plasmado en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG. Dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda cualquier modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización[2] .

2 El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG establece que son consideradas jurisdicciones no cooperantes: Bosnia y Herzegovina, Brecqhou, Burkina Faso, Estado de Eritrea, Estado de la Ciudad del Vaticano, Estado de Libia, Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea, Estado Plurinacional de Bolivia, Isla Ascensión, Isla de Sark, Isla Santa Elena, Islas Salomón, Estados Federados de Micronesia, Mongolia, Montenegro, Reino de Bután, Reino de Camboya, Reino de Lesoto, Reino de Suazilandia, Reino de Tailandia, Reino de Tonga, Reino Hachemita de Jordania, República Kirguisa, República Árabe de Egipto, República Árabe Siria, República Argelina Democrática y Popular, República Centroafricana, República Cooperativa de Guyana, República de Angola, República de Bielorrusia, República de Botsuana, República de Burundi, República de Cabo Verde, República de Costa de Marfil, República de Cuba, República de Filipinas, República de Fiyi, República de Gambia, República de Guinea, República de Guinea Ecuatorial, República de Guinea-Bisáu, República de Haití, República de Honduras, República de Irak, República de Kenia, República de Kiribati, República de la Unión de Myanmar, República de Liberia, República de Madagascar, República de Malaui, República de Maldivas, República de Malí, República de Mozambique, República de Namibia, República de Nicaragua, República de Palaos, República de Ruanda, República de Sierra Leona, República de Sudán del Sur, República de Surinam, República de Tayikistán, República de Trinidad y Tobago, República de Uzbekistán, República de Yemen, República de Yibuti, República de Zambia, República de Zimbabue, República del Chad, República del Níger, República del Paraguay, República del Sudán, República Democrática de Santo Tomé y Príncipe, República Democrática de Timor Oriental,

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Ganancias de Capital

Las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del IG en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, en la medida en que se trate de Obligaciones Negociables que cumplan con los Requisitos y Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley de Solidaridad Social ha incorporado -con efecto a partir del período fiscal 2020- un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la LIG que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, a efectos de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la LIG y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, y conforme enunciáramos más arriba, el artículo 33 de la Ley de Solidaridad Social dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la LIG por lo que, conforme al texto actualmente vigente, la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que por su parte exime del IG a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las Obligaciones Negociables que cumplan los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley 11.683, que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

El artículo 249 del Decreto Reglamentario de la LIG dispone que cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta, la ganancia neta presunta de los resultados derivados de la enajenación quedará alcanzada por el inciso i) del artículo 104 de la LIG (que presume una ganancia neta equivalente al 90% de las sumas pagadas) y, de corresponder, por el segundo párrafo del artículo referido (que brinda la opción de determinar la ganancia neta deduciendo del beneficio bruto pagado los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, así como las deducciones admitidas por la ley del gravamen según el tipo de ganancia de que se trate y reconocidas por la administración fiscal). Por su parte, el

República del Congo, República Democrática del Congo, República Democrática Federal de Etiopía, República Democrática Popular Lao, República Democrática Socialista de Sri Lanka, República Federal de Somalia, República Federal Democrática de Nepal, República Gabonesa, República Islámica de Afganistán, República Islámica de Irán, República Islámica de Mauritania, República Popular de Bangladés, República Popular de Benín, República Popular Democrática de Corea, República Socialista de Vietnam, República Togolesa, República Unida de Tanzania, Sultanato de Omán, Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno, Tristán da Cunha, Tuvalu, Unión de las Comoras.

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artículo 250 del Decreto Reglamentario de la LIG dispone que cuando la ganancia sea obtenida por un Beneficiario del Exterior que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, y no resultara exenta en los términos del cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, deberá aplicarse la alícuota que corresponda de conformidad con lo previsto en el primer párrafo del artículo 98 de la LIG (es decir las alícuotas del 5% o 15%, según el caso); en tanto que los Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos por los mismos provengan de jurisdicciones no cooperantes estarán sujetos a la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la LIG.

Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el IG. En cambio, y conforme a lo normado en el artículo 252 del Decreto Reglamentario de la LIG, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el enajenante Beneficiario del Exterior deberá ingresar el impuesto directamente a través del mecanismo que al efecto establezca la AFIP, o podrá hacerlo (i) a través de un sujeto residente en el país con mandato suficiente o (ii) a través de su representante legal domiciliado en el país.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

De conformidad con la Ley 23.966, texto conforme a las modificaciones recientemente introducidas por la Ley de Solidaridad Social, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes[3] en Argentina se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes personales respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) situados en el país y en el exterior respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. La Ley N° 27.432 prorrogó la vigencia de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022. Las personas humanas y sucesiones indivisas no residentes en Argentina deben tributar el IBP sólo por sus bienes ubicados en el país al 31 de diciembre de cada año.

En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, el IBP recae sobre los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año, en la medida en que su valor en conjunto supere la suma de $2.000.000 (o $ 18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto, el IBP se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:


Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0	0,50%	0

3 La Ley de Solidaridad y su Decreto 99/2019, modificaron el criterio de vinculación del “domicilio” por el de “residencia”, a todos los efectos del IBP. Asimismo, el Decreto 99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio”, con relación al IBP, debe entenderse referida a “residencia”. Las condiciones de aplicación de los criterios de residencia en relación con el IBP se encuentran reglamentadas por la Resolución General (AFIP) 4760.

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3.000.000	6.500.000, inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000, inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

La Ley de Solidaridad Social delegó en el Poder Ejecutivo Nacional hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. El Poder Ejecutivo Nacional ejerció la facultad que le fue reconocida por la Ley de Solidaridad Social a través del dictado del Decreto 99/2019, en el que se dispone que, en relación a los activos situados en el exterior, las personas físicas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina deberán calcular el IBP a ingresar conforme a la siguiente tabla de alícuotas incrementadas:


Valor total de los bienes del país y del exterior		El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagará el %
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0,70%
3.000.000	6.500.000, inclusive	1,20%
6.500.000	18.000.000, inclusive	1,80%
18.000.000	En adelante	2,25%

Cabe señalar que las alícuotas incrementadas no aplicarán en la medida que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior.

La Resolución General (AFIP) 4673 estableció un pago a cuenta del IBP, correspondiente a los períodos fiscales 2019 y 2020, que deberán ingresar las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina que posean en los períodos fiscales 2018 y 2019, respectivamente, bienes en el exterior sujetos a impuesto.

Este impuesto se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores con cotización, o sobre el costo de adquisición, incrementado en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de

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cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas no residentes en Argentina tributan el IBP a una alícuota del 0,50% sobre sus bienes en el país. En estos casos, el impuesto debe ser ingresado por la persona residente en la Argentina que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores.

Si bien las Obligaciones Negociables cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones indivisas situadas fuera de la Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en la Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetos al pago del IBP, la Ley del IBP no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

La Ley del IBP presume, sin admitir prueba en contrario, que las Obligaciones Negociables pertenecen a una persona humana residente en el país o a una sucesión indivisa radicada en el mismo y, en consecuencia, se hallan sujetas al IBP, cuando la titularidad directa corresponda a una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones que reúna conjuntamente las siguientes condiciones:

(i) que se encuentre domiciliada, radicada o ubicada en el exterior, en un país que no exige que los títulos valores privados sean nominativos; y
(ii) que, en virtud de su naturaleza jurídica o de sus estatutos ha establecido que (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país.

En esos casos, la Ley del IBP impone a las personas humanas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las Obligaciones Negociables la obligación de ingresar el impuesto según una tasa incrementada en un 100% (el “Obligado Sustituto”). Sin embargo, el Decreto 127/1996 así como la Resolución General (AFIP) 2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos títulos. La Ley del IBP autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar el monto pagado como Obligado Sustituto, incluso mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esa presunción legal referida no se aplica a las siguientes entidades de existencia ideal del exterior que tengan la titularidad directa de las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, o (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

No obstante lo que antecede, el Decreto 812/1996 establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a las acciones y a los títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en mercados autorizados ubicados en la Argentina o en el exterior. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que la Emisora no deberá actuar como responsable sustituto, la Emisora mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de su vigencia al 31 de diciembre del año al que corresponda la liquidación del impuesto, certificada por la CNV, según lo establecido por la Resolución 2151/2006 de la AFIP.

Recientemente, por medio de la ley 27.638, publicada en el Boletín Oficial en fecha 4 de agosto de 2021, se introdujeron modificaciones y a la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales. Entre otras

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modificaciones introducidas por dicha ley, se crean, a partir del período fiscal 2021, exenciones para los siguientes conceptos: (i) las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la ley 23.576 y modificatorias; (ii) los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule; y (iii) las cuotapartes de fondos comunes de inversión comprendidos en el artículo 1° de la ley 24.083 que regula la materia, y los certificados de participación y valores representativos de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros que hubiesen sido colocados por oferta pública con autorización de la CNV, y cuyo activo subyacente principal esté integrado, como mínimo, en un porcentaje a determinar por la reglamentación, por los depósitos y bienes a los que se refieren los incisos g), h), i) y j) del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Impuesto al Valor Agregado

De conformidad con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre Obligaciones Negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones del Artículo 36 antes descriptos. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las Obligaciones Negociables y sus garantías.

De conformidad con la ley del impuesto al valor agregado (artículo 7, inciso b), la transferencia de las Obligaciones Negociables estará exenta de dicho impuesto aun si no se cumplen los Requisitos y Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud de la Ley 25.413, con su modificatoria, se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (el “ICD”) aplicable sobre: (i) los créditos y débitos en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley 21.526, y sus modificaciones (las “Entidades Financieras”) cualquiera fuera su naturaleza; (ii) las operaciones realizadas por las Entidades Financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas abiertas en Entidades Financieras, cualquiera sea la denominación que se otorgue a la operación, los mecanismos empleados para llevarla a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, aún en efectivo, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarla a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. Mediante Resolución (AFIP) 2111/06, el fisco aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados –existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas. La alícuota general aplicable es del 0,6% por cada débito y/o crédito (de acuerdo con lo establecido en el artículo 1° de la Ley 25.413), aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% e incrementadas del 1,2% para distintos supuestos. Asimismo, la Ley 27.541 dispone, para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019, que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas abiertas en entidades argentinas estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, incremento que no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Si se acreditan montos a pagar respecto de las Obligaciones Negociables (en concepto de capital, intereses u otras sumas) a obligacionistas que no gozan de un tratamiento especial, en cuentas corrientes abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente y los débitos subsecuentes estarán sujetos al impuesto a una alícuota del 0,6%.

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En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el impuesto.

De conformidad con el art. 13 del Decreto 380/2001 (según las modificaciones introducidas por el Decreto 409/2018) en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito contra el IG o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 33% del ICD liquidado y percibido por las acreditaciones y débitos en dichas cuentas. Asimismo, los sujetos que tengan a su cargo el gravamen por los hechos imponibles descriptos en los puntos (ii) y (iii) del primer párrafo del presente apartado, alcanzados por la alícuota del 1,2%, podrán computar como crédito contra el IG o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, el 33% del ICD ingresado por cuenta propia o, en su caso, liquidado y percibido por el agente de percepción, correspondiente a los mencionados hechos imponibles. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros; solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos de los citados impuestos. En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas, el cómputo como crédito del IG o de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas será del 20%. A partir del dictado de la Ley 27.432, se facultó al Poder Ejecutivo para aumentar el monto habilitado a tomarse como pago a cuenta del IG. Asimismo, la Ley 27.264 estableció que el ICD que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del IG por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un 60% por las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” (en los términos del artículo 1° de la Ley 25.300 y sus normas complementarias).

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (artículo 10, inciso (s) del anexo del Decreto 380/2001). Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP–DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP 3900.

La ley 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del ICD que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley (30 de diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del IG, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el ICD como pago a cuenta del IG.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (Impuesto PAIS)

La Ley de Solidaridad Social estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y sobre determinadas adquisiciones de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Adicionalmente, por medio de la Resolución General (AFIP) 4815 se estableció un régimen de percepción que se aplicará sobre las operaciones alcanzadas por este impuesto. Los montos percibidos serán considerados como pagos a cuenta del IBP o del IG según la situación del sujeto.

Aporte Solidario y Extraordinario para Ayudar a Morigerar los Efectos de la Pandemia (“Impuesto a la Riqueza”)

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La Ley 27.605 creó, en carácter de emergencia y por única vez, el Impuesto a la Riqueza. El Impuesto a la Riqueza constituye un impuesto patrimonial que recae sobre los bienes (tales como las Obligaciones Negociables) que componen el patrimonio de los sujetos que se indican a continuación, existentes al 18/12/2020.

La mencionada Ley, en su artículo 2, dispone que los siguientes sujetos se encuentran alcanzados por el Impuesto a la Riqueza:

(i) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país, por la totalidad de sus bienes en el país y en el exterior, valuados de acuerdo a los términos establecidos en el Título VI de la Ley del IBP. La valuación se efectuará de forma independiente al tratamiento que revistan los mencionados sujetos frente al IBP y sin deducción de mínimo no imponible alguno.
(ii) Las personas humanas de nacionalidad argentina con domicilio o residencia en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos de los artículos 19 y 20 de la LIG (ver debajo las definiciones de “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación”), por la totalidad de sus bienes en el país y en el exterior (se los considera, a los efectos del presente impuesto, como residentes en el país).
(iii) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las mencionadas en el apartado (ii) de este párrafo), por la totalidad de sus bienes en el país, valuados de acuerdo a los términos establecidos en el Título VI de la Ley del IBP. La valuación se efectuará de forma independiente al tratamiento que revistan los mencionados sujetos frente al IBP y sin deducción de mínimo no imponible alguno.

Las personas humanas y sucesiones indivisas indicadas en los apartados (i) y (ii) del párrafo anterior deberán incluir, en la base de determinación del Impuesto a la Riqueza, los aportes a trusts , fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participación en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participación directa o indirecta en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes al 18/12/2020.

Tal como surge del Título VI de la Ley del IBP, al que la Ley 27.605 remite, el Impuesto a la Riqueza se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores con cotización, o sobre el costo de adquisición, incrementado, de corresponder, en el importe de intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores sin cotización, en ambos casos al 18 de diciembre de 2020.

A los efectos de la definición del sujeto del Impuesto a la Riqueza se aplicarán las reglas sobre residencia fiscal dispuestas por los artículos 116 a 123 de la LIG, al 31/12/2019.

Las personas humanas residentes en la Argentina, las explotaciones unipersonales ubicadas en la Argentina o las sucesiones radicadas en la Argentina, que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, tenencia, custodia, administración o guarda de los bienes sujetos al aporte que pertenezcan a los sujetos comprendidos en los apartados (ii) y (iii) indicados más arriba, deberán actuar como responsables sustitutos de los mismos a los efectos del ingreso del Impuesto a la Riqueza, de conformidad con las normas que al efecto sean emitidas por el Fisco argentino.

Se establece, asimismo, que los sujetos del Impuesto a la Riqueza quedarán exentos del mismo cuando el valor de la totalidad de sus bienes no exceda de los AR$ 200.000.000 (pesos doscientos millones), inclusive. Si se supera dicha cifra, el sujeto de que se trata quedará alcanzado por la totalidad de sus bienes.

El artículo 4 de la Ley 27.605 establece la escala de las alícuotas que deberán aplicar los sujetos del Impuesto a la Riqueza con respecto al valor total de sus bienes situados en el país, conforme se detalla a continuación:

Valor total de los bienes	Valor total de los bienes	Pagarán	Más el	Sobre el excedente de $
más de $	a $

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$0	$ 300.000.000 inclusive	$ 0	2,00%	$0
$ 300.000.000	$ 400.000.000 inclusive	$ 6.000.000	2,25%	$ 300.000.000
$ 400.000.000	$ 600.000.000 inclusive	$ 8.250.000	2,50%	$ 400.000.000
$ 600.000.000	$ 800.000.000 inclusive	$ 13.250.000	2,75%	$ 600.000.000
$ 800.000.000	$ 1.500.000.000 inclusive	$ 18.750.000	3,00%	$ 800.000.000
$ 1.500.000.000	$ 3.000.000.000 inclusive	$ 39.750.000	3,25%	$ 1.500.000.000
$ 3.000.000.000	en adelante	$ 88.500.000	3,50%	$ 3.000.000.000

Por su parte, el artículo 5 de la Ley 27.605 dispone la escala de alícuotas aplicables con respecto a los bienes situados en el exterior, conforme al siguiente detalle:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	Por el total de los bienes situados en el exterior, pagarán el
más de $	a $
$ 200.000.000	$ 300.000.000 inclusive	3,00%
$ 300.000.000	$ 400.000.000 inclusive	3,375%
$ 400.000.000	$ 600.000.000 inclusive	3,75%
$ 600.000.000	$ 800.000.000 inclusive	4,125%
$ 800.000.000	$ 1.500.000.000 inclusive	4,50%
$ 1.500.000.000	$ 3.000.000.000 inclusive	4,875%
$ 3.000.000.000	enadelante	5,25%

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Cabe señalar que las alícuotas incrementadas correspondientes a los bienes ubicados en el exterior no aplicarán en la medida en que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior, en cuyo caso el total del patrimonio quedará gravado de conformidad con la escala de alícuotas correspondiente a los activos ubicados en el país.

Por su parte, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N°42/2021 donde se reglamentó, entre otras cuestiones, algunos aspectos vinculados a la Ley 27.605, como ser el plazo para la repatriación de activos financieros, así como los requisitos y condiciones para que se verifique la repatriación a efectos de evitar la alícuota agravada por bienes en el exterior.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos (“ISIB”)

El ISIB es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción. La base imponible es la retribución bruta devengada como resultado de las actividades desarrolladas en la jurisdicción correspondiente.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones eximen ingresos provenientes de las operaciones sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del IG.

En tal sentido, los ingresos obtenidos por operaciones relacionadas con obligaciones negociables, los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia estarán exentos del ISIB en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires, en caso que las obligaciones negociables hayan sido emitidas de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables y en la Ley 23.962, y mientras resulte de aplicación la exención respecto del IG. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones. Otras jurisdicciones argentinas contemplan exenciones en términos más o menos semejantes.

Los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del ISIB considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 (el “Consenso Fiscal”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación con ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. En lo que refiere al impacto del Consenso Fiscal en el ISIB, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos.

No obstante lo anterior, por medio de la Ley 27.549 (“Consenso Fiscal 2019”) se suspendió hasta el 31 de diciembre de 2020 la vigencia de ciertas disposiciones del Consenso Fiscal que implican una reducción de la incidencia del ISIB, el cual también producirá efectos una vez aprobado por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes. El 04 de diciembre de 2020 se suscribió un nuevo Consenso Fiscal (“Consenso Fiscal 2020”) que dispone la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021 de ciertas disposiciones del Consenso Fiscal.

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Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales - incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- los inversores deberán considerar la posible incidencia del ISIB en otras jurisdicciones conforme a las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en cada caso en particular.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Santa Fe, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del ISIB que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente el organismo recaudador de impuestos de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar al 5%, y varían con relación a determinados grupos o categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del ISIB para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Cada provincia establece sus propios regímenes de recaudación, con lo cual el análisis relativo a los mismos deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. En dicho contexto, los potenciales inversores deben corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción que en su caso resulte involucrada.

Finalmente destacamos que, en relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Cabe reiterar lo señalado más arriba en cuanto a las distintas normas que dispusieron la suspensión del Consenso Fiscal.

Impuesto de Sellos (“IS”)

El IS es un tributo de carácter local y grava la instrumentación de actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cualquier provincia y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o bien aquellos que, siendo instrumentados en determinada jurisdicción o en el exterior, tengan efectos en otra jurisdicción argentina. Al ser un tributo local, debería hacerse un análisis específico por cada jurisdicción en particular.

La Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del IS a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley 23.962. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del IS en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y

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cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas dichas emisiones. Sin embargo, la exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del IS en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también decae en la circunstancia señalada en la última oración del párrafo precedente.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos del IS los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas y recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención ampara también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del IS en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la última oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía con la que en materia tributaria cuenta cada jurisdicción provincial, los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Producto del Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a los Sellos del 0,75% a partir del 1 de enero de 2019, 0,5% a partir del 1 de enero de 2020, 0,25% a partir del 1 de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1 de enero de 2022, lo cual se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción. Sin perjuicio de lo expuesto, remitimos a lo expuesto más arriba en cuanto a la suspensión de los efectos del Consenso Fiscal.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario iniciar acciones legales en Argentina en relación con las Obligaciones Negociables, se impondrá una tasa de justicia (que actualmente es del 3% y del 1,5% respecto de los juicios sucesorios) sobre el monto del reclamo iniciado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las distintas provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tienen

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sus propias normas en materia de tasa de justicia por lo que en su caso deberá estarse a las alícuotas y demás parámetros de determinación del gravamen que apliquen en cada caso.

Otras Consideraciones

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) (Ley 14.044 y sus modificatorias y Ley 10.097, respectivamente). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, obligaciones negociables, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliadas en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Para el período fiscal 2021, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuyos montos totales sean iguales o inferiores a $ 322.800, monto que se eleva a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tratados para evitar la doble imposición internacional

La Argentina tiene en vigencia convenios para evitar la doble imposición internacional con los siguientes países: Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay (en este último caso el convenio consiste en un acuerdo de intercambio de información que contiene cláusulas para evitar la doble imposición). Los convenios firmados con China, Japón, Luxemburgo, Austria y Turquía no han entrado aún en vigor. Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre la Argentina y los Estados Unidos de América.

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Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular. En cualquier caso, para hacer uso de los beneficios previstos en dichos convenios se deben satisfacer todos los recaudos formales y sustanciales necesarios al efecto establecidos tanto por el propio convenio como por la normativa interna argentina.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación.

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinará un impuesto a las ganancias según la alícuota del gravamen que corresponda al contribuyente de que se trate calculado sobre el 110% del monto de los fondos involucrados.

• también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% calculado sobre el 110% del monto de los fondos involucrados.

Aunque el significado del concepto “fondos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en una jurisdicción de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en una jurisdicción de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

La presunción admite prueba en contrario y por lo tanto el sujeto local o receptor local de los fondos puede demostrar la improcedencia de la misma probando debidamente que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Conforme al artículo 82 de la Reforma Tributaria 2017, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

El artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” conforme al detalle efectuado más arriba en el apartado en el que se desarrolla el tratamiento que aplica a los Beneficiarios del Exterior en el IG, al que remitimos en mérito a la brevedad.

Por su parte, el artículo 20 de la LIG define a las “jurisdicciones de baja o nula tributación” como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de la LIG. El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la LIG precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la LIG, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido; en tanto que también aclara que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema

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específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE LA TOTALIDAD DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS COMPRADORES POTENCIALES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN RELACIÓN CON LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE SUS SITUACIONES PARTICULARES.

Aviso a los Inversores sobre la Normativa referente a la Prevención del Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo.

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.440, 26.734 y el Decreto N° 27/2018, entre otras, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), un organismo autónomo y el cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Economía de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000 (sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí),

La reforma efectuada mediante la Ley 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, las siguientes modificaciones: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; asimismo, el delito de lavado de activos pasó a ser un delito autónomo, es decir, que es posible sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción al delito que lo origina; (ii) se eleva de $50.000 a $300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal básico; (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años – aquellos casos en donde el valor de los activos no supere los $300.000; (iv) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas–, (v) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de activos y de financiación de actividades terroristas; y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

El artículo 14 de la Ley 25.246 establece ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la

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UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del Estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Activos; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la Ley de Prevención de Lavado de Activos; (f) solicitar al Ministerio Público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para las personas a que se refiere el artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF estableció mediante la Resolución UIF 154/2018 y sus modificatorias, los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ, basado en riesgo, para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la Ley de Prevención de Lavado de Activos, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; y (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la Ley de Prevención de Lavado de Activos, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos de lavado de activos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El régimen también prevé sanciones administrativas pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, la persona jurídica será pasible de multa de $50.000 a $500.000.

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Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil Pesos ($10.000) a cien mil Pesos ($100.000). La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

Asimismo, se incorpora la competencia de la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos preferentemente proveniente de la comisión de los delitos previstos en la Ley 24.769 del régimen penal tributario, la extorsión y la trata de personas, entre otros.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo de 15 días corridos desde que la operación es calificada como sospechosa y dentro del plazo máximo de 150 días corridos a partir de que la operación sea realizada o tentada. Dicho plazo se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Mediante el dictado de la Resolución UIF 229/2011,la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”.

Asimismo, la UIF sancionó la Resolución Nº21/2018, modificada, entre otras, por las Resoluciones 156/2018 y 18/2019, derogando totalmente la Resolución UIF 229/2011, y parcialmente la Resolución UIF 140/2012. La normativa además de ser aplicable a los sujetos mencionados en el párrafo precedente ahora alcanza también a: Los Agentes de Liquidación y Compensación, y a los Agentes de Negociación en toda aquella actividad que realicen en el ámbito del Mercado de Capitales, a los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, a los fideicomisos financieros, a los Agentes Asesores Globales de Inversión, y a las Plataformas de Financiamiento Colectivo. La misma establece un nuevo enfoque basado en riesgo. De forma similar a la Resolución UIF Nº 30/2017, aplicable a entidades financieras, se incorporan obligaciones para los agentes que operan en el mercado de capitales tales como el deber de realizar un ejercicio de evaluación interna de riesgos

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de PLA/FT para cada una de sus líneas de negocio, y de contemplar que el sistema de prevención de PLA/FT considere un modelo organizativo funcional y apropiado, considerando los principios de gobierno corporativo de la entidad, diseñado de manera acorde a la complejidad de las propias operaciones y características del negocio. Entre otros aspectos relevantes la Resolución UIF Nº 21/2018, permite abrir cuentas a bancos, agentes y otros fondos del exterior en la medida en que cumplan con determinada regulación en materia de LA/FT, pudiendo estos ser objeto de un procedimiento de identificación simplificado que incluye la posibilidad de que la documentación se envíe por medios electrónicos. Asimismo, se establece un régimen informativo mensual para los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación y un régimen informativo anual para todos los agentes alcanzados.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que, a partir de la entrada en vigencia de la Ley 26.831, se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos quedan comprendidos, entre otros, las personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva.

Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por agentes de custodia de productos de inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley Nº 24.083); agentes de corretaje, agentes de depósito colectivo; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Los sujetos mencionados anteriormente deberán respetar las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, incluyendo los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

A fines de 2011, con la sanción de las Leyes Nº 26.733 y Nº 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 309); y realice actividades de intermediación financiera bajo cualquiera de sus modalidades, sin la correspondiente autorización (artículo 310). Por su parte, mediante la Ley 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero con la intención de que se utilicen o a sabiendas que van a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

Mediante el Decreto 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, con la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, reservando a la UIF la

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capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Asimismo, a través de la Resolución UIF Nº04/2017, la UIF estableció un régimen de debida diligencia especial (basado en un enfoque basado en riesgo) aplicable a los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley 25.246 para la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

Por otro lado, a través de la Resolución 117/2019, la UIF aumentó el monto mínimo a partir del cual ciertos Sujetos Obligados deben notificar operaciones que podrían ser investigadas como sospechosas de lavado de dinero, o tomar ciertas medidas. A su vez, la actualización de los umbrales establecidos repercute para la clasificación de los clientes de los distintos Sujetos y la determinación en su calidad de “habituales” u “ocasionales”.

Por último, mediante la Resolución 134/2018 (conforme fuera modificada por la Resolución 15/2019 y Resolución 128/2019), la UIF actualiza la nómina de personas que deben ser consideradas Políticamente Expuestas (PEP) en nuestro país, derogando así la nómina contenida en la Resolución 11/2011. La nueva norma tiene en cuenta las funciones que desempeñan o han desempeñado los PEP, y en su caso el vínculo de cercanía o afinidad que posean terceros con las personas que desempeñen o hayan desempeñado tales funciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la resolución UIF 154/2018, mediante la cual modificó los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por el Grupo de Acción Financiera (“GAFI”), los cuales deben aplicarse sobre de conformidad con enfoque basado en riesgo. En consecuencia, la UIF aprobó su "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de información financiera", derogando las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la resolución UIF 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la resolución UIF 165/2011 y del Anexo III de la resolución UIF 229/2014.

El 28 de diciembre de 2018, mediante Resolución UIF 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF 30-E/2017, Resolución UIF 21/2018 y Resolución UIF 28/2018, en los términos del Decreto 891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación. A través de la RES UIF 156/18 se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes prexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

En julio de 2019, mediante el Decreto N° 489/2019, el Poder Ejecutivo de la Nación creó el Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (el “RePET"), para centralizar y gestionar toda la información relacionada con la congelación administrativa de activos vinculados a actos de terrorismo y su financiación. El RePET está habilitado para proporcionar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en el campo y con terceros países y los sujetos obligados a informar deberán proporcionar toda información relacionada con operaciones realizadas o intentadas por personas físicas o jurídicas incorporadas en el RePET.

El 17 de noviembre de 2019, mediante la Resolución N° 117/2019, la UIF actualizó los umbrales mínimos sobre los cuales las entidades informantes deben llevar a cabo los requisitos de control reforzado y diligencia debida establecidos por las regulaciones aplicables contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. Esta medida tiene como objetivo "contribuir a una prevención eficiente

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del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo" desde un enfoque basado en el riesgo, de acuerdo con los estándares internacionales promovidos por el GAFI.

Adicionalmente, la CNV estableció a través de la Resolución General Nº 816/19 (según fuera modificada por la Resolución General N° 846/2020) que, dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la ley de prevención del lavado de activos, quedan comprendidos los a) agentes de negociación; b) agentes de liquidación y compensación; c) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de fondos comunes de inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; d) plataformas de financiamiento colectivo; e) agentes asesores globales de inversión; y f) las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22) del artículo 20 de la ley de prevención del lavado de activos que actúen como fiduciarios financieros en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados. Tales sujetos deberán observar lo establecido en la ley de prevención del lavado de activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la reglamentación de la CNV. ello incluye los decretos del poder ejecutivo nacional referidos a las decisiones adoptadas por el consejo de seguridad de las naciones unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus respectivos anexos) del ministerio de relaciones exteriores, comercio internacional y culto.

Los inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que les sea requerida por el o los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

La normativa de la UIF mencionada anteriormente en la presente sección no afectaría, en principio, la situación financiera de la Compañía.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LUCHA CONTRA EL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF Y LA CNV, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DE INFORMACIÓN LEGISLATIVA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS (HTTP://WWW.INFOLEG.GOB.AR) Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR/SITIOWEB .

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES ES UN BREVE RESUMEN DE LA NORMATIVA REFERIDA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESTE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA COMPAÑÍA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

Documentos a disposición

El presente Prospecto, junto con toda información y documentación relacionada, se encontrará a disposición de aquellas personas interesadas en la sede social de la Sociedad sita en Bouchard 680, piso 12°, (C1106ABJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar/sitioweb), sección “Información Financiera”, y en la página web de Molinos Agro (www.molinosagro.com.ar).

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ANEXO I

ESTADO SEPARADO DEL RESULTADO INTEGRAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 COMPARATIVO CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Ingresos por ventas Ingresos por prestación de servicios y otros ingresos Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas de bienes y servicios prestados GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros gastos e ingresos operativos Resultado participación en subsidiaria y en sociedades con influencia significativa RESULTADO OPERATIVO Ingresos financieros Costos financieros GANANCIA DEL PERÍODO ANTES DE IMPUESTOS Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL PERÍODO OTROS RESULTADOS INTEGRALES Diferencia de conversión de inversión en sociedades con influencia significativa Diferencia de conversión de la Sociedad TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES RESULTADO INTEGRAL TOTAL NETO DEL PERÍODO Ganancia neta del período por acción (en pesos) Básica y diluida	30/06/2021 82.296.591 345.838 82.642.429 (79.417.896) 3.224.533 (680.204) (406.824) 349.384 (1.409.816) 1.077.073 1.091.276 (887.563) 1.280.786 (1.236.603) 44.183 (35.255) (857.351) (892.606) (848.423) 0,90	30/06/2020
		57.391.967 256.389
		57.648.356 (54.401.944)
		3.246.412 (555.788) (441.375) (1.644) (1.225.125)
		1.022.480 4.538.722 (1.937.987)
		3.623.215 (1.449.297)
		2.173.918
		(3.850) 310.103
		306.253
		2.480.171
		44,29

226

ESTADO SEPARADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021 COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Activos intangibles y plusvalía Inversiones en otras sociedades Otros créditos no financieros Otros créditos financieros ACTIVOS NO CORRIENTES TOTALES ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Créditos impositivos y aduaneros Otros créditos no financieros Otros créditos financieros Cuentas por cobrar comerciales Efectivo y colocaciones a corto plazo ACTIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS PATRIMONIO Capital social Ajuste integral del capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva para futura distribución de utilidades Resultados no asignados Otros componentes del patrimonio PATRIMONIO TOTAL PASIVOS PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto a las ganancias diferido Deudas financieras Otras deudas PASIVOS NO CORRIENTES TOTALES PASIVOS CORRIENTES Deudas comerciales Deudas financieras Deudas sociales y fiscales Provisión Impuesto a las ganancias a pagar - neto Otras deudas PASIVOS CORRIENTES TOTALES TOTAL PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVO	30/06/2021 8.366.695 383.765 7.474.528 301 100.271 16.325.560 33.553.462 11.094.475 139.280 2.332.465 11.421.598 6.441.426 64.982.706 81.308.266 49.082 434.644 190.498 106.646 3.517.370 7.804.422 1.087.550 13.190.212 831.171 5.154.966 12.773 5.998.910 32.032.809 21.130.171 657.002 652.937 7.646.225 62.119.144 68.118.054 81.308.266	31/03/2021
		8.940.857 409.804 9.311.902 1.553 91.548
		18.755.664
		16.787.036 12.389.590 14.213 4.133.027 13.352.515 5.355.319
		52.031.700
		70.787.364
		49.082 434.644 190.498 106.646 3.517.370 7.760.239 1.980.156
		14.038.635
		869.092 - 20.994
		890.086
		28.163.723 20.732.450 996.927 97.628 5.867.915
		55.858.643
		56.748.729
		70.787.364

227

ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

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228

ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 COMPARATIVO CON EL MISMO PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

	30/06/2021 1.280.786 154.511 420.266 1.409.816 (163.028) 4.791 (165.990) (575.519) 1.115.593 1.461.773 (125.940) (17.594.962) 459.834 5.525.813 (273.284) 2.163.768 (608.281) (5.510.053) (152.769) (1.992.999) 605.875 (1.539.893) (537.747) 5.154.966 1.532.686 6.149.905 (900.041) 2.565.903 (245.957) 1.419.905	30/06/2020
Actividades operativas:		3.623.215 192.705 958.239 1.225.125 (495.882) - - (3.063.421) 1.541.912 3.781.942 (43.405) (10.617.840) 3.267.403 5.390.956 (245.663) (2.671.869) (415.320)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias

Ajuste para conciliar la ganancia del período antes del impuesto a las ganancias con los flujos de efectivo netos:
Depreciación del valor de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles
Intereses y resultados financieros perdidos
Resultado participación en subsidiaria y en sociedades con influencia significativa
Diferencia de cambio
Variación neta en Provisiones para cuentas por cobrar incobrables
Crédito por futura capitalización
Rendimientos colocaciones a corto plazo y operaciones de cobertura por moneda distinta a la moneda funcional


Ajustes al capital de trabajo:

Disminución en cuentas por cobrar comerciales
Disminución en otros créditos financieros
Aumento en otros créditos no financieros
Aumento en inventarios
Disminución de créditos impositivos y aduaneros
Aumento de deudas comerciales
Disminución de deudas sociales y fiscales
(Disminución) Aumento de otras deudas

Impuesto a las ganancias pagado

Flujos de efectivo netos (utilizados en) generados por actividades de operación		2.428.097 (110.591) 4.451.381 1.994.025

Actividades de inversión: Adquisición neta de propiedades, planta y equipo y activos intangibles Cobro (aumento) de colocaciones a corto plazo Cobro rendimientos colocaciones a corto plazo y operaciones de cobertura por moneda distinta a la moneda funcional Flujos de efectivo netos (utilizados en) generados por actividades de inversión
		6.334.815 (1.044.003) - (6.202.212)

Actividades de financiación: Intereses pagados Colocación de Obligaciones negociables (Pago) Toma de deudas financieras Flujos de efectivo netos generados por (utilizados en) actividades de financiación Aumento neto en el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período Diferencias de cambio del efectivo y equivalente de efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del período
		(7.246.215) 1.516.697 1.411.034 (139.684)
		2.788.047

229

EMISORA

MOLINOS AGRO S.A.

Bouchard 680, Piso 12º (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

TAVARONE, ROVELLI, SALIM & MIANI

Tte. Gral. J. D. Perón 537, Piso 5º (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global Limited

25 de mayo 487 (C1002ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Veronica Curci (24 Aug. 2021 09:28 ADT)

Veronica Curci

230

AI assistant

Molinos Agro S.A. — Capital/Financing Update 2021

68632_rns_2021-08-24_92ee5f5d-3faa-4692-903f-d2d0b8072a7a.pdf

PROSPECTO

Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo de hasta US$ 150.000.000 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor en circulación en cualquier momento de

MOLINOS AGRO S.A.

ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN

INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO Y LA INDUSTRIA

INFORMACIÓN RELEVANTE

INFORMACIÓN CONTABLE DISPONIBLE

Bases de consolidación

Bases de preparación, conversión y presentación de los estados financieros consolidados

Moneda Funcional

Moneda de presentación y criterios utilizados para la conversión

Reexpresión de los estados financieros auditados y no auditados

Tipos de cambio

EBTDA Consolidado

Redondeo

Cambios Significativos

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Descripción:

Monto Máximo:

Destino de los fondos:

Compromisos:

Eventos de Incumplimiento:

Rango:

Agentes Colocadores:

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables:

Calificación de Riesgo :

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

Acción Ejecutiva:

Duración del Programa:

Mercados:

Aprobaciones societarias:

Autorización:

III. INFORMACIÓN DEL EMISOR

a) Historia y desarrollo de la Sociedad

Reorganización societaria

Descripción del negocio

a) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

b) Descripción de las actividades y negocios

Operaciones

Producción

Mercados

Mercados internacionales

Mercado Local

Estacionalidad

Materias primas y proveedores

Canales de comercialización

Patentes Licencias o Contratos Industriales

Regulación estatal y medioambiental

Marco regulatorio

Seguros

IV. FACTORES DE RIESGO.

Una porción sustancial de los ingresos de la Sociedad es generada desde la Argentina y, por lo tanto, dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de Argentina.

Los Riesgos de la macroeconomía de Argentina.

Un aumento de la inflación podría tener un efecto sustancial adverso sobre las perspectivas económicas de la Argentina

El crecimiento económico de Argentina podría no ser sostenible.

Una significativa alteración del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense u otras monedas podría afectar adversamente a la economía argentina.

La intervención del gobierno puede afectar adversamente la economía argentina y, como resultado de ello, los negocios y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Medidas adoptadas por el Gobierno, y presiones de sectores sindicales, podrían requerir de aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

El impacto de algunas medidas económicas, fiscales y legislativas nacionales en el corto, mediano y largo plazo, es incierto.

El impacto de la pandemia del Covid-19 en la economía argentina.

La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.

Riesgos relacionados con las actividades de la Emisora

La pandemia del COVID-19 ha provocado un gran impacto a nivel global y dicho impacto podría empeorar y continuar por un período de tiempo desconocido, lo que podría afectar de manera adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones

La creación de nuevos impuestos o de existentes a las exportaciones podría tener un impacto.

La actividad de la Sociedad es de naturaleza estacional, por lo que nuestros ingresos pueden fluctuar significativamente según el ciclo de crecimiento.

La Sociedad se encuentra sujeta a riesgos climáticos.

Dependencia de la oferta de las materias primas.

Dependencia de los precios de las materias primas.

Incidencia de regulaciones y supervisión nacional, provincial y municipal, y de la regulación gubernamental en los mercados.

Sujeción de la actividad de la Sociedad a cierta normativa específica y exposición a riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental.

Operación en mercados altamente competitivos.

Vulnerabilidad de la demanda de la producción de la Sociedad a las preferencias de los consumidores y otros eventos impredecibles.

Molinos Agro S.A. Capital/Financing Update 2021