AGM Information • Jun 3, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOLECURE S.A.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Molecure Spółka Akcyjna ("Spółka") na Przewodniczącego Zgromadzenia postanawia wybrać […].
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter techniczny.
§ 2
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, niniejszym postanawia co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, które obejmuje:
Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 113.437.470 zł (sto trzynaście milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy i czterysta siedemdziesiąt złotych);
Sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 wykazuje stratę netto w kwocie 31.529.899 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych);
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości minus 31.529.899 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych);
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 46.061.142 zł (czterdzieści sześć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści dwa złote);
Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.225.885 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych);
Dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki sporządzonego za rok 2024
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024, które obejmuje:
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 113.721.499 zł (sto trzynaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych);
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 31.287.928 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych).
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości minus 31.278.330 zł (trzydzieści jeden milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści złotych).
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 45.799.938 zł (czterdzieści pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych).
Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.477.453 zł (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote).
Dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za 2024 rok, trwający od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenia Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności za rok 2024, zawierającym ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2024, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2043, niniejszym postanawia co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Molecure S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2024, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2024.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Wymóg zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej wiąże się ze stosowaniem przez Spółkę zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, zgodnie z którą Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Walne Zgromadzenia Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę wskazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024, tj. kwotę 31.529.899 zł (trzydzieści jeden milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) z zysku z lat przyszłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Marcinowi Szumowskiemu – Prezesowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Sławomirowi Broniarkowi – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Samsonowi Fung – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 29 września 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Piotrowi Iwanowskiemu – Członkowi Zarządu w okresie od 30 września 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Zbigniewowi Zasłonie – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Agnieszce Rajczuk – Szczepańskiej – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Tomaszowi Piecowi – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Agnieszce Motyl – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Paul'owi van der Horst – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Nancy van Osselaer – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Pawłowi Trawkowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Molecure S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Molecure S.A. za 2024 rok.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 24 czerwca 2025 roku
w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części
Walne Zgromadzenie Molecure S.A. na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje niniejszym uchwala, co następuje:
§1
a. stosunku pracy, o których mowa w art. 22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy;
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2025 – 2027 na podstawie Regulaminu 2025 – 2027, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
nie więcej niż 200.000 akcji Spółki wyłącznie w związku z realizacją programu motywacyjnego uchwalonego i szczegółowo opisanego w niniejszej uchwale (Program Motywacyjny 2025 – 2027),
W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w §3 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę §5a. Statutu Spółki i nadanie mu brzmienia o treści wskazanej poniżej, z zastrzeżeniem, że jeżeli zostanie podjęta uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Uchwała nr 21"), to wówczas nowe brzmienie §5a Statutu opisane w niniejszym §4 zostaje zastąpione w sposób opisany i w brzmieniu przyjętym w §3 pkt. (i) Uchwały nr 21, który uwzględnia zmianę zakresu upoważnienia do podwyższenia kapitału docelowego uchwaloną na podstawie Uchwały nr 21, niniejszej Uchwały oraz utworzenie Programu Motywacyjnego 2025 – 2027.
"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w liczbie nie większej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego została ustalona na 0,01 zł (słownie: jeden grosz), zgodnie z §1 ust. 6 uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części (dalej odpowiednio jako
"Program Motywacyjny 2025-2027" i "Regulamin Programu Motywacyjnego 2025-2027");
5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić do kwoty nie wyższej niż 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych) przez emisję nie więcej niż 200.000 akcji Spółki, wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2027, w ten sposób, że:
(i) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2025 -2027 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego 2025 -2027;
(ii) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie listy przygotowywanej przez Zarząd oraz zatwierdzającej ją uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego 2025 -2027. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2025 -2027;
(iii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu Programu Motywacyjnego 2025 -2027.
2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, a także ust. 4 poniżej Zarząd Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;
2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;
3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
4) zawierania umów o gwarancję emisji, lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji;
5) oznaczenia kolejnych serii akcji;
6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem). O rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
8) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
§5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie §4. niniejszej uchwały oraz do podejmowania wszelkich czynności wobec członków Zarządu objętych Programem Motywacyjnym 2025-2027.
§6
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu jako umotywowanie niniejszej uchwały, o których mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
"Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2027. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań Programu Motywacyjnego 2025-2027 w celu jego prawidłowej realizacji. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki"
Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2027 na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w odpowiednim regulaminie. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2027, tj. długoterminowego systemu motywacyjnego dla pracowników oraz członków zarządu opartego na akcjach Spółki. Proponowane systemy stanowią istotną część składową całościowego systemu wynagradzania zmiennego dla uczestników Programu Motywacyjnego 2025-2027 w celu zwiększenia ich zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny postęp rozwijanych przez Spółkę programów naukowych, a w konsekwencji stabilny wzrost przychodów i wzrost wartości akcji Spółki. Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego 2025-2027 została określona na kwotę odpowiadającą wartości nominalnej tych akcji. Proponowana cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników ww. programów motywacyjnych do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki. Pisemna opinia Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§8
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy z zastrzeżeniem postanowień §4 niniejszej Uchwały.
Załączniki: 1) Regulamin Programu Motywacyjnego, 2) opinia Zarządu.
Konieczność podjęcia przedmiotowej uchwały wynika z potrzeby wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego, pozwalającego na związanie trwale ze Spółką pracowników oraz zachęcenie nowych, potencjalnych pracowników do nawiązania długotrwałej współpracy ze Spółką. Proponowane uchwały są zgodne z interesem Spółki i mają na celu zapewnienie sprzyjających warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, dzięki motywowaniu i trwałemu związaniu uczestników Programu Motywacyjnego ze Spółką. Programy motywacyjne oparte na akcjach są powszechnie spotykanym (w Polsce i na świecie) składnikiem wynagrodzenia pracowników sektora biotechnologicznego.
Kapital docelowy pracowniczy 2025 zastępuje w całości dotychczasowy kapitał docelowy pracowniczy 2022.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOLECURE S.A.
Zwroty i wyrażenia użyte w treści Regulaminu, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:
c) "Cena Emisyjna" cena emisyjna 1 (jednej) Akcji wynosi 0,01 zł (jeden grosz);
d) "Data Początku Okresu" – dzień, w którym rozpoczyna się dowolny z Okresów Programu Motywacyjnego (odpowiednio: "Data Początku Okresu I" i "Data Początku Okresu II");
Dla każdego Okresu Programu Motywacyjnego dokonuje się odrębnego wskazania Uczestników Programu Motywacyjnego oraz odrębnie ocenia się spełnienie przez nich przesłanek wskazanych w Regulaminie;
o) "Stosunek Służbowy" oznacza pozostawanie przez osobę fizyczną ze Spółką w jednym z następujących stosunków prawnych:
e. umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze;
(uważa się, że Stosunek Służbowy jest utrzymany, jeżeli przez nieprzerwany czas dana osoba pozostawała ze Spółką w dowolnym ze stosunków prawnych określonych lit. a. – f. powyżej do dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji);
§3
a. nie więcej niż 67.500 uprawnień do Akcji w każdym Okresie będzie alokowanych na podstawie uchwały Zarządu podjętej za zgodą Rady Nadzorczej (w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów) dla Uczestników Programu Motywacyjnego, niebędących członkami Zarządu;
Rada Nadzorcza może dokonać zmiany ww. wolumenów w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, jednak w żadnym wypadku łączna alokacja uprawnień do Akcji we wszystkich Okresach Programu Motywacyjnego nie przekroczy 200.000 Akcji.
Załącznik nr 2 do Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOLECURE SA,
Zarząd MOLECURE SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do łącznej kwoty 2.000 zł:
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2027, tj. w ramach utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego 2025-2027, do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, pozyskanie wysoko wykwalifikowanych pracowników, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez
utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny rozwój programów badawczych, wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Zgodnie z treścią projektu przedmiotowej uchwały podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będą mogły nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025-2027 utworzonego w Spółce na podstawie przedmiotowej uchwały. Natomiast cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 0,01 zł (jeden grosz), co odpowiada postanowieniom Regulaminu Programu Motywacyjnego 2025-2027
z dnia 24 czerwca 2025 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430§1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
1. Emisje w ramach upoważnienia do podwyższenia Kapitału Docelowego Inwestycyjnego zostaną skierowane wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Inwestycyjna"), którzy zostali z zastrzeżeniem §2 ust. 5 niniejszej uchwały wskazani przez Zarząd Spółki, pod warunkiem, że (i) skierowanie emisji do danego inwestora będzie rekomendowane przez firmę inwestycyjną
obsługującą Subskrypcję Inwestycyjną, (ii) będzie możliwe kierowanie do niego oferty w ramach Subskrypcji Inwestycyjnej na podstawie wyłączeń z obowiązku sporządzania prospektu, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") ("Uprawnieni Inwestorzy") do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na akcje w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Proces Budowania Księgi Popytu").
3. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki, za uprzednim uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania akcji w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w tym do:
i. będą właścicielami akcji Spółki; oraz
("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego w liczbie odpowiadającej iloczynowi:
przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji w Kapitale Docelowym Inwestycyjnym").
Zarząd Spółki po ustaleniu odpowiednio, że dany inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora albo że dany Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za
Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem opisane w ust. 3 lit. f ppkt. i oraz ppkt. ii podejmuje decyzję o zaproszeniu danego Uprawnionego Inwestora albo Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu Uprawnionemu Inwestorowi albo Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego pod warunkiem spełnienia w przypadku Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem pozostałych Warunków Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem.
Ostateczna lista inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia akcji lub z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały w zakresie w jakim odnosi się do Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Inwestycyjnej stanowiącej subskrypcję prywatną w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.
W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę §5a. Statutu Spółki i nadanie mu brzmienia o treści w jednej z dwóch wersji wskazanych w punktach (i) oraz (ii) poniżej, zależnie od tego, czy została podjęta uchwała nr 20 z dnia 24 czerwca 2025 w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Uchwała w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2025 – 2027").
(i) Jeżeli Uchwała w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2025 – 2027 została podjęta to Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu poprzez zmianę §5a Statutu Spółki i nadanie mu brzmienia jak poniżej:
"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w liczbie nie większej niż 5.780.991 (słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 57.809,91 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięć złotych i 91/100) ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
2) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, uwzględniając:
a) §1 ust. 6 uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego 2025-2027 Spółki (dalej odpowiednio jako "Program Motywacyjny 2025" i "Regulamin 2025") w odniesieniu do Kapitału Docelowego Pracowniczego 2025;
b) §2 ust. 3 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;
5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej;
6) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w jednym z dwóch niezależnych zakresów:
a) do kwoty nie wyższej niż 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych), przez emisję nie więcej niż 200.000 akcji Spółki – "Kapitał Docelowy Pracowniczy 2025", wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2025, w ten sposób, że:
(i) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2025, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2025 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2025;
(ii) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2025, zostaną ustalone na podstawie listy przygotowywanej przez Zarząd oraz zatwierdzającej ją uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2025. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2025;
(iii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2025, w szczególności w zakresie
wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2025.
b) do kwoty nie wyższej niż 55.809,91 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięć złotych i 91/100), przez emisję nie więcej niż 5.580.991 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki – "Kapitał Docelowy Inwestycyjny" w ten sposób, że:
(i) podmioty lub osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, zostaną ustalone w uchwale Zarządu, podejmowanej po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu powinna określać w szczególności dane podmiotów oraz konkretną liczbę akcji oraz ich cenę emisyjną.
(ii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie lub ustalenia zasad subskrypcji wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu.
2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, spełnia taką samą rolę jak uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, a także ust. 4 poniżej Zarząd Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) określenia dnia pierwszeństwa to jest dnia, według którego wyznaczony zostanie stan posiadania akcjonariusza na potrzeby określenia istnienia Prawa Pierwszeństwa ("Dzień Pierwszeństwa"), a także określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;
2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;
3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji jak również zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji;
5) określania wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego w zakresie, w jakim nie precyzuje tego Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
6) oznaczenia kolejnych serii akcji;
7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem). o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
8) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.; 9) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.
4. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Prawo Pierwszeństwa") w liczbie wskazanej w Deklaracji (zgodnie z definicją poniżej), ale nie wyższej niż liczba stanowiąca iloczyn:
1) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa; oraz
2) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego,
przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego przypadających danemu akcjonariuszowi Spółki nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;
jeżeli dany akcjonariusz Spółki spełni poniższe warunki:
1) będzie właścicielem akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa;
2) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w tym w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa jest akcjonariuszem Spółki; oraz
3) po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd złoży deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Deklaracja") we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;
4) po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu akcjonariuszowi oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariusz zawrze ze Spółką umowę objęcia zaoferowanych mu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej).
5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
(ii) Jeżeli Uchwała w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2025-2027 nie została podjęta to Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu poprzez zmianę §5a Statutu Spółki i nadanie mu brzmienia jak poniżej:
"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w liczbie nie większej niż 5.580.991 (słownie: pięć milionów pięćset
osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 55.809,91 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięć złotych i 91/100) ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
2) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, uwzględniając §2 ust. 3 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej;
6) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić do kwoty nie wyższej niż 55.809,91 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięć złotych i 91/100), przez emisję nie więcej niż 5.580.991 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki – "Kapitał Docelowy" w ten sposób, że:
(i) podmioty lub osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone w uchwale Zarządu, podejmowanej po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu powinna określać w szczególności dane podmiotów oraz konkretną liczbę akcji oraz ich cenę emisyjną.
(ii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie lub ustalenia zasad subskrypcji wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu.
2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, spełnia taką samą rolę jak uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, a także ust. 4 poniżej Zarząd Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) określenia dnia pierwszeństwa to jest dnia, według którego wyznaczony zostanie stan posiadania akcjonariusza na potrzeby określenia istnienia Prawa Pierwszeństwa ("Dzień Pierwszeństwa"), a także określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;
2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;
3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji jak również zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji;
5) określania wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji w ramach Kapitału Docelowego w zakresie, w jakim nie precyzuje tego Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
6) oznaczenia kolejnych serii akcji;
7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem). o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
8) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.; 9) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.
4. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego, akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Prawo Pierwszeństwa") w liczbie wskazanej w Deklaracji (zgodnie z definicją poniżej), ale nie wyższej niż liczba stanowiąca iloczyn:
1) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa; oraz 2) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego,
przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego przypadających danemu akcjonariuszowi Spółki nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;
jeżeli dany akcjonariusz Spółki spełni poniższe warunki:
1) będzie właścicielem akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa;
2) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w tym w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa jest akcjonariuszem Spółki; oraz 3) po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd złoży deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Deklaracja") we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;
4) po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu akcjonariuszowi oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, akcjonariusz zawrze ze Spółką umowę objęcia zaoferowanych mu akcji w ramach Kapitału Docelowego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej).
5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie §3. niniejszej uchwały, w szczególności uwzględniając odpowiednie, uchwalone brzmienie §5a Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu jako umotywowanie niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
"Zmiana Statutu Spółki przewidująca dodatkowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w dodatkowej wysokości umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań kapitałowych i sytuacji rynkowej. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. określenie ceny emisyjnej z uwzględnieniem statutowego limitu, wyłączenie prawa poboru)."
Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu, zależnie od rodzaju Kapitału Docelowego (Kapitał Docelowy Pracowniczy 2025 albo Kapitał Docelowy Inwestycyjny), realizację programów motywacyjnych lub ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb pozyskiwania kapitału na dalszy dynamiczny rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych, a w szczególności prowadzonych badań klinicznych. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu pozyskania środków inwestycyjnych, które powinny zapewnić utrzymanie i przyspieszenie dynamiki rozwoju programów badawczo-rozwojowych Spółki, nie wyłączając możliwości przejęć lub nabywania programów zewnętrznych (in-licensing) w środowisku wymagającym dynamicznego działania i odpowiedzi na pojawiające się szanse oraz zainteresowanie branżowych inwestorów, a także pozwoli dostosować warunki ewentualnego dokapitalizowania do aktualnej ceny rynkowej, popytu na akcje Spółki oraz sytuacji w branży biotechnologicznej. Powyższe w konsekwencji ma zapewnić wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki. Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd i akceptowana przez Radę Nadzorczą. Pisemna opinia Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego oraz Kapitału Docelowego Pracowniczego w całości lub w części oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§7
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a zmiany Statutu w niej zawarte wywołują skutek z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.
Załącznik 1 – Opinia Zarządu.
Kapitał Docelowy Inwestycyjny umożliwi Zarządowi (za zgodą Rady Nadzorczej) szybsze i bardziej elastyczne pozyskiwanie środków pieniężnych na finansowanie działalności i dalszy rozwój Spółki. Pozwoli on na przeprowadzenie sprawnej i szybkiej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb pozyskiwania kapitału na dalszy dynamiczny rozwój programów badawczo-rozwojowych. Dodatkowo w niezwykle zmiennym otoczeniu geopolitycznym i makroekonomicznym, szybkość działania może skutkować dużo wyższą skutecznością w pozyskiwaniu kapitału na dalszy rozwój Spółki, szczególnie poprzez pozyskanie zewnętrznych projektów badawczorozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów uzupełniających wewnętrzny pipeline oraz kompetencje i know-how Spółki. Spółce zależy też na pozyskaniu stabilnych inwestorów branżowych (sprofilowane fundusze inwestujące w biotechnologię) o zasięgu globalnym oraz na większą ekspozycję na rynki zagraniczne. To powinno wzmocnić potencjał na zawieranie kolejnych umów partneringowych w niedalekiej przyszłości. W okresie dużej niepewności i braku stabilności na rynkach
decyzje o zakupie aktywów w zaawansowanym stadium rozwoju jak również możliwość fuzji i przejęć z atrakcyjnymi spółkami zagranicznymi o zbliżonym profilu są kluczowym narzędziem zwiększenia dynamiki budowania pipeline atrakcyjnych projektów w Spółce, a w konsekwencji zwiększania przychodów osiąganych przez Spółkę oraz zapewnienie trwałego i stabilnego wzrostu wartości akcji Molecure.
Zmiana Statutu Spółki objęta propozycją uchwały powoduje zastąpienie wykorzystanego w części upoważnienia Kapitału Docelowego Inwestycyjnego uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 czerwca 2024 r.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOLECURE SA
Zarząd MOLECURE SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2025:
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego:
(i) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie do 55.809,91 zł zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych, a w szczególności prowadzonych badań klinicznych, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczorozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu szybszego i bardziej elastycznego pozyskiwania przez Spółkę środków pieniężnych na finansowanie jej działalności, tj. w szczególności na pokrywanie kosztów prowadzenia prac badawczo-rozwojowych (w szczególności kosztów badań klinicznych) oraz kosztów ogólnego zarządu niezbędnych do dalszego rozwoju prowadzonych przez Spółkę projektów, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów.
Zgodnie z treścią projektu przedmiotowej uchwały podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będzie mogło nastąpić poprzez emisje nowych akcji, w których cena emisyjna będzie ustalana każdorazowo przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
W ocenie Zarządu, mając na uwadze maksymalny, trzyletni okres upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz możliwość istnienia zróżnicowanych warunków biznesowych transakcji, uzasadnione jest występowanie przez Zarząd o zgodę Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej emitowanych akcji, jaka będzie każdorazowo proponowana przez Zarząd. Taki mechanizm uzgadniania stanowiska organów Spółki zapewni lepszą ochronę interesów akcjonariuszy Spółki.
§1
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia zmienić brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki na następujące:
"§3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie §1 niniejszej uchwały, jak również uwzględniając odpowiednie, uchwalone brzmienie §5a Statutu Spółki.
§3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.
Uzasadnienie:
Zmiany są związane z wejściem w życie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2024 r., poz. 1936), na mocy którego dotychczasowa klasyfikacja kodów działalności – PKD 2007 została zastąpiona nową klasyfikacją PKD 2025.
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia ustalić, że Rada Nadzorcza w kolejnej kadencji będzie składała się z 5 (pięciu) członków.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Paula van der Horst.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Tomasza Piec.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§1 Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Panią Nancy van Osselaer.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§1 Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Pawła Trawkowskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
z dnia 24 czerwca 2025 roku
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Panią Agnieszkę Motyl.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Uzasadnienie:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.