Molecure S.A.

AGM Information • May 17, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOLECURE S.A.

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Molecure Spółka Akcyjna ("Spółka") na Przewodniczącego Zgromadzenia postanawia wybrać […].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A.

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 13 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania przyjętego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Molecure S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny.

UCHWAŁA NR 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 112.252.049 zł (sto dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące czterdzieści dziewięć złotych);

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 wykazuje stratę netto w kwocie 28.369.991 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych);

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości minus 28.369.991 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych);

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.619.781 zł (jeden milion sześćset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych);

5. Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20.729.809 (dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dziewięć złotych);

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki sporządzonego za rok 2023

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 112.274.874 zł (sto dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt cztery złote).

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 28.373.117 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto siedemnaście złotych).

3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące sumę całkowitą dochodów w wysokości minus 28.379.855 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych).

4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 1.629.645 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści pięć złotych).

5. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20.719.943 zł (dwadzieścia milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote).

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok 2023

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za 2023 rok, trwający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023

Walne Zgromadzenia Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023, zawierającym ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2023, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Molecure S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Wymóg zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej wiąże się ze stosowaniem przez Spółkę zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, zgodnie z którą Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty poniesionej w 2023 roku

Walne Zgromadzenia Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę wskazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023, tj. kwotę 28.369.991 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) z zysku z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Marcinowi Szumowskiemu – Prezesowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Sławomirowi Broniarkowi – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Samsonowi Fung – Członkowi Zarządu w okresie od 4 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Adamowi Gołębiowskiemu – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 3 stycznia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Zbigniewowi Zasłonie – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Agnieszce Rajczuk – Szczepańskiej – Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Piotrowi Żółkiewiczowi – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 maja 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Mariuszowi Gromkowi – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 28 lipca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Tomaszowi Piecowi – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Agnieszce Motyl – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 4 sierpnia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 maja 2023 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Paul'owi van der Horst – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 19 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Pani Nancy van Osselaer – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Pawłowi Trawkowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA NR 21 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

spółki pod firmą MOLECURE S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania przyjętego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Molecure S.A. za 2023 rok

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Molecure S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Molecure S.A. za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR 22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

spółki pod firmą MOLECURE S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430§1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§1

• 1. Walne Zgromadzenie MOLECURE S.A. ("Spółka") postanawia zmienić zakres upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, który został uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki do chwili podjęcia niniejszej uchwały poprzez rozszerzenie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego do kwoty 33.672,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote) w zakresie Kapitału Docelowego Inwestycyjnego (zgodnie z definicją poniżej), przy jednoczesnym pozostawieniu Kapitału Docelowego Pracowniczego, o którym mowa w §5a ust. 1 pkt. 7) lit. a) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, w niezmienionej wysokości 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) na zasadach szczegółowo opisanych w niniejszej uchwale i zmienionym brzmieniu §5a Statutu Spółki.
• 1. Biorąc pod uwagę upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, które zostało udzielone przez Walne Zgromadzenie Spółki do chwili podjęcia niniejszej uchwały oraz rozszerzenie określone w ust. 1 powyżej i uszczegółowione w dalszej treści niniejszej uchwały, Zarząd zostaje upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w dwóch niezależnych zakresach w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (słownie: trzech) lat licząc od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie §2 niniejszej uchwały o łączną kwotę nie wyższą niż 37.672,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote) – "Kapitał Docelowy", z czego:
  2. a. upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) – "Kapitał Docelowy Pracowniczy 2022", przez emisję nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji Spółki, związane jest wyłącznie z realizacją programu motywacyjnego uchwalonego i szczegółowo opisanego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOLECURE SA z dnia 14 grudnia 2022 r. ("Program Motywacyjny 2022 – 2025");
  3. b. upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 33.672,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote) – "Kapitał Docelowy Inwestycyjny", przez emisję nie więcej niż 3.367.200 (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji Spółki, związane jest z przeznaczeniem ich dla nowych lub dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz nowej treści §5a Statutu Spółki.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, obejmuje w szczególności uprawnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki

wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.

• 1. Dla uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki opisanych w §3 poniżej:
  2. a. upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zakresie Kapitału Docelowego Inwestycyjnego do pełnej wysokości kwoty 33.672,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote) zastępuje wszelkie dotychczasowe upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału Zakładowego w zakresie Kapitału Docelowego Inwestycyjnego w rozumieniu §5a ust. 1 pkt. 7) lit. b) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, niezależnie od tego w jakim stopniu takie upoważnienie zostało wykorzystane do dnia podjęcia niniejszej uchwały;
  3. b. upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zakresie Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022 stanowi kontynuację upoważnienia, o którym mowa w §5a ust. 1 pkt. 7) lit. a) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu.

§2

• 1. Emisje w ramach upoważnienia do podwyższenia Kapitału Docelowego Inwestycyjnego zostaną skierowane wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Inwestycyjna"), którzy zostali z zastrzeżeniem §2 ust. 5 niniejszej uchwały wskazani przez Zarząd Spółki, pod warunkiem, że (i) skierowanie emisji do danego inwestora będzie rekomendowane przez firmę inwestycyjną obsługującą Subskrypcję Inwestycyjną, (ii) będzie możliwe kierowanie do niego oferty w ramach Subskrypcji Inwestycyjnej na podstawie wyłączeń z obowiązku sporządzania prospektu, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") ("Uprawnieni Inwestorzy") do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na akcje w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Proces Budowania Księgi Popytu").
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem akcji emitowanych w ramach Kapitału Inwestycyjnego po cenie, która nie będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w §2 ust. 3 lit. a poniżej.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki, za uprzednim uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania akcji w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w tym do:
  2. a. ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z każdej emisji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;
  3. b. zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji w ramach emisji realizowanej w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;
  4. c. określenia terminów złożenia lub zaproszeń do złożenia ofert objęcia akcji w ramach

Kapitału Docelowego Inwestycyjnego i zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;

• d. określenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, zasad oferowania akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej "Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu");
• e. określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty lub zaproszenia do złożenia oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Zasady Subskrypcji"), jak również ustalenia Dnia Pierwszeństwa (zgodnie z definicją poniżej);
• f. ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, ewentualnej liczby akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom którzy, według stanu na dzień rejestracji, który to dzień zostanie ustalony przez Zarząd na podstawie niniejszego postanowienia uchwały (dalej jako "Dzień Pierwszeństwa"), spełnią łącznie następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):
  • i. będą właścicielami akcji Spółki; oraz
  • ii. dostarczą Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w tym w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa będą akcjonariuszami Spółki; oraz
  • iii. po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczą Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;
  • iv. po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, zawarcia ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;

("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego w liczbie odpowiadającej iloczynowi:

• a. stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa, która to liczba akcji wskazana będzie w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki wymienionym w ppkt. ii powyżej przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa; oraz
• b. określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego,

przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego

Inwestycyjnego przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji w Kapitale Docelowym Inwestycyjnym").

• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Stwierdzenia, czy:
  2. a. dany inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora dokonuje Zarząd na podstawie rzetelnej i zgodnej z zasadami doświadczenia życiowego oceny wypełnienia przez danego inwestora przesłanek opisanych w ust. 1 ppkt. (i) – (ii) powyżej;
  3. b. dany Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem opisane w ust. 3 lit. f ppkt. i oraz ppkt. ii powyżej dokonuje Zarząd Spółki na podstawie rzetelnej i zgodnej z zasadami doświadczenia życiowego oceny czy dokumenty dostarczone przez danego Uprawnionego Inwestora dowodzą spełniania Warunków Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem opisanych w ust. 3 lit. f ppkt. i oraz ppkt. ii.

Zarząd Spółki po ustaleniu odpowiednio, że dany inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora albo że dany Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem opisane w ust. 3 lit. f ppkt. i oraz ppkt. ii podejmuje decyzję o zaproszeniu danego Uprawnionego Inwestora albo Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu Uprawnionemu Inwestorowi albo Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego pod warunkiem spełnienia w przypadku Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem pozostałych Warunków Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem.

Ostateczna lista inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia akcji lub z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały w zakresie w jakim odnosi się do Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Inwestycyjnej stanowiącej subskrypcję prywatną w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§3

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę §5a. Statutu Spółki i nadanie mu brzmienia o treści wskazanej poniżej:

"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w liczbie nie większej niż 3.767.200 (słownie: trzy miliony siedemset

sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji o łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 37.672,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote) ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

2) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, uwzględniając:

a) §1 ust. 7 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części (dalej odpowiednio jako "Program Motywacyjny 2022" i "Regulamin 2022") w odniesieniu do Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022;

b) §2 uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;

5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej;

6) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w jednym z dwóch niezależnych zakresów:

a) do kwoty nie wyższej niż 4.000 zł (słownie: cztery tysiące złotych), przez emisję nie więcej niż 400.000 akcji Spółki – "Kapitał Docelowy Pracowniczy 2022", wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2022, w ten sposób, że:

(i) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022, będą uczestnicy Programu

Motywacyjnego 2022 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2022;

(ii) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022, zostaną ustalone na podstawie listy przygotowywanej przez Zarząd oraz zatwierdzającej ją uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2022. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2022;

(iii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2022.

b) do kwoty nie wyższej niż 33.672,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote), przez emisję nie więcej niż 3.367.200 (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji Spółki – "Kapitał Docelowy Inwestycyjny" w ten sposób, że:

(i) podmioty lub osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, zostaną ustalone w uchwale Zarządu, podejmowanej po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu powinna określać w szczególności dane podmiotów oraz konkretną liczbę akcji oraz ich cenę emisyjną.

(ii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie lub ustalenia zasad subskrypcji wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu.

2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, spełnia taką samą rolę jak uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, a także ust. 4 poniżej Zarząd Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) określenia dnia pierwszeństwa to jest dnia, według którego wyznaczony zostanie stan posiadania akcjonariusza na potrzeby określenia istnienia Prawa Pierwszeństwa ("Dzień Pierwszeństwa"), a także określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;

2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;

3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;

4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji jak również zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji;

5) określania wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego w zakresie, w jakim nie precyzuje tego Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

6) oznaczenia kolejnych serii akcji;

7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem). o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;

8) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.; 9) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.

4. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Prawo Pierwszeństwa") w liczbie wskazanej w Deklaracji (zgodnie z definicją poniżej), ale nie wyższej niż liczba stanowiąca iloczyn:

1) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa; oraz

2) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego,

przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego przypadających danemu akcjonariuszowi Spółki nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;

jeżeli dany akcjonariusz Spółki spełni poniższe warunki:

1) będzie właścicielem akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa;

2) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w tym w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa jest akcjonariuszem Spółki; oraz

3) po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd złoży deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ("Deklaracja") we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;

4) po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu akcjonariuszowi oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariusz zawrze ze Spółką umowę objęcia

zaoferowanych mu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej).

5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

§4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie §3. niniejszej uchwały, w szczególności uwzględniając odpowiednie, uchwalone brzmienie §5a Statutu Spółki.

§5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu jako umotywowanie niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

"Zmiana Statutu Spółki przewidująca dodatkowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych (w szczególności prowadzonych badań klinicznych) oraz pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing) nie wyłączając, połączeń lub przejęć innych podmiotów. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w dodatkowej wysokości umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań kapitałowych i sytuacji rynkowej. Zaproponowane rozwiązanie umożliwi Zarządowi dostosować ewentualną ofertę do odpowiedniego momentu, uwzględniającego perspektywy biznesowe Spółki, aktualną cenę rynkową i popyt na akcje Spółki, jak również sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności sytuację w branży biotechnologicznej. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. określenie ceny emisyjnej z uwzględnieniem statutowego limitu, wyłączenie prawa poboru), a także wprowadzonym prawem pierwszeństwa."

§6

Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu, zależnie od rodzaju Kapitału Docelowego (Kapitał Docelowy Pracowniczy 2022 albo Kapitał Docelowy Inwestycyjny), realizację programów motywacyjnych lub ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb pozyskiwania kapitału na dalszy dynamiczny rozwój prowadzonych przez Spółkę programów

badawczo-rozwojowych, a w szczególności prowadzonych badań klinicznych. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu pozyskania środków inwestycyjnych, które powinny zapewnić utrzymanie i przyspieszenie dynamiki rozwoju programów badawczo-rozwojowych Spółki, nie wyłączając możliwości przejęć lub nabywania programów zewnętrznych (in-licensing) w środowisku wymagającym dynamicznego działania i odpowiedzi na pojawiające się szanse oraz zainteresowanie branżowych inwestorów, a także pozwoli dostosować warunki ewentualnego dokapitalizowania do aktualnej ceny rynkowej, popytu na akcje Spółki oraz sytuacji w branży biotechnologicznej. Powyższe w konsekwencji ma zapewnić wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki. Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd i akceptowana przez Radę Nadzorczą. Pisemna opinia Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego oraz Kapitału Docelowego Pracowniczego w całości lub w części oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a zmiany Statutu w niej zawarte wywołują skutek z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik 1 – Opinia Zarządu.

Uzasadnienie:

Kapitał Docelowy Inwestycyjny umożliwi Zarządowi (za zgodą Rady Nadzorczej) szybsze i bardziej elastyczne pozyskiwanie środków pieniężnych na finansowanie działalności i dalszy rozwój Spółki. Pozwoli on na przeprowadzenie sprawnej i szybkiej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb pozyskiwania kapitału na dalszy dynamiczny rozwój programów badawczo-rozwojowych, w tym prowadzenie badań klinicznych. Dodatkowo w niezwykle zmiennym otoczeniu geopolitycznym i makroekonomicznym, szybkość działania może skutkować dużo wyższą skutecznością w pozyskiwaniu środków finansowych jak również na pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć uzupełniających wewnętrzny pipeline oraz kompetencje i know-how Spółki. Spółce zależy również na pozyskaniu stabilnych inwestorów branżowych (sprofilowane fundusze inwestujące w biotechnologię) o zasięgu globalnym oraz na większą ekspozycję na rynki zagraniczne. Rozwiązanie proponowane przez Zarząd ma umożliwić dostosowanie potencjalnych warunków dokapitalizowania do aktualnej ceny akcji, popytu na akcje Spółki oraz zmiennej sytuacji w branży biotechnologicznej. Takie podejście powinno realnie wzmocnić potencjał na zawieranie kolejnych umów partneringowych w niedalekiej przyszłości, a w konsekwencji zwiększanie przychodów osiąganych przez Spółkę oraz zapewnienie trwałego i stabilnego wzrostu wartości akcji MOLECURE. Zmiana Statutu Spółki objęta propozycją uchwały powoduje zastąpienie wykorzystanego w części upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego inwestycyjnego uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 maja 2023 r. upoważnieniem wynikającym z niniejszej uchwały

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOLECURE SA

Opinia Zarządu

Zarząd MOLECURE SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi rozszerzonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych;
• 2) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego pracowniczego, uchwalonego 14 grudnia 2022 r.

• (i) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w. art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie kapitału docelowego pracowniczego zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji programu motywacyjnego.
• (ii) Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w zakresie kapitału docelowego pracowniczego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia jednego lub większej liczby Walnych Zgromadzeń). Upoważnienie doprowadzi także do sprawnej realizacji programu motywacyjnego, a co za tym idzie przyspieszy realizację jego celów.
• (iii) Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. wyłączenie prawa poboru).

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do wysokości 33.672,00 zł

(i) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie do 33.672,00 zł zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych, a w szczególności prowadzonych badań klinicznych, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczorozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów.

• (ii) Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w zakresie do 33.672,00 zł umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia jednego lub większej liczby Walnych Zgromadzeń).
• (iii) Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającą Statut Spółki (np. wyłączenie prawa poboru lub ustalenie ceny emisyjnej) oraz wprowadzonym prawem pierwszeństwa.

Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu:

• (i) realizacji uchwalonego w dniu 14 grudnia 2022 r. programu motywacyjnego, tj. w celu realizacji dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników programu motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, pozyskanie wysoko wykwalifikowanych pracowników, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny rozwój programów badawczych, wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki; oraz
• (ii) szybszego i bardziej elastycznego pozyskiwania przez Spółkę środków pieniężnych na finansowanie jej działalności, tj. w szczególności na pokrywanie kosztów prowadzenia prac badawczo-rozwojowych (w szczególności kosztów badań klinicznych) oraz kosztów ogólnego zarządu niezbędnych do dalszego rozwoju prowadzonych przez Spółkę projektów, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów.

Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji albo sposobu jej ustalenia

Zgodnie z treścią projektu przedmiotowej uchwały podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będzie mogło nastąpić:

• a) w celu realizacji programów motywacyjnych poprzez emisje nowych akcji, w których cena emisyjna jednej nowej akcji emitowanej w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 0,01 zł (jeden grosz), co odpowiada postanowieniom odpowiednich regulaminów.
• b) w pozostałym zakresie, poprzez emisje nowych akcji, w których cena emisyjna będzie ustalana każdorazowo przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

W ocenie Zarządu, mając na uwadze maksymalny, trzyletni okres upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz możliwość istnienia zróżnicowanych warunków biznesowych transakcji, uzasadnione jest występowanie przez Zarząd o zgodę Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej emitowanych akcji, jaka będzie każdorazowo proponowana przez Zarząd. Taki mechanizm uzgadniania stanowiska organów Spółki zapewni lepszą ochronę interesów akcjonariuszy Spółki.

UCHWAŁA NR 23 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 13 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu przyjmuje nowe brzmienie "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Molecure S.A." według brzmienia stanowiącego załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka zobowiązana jest co dokonywania przeglądu polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata. W związku z faktem, iż obecne brzmienie polityki wynagrodzeń zostało przyjęte przez Walne Zgromadzenie dnia 31 sierpnia 2020 r. Spółka zobowiązana jest do przeprowadzenia rewizji jej brzmienia. Spółka zdecydowała się dostosować treść polityki wynagrodzeń do aktualnych warunków rynkowych i sytuacji Spółki poprzez wprowadzenie do niej nieznacznych zmian.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ MOLECURE S.A.

§1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej Molecure S.A. z siedzibą w Warszawie została sporządzona na podstawie przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Polityka reguluje zasady ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Celem Polityki jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§2

Definicje

Wyrazy rozpoczynające się z wielkiej litery mają znaczenie nadane im poniżej:

• a) Członek Rady każdy członek Rady Spółki niezależnie od pełnionej funkcji w ramach Rady;
• b) Członek Zarządu każdy członek Zarządu Spółki niezależnie od pełnionej funkcji w ramach Zarządu;
• c) Grupa grupa kapitałowa Spółki Molecure S.A.;
• d) Kodeks Pracy ustawa z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy;
• e) Komitet Komitet Audytu Spółki;
• f) Polityka niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Molecure S.A.;
• g) Rada Rada Nadzorcza Spółki;
• h) Spółka Molecure S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa;
• i) Umowa o świadczenie usług umowa o świadczenie usług, o której mowa w art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny lub inna umowa o podobnym charakterze;
• j) Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• k) Walne Zgromadzenie każde Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• l) Zarząd Zarząd Spółki.

§3

Wynagrodzenia Zarządu

1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki oparte jest o relację Członka Zarządu ze Spółką, która obejmuje stosunek pracy na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony, powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji zgodnie ze Statutem Spółki lub Umowę o świadczenie usług. Umowy na czas nieokreślony zawierają terminy wypowiedzenia zgodne z przepisami ogólnymi Kodeksu Pracy lub powszechnymi standardami biznesowymi.

2. 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie miesięczne stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu może się różnić w zależności od pełnionych przez nich funkcji, przy uwzględnieniu zakresu merytorycznych obowiązków danego Członka Zarządu.
3. 1. Wynagrodzenie miesięczne stałe Członków Zarządu nie może przekroczyć 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce i wypłacane jest na podstawie powołania na funkcję w Zarządzie, Umowy o świadczenie usług lub umowy o pracę.
4. 1. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu składa się z dwóch części: (i) wynagrodzenie zmienne ryczałtowe i (ii) wynagrodzenie zmienne proporcjonalne. Wypłata wynagrodzenia zmiennego dokonywana jest z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
5. 1. Wynagrodzenie zmienne ryczałtowe uzależnione jest od realizacji kamieni milowych wyznaczanych przez Radę. Roczne wynagrodzenie zmienne ryczałtowe nie może przekroczyć rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.
6. 1. Wynagrodzenie zmienne proporcjonalne uzależnione jest od zawarcia przez Spółkę umowy partneringowej lub licencyjnej w zakresie programów rozwijanych przez Spółkę. Wynagrodzenie zmienne proporcjonalne nie może przekroczyć 3% przychodu netto z uzyskanego w wyniku zawartej umowy partneringowej lub licencyjnej. Wartość przychodu netto z powyższej transakcji obejmuje pierwszą płatność w ramach wykonania tej umowy oraz wszystkie kolejne płatności z osiągnięcia przez Spółkę kamieni milowych w dalszym rozwoju klinicznym związku lub na etapie jego komercjalizacji, ustalonych w umowie partneringowej. Poprzez "przychód netto" rozumieć należy przychód pomniejszony o koszty wytworzenia danego związku poniesione przez Spółkę ze środków własnych.
7. 1. Wysokość rocznego wynagrodzenia zmiennego łącznie stałego i proporcjonalnego nie może przekroczyć dwuipółkrotności rocznego wynagrodzenia stałego.
8. 1. Spółka nie przewiduje wypłaty zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego.
9. 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również świadczenia niepieniężne, w tym:
   2. a) możliwość korzystania z określonego majątku Spółki;
   3. b) dostępu do literatury i prasy branżowej;
   4. c) dodatkowych świadczeń pozapłacowych: karta benefit, prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie;
   5. d) dostęp do szkoleń;
   6. e) diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych;
   7. f) korzystanie z miejsca parkingowego;
   8. g) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym programie PPK).
10. 1. Rada może przyznać Członkom Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.
11. 1. Rada zostaje upoważniona do określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego i wynagrodzenia zmiennego proporcjonalnego dla poszczególnych Członków Zarządu w granicach określonych niniejszą Polityką.
12. 1. Rada zostaje upoważniona do określenia kamieni milowych dla poszczególnych Członków Zarządu, od których zależne będzie wynagrodzenie zmienne ryczałtowe. Rada ustala również treść uchwał o

powołaniu, umów oraz innych dokumentów związanych z ustalaniem wynagrodzenia Członków Zarządu lub jego wypłatą.

• 1. Wypłata wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest odpowiednio dla wynagrodzenia zmiennego ryczałtowego od osiągnięcia kamieni milowych wyznaczonych przez Radę lub dla wynagrodzenia zmiennego proporcjonalnego uzyskania przychodu z tytułu zawarcia umowy partneringowej lub licencyjnej.
• 1. Rada Nadzorcza zostaje upoważniona do określenia jaka część wynagrodzenia stałego wypłacana będzie na podstawie umowy o pracę, Umowy o świadczenie usług oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą mieć ustalone inne proporcje w tym zakresie. Dopuszczalna jest sytuacja, iż Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie umowy o pracę lub wyłącznie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Wynagrodzenie Zarządu pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.
• 1. Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki: wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy wskutek choroby – w wysokości maksymalnie 100% wynagrodzenia obliczonego jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie wpłacone za okres 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym powstała niezdolność do pracy, jak również w przypadku wypłaty zasiłku chorobowego na zasadach wynikających z przepisów prawa – świadczenie uzupełniające do wysokości maksymalnie 100% wynagrodzenia obliczonego jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie wypłacone za okres 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym powstała niezdolność do pracy. O przyznaniu ww. składników decyduje Rada w uchwale.

§4

Wynagrodzenie Rady

• 1. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady oparte jest o relację powołania do pełnienia funkcji Członka Rady na czas jej sprawowania, zgodnie z kadencją określoną w Statucie Spółki.
• 1. Wynagrodzenie poszczególnych Członków Rady obejmuje wynagrodzenie miesięczne stałe oraz może obejmować określone świadczenia niepieniężne, w tym:
  2. a. możliwość korzystania z określonego majątku Spółki;
  3. b. dostęp do literatury i prasy branżowej;
  4. c. dodatkowych świadczeń pozapłacowych: karta benefit, prywatna opieka medyczna, dodatkowe ubezpieczenie;
  5. d. dostęp do szkoleń;
  6. e. diety i pokrywanie kosztów podróży służbowych;
  7. f. korzystanie z miejsca parkingowego.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady może być zróżnicowane zależnie od pełnionej przez nich funkcji w Radzie
• 1. Wynagrodzenie miesięczne stałe Członków Rady nie może przekroczyć 2-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Spółce brutto.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego dla Członków Rady brutto w momencie ich powołania lub w odrębnej uchwale, w granicach określonych niniejszą Polityką.
• 1. Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§5

Instrumenty finansowe

• 1. Członkom Zarządu mogą być przyznane akcje Spółki lub instrumenty finansowe w postaci warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Liczbę akcji lub instrumentów finansowych przyznawanych poszczególnym Członkom Zarządu określa Rada. Każdy z nich może uzyskać inną liczbę instrumentów finansowych w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Instrumenty finansowe opisane w ust. 1 powyżej mogą być przyznawane wyłącznie na podstawie i w zakresie określonym odpowiednimi regulaminami lub uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada zostaje niniejszym upoważniona do określenia liczby akcji lub instrumentów finansowych przyznanych Członkom Zarządu, okresów i szczegółowych zasad, w których i na jakich nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, szczegółowych zasad zbywania tych instrumentów finansowych.
• 1. Członek Zarządu może być uczestnikiem Programu Motywacyjnego opartego na przydziale akcji lub innych instrumentów finansowych na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§6

Nadzór nad Polityką

• 1. Rada sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów Rada informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu, o którym mowa poniżej oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.
• 1. Przy identyfikowaniu konfliktu interesów Rada w miarę możliwości stosuje wewnętrzne regulacje przyjęte w Spółce oraz korzysta z zewnętrznych doradców prawnych niepowiązanych ze Spółką oraz członkami Rady i Zarządu.
• 1. Rada sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:

• a) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami;

• b) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• f) Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Po raz pierwszy Rada sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje weryfikacji realizacji Polityki, na podstawie sprawozdania o wynagrodzeniach, treści niniejszej Polityki.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie niniejszej Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.

§7

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, może zostać podjęta decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu lub Rady.
• 1. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki podejmuje Rada w formie uchwały.
• 1. Przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki to w szczególności sprawy związane z realizacją strategii Spółki lub działania, których niepodjęcie mogłoby wpłynąć negatywnie na wykonywanie przez Spółkę wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
• 1. O czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd. Wniosek w tym przedmiocie powinien być złożony w formie uchwały. Wniosek powinien wskazywać przesłanki i uzasadnienie dla takiego odstąpienia. Dla uniknięcia wątpliwości postanawia się, że Rada nie jest związana powyższym wnioskiem Zarządu.
• 1. W uchwale Rady o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, Rada określa w szczególności:
  2. a) okres, przez który będzie stosowane odstąpienie od stosowania Polityki;

• b) zakres odstąpienia od stosowania Polityki, tj. elementy (lub postanowienia) Polityki, od których stosowania odstąpiono;

• c) przesłanki takiego czasowego odstąpienia.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych postanowień Polityki.

§8

Postanowienia końcowe

• 1. Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane w Polityce.
• 1. Z uwagi na wyjątkowy charakter działalności Spółka w ramach prowadzonej działalności operuje przy wykorzystaniu zasobów osobowych, świadczących pracę lub usługi na podstawie umów o pracę lub Umów o świadczenie usług. Wykorzystanie różnorodnych modeli współpracy powoduje odpowiedni dobór kadr i ekspertów zależnie od aktualnej sytuacji Spółki, a w szczególności w zależności od etapu prowadzonych badań przedklinicznych, klinicznych, rozwoju leku lub postępowań konkursowych i grantowych. W branży biotechnologicznej, która jest podstawową platformą, na której funkcjonuje Spółka, możliwość sprawnego elastycznego dostosowania zasobów osobowych do zmiennej sytuacji projektowej lub badawczej jest częstym i pożądanym zjawiskiem. Taki układ pozwala na dynamiczne i skuteczne reagowanie w sytuacjach wymagających zdecydowanych działań.
• 1. Członkowie Zarządu podobnie jak inni kluczowi pracownicy Spółki, mogą mieć ustalony dodatkowo zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy na okres nie dłuższy niż 36 miesięcy – z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres, miesięcznie, w wysokości nie wyższej niż równowartość kwoty całkowitego wynagrodzenia brutto, wypłaconego lub należnego za rok poprzedzający, w którym następuje ustanie stosunku pracy. O zakazie konkurencji, rezygnacji z niego lub utrzymaniu oraz wysokości odszkodowania decyduje indywidualnie, w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu oddzielnie, Rada.
• 1. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której uzależniona jest od efektów naukowych oraz zawarcia umowy partneringowej lub licencyjnej w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiągnięciem przez Spółkę kolejnych kamieni milowych coraz lepszych efektów przy zapewnieniu stabilności działania. Konstrukcja modelu wynagrodzenia zarządu kładzie największy nacisk na zawarcie przez Spółkę umowy partneringowej lub licencyjnej, gwarantującej Spółce przychód. Możliwość przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia opartego na przyznaniu instrumentów finansowych wpłynie również pozytywnie na rozwój biznesowy, oparty na spójnej realizacji strategii Spółki i długoterminowych celów.
• 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady daje gwarancję spokojnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, w którym jego Członkowie – nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego – z należytą rozwagą o bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

Wejście w życie

• 1. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie, z udziałem zewnętrznej obsługi prawnej i Członków Zarządu wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd.
• 1. Wszelkie zmiany do Polityki będą wprowadzane w analogiczny sposób, jak ten określony w ust. 1 powyżej.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki w zakresie dotyczącym Członków Zarządu oraz Członków Rady obowiązują od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada jest upoważniona do uszczegółowiania niniejszej Polityki poprzez uchwalenie odrębnych regulaminów.