MOJ S.A.

Quarterly Report • Nov 26, 2019

Raport SA-Q 3/2019

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO MOJ S.A. ZA III KWARTAŁ 2019 R.

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel.: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Katowice, dnia 26 listopad 2019 r.

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

Podstawowe dane finansowe (również w przeliczeniu na euro) zaprezentowane w części finansowej raportu.

Do przeliczenia wartości podanych w złotówkach zastosowano kursy euro ustalone zgodnie z następującą metodologią:

• a) dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni dla danego okresu sprawozdawczego, obliczany jako średnia arytmetyczna średnich kursów euro ustalonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących w ostatnim dniu każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego. Dla okresu 01.01.2019 do 30.09.2019 kurs ten wyniósł 4,3086 zł za 1 euro Dla okresu 01.01.2018 do 30.09.2018 kurs ten wyniósł 4,2535 zł za 1 euro.
• b) dla pozycji bilansowych zastosowano średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski i obowiązujący w ostatnim dniu ostatniego miesiąca danego okresu sprawozdawczego. W dniu 30.09.2019 kurs ten wyniósł 4,3736 zł za 1 euro (tabela 189/A/NBP/2019). W dniu 28.09.2018 kurs ten wyniósł 4,2714 zł za 1 euro (tabela 189/A/NBP/2018). Przeliczenia wartości wyrażonych w złotych na euro dokonano w pełnych złotych z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. W ten sposób powstałą wartość zaokrąglono do pełnych tysięcy euro (bez wykazywania miejsc po przecinku).

Najniższy kurs euro w okresie 01.01.2019-30.09.2019 wyniósł 4,2406 zł za euro (01.07.2019, średni kurs NBP, tabela 125/A/NBP/2019).

Najniższy kurs euro w okresie 01.01.2018-30.09.2018 wyniósł 4,1423 zł za euro (29.01.2018, średni kurs NBP, tabela 020/A/NBP/2018).

Najwyższy kurs euro w okresie 01.01.2019-30.09.2019 wyniósł 4,3891 zł za euro (23.09.2019, średni kurs NBP, tabela 184/A/NBP/2019).

Najwyższy kurs euro w okresie 01.01.2018-30.09.2018 wyniósł 4,3978 zł za euro (03.07.2018, średni kurs NBP, tabela 127/A/NBP/2018).

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W okresie sprawozdawczym trzech kwartałów 2019 r. Emitent działał na trudnym rynku dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa węgla kamiennego . Wiąże się to z koniecznością dywersyfikacji obszaru odbiorców, prowadzeniem prac nad nowymi produktami , oraz dostosowaniem kosztów swojej działalności do pozyskanych zamówich na swoje produkty. W tych warunkach pozytywnie należy ocenić osiągnięte wyniki po trzech kwartałach 2019 roku. W okresie tym Emitent uzyskał ze sprzedaży produktów , towarów i materiałów kwotę 37 548 tys. zł. tj. o 7,6 % więcej niż w analogicznym okresje roku ubieglego. Wynik na działalności operacyjnej wyniósł 4 251 tys. zł. Pozwoliło to wypracować zysk brutto w kwocie 4 114 tys. zł a zysk netto w kwocie 2 996 tys. zł. netto.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału , restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz ze wskazaniem jednostek podlegających komsolidacji. W przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyn i podstawy prawnej braku konsolidacji.

W okresie sprawozdawczym (do końca III kwartału 2019 r.) nie nastąpiły żadne zmiany w grupie kapitałowej Emitenta. MOJ S.A. nie był jednostką stowarzyszoną ani dominującą wobec innych podmiotów gospodarczych.

MOJ S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej FASING S.A. Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest przedsiębiorstwo Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach.

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Brak zmian w strukturze jednostki gospodarczej w okresie sprawozdawczym.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie otrzymał zawiadomień dotyczących zbycia lub nabycia akcji MOJ S.A. przez osoby trzecie. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu prezentuje poniższa tabela.

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	Procentowy udzalak posiadanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji	Procentowy udział głosów w ogólnej liczbie głosów
GK FASING S.A.	4 593 475	46,7	8 886 950	62.9

Według posiadanej przez Emitenta wiedzy, jedna spółka posiada obecnie posrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu poprzez posiadane udziały w GK FASING S.A., jest to:

= Karbon 2 Sp. z o.o. - spółka ta posiada bezpośrednio 515 430 akcji MOJ S.A. co stanowi 5,24 % ogólnej liczby akcji Spółki dających 3,65 % głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta a ponadto spółka ta posiada 1 868 056 akcji GK FASING S.A., stanowiących 60,12 % ogólnej liczby akcji GK FASING S.A., co daje jej pośrednio 28,10% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz pośrednio 37,84 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Karbon 2 Sp. z o.o. nie posiada akcji uprzywilejowanych tzn. liczba posiadanych akcji jest równa liczbie przysługujących głosów powyższemu podmiotowi na walnym zgromadzeniu GK FASING S.A.

Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, że nie zaszy zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień przekazania raportu kwartalnego Prezes Zarządu MOJ S.A. - Pan Jacek Kudela - nie posiadał akcji Emitenta.

Na dzień przekazania raportu rocznego Wiceprezes Zarządu MOJ S.A. – Pan Przemysław Biskup – posiadał 4 015 akcji Emitenta .

Na dzień przekazania raportu kwartalnego członkowie Rady Nadzorczej MOJ S.A. nie zgłosili posiadania akcji Emitenta. Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadanych przez członków Rady Nadzorczej akcji Emitenta od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego.

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

Na dzień bilansowy jak i chwilę obecną nie toczą się w stosunku do Emitenta żadne istotne postępowania przed sądem ani organem właściwym dla postępowania arbitrażowego.

I Śląski Urząd Skarbowy w Sosnowcu w okresie od 20.06.2016 r. przeprowadził w Spółce kontrolę w zakresie prawidłowości wywiązywania się z obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku VAT za okres od stycznia 2014 r. do września 2014 r. po zakończeniu której Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wszczął z urzędu postępowanie podatkowe. Postępowanie podatkowe do dnia dzisiejszego nie zostało zakończone.

• 1. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju , z wyjątkiem przypadku "gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową finansową i wynik finansowy ,wraz z przedstawieniem:
  2. a) informacji o podmiocie, z który została zawarta transakcja,
  3. b) informacji o powiązaniach Emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem bedącym strona transakcji,
  4. c) informacji o przedmiocie transakcji,
  5. d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów
  6. e) innych informacji dotyczących tych transakcji , jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej ,finansowej i wyniku finansowego Emitenta ,
  7. f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi , opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym , które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkowa , finansowa i wynik finansowy Emitenta.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż rynkowe.

• 1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
  2. a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
  3. b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poreczona lub gwarantowana,
  4. c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
  5. d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
  6. e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Przy połączeniu spółek Emitent przejął zobowiązanie zabezpieczone na majątku ( hipoteka na a nieruchomości FWM Kuźnia Osowiec Sp. z o.o.) na kwotę 7 425 tys. zł dla Banku Zachodniego WBK S.A. z tytułu udzielonych kredytów GK FASING S.A. na okres od 18.04.2013 r. do 31.03.2020 r. Grupa Kapitałowa PASING S.A. jest podmiotem dominującym wobec MOJ S.A.

W czerwcu 2019 r. Zarząd MOJ S.A. ustanowił zabezpieczenie dla programu emisji obligacji GK FASING hipoteką umowną ustanowioną na nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Katowicach przy ul. Kryształowej, objętej księgą wieczystą nr KA1K/00035794/8, do kwoty równej 6.900.000,00 PLN.

1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym tj. w III kwartale 2019 r. Emitent prowadził działalność w obszarach:

• a. produkcji sprzęgieł przemysłowych i urządzeń małej mechanizacji górniczej,
• b. świadczeniu usług w zakresie serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego produkowanych maszyn i urzadzeń,
• c. świadczeniem usług w zakresie obróbki konstrukcji stalowych i usług spawalniczych,
• d. produkcji stalowych odkuwek matrycowych kutych na gorąco o masie od 0.1kg do 25 kg, głównie na zamówienie klienta, według jego projektu,
• e. budową osiedla mieszkaniowego w południowej dzielnicy Katowic Podlesie Zarzecze.

Za trzy kwartały 2019 roku Emitent uzyskał ze sprzedaży produktów , towarów i materiałów kwotę 37 548 tys. zł co jest wynikiem wyższym od ubiegłorocznego o 7,6 %.Wyższe przychody o 13,2 % w stosunku do roku ubiegłego uzyskano na sprzedaży wyrobów i usług. Istotnym sukcesem Spółki jest poprawa rentowności na sprzedaży netto o 216,4 % a wyniku na działalności operacyjnej 182,3% w stosunku do ubiegłego roku. Za trzy kwartały 2019 r. Spółka wypracowała zysk netto w kwocie 2 996tys. zł. Trzy kwartały 2019 roku były kwartałami w których dzięki wprowadzanemu programowi restrukturyzacji kosztów, zatrudnienia oraz dywersyfikacji odbiorców Spółka ponownie osiągnęła dodatni wynik netto. W okresie trzech kwartałów 2019 roku Emitent nie zawierał opcyjnych kontraktów walutowych ani innych kontraktów terminowych.

1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Wpływ na wyniki finansowe w przyszłych okresach będą miały:

wyniki przetargów w spółkach górniczych na dostawy maszyn , urządzeń i usług na 2019 rok,

• efekty wprowadzonego programu reform rządowych mających uzdrowić sytuację ekonomiczno finansową górnictwa węgla kamiennego i powstrzymać niepokoje społeczne wśród załóg górniczych,
• poszerzenie grona odbiorców poza krajowym górnictwem węgla kamiennego,
• poszerzenie działalności handlowej Spółki o nowe towary oferowane do sprzedaży,
• realizacja programu obniżki kosztów i pełniejsze wykorzystanie zdolności produkcyjnych,
• realizacja strategii Spółki.
• 1. W przypadku gdy skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio sprawozdanie z badaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego lub raport z jego przeglądu .

Skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Przemysław Biskup Wiceprezes Zarzadu MOJ S.A.

ezes Zarządu MOJ S.A.

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel .: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego