MOJ S.A.

Governance Information • Apr 29, 2019

Raport SA-R 2018

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

(załącznik do Sprawozdania Zarządu MOJ S.A. z działalności jednostki w 2018 r.)

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel .: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Katowice, kwiecień 2019 r.

1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlega.

W lipcu 2007 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwaliła zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego. Zasady ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" stanowiły załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 04 lipca 2007 roku i weszły w życie od dnia 01 stycznia 2008 r. Uchwałą nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r. wprowadzono do w/w dokumentu zmiany obowiązujące Spółki notowane na GPW od 1 lipca 2010 r. Uchwałą Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjęto dokument obowiązujący Spółki od 01.01.2013 r. do 31.12.2015 r. W dniu 13 października 2015 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwała nr 26/1413/2015 przyjeła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwa "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowy zbiór zasad wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku. Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy także w materiach nie regulowanych przez prawo, a przy tym nie stwarzanie obciążeń dla spółek giełdowych, nie równoważonych korzyściami wynikającymi z potrzeb rynku. Dlatego też Dobre Praktyki dotyczą wyłącznie dziedzin, w których ich stosowanie może wpływać dodatnio na rynkową wycenę przedsiębiorstw, a przez to obniżać koszt pozyskiwania kapitału. Spółka MOJ S.A., której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2007 roku dokładała i będzie dokładać wszelkich starań by, stosować zasady ładu korporacyjnego określone w w/w dokumencie. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. W celu poprawy komunikacji Spółki z Inwestorami Spółka weszła w październiku 2008 r. do Programu Wspierania Płynności opracowanego przez Zarząd Giełdy.

2. Zakres w jakim emitent odstapił od zbioru zasad ładu korporacyjnego wskazanego w pkt 1 oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zarząd MOJ S.A. informuje, że w 2018 r. odstąpił od niektórych zasad ładu korporacyjnego opublikowanych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW. Poniżej podajemy zasady ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", które:

• nie były stosowane,
• były stosowane w ograniczonym zakresie,

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami.

I.Z.1.7. Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ Spółka nie publikuje strategii oraz prognoz wyników finansowych z uwagi na specyfikę rynku górniczego, który jest dla Spółki dominującym odbiorcą produkowanego przez nią asortymentu (wyrobów). W ocenie Spółki sytuacja gospodarcza sektora górniczego jest trudna zarówno na rynku krajowym jak i światowym, a także nieprzewidywalność tej sytuacji, jak również zmienność podejścia do górnictwa od strony bezpieczeństwa energetycznego i ekologicznego.

Omówienie wyników finansowych wykonanych za dany okres znajduje się w publikowanych raportach okresowych.

I.Z.1.10. Prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana ponieważ Spółka nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na przyczyny wskazane w komentarzu przy zasadzie I.Z.1.7.

I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu.

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

powiązane zasady z powyższą - I.Z.1.20.; IV.R.2; IV.Z.2.

Zasada ta nie jest stosowana i w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

powiązane zasady z powyższą - I.Z.1.16 .; IV.R.2 .; IV.Z.2.

S.A.-R 2018 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie jest stosowana i w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20. zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z. 1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania.

Akcje Spółki z uwagi na jej wielkość nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Spółka nie stosowała powyższej zasady.

W Radzie Nadzorczej IV kadencji pracującej w 2017 r. jeden z członków spełniał kryteria niezależności. W październiku 2017 r. NWZA MOJ S.A. wybrało z dniem 14 listopada 2017 r. druga osobę spełniającą kryteria niezależności. Od tego momentu zasada ta została przyjęta do stosowania.

II.Z.6. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą IL7.10.2.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada zostanie przyjeta do stosowania z ograniczeniem. Rada Nadzorcza będzie oceniać czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności w oparciu o posiadane informacje.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcje komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W 2017 roku do dnia 19 grudnia w strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety, a ich rolę spełnia cała Rada Nadzorcza składająca się z minimalnej liczby członków wymaganej

S.A.-R 2018 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego

prawem. Rada Nadzorcza w zakresie zadań i funkcjonowania nie stosuje się do Załącznika I do zalecenia KE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych ( ... )

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Nie miał zastosowania do 19 grudnia 2017 r. Od tego dnia zasada jest przestrzegana.

W Spółce nie był wyodrębniony komitet audytu. Jego funkcje spełnia Rada Nadzorcza.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zasada ta nie wskazuje precyzyjnie o jakich zasadach niezależności jest mowa w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i Zarząd przedstawiają Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie będzie przyjęta do stosowania, ponieważ w Spółce, z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, nie ma osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny i w najbliższym czasie nie przewidujemy.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

powiązane zasady z powyższą - I.Z.1.16 .; I.Z.1.20; IV.R.2.

Zasada ta nie jest stosowana i w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana ponieważ Spółka nie przewiduje możliwości wystąpienia konfliktu interesów, za wyjątkiem sytuacji wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawieranie istotnych umów z podmiotami stowarzyszonymi lub nadrzędnymi posiadającymi swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. W tym przypadku stosowana jest zasada V.Z.2.

VI. Wynagrodzenia

• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
  • 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
  • 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzacej w skład grupy kapitałowej,
  • 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  • 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
  • 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

• odnośnie podpunktu 2 zasada stosowana jest z ograniczeniem ponieważ Spółka podaje informacje wynikające z ustawy o rachunkowości tj. informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta.

• odnośnie podpunktu 3 zasady tej nie przyjmujemy do stosowania ponieważ wynagrodzenie podawane jest ogółem.

• odnośnie podpunktu 5 w związku z brakiem możliwości dokładnego okazania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa nie jesteśmy w stanie ocenić stanu jej funkcjonowania. Na stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa ma wpływ wiele czynników, przede wszystkim szereg czynników zewnętrznych. W związku z tym Spółka nie jest w stanie ocenić w jaki sposób polityka wynagrodzeń przekłada się na wzrost wartości dla akcjonariuszy.

• Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka MOJ korzystając z wieloletnich doświadczeń w zakresie dokumentowania, ewidencji i kontroli zdarzeń gospodarczych wynikających z toku prowadzonej działalności opracowała i wdrożyła szereg procedur kontrolnych oraz wdrożyła zintegrowany system informatyczny.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• kontrolę funkcjonalną sprawowaną przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych i samodzielnych,
• samokontrolę prawidłowości wykonywania własnej pracy dokonywaną przez wszystkich pracowników.

Kontrola merytoryczna i formalno-rachunkowa sprawowana jest przez poszczególnych pracowników w ramach ich zakresu czynności. Fakt przeprowadzenia kontroli stwierdzany jest podpisem pracownika na dowodzie księgowym. Dowody księgowe są odpowiednio znakowane, dekretowane i zatwierdzane, po uprzednio wykonanej kontroli merytorycznej i formalno-rachunkowej.

Główne zasady funkcjonowania systemu kontroli wynikaja z regulaminu organizacyjnego, regulaminu Zarządu, zakresów czynności, instrukcji obiegu dokumentów, instrukcji magazynowej, instrukcji inwentaryzacyjnej oraz instrukcji kasowej.

W celu zapewnienia rzetelności i prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych MOJ SA opracowała i wprowadziła do stosowania:

• · Politykę Rachunkowości dla MOJ S.A.,
• · Instrukcje inwentaryzacyjna,
• Instrukcję magazynowe, .
• · Instrukcję obiegu dokumentów.

oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów ochrony i kontroli wynikających z prowadzonej działalności.

Jako spółka z Grupy Kapitałowej FASING w trakcie 2008 roku prowadziła intensywne prace zakończone wprowadzeniem od 01 stycznia 2009 roku jednolitej Polityki Rachunkowości oraz Planu Kont dla Grupy Kapitałowej FASING S.A. określającej zakres i zasady sporządzania sprawozdań finansowych w oparciu o Ustawę o Rachunkowości i inne normy prawne a także w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawa o rachunkowości, a sprawozdania do konsolidacji podlegają przekształceniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Spółka MOJ prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym. Modułowa struktura systemu zapewnia spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrole pomiędzy modułami. Spółka wypracowała przejrzysty podział kompetencji oraz rozwiązania organizacyjne i systemowe w zakresie zapewnienia właściwego użytkowania i ochrony systemów

danych oraz zabezpieczenia dostępu do danych. Dostęp do danych systemu informatycznego jest ograniczony odpowiednimi uprawnieniami, nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiazków. Kontrola dostępu jest weryfikowana na bieżaco oraz prowadzona na każdym etapie, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Spółka na bieżąco dostosowuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości i innych norm prawnych. Spółka posiada pełną dokumentację systemu informatycznego zgodnie z ustawa o rachunkowości, dokumentacja ta podlega okresowej weryfikacji i aktualizacji.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych podstawowym elementem kontroli jest weryfikacja sprawozdania przez niezależnego biegłego rewidenta. Do jego zadań należy w szczególności przeglad półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza spośród przedstawionych ofert przez uprawnione podmioty.

Rada Nadzorcza realizuje obowiązek wynikający z art.4a ustawy o rachunkowości wykorzystując kompetencje wynikające z przepisów prawa handlowego i Statutu Spółki.

4. Akcjonariusze i ich uprawnienia

Akcjonariusze MOJ S.A. swoje uprawnienia wykonują zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem Spółki oraz Regulaminem WZA MOJ S.A. Powyższe dokumenty są opublikowane na stronie internetowej www.moj.com.pl. Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wszystkie informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających papiery dające specjalne uprawnienia kontrolne zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Zarządu MOJ S.A. z działalności jednostki w 2018 r. w pkt. 32-36

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwolywania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi Fabryce Sprzętu i Narzędzi Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przysługuje uprawnienie desygnowania trzech członków Rady Nadzorczej. Desygnowanie następuje w formie pisemnego oświadczenia składanego Spółce lub na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, każdorazowo przy

wyborze członków Rady Nadzorozej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na zasadach ogólnych.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy m.in.

• 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
• 1. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego z uwzględnieniem zasady jego zmiany przynajmniej co 5 (pięć) lat,
  3. 2) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy.
  4. 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
  5. 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punkcie od 1 do 3,
  6. 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,
  7. 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% (piętnaście procent) wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
  8. 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
  9. 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcii.

Zarzad Spółki

Zarząd składa się z jednego albo z większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Skład Zarządu w 2018 roku został omówiony w Sprawozdaniu Zarządu pkt. 1 i 19. Szczegółowy zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności członków Zarządu określa Statut, Regulamin Organizacyjny Spółki i Regulamin Zarządu. Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

1. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zmian w Statucie Spółki może dokonać wyłącznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zmian w statucie podejmowane są większością trzech czwartych głosów . Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotycza.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała będzie podjęta większością 2/3 (dwie trzecie) głosów, w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. jest najwyższym organem Spółki. Obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, Statut oraz Regulamin WZA. Dokumenty są opublikowane na stronie internetowej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w statucie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej w terminie 2 tygodni od zgłoszenia wniosku lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od przedstawienia tego żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, akcjonariusze występujący z żądaniem mogą być upoważnieni przez Sąd Rejestrowy do zwołania Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykła większością głosów za wyjątkiem:

• 1. Uchwał podejmowanych bezwzględną większością głosów w następujących sprawach:
  2. · rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
  3. · powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.
  4. · udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
  5. · powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
• 1. Uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych większością trzech czwartych głosów w sprawach:
  2. · zmiany statutu,
  3. · emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
  4. · obniżenia kapitału zakładowego,
  5. · umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,
  6. · połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego,
  7. rozwiązania Spółki.
• 1. Uchwał w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom które wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

7. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego "oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta oraz ich komitetów.

W ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiła jedna zmiana w składzie Zarządu Spółki.

W 2018 roku funkcje w Zarządzie pełnili :

• Pan Roman Łój
• Prezes Zarządu-Dyrektor Naczelny do 03.07.2018 r.
• Pan Jacek Kudela
• Prezes Zarządu od 10.07.2018 r.

• Pan Przemysław Biskup - Wiceprezes Zarządu- Dyrektor ds. Logistyki i Inwestycii

Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, z uwzględnieniem podziału kompetencji wynikającego z regulaminu organizacyjnego. Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały sprawy nie przekraczające zwykłego zarządu. Jeśli jednak przed załatwieniem takiej sprawy chociaż jeden z pozostałych członków Zarządu wyrazi sprzeciw co do sposobu jej załatwienia, niezbędne jest podjęcie uchwały Zarządu. Ponadto uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy :

• a) zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• b) wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej kierowane do jej Przewodniczącego,
• c) ustanowienie prokury,
• d) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,
• e) zatwierdzanie zakładowego układu zbiorowego pracy,
• f) zatwierdzanie Regulaminu Pracy, Regulaminu Świadczeń z ZFŚS,
• g) zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie poręczeń,
• h) udzielanie darowizn,
• i) wszelkie sprawy wnoszone do Rady Nadzorczej, w tym w szczególności:
• propozycje nabywania lub zbywania akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego,
• wnioski o wyrażenie zgody na dokonanie czynności powodującej zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawami o wartości przekraczającej 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• wnioski dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty,
• propozycje dotyczące nabywania lub zbywania nieruchomości,
• j) inne sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. powołało skład Rady Nadzorczej na nową czwartą kadencję w składzie :

• Pan Andrzej Ryszard Bik Pan Sławomir Kubicki
• Przewodniczacy
• Zastępca Przewodniczącego
• Pan Tadeusz Demel
• Pan Kazimierz Bik
• Pan Mateusz Bik
• Sekretarz - Członek
• Członek

W dniu 11 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. dokonało zmian w Statucie Spółki poszerzając skład Rady Nadzorozej na 5 do 7 członków . W oparciu o te zmiany Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. z dnia 9 października 2017 r. wybrało Pana Daniela Kraszewskiego na nowego szóstego członka Rady Nadzorczej z dniem wpisania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w statucie przyjętych w dniu 11 września 2017 r. Zmiany zostały wpisane w dniu 14 listopada 2017 r.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał lub w miarę potrzeb. Uchwałą z dnia 18.12.2017 r. Rada Nadzorcza powołała trzyosobowy komitet audytu.

Odnośnie działalności komitetu audytu informujemy, że :

• w składzie Rady Nadzorczej czwartej kadencji kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 od 14 listopada 2017 r. spełniają. Pan Sławomir Kubicki (Zastępca Przewodniczącego) oraz Pan Daniel Kraszewski (Członek),
• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Pan Daniel Kraszewski - studia na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Zarządzania, Podyplomowe Studia Menedżerskie Audyt i Kontrola Wewnętrzna oraz uzyskanie tytułu Audytor Wewnętrzny nr dyplomu P-6002/2011.
• wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiadają Panowie Andrzej Bik, Tadeusz Demel, Mateusz Bik i Kazimierz Bik. Wiedzę tą zdobyli w ramach posiadanego wykształcenia oraz pracy w spółkach i przedsiębiorstwach branży górniczej i maszynowej.
• Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o. o. nie świadczyła żadnych innych usług na rzecz MOJ S.A. nie związanych z badaniem sprawozdań finansowych.
• Firmę audytorską do badania sprawozdania finansowego wybiera Rada Nadzorcza w oparciu o rekomendacje udzieloną przez komitet audytu. Oferty firm audytorskich zbiera Spółka po czym przekazuje je członkom komitetu audytu którzy po analizie dokonują rekomendacji zawierającej wskazanie firmy do wykonania badania sprawozdania finansowego, oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, stwierdzenie , że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule o których mowa w art.66 ust.5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.
• Świadczenie dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania finansowego na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest możliwe po ocenie zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności i wyrażeniu zgody przez komitet audytu.
• W związku z wyborem w 2017 r. firmy audytorskiej na okres dwóch lat (2017-2018) w okresie w którym obowiązki komitetu audytu pełniła cała Nadzorcza rekomendacja nie była wystawiana.
• Komitet audytu odbył w 2018 roku cztery posiedzenia
• W związku z wyborem w 2017 r. firmy audytorskiej na dwa lata przez całą Radę Nadzorczą spełniającą obowiązki komitetu audytu oferty firm audytorskich (siedem) zostały przekazane wszystkim członkom Rady którzy ocenili bezstronność i niezależność firm audytorskich, proponowaną cenę, proponowany harmonogram oraz dotychczasowe doświadczenie dokonali wyboru.

Przemysław Biskup

Wiceprezes Zarządu MOJ S.A.

MOJ S.A. ul Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel .: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

k Kydels du MOJS A

S.A .- R 2018 Oświadczenie Zarządu MOJ S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego