MOJ S.A.

Board/Management Information • May 31, 2017

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej Nr | 2. /IV/2017 z dnia 15.05.2017 r.

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Spółki MOJ Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2016 roku.

Rada Nadzorcza Spółki MOJ S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks Spółek Handlowych", Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki - zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki wybierana jest na wspólną trzyletnią kadencje.

Działalność w roku sprawozdawczym (od 01 stycznia 2016 roku) prowadziła Rada Nadzorcza III (trzeciej) kadencji w składzie:

- Pan Andrzej Bik	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pan Sławomir Kubicki	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Pan Tadeusz Demel	- Sekretarz Rady Nadzorczej
- Pani Anna Bik	- Członek Rady Nadzorczej
- Pan Kazimierz Bik	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. powołało skład Rady Nadzorczej na nową czwartą kadencję dokonując zmiany w dotychczasowym składzie. Zmiana polegała na powołaniu w miejsce Pani Anny Bik Pana Mateusza Bik.

I tak w Radzie Nadzorczej Spółki czwartej kadencji od 27 czerwca 2016 r. zasiadali:

• Pan Andrzej Ryszard Bik - Przewodniczący

• Zastepca Przewodniczącego Pan Sławomir Kubicki

• Pan Tadeusz Demel - Sekretarz
• Pan Kazimierz Bik - Członek
• Pan Mateusz Bik - Członek

W składzie Rady Nadzorczej tylko Pan Sławomir Kubicki (Zastępca Przewodniczącego) spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016.

Do kompetencji Rady należał ogólny i stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności uwagi Rady wymagały sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady w przepisach prawa i w Statucie Spółki a mianowicie:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy,
• sporządzanie rocznej opinii i zwięzłej oceny sytuacji spółki,
• określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia straty,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie $\overline{a}$ zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub rozpatrywane z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej,

• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie,

• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.

W wybranych powyżej sprawach Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń podejmując łącznie 22 uchwały:

• · 01 lutego 2016 roku (podjęto 7 uchwały),
• · 23 marca 2016 roku (podjęto 1 uchwałę),
• · 20 maja 2016 roku (podjęto 5 uchwał),
• · 27 czerwca 2016 roku (podjęto 4 uchwały),
• · 05 września 2016 roku (podjęto 2 uchwały),
• · 07 listopada 2016 roku (podjęto 2 uchwały),
• $\bullet$ 09 grudnia 2016 roku.

oraz podjęto jedną uchwałę nr 32/III/2016 dotyczącą stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w trybie obiegowym.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Problematyka posiedzeń Rady i podjętych uchwał dotyczyła ważnych obszarów działalności Spółki, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania i skutecznego rozwiązywania problemów ekonomicznych, finansowych i organizacyjnych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad. Poza posiedzeniami członkowie Rady pozostawali w stałym aktywnym kontakcie z Zarządem Spółki co pozwalało systematycznie obserwować sytuację w Spółce.

Szczególną uwagę Rada poświęcała:

pracom nad dywersyfikacją obszaru działalności dla Zakładu w Katowicach

• powiększenia grona odbiorców z poza górnictwa węgla kamiennego dla Zakładu w $\mathbf{r}$ Katowicach i Oddziału Kuźnia OSOWIEC.
• pracom realizowanym w Biurze Konstrukcyjnym w zakresie nowych produktów oraz strategii wprowadzania ich na rynek,
• pracom nad realizacją budowy osiedla mieszkaniowego w Katowicach Zarzeczu, opracowaniu projektów architektonicznych dla II i III etapu, pozyskania pozwolenia na budowę dla II etapu, procesem prac projektowych nad budową drogi łączącej ulice Kaskady z ulicą Grota-Roweckiego przecinającej teren planowanego osiedla.

Na bieżąco analizowana i oceniane były:

działalność Zarządu jako zbiorowego organu zarządzającego oraz poszczególnych członków Zarządu.

• wyniki ekonomiczno – finansowe Spółki w poszczególnych kwartałach i narastająco,

• wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno – finansowe Spółki w świetle wskaźników przyjętych w Planie Techniczno- Ekonomicznym Spółki na 2016 rok oraz wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia, jak również osobiste zaangażowanie Członków Zarządu i wkład jaki wnosili w realizację przyjętych zadań.

Komitet Audytu

Realizując obowiązki przyjęte uchwałą nr 70/I/2009 z 23.12.2009 r. o włączeniu zadań komitetu audytu do zakresu kompetencyjnego Rady Nadzorczej bez powoływania odrębnego ciała, Rada Nadzorcza na podstawie art.86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2009 nr77 poz.649) wykonywała np.:

• monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej,

• monitorowała skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem,

• monitorowała wykonywania czynności rewizji finansowej w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,

• monitorowała niezalezność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
• wybrała podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
• zapraszała na swoje posiedzenia biegłego w celu zapoznania się z programem badania sprawozdań finansowych oraz zapoznania się z jego opinią oraz oceną sytuacji spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza realizując zadania komitetu audytu zapoznawała się ze składanymi przez podmiot wybrany do badania sprawozdań pismami wypełniającymi wymóg, (zgodnie z art. 88 pkt. 2) ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym Dz.U. Nr 77 poz. 649) informującymi o:

a) oświadczeniu potwierdzającym niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej,

b) świadczeniu usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy, na rzecz tej jednostki, oraz zgodnie z art. 88 pkt.3) ustawy

c) zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Rada przyjęła do wiadomości informacje zawarte w ww. piśmie.

II. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku, opinia w sprawie podziału zysku netto za rok 2016 oraz zwięzła ocena sytuacji Spółki, ocena Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z treści art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 45/III/2016 z dnia 20 maja 2015 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej dla wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2016 roku oraz zbadania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki zostało powierzone firmie audytorskiej MW RAFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Kilińskiego 54/III/3. Na biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego została wyznaczona Pani Grażyna Sadlik wpisana na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów pod nr ewid. 10512.

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionym przez biegłego rewidenta sposobem prowadzenia ksiąg rachunkowych w Spółce i z elementami sprawozdania finansowego obejmującego:
• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 62.403.538,26 zł,
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 113.007,79 zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwote 113.007,79 zł,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 405.873,33 zł,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, w ustalonym przepisami czasie, w sposób rzetelny i prawidłowy oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa tj. ustawą z dnia 29 września 1994r. Rozdział 7, o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 11.03.2013 r., poz. 330, z późniejszymi zmianami).

Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową podmiotu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

1. Na posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 15 maja 2017 roku została zaproszona biegła rewident Pani Grażyna Sadlik, która przedstawiła wnioski z badania sprawozdań finansowych, a także dokonała analizy ekonomiczno-finansowej funkcjonowania Spółki w 2015 roku.

Biegła rewident wydała pozytywną opinię do sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 3. roku zawiera informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 z 2009r., poz. 259 z późniejszymi zmianami szczególnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 r. opublikowanym w dniu 15 06.2016 r - Dz.U. poz.860). Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych. Pomimo pogłębiających się trudności na rynkach światowych, kryzysie w przemyśle krajowego górnictwa węgla kamiennego, przychody ze sprzedaży wyniosły 39 873,6 tys. zł w tym przychody ze sprzedaży produktów własnych 34 713,5 tys. zł.. Spółka wypracowała 113,0 tys. zł zysku netto. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. skutecznej konkurencji na rynku pod względem jakości oferowanych produktów i sprawnego serwisu, systematycznej dyscypliny kosztów, ograniczenia ryzyka związanego z dostawami materiałów do produkcji poprzez dywersyfikację dostawców i zapewnienie ciągłości dostaw, stałej realizacji prac nad nowymi wdrożeniami i

$\overline{7}$

unowocześnieniem swoich produktów. Równocześnie w 2016 roku Spółka kontynuowała prace związane z realizacją budowy "Osiedla Zalesie" zlokalizowanego w Katowicach Zarzeczu. W 2016 r. sprzedano trzy z ośmiu wybudowanych domów. W czerwcu 2016 roku zgodnie z podpisanym w roku 2015 Porozumieniem z Urzędem Miasta Katowice w sprawie wprowadzenia do planów inwestycyjnych miasta budowy drogi łączącej ul. Kaskady z ul. Gen. Grota Roweckiego sprzedano miastu działki pod budowę drogi oraz przekazano w formie darowizny kompletną dokumentację projektową wraz z uzyskanym pozwoleniem na budowę.

Równocześnie Spółka uzyskała pozwolenie na budowę 12 domów wzdłuż planowanej drogi oraz rozpoczęła prace budowlane w kwietniu 2016 r. Do grudnia 2016 r. wybudowano domy do stanu surowego zamkniętego. Wykończenie domów do stanu umożliwiającego ich sprzedaż będzie możliwa po wybudowaniu drogi wraz z infrastrukturą techniczną i podłączeniu się do sieci wod – kan, sieci gazowej i elektrycznej.

Wszystko to powoduje, że kontynuowanie działalności gospodarczej w przyszłych okresach nie wydaje się być zagrożone.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno - finansowych, ponieważ uznaje, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki – sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem.

W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Odnośnie instrumentów finansowych, to w 2016 roku Spółka nie wykorzystywała żadnych instrumentów finansowych w celu ograniczenia ryzyk finansowych. Spółka nie zawierała też transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu, w której Zarząd proponuje zysk netto za 2016 rok w kwocie 113.007,79 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2016 zgodnie z propozycją zwartą we wniosku Zarządu.

1. Podsumowując przedłożone dokumenty, opinię biegłego Rewidenta oraz informacji pozyskanych w trakcie stałego monitorowania sytuacji w Spółce oraz w branży Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia utrzymanie dodatniego wyniku finansowego pomimo trudnej sytuacji rynkowej, utrzymanie przez Spółkę pozycji na rynku w sytuacji kryzysu w branży górniczej oraz uważa, że stanowi to dobrą podstawę do powrotu na dynamiczną ścieżkę rozwoju.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w obszarach:

2. przedsięwzięcia kulturalne,

3. nauka i szkolnictwo.

Wysokość środków przeznaczona w 2016 roku na ten cel wynikała z możliwości finansowych Spółki i zasięgu odziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia. W ocenie Rady, środki na ten cel były Racjonalnie wydatkowane.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

2. 1. Zarząd Spółki zgodnie z § 28 ust. 1 Statutu Spółki powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. Osoby sprawujące funkcje członków zarządu w 2016 roku zostały powołane przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 21 czerwca 2013 roku na trzecią kadencję w składzie:
3. Marian Bak Prezes Zarządu,
4. Henryk Kołodziej Wiceprezes Zarządu,

5. Po złożeniu rezygnacji w dniu 01 lutego 2016 r. przez Panów Mariana Bąka i Henryka Kołodzieja Rada Nadzorcza powołała Zarząd na trzecią kadencję w nowym składzie:

6. $\bullet$ Roman Łój Prezes Zarządu,

7. Przemysław Biskup Wiceprezes Zarządu,

Po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MOJ S.A. w dniu 27 czerwca 2016 r. które między innymi wybrało skład Rady Nadzorczej na IV kadencję nowo wybrana Rada Nadzorcza dokonała wyboru składu Zarządu na czwartą kadencję w dotychczasowym składzie, a mianowicie:

• Roman Łój Prezes Zarządu, $\bullet$
• Przemysław Biskup Wiceprezes Zarządu,

Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia o nie udzielenie absolutorium Członkom Zarządu w składzie:

• · Pan Marian Bak Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny za okres od 01 stycznia 2016 roku do 01 lutego 2016 roku,
• · Pan Henryk Kołodziej Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych od 01 stycznia 2016 roku do 01 lutego 2016 roku,

oraz udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu w składzie:

• Roman Łój Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny za okres od 01 lutego 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,

• Przemysław Biskup Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Logistyki i Inwestycji spółki MOJ S.A.

• Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę jako organu nadzorczego Spółki oraz osobiste zaangażowanie w pracę Rady wszystkich jej członków rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

• Andrzej Bik

$2.$ Sławomir Kubicki

Tadeusz Demel $3.$

$4.$ Mateusz Bik

1. Kazimierz Bik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Przewodniczący Rady Nadzorozej) (Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej)

....................... . . . . . (Sekretarz Rady Nadzorczej)

$24$ . . . . . . (Członek Rady Nadzorczei)

MoL

(Członek Rady Nadzorczej)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\label{eq:2.1} \langle \mathcal{M} \rangle \langle \mathcal{M} \rangle$