MOJ S.A.

Audit Report / Information • May 24, 2024

Raport R-R 2023

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Spółki MOJ Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel.: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Katowice, kwiecień 2024 r.

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki MOJ S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks Spółek Handlowych", Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki – zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki wybierana jest na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi - Fabryce Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przysługuje uprawnienie desygnowania trzech członków Rady Nadzorczej. Desygnowanie następuje w formie pisemnego oświadczenia składanego Spółce lub na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, każdorazowo przy wyborze członków Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na zasadach ogólnych.

Od początku roku 2023 do dnia dzisiejszego Rada Nadzorcza pracuje w składzie:

−	Pan Andrzej Bik	- Przewodniczący
−	Pan Paweł Płaza	- Zastępca Przewodniczącego
−	Pan Tadeusz Demel	- Sekretarz
−	Pan Kazimierz Bik	- Członek
−	Pan Mateusz Bik	- Członek
−	Pan Piotr Czaja	- Członek
−	Pani Jolanta Piasecka	- Członek

W składzie Rady Nadzorczej w 2023 roku kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 a od 30 lipca 2021 roku określone w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW" w 2021 roku w punkcie 2.2.3 spełniają Pan Piotr Czaja (Członek) i Pan Paweł Płaza (Zastępca Przewodniczącego) .

Do kompetencji Rady należał ogólny i stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności uwagi Rady wymagały sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady w przepisach prawa i w Statucie Spółki a mianowicie:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy,
• sporządzanie rocznej opinii i zwięzłej oceny sytuacji spółki,
• określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia straty,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub rozpatrywane z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej,
• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie,
• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.

W wybranych powyżej sprawach Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń podejmując łącznie 14 uchwał:

• 13 stycznia 2023 roku (podjęto 1 uchwałę),
• 24 marca 2023 roku (podjęto 1 uchwałę),
• 21 kwietnia 2023 roku (nie podjęto uchwał),
• 26 kwietnia 2023 roku (podjęto 3 uchwały),
• 22 maja 2023 roku (podjęto 6 uchwał),
• 26 czerwca 2023 roku (nie podjęto uchwał),
• 7 sierpnia 2023 roku (nie podjęto uchwał),
• 2 października 2023 roku ( podjęto 1 uchwałę)
• 11 grudnia 2023 roku (podjęto 1 uchwałę).

1 uchwała została podjęta w dniu 14 lipca 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę przez Spółkę zabezpieczeń na rzecz Banku Polskiej Kasy Opieki S.A.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Problematyka posiedzeń Rady i podjętych uchwał dotyczyła ważnych obszarów działalności Spółki, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania i skutecznego rozwiązywania problemów ekonomicznych, finansowych i organizacyjnych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad. Poza posiedzeniami członkowie Rady pozostawali w stałym aktywnym kontakcie z Zarządem Spółki, co pozwalało systematycznie obserwować sytuację w Spółce.

Szczególną uwagę Rada poświęcała:

• pracom nad dywersyfikacją obszaru działalności,
• staraniom zmierzającym do powiększenia grona odbiorców z rynków poza górniczych,
• pracom realizowanym w Biurze Konstrukcyjnym w zakresie nowych produktów (np. ładowarka do samochodów elektrycznych, ich procesu certyfikacji oraz strategii wprowadzania ich na rynek).

Na bieżąco analizowane i oceniane były:

• działalność Zarządu jako zbiorowego organu zarządzającego oraz poszczególnych członków Zarządu,

• wyniki ekonomiczne i finansowe Spółki w poszczególnych kwartałach i narastająco,

• wypełnianie obowiązków informacyjnych, dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno – finansowe Spółki w świetle wskaźników przyjętych w Planie Techniczno - Ekonomicznym Spółki na 2023 rok oraz wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia, jak również osobiste zaangażowanie Członków Zarządu i wkład, jaki wnosili w realizację przyjętych zadań.

Komitet Audytu

W 2023 roku Komitet Audytu pozostał bez zmian i w jego skład wchodzą:

• Pan Piotra Czaja Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pani Jolanta Piasecka Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• Pan Pawła Płaza Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych. W związku z w/w Ustawą powołany Komitet Audytu składał się co najmniej z trzech członków, z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Pani Jolanta Piasecka) a większość (co najmniej dwóch) spełnia kryterium niezależności (Pan Piotr Czaja i Pan Paweł Płaza).

Do jego zadań należało:

1) monitorowanie:

• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

2) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:

• a) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• b) weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
• c) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• d) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
• e) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• f) opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• g) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. f i g),
• i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• j) badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Realizując swoje zadania Członkowie komitetu audytu zapoznawali się ze składanymi przez podmiot wybrany do badania sprawozdań pismami, wypełniającymi wymóg informowania o :

a) oświadczeniu potwierdzającym niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej,

b) świadczeniu usług innych niż badanie sprawozdań finansowych na rzecz spółki,

c) zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

II.Ocena Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz zwięzła ocena sytuacji Spółki, ocena Zarządu i Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku, zawierając ją w odrębnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego Sprawozdania.
• 1. Rok 2023 był kolejnym rokiem w którym Spółka działała w warunkach niepewności co do rozwoju sytuacji w Europie i na świecie. Trwająca wojna w Ukrainie oraz sytuacja polityczno-gospodarcza w tym regionie doprowadziła do zachwiania równowagi na rynkach światowych, co ma bezpośrednie przełożenie na gospodarkę krajową.

Z uwagi na sytuację polityczną i gospodarczą w Europie i na świecie nie można w sposób jednoznaczny określić wpływu czynników makro i mikroekonomicznych na działalność, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

W okresie sprawozdawczym 2023 r. Spółka odnotowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów kwotę 79 405 tys. zł, tj. o 10,5% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wynik na działalności operacyjnej wyniósł 5 114 tys. zł, tj. 9,9% powyżej wykonania roku 2022 r. Pozwoliło to wypracować zysk brutto w kwocie 2 892 zł, tj. 9% powyżej wykonania roku 2022 i zysk netto w kwocie 2 461 zł, tj. 20,6% powyżej wykonania roku 2022 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych.

Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. skutecznej konkurencji na rynku pod względem jakości oferowanych produktów i sprawnego serwisu, systematycznej dyscypliny kosztów, ograniczenia ryzyka związanego z dostawami materiałów do produkcji poprzez dywersyfikację dostawców i zapewnienie ciągłości dostaw, stałej realizacji prac nad nowymi wdrożeniami i unowocześnieniem swoich produktów. Wszystko to powoduje, że kontynuowanie działalności gospodarczej w przyszłych okresach nie wydaje się być zagrożone. Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno - finansowych ponieważ uznaje, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki – sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem.

W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Odnośnie instrumentów finansowych, to w 2023 roku Spółka nie wykorzystywała żadnych instrumentów finansowych w celu ograniczenia ryzyk finansowych. Spółka nie zawierała też transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Podsumowując przedłożone dokumenty, sprawozdanie firmy audytorskiej oraz informacje pozyskane w trakcie stałego monitorowania sytuacji w Spółce oraz w branży, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia utrzymanie dodatniego wyniku finansowego oraz uważa, że stanowi to dobrą podstawę do dalszego rozwoju.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu, w której Zarząd proponuje zysk netto za 2023 rok w kwocie 2 460 858,64 zł w całości przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok.

• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w obszarach:

• przedsięwzięcia kulturalne,

• nauka i szkolnictwo.

Wysokość środków przeznaczona w 2023 roku na ten cel wynikała z możliwości finansowych Spółki i zasięgu odziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia. W ocenie Rady, środki na ten cel były racjonalnie wydatkowane.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie obowiązków informacyjnych

dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

1. Zarząd Spółki – zgodnie z § 28 ust. 1 Statutu Spółki powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. Osoby sprawujące funkcje członków zarządu w 2023 roku były członkami Zarządu piątej i szóstej kadencji, które rozpoczęły się w dniu 27 maja 2019 roku (piąta kadencja) oraz 30 maja 2022 roku (szósta kadencja).

Byli to :

• Jacek Kudela Prezes Zarządu,
• Przemysław Biskup Wiceprezes Zarządu,

Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia o:

• udzielenie absolutorium Panu Jackowi Kudela Prezesowi Zarządu, za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
• udzielenie absolutorium Panu Przemysławowi Biskup Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi ds. Logistyki i Inwestycji spółki MOJ S.A. za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
  • 1. Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę, jako organu nadzorczego Spółki oraz osobiste zaangażowanie w pracę Rady wszystkich jej członków, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium oraz w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Katowice, 24.04.2024 r.

Podpisy obecnych członków Rady Nadzorczej:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Bik
• 1. Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Paweł Płaza
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej Tadeusz Demel
• 1. Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Bik
• 1. Członek Rady Nadzorczej Mateusz Bik
• 1. Członek Rady Nadzorczej Piotr Czaja
• 1. Członek Rady Nadzorczej Jolanta Piasecka

MOJ S.A. ul. Tokarska 6 40-859 Katowice

Tel.: (32) 604 09 00 Faks: (32) 604 09 01 Email: sekretariat@moj.com.pl Internet: www.moj.com.pl

KRS 0000266718 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VII

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego