MOJ S.A.

Audit Report / Information • May 17, 2018

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Spółki MOJ Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2017 roku.

Rada Nadzorcza Spółki MOJ S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks Spółek Handlowych", Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki – zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki wybierana jest na wspólną trzyletnią kadencję.

Działalność w roku sprawozdawczym (od 01 stycznia 2017 roku) prowadziła Rada Nadzorcza IV (czwartej) kadencji w składzie:

- Pan Andrzej Bik	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pan Sławomir Kubicki	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Pan Tadeusz Demel	- Sekretarz Rady Nadzorczej
- Pan Kazimierz Bik	- Członek Rady Nadzorczej
- Pan Mateusz Bik	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. dokonało zmian w Statucie Spółki poszerzając skład Rady Nadzorczej na 5 do 7 członków. W oparciu o te zmiany Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOJ S.A. z dnia 9 października 2017 r. wybrało Pana Daniela Kraszewskiego na nowego szóstego członka Rady Nadzorczej z dniem wpisania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w statucie przyjętych w dniu 11 września 2017 r. Zmiany zostały wpisane w dniu 14 listopada 2017 r.

I tak w Radzie Nadzorczej Spółki czwartej kadencji od 14 listopada 2017 r. zasiadali:

• Pan Andrzej Ryszard Bik
• Pan Sławomir Kubicki
• Pan Tadeusz Demel
• Pan Kazimierz Bik
• Pan Mateusz Bik

• Pan Daniel Kraszewski

• Przewodniczący

• Zastępca Przewodniczącego
• Sekretarz
• Członek
• Członek
• Członek.

W składzie Rady Nadzorczej czwartej kadencji kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 od 14 listopada 2017 r. spełniają. Pan Sławomir Kubicki (Zastępca Przewodniczącego) oraz Pan Daniel Kraszewski (Członek).

Do kompetencji Rady należał ogólny i stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności uwagi Rady wymagały sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady w przepisach prawa i w Statucie Spółki a mianowicie:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy,
• sporządzanie rocznej opinii i zwięzłej oceny sytuacji spółki,
• określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym $\bar{a}$ określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia straty,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, $\bar{\phantom{a}}$
• wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

• delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie $\sim$ zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub rozpatrywane z własnej inicjatywy Rady L, Nadzorczej,

• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie,
• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.

W wybranych powyżej sprawach Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń podejmując łącznie 17 uchwał:

• · 20 lutego 2017 roku (podjęto 3 uchwały),
• · 11 kwietnia 2017 roku (nie podejmowano uchwał)
• · 15 maja 2017 roku (podjęto 5 uchwał),
• · 29 czerwca 2017 roku (podjęto 2 uchwały),
• · 11 września 2017 roku (podjęto 4 uchwały),
• · 09 października 2017 roku (podjęto 1 uchwałę),
• · 18 grudnia 2017 roku (podjęto 2 uchwały.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Problematyka posiedzeń Rady i podjętych uchwał dotyczyła ważnych obszarów działalności Spółki, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania i skutecznego rozwiązywania problemów ekonomicznych, finansowych i organizacyjnych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad. Poza posiedzeniami członkowie Rady pozostawali w stałym aktywnym kontakcie z Zarządem Spółki co pozwalało systematycznie obserwować sytuację w Spółce.

Szczególną uwagę Rada poświęcała:

• pracom nad dywersyfikacją obszaru działalności dla Zakładu w Katowicach $\omega_{\rm{max}}$

• powiększenia grona odbiorców z poza górnictwa węgla kamiennego dla Zakładu w Katowicach i Oddziału Kuźnia OSOWIEC.

• pracom realizowanym w Biurze Konstrukcyjnym w zakresie nowych produktów oraz $\overline{a}$ strategii wprowadzania ich na rynek,

• pracom nad realizacją budowy osiedla mieszkaniowego w Katowicach Zarzeczu, opracowaniu projektów architektonicznych dla II i III etapu, budową 12 domów w zabudowie szeregowej, budową drogi łączącej ulice Kaskady z ulica Grota-Roweckiego przecinającej teren planowanego osiedla.

Na bieżąco analizowana i oceniane były:

działalność Zarządu jako zbiorowego organu zarządzającego oraz poszczególnych członków Zarzadu.

• wyniki ekonomiczno – finansowe Spółki w poszczególnych kwartałach i narastająco.

• wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno – finansowe Spółki w świetle wskaźników przyjętych w Planie Techniczno- Ekonomicznym Spółki na 2017 rok oraz wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia, jak również osobiste zaangażowanie Członków Zarządu i wkład jaki wnosili w realizację przyjętych zadań.

Komitet Audytu

Realizując obowiązki przyjęte uchwałą nr 70/I/2009 z 23.12.2009 r. o włączeniu zadań komitetu audytu do zakresu kompetencyjnego Rady Nadzorczej bez powoływania odrębnego ciała Rada Nadzorcza wykonywała je do dnia 18 grudnia 2017 roku. W tym okresie Rada Nadzorcza na podstawie art.86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2009 nr77 poz.649) wykonywała w 2017 roku np.:

• monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej, $\overline{\phantom{a}}$

• monitorowała skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem,

• monitorowała wykonywania czynności rewizji finansowej w rozumieniu ustawy z dnia 7 $\overline{a}$ maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,

• monitorowała niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• wybrała firmę audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• zapraszała na swoje posiedzenia biegłego w celu zapoznania się z programem badania sprawozdań finansowych oraz zapoznania się z jego opinią oraz oceną sytuacji spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza realizując zadania komitetu audytu zapoznawała się ze składanymi przez podmiot wybrany do badania sprawozdań za 2016 rok pismami wypełniającymi wymóg, (zgodnie z art. 88 pkt. 2) ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym Dz.U. Nr 77 poz. 649) informującymi o:

a) oświadczeniu potwierdzającym niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej,

b) świadczeniu usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy, na rzecz tej jednostki, oraz zgodnie z art. 88 pkt.3) ustawy

c) zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Rada przyjęła do wiadomości informacje zawarte w ww. piśmie.

W związku z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku nakładającej na jednostki zainteresowania publicznego obowiązek powołania odrębnego Komitetu Audytu składającego się co najmniej z trzech członków z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych a większość (co najmniej dwóch) spełnia kryterium niezależności Rada Nadzorcza:

• po wprowadzeniu niezbędnych zmian w Statucie Spółki przez NWZA MOJ S.A. z dnia 11.09.2017 r.,

• wyborze nowego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności przez NWZA MOJ S.A. z dnia 9.10.2017 r.,

• dokonania stosownych wpisów uprawomocniających wyżej wymienione decyzje w KRS

na posiedzeniu w dniu 9 października 2017 r. uchwałą nr 23/IV/2017 przyjeła Regulamin Komitetu Audytu a 18 grudnia 2017 r. uchwałą nr 24/IV/2017 powołała spośród swoich członków Komitet Audytu w składzie :

• · Daniel Kraszewski

• Przewodniczący,

• · Mateusz Bik

• Zastępca Przewodniczącego,
• Sławomir Kubicki
• Sekretarz.
• II. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarzadu z działalności Spółki w 2017 roku, opinia w sprawie podziału zysku netto za rok 2017 oraz zwięzła ocena sytuacji Spółki, ocena Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z treści art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 17/IV/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej dla wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2017 roku oraz zbadania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok a Uchwała nr 22/IV/2017 z dnia 11 września 2017 r. rozszerzyła w/w zadania na rok 2018.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki zostało powierzone Firmie Audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03. Kluczowym biegłym rewidentem do badania sprawozdania finansowego została Pani Dorota Żołna wpisana na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów pod nr ewid. 12648.

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionym przez biegłego rewidenta sposobem prowadzenia ksiąg rachunkowych w Spółce i z elementami sprawozdania finansowego obejmującego:
• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 60 905 063,77 zł,
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 366 782,17 zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 366 782,17 zł,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,
• 1. informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego i dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, w ustalonym przepisami czasie, w sposób rzetelny i prawidłowy oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa.

Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową podmiotu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Na posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 maja 2018 roku została zaproszona biegła 2. rewident Pani Dorota Żołna, która przedstawiła wnioski z badania sprawozdań finansowych, a także dokonała analizy ekonomiczno-finansowej funkcjonowania Spółki w 2017 roku.

Biegła rewident wydała pozytywną opinię do sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

$3.$ Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku zawiera informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. nr 33 z 2009r., poz. 259 z późniejszymi zmianami szczególnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 r. opublikowanym w dniu 15 06.2016 r - Dz.U. poz.860). Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 44 871 tys. zł $W^{\prime}$ tym przychody ze sprzedaży produktów własnych 40 206 tys. zł.. Spółka wypracowała 367 tys. zł zysku netto. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. skutecznej konkurencji na rynku pod względem jakości oferowanych produktów i sprawnego serwisu, systematycznej dyscypliny kosztów, ograniczenia ryzyka związanego z dostawami materiałów do produkcji poprzez dywersyfikację dostawców i zapewnienie ciągłości dostaw, stałej realizacji prac nad nowymi wdrożeniami i unowocześnieniem swoich produktów. Równocześnie w 2017 roku Spółka kontynuowała prace związane z realizacją budowy "Osiedla Zalesie" zlokalizowanego w Katowicach Zarzeczu. W 2017 r. sprzedano ostatni z ośmiu wybudowanych domów w etapie I oraz zgodnie z umową o wspólnej inwestycji ze Spółką KARBON 2 Sp. z o. o. sprzedano tej spółce działki z wybudowanymi 12 domami szeregowymi w stanie surowym zamkniętym w celu umożliwienia ich sprzedaży. Zgodnie z umową po zakończeniu sprzedaży nastąpi rozliczenie zysków proporcjonalnie do poniesionych kosztów. We wrześniu 2017 roku zgodnie z podpisanym w roku 2015 Porozumieniem z Urzędem Miasta Katowice w sprawie wprowadzenia do planów inwestycyjnych miasta budowy drogi łączącej ul. Kaskady z ul. Gen. Grota Roweckiego oddano do użytku odcinek drogi do wybudowanych domów.

Wszystko to powoduje, że kontynuowanie działalności gospodarczej w przyszłych okresach nie wydaje się być zagrożone.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno - finansowych, ponieważ uznaje, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki – sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem.

W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Odnośnie instrumentów finansowych, to w 2017 roku Spółka nie wykorzystywała żadnych instrumentów finansowych w celu ograniczenia ryzyk finansowych. Spółka nie zawierała też transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu, w której Zarząd proponuje zysk netto za 2017rok w kwocie 366 782,17 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2017 zgodnie z propozycją zwartą we wniosku Zarządu.

1. Podsumowując przedłożone dokumenty, sprawozdanie firmy audytorskiej oraz informacji pozyskanych w trakcie stałego monitorowania sytuacji w Spółce oraz w branży Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia utrzymanie dodatniego wyniku finansowego oraz uważa, że stanowi to dobrą podstawę do powrotu na dynamiczną ścieżkę rozwoju.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok.

• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w obszarach :

• przedsięwzięcia kulturalne,

• nauka i szkolnictwo.

Wysokość środków przeznaczona w 2017 roku na ten cel wynikała z możliwości finansowych Spółki i zasięgu odziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia. W ocenie Rady, środki na ten cel były racjonalnie wydatkowane.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie obowiązków informacyjnych $7.$ dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

• 1. Zarząd Spółki zgodnie z § 28 ust. 1 Statutu Spółki powoływany jest na wspólna trzyletnią kadencję. Osoby sprawujące funkcje członków zarządu w 2017 roku zostały powołane przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2016 roku na czwarta kadencję w składzie:
• Roman Łój $\bullet$ Prezes Zarządu,
• Przemysław Biskup Wiceprezes Zarządu,

Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu w składzie:

• Roman Łój Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,
• Przemysław Biskup $\sim$ Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Logistyki i Inwestycji $\bullet$ spółki MOJ S.A. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę jako organu nadzorczego Spółki oraz osobiste zaangażowanie w pracę Rady wszystkich jej członków rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Andrzej Bik
• 1. Sławomir Kubicki
• 1. Tadeusz Demel
• 1. Kazimierz Bik
• 1. Mateusz Bik
• 1. Daniel Kraszewski

$011$