MOJ S.A.

Audit Report / Information • Jun 1, 2016

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej Nr 41 /III/2016 z dnia 20.05.2016 r.

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Spółki MOJ Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2015 roku.

Rada Nadzorcza Spółki MOJ S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks Spółek Handlowych", Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki – zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki wybierana jest na wspólną trzyletnią kadencję.

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza III (trzeciej) kadencji prowadziła w składzie:

-	-
Pan Andrzej Bik	Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pan Sławomir Kubicki	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
-	-
Pan Tadeusz Demel	Sekretarz Rady Nadzorczej
- Pani Anna Bik	- Członek Rady Nadzorczej
-	-
Pan Kazimierz Bik	Członek Rady Nadzorczej

W trakcie roku nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady należał ogólny i stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności uwagi Rady wymagały sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady w przepisach prawa i w Statucie Spółki a mianowicie:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy,
• sporządzanie rocznej opinii i zwięzłej oceny sytuacji spółki,
• określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia straty,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub rozpatrywane z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej,
• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie,
• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.

W wybranych z powyżej sprawach Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń podejmując łącznie 9 uchwał:

• 27 luty 2015 roku (podjęto 3 uchwały),
• 11 maj 2015 roku (podjęto 4 uchwały),
• 27 lipca 2015 roku ,
• 18 września 2015 roku (podjęto 2 uchwały) ,
• 18 grudnia 2015 roku .

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Problematyka posiedzeń Rady i podjętych uchwał dotyczyła ważnych obszarów działalności Spółki, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania i skutecznego rozwiązywania problemów ekonomicznych, finansowych i organizacyjnych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad. Poza posiedzeniami członkowie Rady pozostawali w stałym aktywnym kontakcie z Zarządem Spółki co pozwalało systematycznie obserwować sytuację w Spółce.

Szczególną uwagę Rada poświęcała:

• pracom nad dywersyfikacją obszaru działalności dla Zakładu w Katowicach
• powiększenia grona odbiorców z poza górnictwa węgla kamiennego dla Zakładu w Katowicach i Oddziału Kuźnia OSOWIEC .
• pracom realizowanym w Biurze Konstrukcyjnym w zakresie nowych produktów oraz strategii wprowadzania ich na rynek,
• pracom nad realizacją budowy osiedla mieszkaniowego w Katowicach Zarzeczu, opracowaniu projektów architektonicznych dla II i III etapu pozyskania Warunków Zabudowy, procesem prac projektowych nad budową drogi łączącej ulice Kaskady z ulicą Grota-Roweckiego przecinającej teren planowanego osiedla.

Na bieżąco analizowana i oceniana była działalność Zarządu jako zbiorowego organu zarządzającego oraz poszczególnych członków Zarządu. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno – finansowe Spółki w świetle wskaźników przyjętych w Planie Techniczno-Ekonomicznym Spółki na 2015 rok oraz wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń, jak również osobiste zaangażowanie Członków Zarządu i wkład jaki wnosili w realizację przyjętych zadań.

Komitet Audytu

Realizując obowiązki przyjęte uchwałą nr 70/I/2009 z 23.12.2009 r. o włączeniu zadań komitetu audytu do zakresu kompetencyjnego Rady Nadzorczej bez powoływania odrębnego ciała, Rada Nadzorcza na podstawie art.86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2009 nr77 poz.649 Rada Nadzorcza:

• monitorowała procesy sprawozdawczości finansowej,
• monitorowała skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem,
• monitorowała wykonywania czynności rewizji finansowej w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
• monitorowała niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• wybrała podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
• zapraszała na swoje posiedzenia biegłego w celu zapoznania się z programem badania sprawozdań finansowych oraz zapoznania się z jego opinią oraz oceną sytuacji spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza realizując zadania komitetu audytu zapoznawała się ze składanymi przez podmiot wybrany do badania sprawozdań pismami wypełniającymi wymóg, (zgodnie z art. 88 pkt. 2) ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym Dz.U. Nr 77 poz. 649) informującymi o :

a) oświadczeniu potwierdzającym niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej,

b) świadczeniu usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy, na rzecz tej jednostki,

oraz zgodnie z art. 88 pkt.3) ustawy

c) zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Rada przyjęła do wiadomości informacje zawarte w ww. piśmie.

II. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku, opinia w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 oraz zwięzła ocena sytuacji Spółki, ocena Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z treści art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 26/III/2015 z dnia 11 maja 2015 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej dla wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2015 roku oraz zbadania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki zostało powierzone firmie audytorskiej MW RAFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Kilińskiego 54/III/3. Na biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego została wyznaczona Pani Grażyna Sadlik wpisana na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów pod nr ewid. 10512.

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionym przez biegłego rewidenta sposobem prowadzenia ksiąg rachunkowych w Spółce i z elementami sprawozdania finansowego obejmującego:
• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 64.855.607,27 zł,
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 203.426,34 zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 203.426,34 zł,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 446.331,85 zł,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, w ustalonym przepisami czasie, w sposób rzetelny i prawidłowy oraz jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa tj. ustawą z dnia 29 września 1994r. Rozdział 7, o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 11.03.2013 r., poz. 330, z późniejszymi zmianami).

Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową podmiotu na dzień 31 grudnia 2015 roku.

1. Na posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2016 roku została zaproszona biegła rewident Pani Grażyna Sadlik, która przedstawiła wnioski z badania sprawozdań finansowych, a także dokonała analizy ekonomiczno-finansowej funkcjonowania Spółki w 2015 roku.

Biegła rewident wydała pozytywną opinię do sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

1. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku zawiera informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 z 2009r., poz. 259). Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych. Pomimo pogłębiających się trudności na rynkach światowych, kryzysie w strefie euro, przychody ze sprzedaży wyniosły 61 817 tys. zł. Spółka wypracowała 203,4 tys. zł zysku netto. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. skutecznej konkurencji na rynku pod względem jakości oferowanych produktów i sprawnego serwisu, systematycznej dyscypliny kosztów, ograniczenia ryzyka związanego z dostawami materiałów do produkcji poprzez dywersyfikację dostawców i zapewnienie ciągłości dostaw, stałej realizacji prac nad nowymi wdrożeniami i unowocześnieniem swoich produktów. Równocześnie w 2015 roku Spółka kontynuowała prace związane z realizacją budowy "Osiedla Zalesie" zlokalizowanego w Katowicach Zarzeczu. W 2015 r. sprzedano cztery z ośmiu wybudowanych domów. W I kwartale 2015 roku podpisano Porozumienie z Urzędem Miasta Katowice w sprawie wprowadzenia do planów inwestycyjnych miasta budowy drogi łączącej ul. Kaskady z ul. Gen. Grota Roweckiego. W ramach Porozumienia Spółka zobowiązała się do uzyskania warunków zabudowy dla planowanej drogi , opracowania projektu budowlanego, opracowania projektu wykonawczego, wykonania przedmiaru robót i kosztorysu inwestorskiego oraz projektu organizacji ruchu. Równocześnie Spółka zleciła architektowi opracowanie projektu budowlanego dla 12 domów wzdłuż planowanej drogi oraz uzyskanie pozwolenia na budowę aby zacząć prace budowlane wiosną 2016 r.co powinno w znacznej mierze zdywersyfikować źródła przychodów i uniezależnić Spółkę od sytuacji gospodarczej jednej branży.

Od 01 października 2013 r. Spółka połączyła się z Fabryką Wyrobów Metalowych Kuźnia Osowiec w Osowcu Sp. z o. o.. Rok 2015 był drugim rokiem działalności Spółki w nowych strukturach organizacyjnych. Spółka prowadziła restrukturyzację załogi i środków produkcji wykorzystując efekt synergii co pozwalało na elastyczne podejście do sytuacji rynkowej w 2015 roku. Wszystko to powoduje, że kontynuowanie działalności gospodarczej w przyszłych okresach nie wydaje się być zagrożone.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno - finansowych, ponieważ uznaje, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki – sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem.

W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Odnośnie instrumentów finansowych, to w 2015 roku Spółka nie wykorzystywała żadnych instrumentów finansowych w celu ograniczenia ryzyk finansowych. Spółka nie zawierała też transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu, w której Zarząd proponuje zysk netto za 2015 rok w kwocie 203.426,34 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 zgodnie z propozycją zwartą we wniosku Zarządu.

1. Podsumowując przedłożone dokumenty, opinię biegłego Rewidenta oraz informacji pozyskanych w trakcie stałego monitorowania sytuacji w Spółce oraz w branży Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia utrzymanie dodatniego wyniku finansowego pomimo coraz trudniejszej sytuacji rynkowej, utrzymanie przez Spółkę pozycji na rynku w sytuacji światowego kryzysu gospodarczego oraz uważa, że stanowi to dobrą podstawę do powrotu na dynamiczną ścieżkę rozwoju.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok.

• 1. Zarząd Spółki zgodnie z § 28 ust. 1 Statutu Spółki powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. Osoby sprawujące funkcje członków zarządu w 2015 roku zostały powołane przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 21 czerwca 2013 roku na trzecią kadencję w składzie :
• Marian Bąk Prezes Zarządu, Henryk Kołodziej Wiceprezes Zarządu, oraz Piotr Stangrett Wiceprezes Zarządu został powołany w dniu 18.12.2013 roku.

Pan Piotr Stangrett w dniu 18 września 2015 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu , Dyrektora ds. Finansowych co Rada Nadzorcza przyjęła w drodze uchwały nr 30/III/2015 z dnia 18 września 2015 r. Równocześnie Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zmniejszeniu liczby Członków Zarządu trzeciej kadencji z trzech do dwóch.

Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia o nie udzielenie absolutorium Członkom Zarządu w składzie:

• Pan Marian Bąk Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• Pan Henryk Kołodziej Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,

oraz udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu

• Panu Piotrowi Stangrett Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi ds. finansowych za okres od 01 stycznia 2015 roku do 18 września 2015 roku,
• 1. Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę jako organu nadzorczego Spółki oraz osobiste zaangażowanie w pracę Rady wszystkich jej członków rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

• Andrzej Bik ....................................................

(Przewodniczący Rady Nadzorczej)

1. Sławomir Kubicki ....................................................

(Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej)

1. Tadeusz Demel ...................................................

(Sekretarz Rady Nadzorczej)

• 1. Anna Bik ………………………………………………… (Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Kazimierz Bik …………………………………………………

(Członek Rady Nadzorczej)