Moi Corporation

Annual Report • Apr 26, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240425134932

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月26日
【事業年度】	第12期（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）
【会社名】	モイ株式会社
【英訳名】	Moi Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　赤松　洋介
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田司町二丁目８番１号
【電話番号】	03-3527-1471
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　入山　高光
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田司町二丁目８番１号
【電話番号】	03-3527-1471
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　入山　高光
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37333 50310 モイ株式会社 Moi Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-02-01 2024-01-31 FY 2024-01-31 2022-02-01 2023-01-31 2023-01-31 1 false false false E37333-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37333-000 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37333-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37333-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37333-000 2021-02-01 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37333-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37333-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37333-000 2023-02-01 2024-01-31 E37333-000 2024-01-31 E37333-000 2024-04-26 E37333-000 2024-04-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37333-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37333-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37333-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37333-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20240425134932

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2020年1月 | 2021年1月 | 2022年1月 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 売上高 | （千円） | 2,359,209 | 5,479,467 | 6,552,032 | 6,607,710 | 6,433,375 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △190,230 | △136,237 | 206,214 | 105,310 | 156,724 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △193,828 | △146,616 | 246,652 | 53,425 | 194,105 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 769,800 | 769,800 | 769,800 | 1,106,687 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 5,520 | 5,520 | 12,126,000 | 13,874,000 | 13,966,000 |
| Ａ種優先株式 | 543 | 543 | － | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 846,535 | 699,919 | 946,571 | 1,638,699 | 1,844,077 |
| 総資産額 | （千円） | 1,331,009 | 2,093,692 | 2,639,880 | 3,375,069 | 3,679,652 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 17.66 | 4.38 | 78.06 | 121.73 | 132.04 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △16.10 | △12.09 | 20.34 | 3.97 | 13.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 3.88 | 13.89 |
| 自己資本比率 | （％） | 63.6 | 33.4 | 35.9 | 48.6 | 50.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 30.0 | 4.1 | 11.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 95.50 | 17.70 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △105,067 | 114,160 | 512,569 | △8,060 | 479,028 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 32,813 | △90,890 | △193,922 | △163,028 | △6,785 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 651,579 | △110 | △120 | 638,582 | 11,151 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 969,962 | 989,180 | 1,309,010 | 1,775,817 | 2,260,871 |
| 従業員数 | （人） | 33 | 35 | 34 | 39 | 40 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (6) | (5) | (3) | (2) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 64.9 |
| （比較指標：配当なしTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (129.2) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 1,387 | 422 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 337 | 242 |

（注）　１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年９月30日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．自己資本利益率については、第８期及び第９期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第８期から第10期の株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

なお、当社株式は2022年４月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

８．第９期については、広告プロモーションやキャンペーン等の施策実施により、ポイント販売額及び使用額が大幅に伸長いたしましたが、比例して配信者への還元金額、各決済代行業者への支払手数料も増加するとともに、施策実施に伴う広告宣伝費及び販売促進費も大幅に増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しておりますが、配信者への報酬及び預り金残高が第８期と比較し大きく増加したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。

９．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト及び人材会社からの派遣社員）は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

10．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

11．当社株式は、2022年４月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しているため、第８期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第12期の株主総利回り及び比較指標は、2023年１月期末を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年４月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．当社は、2022年４月27日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

当社創業者の赤松洋介は、2005年８月に当社の前身となるサイドフィード株式会社（現 Moi Labs 株式会社）を東京都千代田区内神田にて資本金20百万円で設立し、各種Webサービスの提供を開始しました。その後、2009年８月に、映像を見ながらラジコンカーをインターネット経由で遠隔操作できるサービス「Joker Racer」をリリースしました。2010年２月にはiPhoneが普及し始め、Joker Racerで培ったライブ配信の技術をiOSに移植することで、iPhoneのみで手軽にライブ配信を実現できる環境が整ったと判断し、ライブ配信コミュニケーションプラットフォームサービス「TwitCasting」（通称「ツイキャス」）をリリースしました。その後、事業を「ツイキャス」に集中するため、資本金10百万円でサイドフィード株式会社からの会社分割にて当社を設立しました。

以下は当社設立以降の沿革となります。

年月	概要
2012年２月 2012年５月 2013年11月 2014年９月 2015年４月 2015年４月 2017年８月 2018年６月 2019年２月 2019年３月 2019年８月 2020年３月 2020年７月 2020年10月 2020年11月 2021年３月 2021年４月 2021年５月 2021年８月 2022年４月 2022年８月 2023年８月	東京都千代田区において資本金10百万円でサイドフィード株式会社からの会社分割にて モイ株式会社を設立 当社の完全子会社として、Moi Corporation（米国子会社）を設立 本社を東京都千代田区神田小川町に移転 本社を東京都千代田区神田司町に移転 CtoCチケット販売サービス「キャスマーケット（現：「公式ストア」）」をリリース 「ツイキャス」の累積登録ユーザー数が1,000万人を突破 「ツイキャス」の累積登録ユーザー数が2,000万人を突破 ユーザーが「ツイキャス」を通じて収益化できる「ツイキャス・マネタイズ」機能をリリース CtoCデジタルコンテンツ販売機能を「公式ストア」にてリリース 国内事業に集中するため、Moi Corporation（米国子会社）を清算 ゲーム実況アプリ「ツイキャスゲームズ」をリリース ユーザーが自身の配信を有料販売できる「プレミア配信」を「公式ストア」にてリリース 「ツイキャス」の累積登録ユーザー数が3,000万人を突破 一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク（Pマーク）」の付与認定（以降２年毎に更新） 配信者を月額で支援できる「メンバーシップ」機能をリリース ユーザーが同時にアニメを視聴しながらコミュニケーションを楽しむことができる「ツイキャスアニメ」（現：「ツイキャスシアター」）を開始 配信者バーチャル化支援プロジェクト「ツイキャス100V」を開始 「ツイキャス」の音声SNS機能として「ツイキャス・コール」機能をリリース 「ツイキャス」の日本語版サービス正式名称を「TwitCasting」からカタカナの「ツイキャス」に変更 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 「メンバーシップ」専用アプリである「メンバーシップSTAR」をリリース 海外在住者向け収益化サービスをリリース

３【事業の内容】

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、あらゆる人の集まりをオンライン化し、快適に双方向のコミュニケーションを行える場の提供、及びその利用者が様々なコミュニケーション活動をすることにより経済が発生する仕組みの実現を目指して、ライブ配信(*1)サービス「ツイキャス」のサービス企画、開発、運営を主たる業務としております。当社は、「ツイキャス」をライブ配信コミュニケーションプラットフォームと位置づけており、また、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであります。

（補足）*1 「ライブ配信」とは、PCやスマートフォンから、映像と音声をリアルタイムに他者へ届けることです。「動画」と比較し、ライブ配信をする側と視聴する側の間でよりリアルタイム性に特化したやりとりをすることが可能となっています。

(1) 当社の事業内容

当社が運営する「ツイキャス」は、ユーザーが、PC、スマートフォン、タブレット等からウェブブラウザや専用のアプリを使って、動画や静止画・音声をライブ配信することができるサービスです。ユーザーは自ら実際にライブ配信を行う配信者とそのライブ配信された動画や音声を視聴する視聴者に大別されます。ユーザーはライブ配信及びライブ配信の視聴を原則として無料で行うことができます。配信者によるライブ配信は、原則として「ツイキャス」内で全てのユーザーが自由に視聴することができます。視聴者は、ライブ配信画面内に設置されているコメント機能やアイテム機能を用いて、配信者や他の視聴者とリアルタイムでコミュニケーションを取ることが可能です。また、配信者は、「ライブ収益」（*1）機能を通して、ライブ配信を収益化することも可能です。

（補足）*1 「ライブ収益」とは、自身のライブ配信において使用されたアイテム数や配信の録画が閲覧された回数など一定の条件に従って当社から報酬を支払う仕組みを指します。

ツイキャス・ビュワー	ツイキャス・ライブ	メンバーシップSTAR

「ツイキャス」は、2010年のサービス開始以来、10代・20代の男女を中心にユーザーを獲得しており、2021年７月末時点の累積登録ユーザー数は3,360万に達しております。また、「ツイキャス」ユーザーの男女別及び年齢別構成比は以下のとおりとなります。

（注） １．累積登録ユーザー数は、サービス開始以降、「ツイキャス」にログインしてサービスを利用した

ユニークユーザー数を集計しており、2021年７月末時点の数値を記載しております。

２．ユーザーの性別分布及び年齢分布は、2023年２月１日から2024年１月31日までの１年間を対象とした

実績値を集計しております。集計データは全て、フラー株式会社が提供するアプリ分析サービス

App Apeから入手したものを利用しております。

また、「ツイキャス」の国内ライブ配信アプリ市場におけるポジションといたしましては、主要ライブ配信アプリ12タイトルのMAU比較（2024年1月末時点）において、22.3%のシェアを獲得している状況となります。なお、MAUとは、Monthly Active Users（月間アクティブユーザー数）の略で、特定の月に1回以上の利用や活動（活動例：「ツイキャス」でログインや配信、コメント、視聴など）があったユーザーの数を指します。

（注） １．国内ライブ配信アプリ各社のMAU比率は、フラー株式会社が提供するアプリ分析サービスApp Ape

から入手した2024年1月末時点の情報を元に自社で集計しております。なお各比率を計算する際に

使用した母数は、対象とした12アプリの各MAUの合計となります。

２．スマートフォンなどを使った動画の生配信及びそれらの視聴を主目的としたアプリが対象と

なります。YouTube、TikTok等、ライブ配信機能を有するSNSサービスについては、対象に含まれて

おりません。

当社では、「ツイキャス」に付随する様々なサービスも提供しております。

2015年４月には、「ツイキャス」を利用する一般ユーザーが、コンサート、オフ会（*1）などのオフラインで行われる各種イベントの電子チケットや自作のイラスト及び音楽等のデジタルデータを売買できるオンラインストア「キャスマーケット」（2022年８月に名称を「公式ストア」へ変更しております。）を開設しています。また、2020年３月には、「ツイキャス」上で、有料でライブ配信を行える「プレミア配信」機能を公開しました。「プレミア配信」では、単に有料コンテンツを一方的に見るだけではなく、ライブ主催者や参加者が一体となってコミュニケーションを楽しむという新しい価値を提供しており、ライブ配信の録画をアーカイブとして再販可能というユニークな特徴もあると当社は考えており、常時2,000件以上の開催予定が登録されています。また、登録される有料ライブ配信は、音楽にとどまらず、落語や演劇まで幅広い範囲に広がっており、30代後半以上のユーザー層が新たに「ツイキャス」を利用いただくきっかけとなっていると当社では分析しております。

2020年11月には、一定条件を満たした配信者を、その配信者のファンである視聴者がサブスクリプション（月額課金）で継続的に応援することができる「メンバーシップ」機能の提供を開始しました。また、2022年８月には、「メンバーシップ」の加入者専用のアプリ「メンバーシップSTAR」をリリースし、配信者及び加入者双方がより深いコミュニケーションを楽しめる仕組みを提供しております。

（補足）*1「オフ会」とは、「ツイキャス」や各種SNSなどを通じてオンライン（仮想世界）で知り合った人と、現実世界（オフライン）で会うことを意味します。実際に会ってメンバー間の親交を深めることが主な目的で、共通の趣味を持つ人と友達になれるといったメリットがあると当社では分析しております。

以上を踏まえ、当社が運営する「ツイキャス」を構成する主なアプリ・ウェブサイトは以下となります。

名称	概要
ツイキャス・ライブ	種別：アプリ（iOS版） 「ツイキャス」でライブ配信をするためのアプリです。 誰でも手軽に配信できるように、アプリを立ち上げてからボタン一つで配信を開始できるように設計されています。
ツイキャス・ビュワー	種別：アプリ（iOS版） 「ツイキャス」で配信されているライブ配信を見るためのアプリです。 アプリを開くと、初めのページに現在配信中のライブ配信の一覧が表示されていて、視聴者は見たい配信をタップすると映像や音声が流れてきて視聴を開始できます。 いわゆる「お気に入り」機能もあり、視聴者は好きな配信者をお気に入り登録（「ツイキャス」では「サポーター登録」と呼称しています）することにより、登録した配信者が配信中の場合は、アプリのトップページに表示される、ライブ配信を開始すると、自分の端末に通知が届くといった利点があります。
ツイキャス	種別：アプリ（Android版） 「ツイキャス」でライブ配信・視聴の両方ができるアプリです。Android版があります。 ※上に記載の「ツイキャス・ライブ」アプリ及び「ツイキャス・ビュワー」アプリの統合版です。
twitcasting.tv	「ツイキャス」をウェブブラウザで利用するためのサイトです。 PC、スマートフォン、タブレット等からアクセスしてライブ配信やライブ配信の視聴ができます。
ツイキャスメンバーシップSTAR	種別：アプリ（iOS版・Android版） 「ツイキャスメンバーシップSTAR」は、「ツイキャス」内の月額制コンテンツ「メンバーシップ」を利用する配信者と「メンバーシップ」に加入中の視聴者（メンバー）を対象とした専用アプリです。 配信者はメンバー限定のライブ配信に加え、メンバーに向けてテキストメッセージや写真、動画を投稿することができます。これらの投稿内容はアプリをインストールしたメンバーのみが閲覧でき、またメンバーはそれらの投稿に対して返信や「いいね」をすることで、より深いコミュニケーションを楽しむことができます。
ツイキャスゲームズ	種別：アプリ（iOS版・Android版） 「ツイキャスゲームズ」は、「ツイキャス」でゲーム実況（*1）を行うことに特化したアプリです。 配信者は、スマートフォンで提供されるゲームアプリをプレイしながら、自身のスマートフォンの画面をライブ配信することができ、ゲームの解説をしたり、視聴者のコメントを参考にしながらゲームの攻略を考えたりすることができます。 *１「ゲーム実況」とは、ゲームをプレイしている配信者が、そのゲーム画面をライブ配信サイト等で配信しながらゲーム内容について話す、またその配信に対して視聴者が実況コメントや感想コメントを投稿することを指します。

(2) 当社の事業の特徴

「ツイキャス」では、SNS(*1)連携機能を活かし、ユーザー自身が「ツイキャス」上で展開されるライブ配信をSNS上で拡散することで、新たなユーザーの獲得につながるという特徴があります。また、ライブ配信においては、配信者が一方的にコンテンツを提供するのではなく、視聴者がコメント機能やアイテム機能を使用してライブ配信に積極的に参加することで、配信者、視聴者ともにリアルタイムなコミュニケーションを楽しむことができます。これらのコミュニケーションを通して、視聴者は「もっと応援したい」等の思いからアイテム機能等を利用して課金を行うことで配信者を応援し、配信者は「もっと応援してもらいたい」等の思いからより良い配信を行うサイクルが発生するという特長があると当社では分析しております。なお、視聴者がライブ配信を視聴中に利用できるアイテムは、以下のとおりであります。

（補足）*1 「SNS」とは、Social Networking Service（ソーシャルネットワーキングサービス）の略で、インターネット上でコミュニケーションを行える場を提供するサービスのことです。

アイテム名		説明
拍手	クラッカー	主に、配信を盛り上げるために使用されるアイテムです。 特にお茶は最も多く利用されるアイテムの１つであり、人気の理由は、配信へのねぎらいの意味を込めて 「ツイキャス」の文化として根付いていること、使用に必要なポイント数も少ないため気軽に使用できるためではないかと分析しております。
お茶	花火
お茶ｘ10	ケーキ

コンティニューコイン		配信ライブを延長するためのアイテムです。5枚集めると、ライブを30分間延長できます。まとめて使用可能な、コインの5枚セットも提供しています。
お茶爆50	お茶爆100	配信者の特別収益対象アイテムです。視聴者は、有料ポイントを1pt以上所持していると、無料ポイント分と合算し、アイテム使用に必要なポイントを充足することで使用可能です。
キャスくんスタンプ		各スタンプには、平均して14ほどの種類があり、視聴者が使用するとその個数に応じて、使えるスタンプの種類が増えます。 「キャスくん」は「ツイキャス」のマスコットキャラクターです。「キャスくん」の他、他社のキャラクター等を利用したスタンプもあります。 スタンプには、表情豊かなキャラクターが使用されており、視聴者の感情（面白い、笑っている、悲しい、怒っているなど）の表現が可能となっています。
フレーム		配信者は、フレームを受け取ると、任意で画面上に表示させることができ、配信画面を彩ることができます。 なお、一部フレームでは、春は桜の花びらを散らすといった画面上の演出（エフェクトの表示）が可能です。 こちらについても、他社のキャラクターを利用したフレームがあります。

また、「ツイキャス」では、雑談、音楽、ゲーム配信など多様なジャンルでユーザー主導による独自の配信文化が自発的に多数発生していると当社は分析しており、ユーザー同士が容易に自分の興味・関心に関するトピックを通じたコミュニケーションができる空間＝ライブ配信を見つけることが可能になるように、「ツイキャス」の配信文化を元に、100以上の配信カテゴリーを提供しています。配信者自身が、自身の配信ライブの内容を踏まえて配信カテゴリーを選択しており、同じような興味を持ったユーザー同士がお互いを見つけやすくなっています。主な配信カテゴリーは以下となります。

主なカテゴリー
顔出し	シニア	声真似（二次）	音楽：弾き語り	おえかき
パパ	学生	地声似	音楽：楽器演奏	コスプレ
ママ	お兄さん・ お姉さん	朗読	音楽：トーク	ハンドメイド
誰かかまって	イケボ	カップル・夫婦	ペット	料理・ごはん
雑談	癒し声	ゲーム	セクマイ （LGBTQ）	作業枠
一般	低音ボイス	時事・ニュース・政治	男装	海外
JCJK	アニメ声	お悩み相談

なお、ユーザー規模が大きい配信カテゴリー分野においては、「ツイキャスシアター」（アニメや映画等、映像作品の共有視聴体験をオンライン化、2022年10月に「ツイキャスアニメ」より名称変更）、「VTuber専用プログラム」（「ツイキャス」上でバーチャルキャラクターを使用してライブ配信を行うユーザーに対し各種優遇条件、機能等を提供する認証プログラム）、「ツイキャス100V」（配信者の魅力や個性を引き出してバーチャル化する支援プロジェクト）などを通して、当社としても積極的にサポートを行っております。

また、「ツイキャス」は、快適なライブ配信コミュニケーションプラットフォームを実現するうえで、当社が重要であると考えるコミュニティ運営とインフラシステムに特徴を有しております。

コミュニティ運営においては、10年以上の運営ノウハウとそれらのシステム化を通した効率的かつ効果的なコミュニティ運営によりユーザーが安心して利用できるコミュニティの運営を推進しております。

※サービス健全性の維持・改善について

当社は、不特定多数のユーザーによるオンライン上のコミュニケーションの場として「ツイキャス」が活用されていることの重要性とリスクを十分理解した上で、配信者、視聴者が共に安心してコミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を常に最重要視しております。具体的には、ユーザーに対する啓蒙活動推進、ユーザーへのNG機能提供等を含めた配信者保護の仕組み、児童・未成年ユーザー保護対応、著作権違反が生じないための取り組み、24時間対応における社内外のモニタリング体制の強化、ユーザーや外部（警察や著作権者等）への通報・報告機能の提供等の施策を行っており、主な取組内容としては、以下となります。

トピック	主な取組内容
児童・未成年ユーザー保護対応	・ユーザー登録時に年齢確認を行い、未成年ユーザーに対して月間のポイント購入金額に上限を設定し未成年による多額のポイント購入を未然に防止 ・児童ユーザーに対する出会い系コメントや露出を誘導するコメントをシステムで自動検知し、アカウントの自動規制や注意喚起を行うことで、児童被害の発生・拡大を防ぐ ・「ツイキャス」の収益化機能を通じて報酬を受け取ることができる対象を原則として法人または18歳以上※の個人に限定することで、未成年ユーザーが金銭トラブルに巻き込まれるリスクを最小化 ※条件を満たした15歳以上の個人は、収益化機能を制限付きで利用可能 ・15歳未満のユーザーに対してセンシティブ・コンテンツ（未成年の視聴にふさわしくないコンテンツ）の表示制限を実施
配信者保護対応	・ライブ配信中のユーザー間トラブル発生を事前に防止する仕組みとして、特定のユーザーや単語をブロックできるNG機能を提供 ・ライブ配信中の迷惑コメントをシステムで自動検知し、アカウントの自動規制を実施 ・配信者がユーザーを指定し、そのユーザーが、その配信者のライブ配信内で投稿された迷惑コメントをリアルタイムで削除できる機能（モデレーター機能）を提供
ユーザー啓蒙活動推進	・利用規約やサービスを利用する上でのルールや注意事項を記載したコミュニティ・ガイドラインをはじめとする様々なガイドラインを設け禁止行為を明確にし、ユーザーに周知徹底するための啓蒙活動を継続的に実施
著作権保護対応	・著作権に関するガイドライン、楽曲利用に関する注意喚起ページ、ゲーム実況配信に関するガイドライン等を公開し、ユーザーに注意啓発を実施 ・著作権者専用の通報フォームを設置し、著作権侵害行為に対して迅速に対応できる体制を構築 ・著作権を有する権利団体や個別の会社との間で、サービス上の利用に関する包括契約を締結（包括契約締結の相手先、内容は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等　当社が締結している重要な契約」を参照ください）
サービス監視体制	・アウトソーシング（外部委託）の活用による24時間365日監視対応 ・ユーザー等からの報告による違反行為の早期発見と早期対応 ・無作為サンプリングによるリアルタイムでの配信監視の実施 ・アカウント規制判断基準の定期評価及び更新
ユーザー主導監視促進	・ユーザーによる違反行為の報告を容易にするためシンプルなユーザー通報機能の提供、認知しやすい位置への設置および通報機能の継続的な改善 ・コミュニティ・ガイドライン等において違反行為に対するユーザー報告を啓発 ・ユーザー通報に対して適切かつ速やかに対応することにより、ユーザーコミュニティ間で「違反行為を報告すれば適切に対応される」という意識を醸成

以上の通り、当社では、継続的にサービスの健全性維持・改善に努めており、サービス開始以来10年以上におよぶ経験・ノウハウが融合されたコミュニティ運営力こそが、サービスに対する安心感・信頼感を高める一因であり、「ツイキャス」の強みを構成する重要な要因であると自負しております。

また、インフラシステムにおいては、低遅延かつ大規模配信に耐えられ、さらに低コスト運用を可能とするコミュニケーションインフラを実現するために、スマートフォン及び遅延対策に特化した独自の配信システムを構築しており、今後、５G（第５世代移動通信システム）の普及により、当社システムの有用性はさらに高まると考えております。また、配信システムのBCP対策を採り入れており、事業継続性の強化を図っております。

(3) 当社の収益構造

当社が運営する「ツイキャス」の収益構造は、主に以下の３種類の売上から成り立っています。

項目	内容	売上構成比 (2024年1月期)
①ポイント販売売上	「ツイキャス」では、配信を賑やかにするためや配信を延長するためのアイテム（お茶や拍手・スタンプ、コイン等）をユーザーが保有するポイントで使用できる仕組みとなっております。ポイントは当社が付与する無料ポイントとユーザーが当社から購入する有料ポイントに分けられ、ユーザーは付与された無料ポイント及び購入した有料ポイントを利用し各種アイテムを使用します。当社は、ユーザーが購入した有料ポイントのうち、ユーザーがアイテムに利用した部分を当社の売上高として計上しております。 　また、当社は、配信者のライブにおいて使用されたアイテム数や録画が閲覧された回数などに応じて、一定の条件の元、報酬をお支払いする仕組みである「ライブ収益」を配信者へ提供しております。「ライブ収益」により、配信者へ支払った報酬は、アイテム報酬として売上原価に計上しております。	91.9％
②メンバーシップ販売手数料売上	「ツイキャス」では、一定条件を満たした配信者を、その配信者のファンである視聴者が毎月定額の会員費で応援することができる「メンバーシップ」機能を提供しています。 　配信者は、自身の月額支払いプランを特典別に最大３つまで作成することができ、ファンである視聴者は、任意の配信者のプランに入会して、毎月一定額を支払います。当社は、サービスプラットフォームの提供者として、購入者から会員費を受領し、一部手数料を控除した額を配信者へ支払っており、手数料部分を当社の売上高として計上しております。	4.2％
③公式ストアにおけるチケット・コンテンツ販売手数料売上	「公式ストア」は、有料のオンラインライブを手軽に開催できる「プレミア配信」機能を備えたオンラインストアです。 　配信者は、「プレミア配信」を活用した「ツイキャス」上での有料オンラインライブの開催、オンラインチケット販売に加えて、自身の制作物（デジタルコンテンツ）や自身が主催するライブ、イベント等のチケットを「公式ストア」上で販売することができます。当社はマーケットプレイスの提供者として、購入者から売買代金を受領し、一部手数料を控除した額を配信者へ支払っており、手数料部分を当社の売上高として計上しております。	3.8％

以上を踏まえた当社の事業系統図は、以下のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2024年１月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
40	（2）	34.5	5.8	7,761

当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。

部門の名称	従業員数（人）
技術開発部門	26	（1）
サービス運用部門	9	（1）
管理部門	5	（－）
合計	40	（2）

（注）　１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240425134932

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションを掲げ、その実現に向けて、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を展開しております。

当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業を通して、サービス利用者に対して新しい価値を提供し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。

(2) 経営戦略等

当社では、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。

①ライブ配信の特徴を生かした日常コミュニケーションインフラ化の推進

・　あらゆる人の集まりを快適なコミュニケーションにフォーカスしてオンライン化し、新たな価値を提供

・　１対複数はもちろん、複数対複数のオンラインコミュニケーションにおける新たなユーザー体験の創造

・　ユニークな配信コミュニケーション体験によるオンリーワンな価値の提供

②サービス健全性の自発的かつ継続的な改善を推進する仕組みの強化

・　児童・未成年ユーザー保護対応の強化、特に児童ユーザーに対する不適切コメントの自動検知＆アカウント規制システムの強化、改善

・　24時間365日の無作為サンプル監視によるリアルタイム配信チェックの強化、推進

・　ライブ配信を視聴中に、ユーザーが違反行為を通報しやすい通報機能の提供および継続的な改善

③大規模低遅延配信を実現するライブ配信インフラシステムのさらなる強化

・　５G（第5世代移動通信システム）の普及に伴うライブ配信の高画質化対応

・　ライブ配信コミュニケーションにおける時差ゼロを目指した低遅延化の推進

・　BCP（事業継続計画）対応の推進

・　スケールメリットを生かしたインフラシステム運用コスト最適化の推進

・　サイバーセキュリティ対策の継続的な強化

④ユーザーによる独自文化・コミュニティの自然発生・発展を支援する仕組みの強化

・　配信者支援プログラムの多様化、大規模化

・　新機能・サービス等のリリースによる配信文化の拡大、コミュニケーション活性化及びコミュニティ形成支援の推進

⑤ユーザーによる経済活動の拡大を支援する仕組みの強化

・　ユーザーが収益を得る仕組みの多様化

・　配信によって得られる収益の増加を支援するための施策等の推進

・　ユーザーによる課金・購入に関わる安全性及び利便性の向上

・　高額課金問題対策の推進

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上と営業収益を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図ってまいります。またこれらの経営指標をより具体的に可視化するための指標（KPI）として以下を設定しております。

①ポイント販売売上

「ツイキャス」で視聴者がアイテムを利用するために消費するポイントの購入に伴う売上金額合計

②ポイントPU（Paid User）

ポイントを購入した月間ユニークユーザー数

③ポイントARPPU（Average Revenue per Paid User）

ポイントを購入したユーザーあたりの月間平均課金額

④実質売上総利益

当社が獲得する売上高合計から、収益化された配信者に対してお支払する報酬額と、Apple Inc., Google Inc. 等の決済代行業者に対して支払う手数料を差し引いた金額

(4) 経営環境

当社が事業を展開するインターネットライブ配信サービス市場は、グローバルSNSプラットフォームのライブ配信サービス参入による競争環境の変化と、それに伴う新規サービス利用者の増加により、今後も市場は拡大していくと予想されます。

株式会社野村総合研究所によると、日本国内における動画投稿・ライブ配信市場の市場規模は、2021年度に8,164億円、2026年度には10,855億円に拡大すると予測されており（出典：ITナビゲーター2021年版 2020年12月17日発刊）、今後も利用者数は拡大していくと考えられます。なお、上記予測値を前提として、ライブ配信アプリ市場における月間アクティブユーザー数（2021年8月時点におけるApp Apeより取得した各対象アプリの推計数値を元に、自社で集計）をもとに自社で試算した結果、ライブ配信市場規模は、1,399億円と推計しております。

当該市場は、今後も市場規模、利用者数等が順調に拡大していくと考えられる一方で、インターネットライブ配信サービス市場の成長に伴い、国内外の新規競合サービスの市場参入、既存競合サービスとの競争激化などが進むことが予測されます。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社では下記の事項を対処すべき課題と認識して、取り組みを進めております。

①既存事業の収益機会の拡大及び新たな収益機会の創出

当社は、配信者、視聴者のためのライブ配信コミュニケーションプラットフォームサービス「ツイキャス」を運営することで、主に「ポイント販売売上」、「メンバーシップ販売手数料売上」、「公式ストアにおけるチケット・コンテンツ販売手数料売上」という３種類の収益を得ております。「ツイキャス」への新たな機能追加や各種マーケティング活動を通して、競合企業との差別化、新規の配信者・視聴者の獲得、及び既存ユーザーの満足度向上に向けた機能改善・サービス運営等を推進することで収益機会の拡大を図ってまいります。

②サービス健全性の維持・改善推進

当社は不特定多数のユーザーによるオンライン上のリアルタイムコミュニケーションの場として「ツイキャス」が活用されていることの重要性とリスクを十分理解した上で、配信者、視聴者が共に安心してコミュニケーションを楽しめるよう、プラットフォームの健全性維持・改善を常に最重要視しており、そのための施策を行っております。具体的には、ユーザーに対する啓蒙活動推進、未成年ユーザー保護対応、著作権違反・第三者の名誉・プライバシーその他の権利を侵害しうる行為が生じないための取り組み、社内外によるモニタリング体制の強化、ユーザーや外部（警察や著作権者等）への通報・報告機能の提供等の施策を行っております。当社では、今後もサービスの健全性維持・改善を推進するための体制強化を継続してまいります。

③システムの安定性確保

当社の主要事業におきましては、インターネット上にてサービス提供を行っている関係上、安定した事業運営を行うために、新規・既存サービスの成長等に伴うアクセス数の増加を考慮した、サーバー設備の強化、負荷分散システムの導入等が重要となるため、今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定性確保に取り組んでまいります。

④事業推進体制の強化

今後の事業拡大及び収益基盤の強化を図るにあたり、専門性の高い優秀な人材の確保及び在籍する人員の育成に注力し、これまで同様、少人数での効率的な事業運営を意識しつつ、事業規模に応じた組織、事業推進体制の整備を進めてまいります。

開発組織においては、複数の少人数チームがそれぞれ裁量をもってサービスの企画・開発に取り組むことで開発効率を高いレベルに保ちながら、それぞれの責任を明確化することで開発品質を担保し、各種ツールを活用した情報の可視化などにより定量的なデータに基づいて迅速な分析・意思決定を行う体制を推進してまいります。

また、サービス運用組織においては、ユーザー数の増加に対して効率的に対応していく体制の強化が重要となります。具体的には、データ分析や各種ツールを活用しながら、新規ユーザー層獲得のための適切なマーケティングの実施、ならびに既存ユーザー層の満足度を継続的に向上すべく、コミュニティの快適性、安全性を低下させる問題となりえる配信・ユーザーの発見、及び対応を早期化し、サービスの健全性を維持できる体制を強化してまいります。

⑤内部管理体制の強化

当社は、現在も成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。

そのため、コーポレート業務のさらなる整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会を中心として、業務運営上のリスクを適時適切に把握した上でリスク管理を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の評価、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。

⑥情報管理体制の強化

当社は、「ツイキャス」のサービス運営を通して、個人情報を含む多くの機密情報をユーザーよりお預かりし、保有しております。特に配信者に対して報酬支払を行う上で、本人確認のための個人情報の提供を義務付けていることからも、これら情報管理の重要性については十分に認識しております。

個人情報等の機密情報管理につきましては、プライバシーマークの取得・維持、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を推進してまいります。

⑦当社ブランドの知名度向上

当社は、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告には大きく注力しておらず、「ツイキャス」のユーザーによるクチコミとソーシャルメディアの有効活用により、新規ユーザーの獲得、および既存ユーザーの離脱防止を図ってまいりました。

一方で、当社の掲げるミッションの達成、既存事業の更なる拡大、新規事業の開発と育成、及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスである「ツイキャス」のライブ配信コミュニケーションプラットフォームとしてのブランド構築および強化が重要であると認識しており、費用対効果を慎重に検討の上、適切な広告宣伝及びプロモーション活動を通して、当社ブランドの知名度向上を推進してまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

当社が長期的に持続的な成長を実現するためには、多様な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。このため、当社の将来を担う人材を積極的に採用するとともに、社内外での教育・研修を通して、従業員の育成を図ってまいります。

また、従業員が成長を続けるためには、社内環境の整備も重要であると認識しており、フレックスタイム制度やハイブリッドワークの導入等、従業員の満足度及び生産性の向上に資する制度の整備を行ってきましたが、今後も引き続き、多様な人材が活躍できる仕組みづくりに取り組んでまいります。  (3）リスク管理

当社では、各部門での情報収集をもとに原則として毎月１回開催される取締役会やリスク・コンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、潜在リスクの早期発見及び未然防止、さらにはリスクが顕在化した場合の損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。 (4）指標及び目標

当社では、「（2）戦略」において記載した、多様性を考慮した人材の確保と育成及び社内環境の整備に係る具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在において、当該指標についての目標は設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標の設定及びその進捗状況を踏まえて、開示項目を検討してまいります。  

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①業界の成長性について

当社は、主たる事業として、スマートフォンを通じて誰もが簡単かつ手軽にリアルタイムのコミュニケーションを取ることを可能にするライブ配信コミュニケーションプラットフォームサービス「ツイキャス」を展開しておりますが、高速化・低価格化によるモバイルネットワークの利用の拡大及び高性能化・低価格化によるスマートフォンの普及の拡大、グローバルSNSサービスの本格的な参入等を背景として、ライブ配信市場のユーザー数、売上等は拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。

しかしながら、ライブ配信及び関連する市場は、法規制、国内外の経済状況、個人の嗜好等の変化に大きな影響を受けることから、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社の売上の大部分を占めるポイント販売売上が順調に拡大しない場合、アクティブユーザー数が拡大しない場合、又は予期せぬ要因により当社の想定する成長が実現しなかった場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では市場調査やユーザー問合せ対応等を通して、本リスクが顕在化する可能性、時期や、程度等を早期に把握し、必要な対応を適宜適切に行うことに努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

②競合について

現在、多くの企業がスマートフォンを利用したライブ配信サービスに参入しており、国内外の企業との競合が激しい状況にあります。今後も、資本力、マーケティング力や知名度、新規サービスの開発力等を有する企業等との競合又は新規参入が拡大する可能性があり、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が予想されます。さらに、当社が提供するサービスからユーザーが離れる場合には、アクティブユーザー数が減少し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、競合企業に対する調査や、ユーザー嗜好、利用傾向等に関する市場調査等を通して、本リスクの顕在化を早期に発見し、対処することに努めておりますが、本リスクの顕在化の時期や程度を防止予測することは困難であります。

③インターネット環境、モバイルネットワーク環境について

当社が提供するサービスは、スマートフォンにおけるオペレーティングシステム及びウェブブラウザ上で作動するものであり、またスマートフォン及びインターネットによる動作・通信環境が安定して稼働していることが事業運営の前提であるため、通信に対する法規制の導入、通信費の増加、通信障害の発生、携帯電話やインターネットの通信事業者との関係の悪化、スマートフォンや各種オペレーティングシステムの仕様変更等による当社サービス継続提供に対する支障発生等が、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社の事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、時期及びその程度を予測することは困難であります。

④技術革新について

当社が事業を展開するインターネット業界においては、技術革新のスピードが速いため、優秀な技術者を確保するとともに先端技術の研究やシステムへの採用等、必要な対応を行っております。しかしながら、何らかの当社が予期せぬ技術的な要因により、変化に対する適時適切な対応ができない場合には、業界における当社の競争力が低下し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、これらのリスクは、インターネットサービスを中心に事業展開する当社の事業構造が継続される限りは、恒常的に潜在するリスクと認識しておりますが、外的要因・予測不可能な要因によるものも多く、顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。

(2) 事業に関するリスク

①ユーザーの嗜好や興味・関心の変化への対応について

当社が提供するサービスの主なユーザーは、モバイルを利用する一般若年層であり、当社によるユーザーの獲得・維持、アクティブユーザー数、課金ユーザー数は、その嗜好の変化による影響を強く受けます。当社はかかるユーザーの多様化する嗜好の変化に対応するため、サービスの拡充、集客強化及びコミュニティ活性化のための施策を行ってまいりますが、トレンドの変化が急速かつ急激である傾向にあり、ユーザーニーズの的確な把握と提供が、不測の要因により適時適切に実行できない場合には、当社の提供するサービスのユーザーへの訴求力が低下し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社の売上高の大半は特定のサービス「ツイキャス」によるものであり、また、その売上高の大半はユーザーによるポイント購入に依存しております。当社は、「ツイキャス」の利用を維持・促進するため、機能改善や新機能の追加、各種プロモーション等によるユーザーの利用の活性化を図っておりますが、かかる対策が適時適切に行えなかった場合、又はかかる対策が功を奏さなかった場合など、何らかの理由によってユーザーの興味・関心を維持できない場合、又は競合他社が当社より魅力あるサービスをリリースするなどして、「ツイキャス」の競争力が低下した場合、アクティブユーザー数の減少、課金ユーザー数の減少、一課金ユーザーあたりの平均課金額の低下等により、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、ユーザーのニーズ・嗜好の変化に対応し、かつ「ツイキャス」のポイント販売への売上依存を解消すべく、新規サービス開発・普及を行ってまいりますが、開発した新規サービスの普及及びマネタイズが想定通り進捗しない場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社では、本リスクが顕在化する可能性、時期や、程度等を早期に把握し、本リスクの顕在化を防止するために必要な対応を迅速に行うことに努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

②売上にかかる第三者への依存について

当社が提供するスマートフォン用アプリは、Apple Inc.及びGoogle Inc.といったプラットフォーム運営事業者を介して一般ユーザーに提供されており、代金回収やシステム利用、ユーザー獲得等において、かかるプラットフォーム運営事業者に相当程度依存しております。当社は、これらの事業者との良好な関係の構築のため、かかるプラットフォーム事業者より課される条件・ルール等の対応及びその運用に努めております。また、当社は、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入し、売上高におけるプラットフォーム事業者への依存リスクの分散を図っております。しかしながら、当社はその収益の大部分をスマートフォン用アプリを通したポイント販売売上に依存しているため、かかるプラットフォーム事業者より課されるアプリ内課金における条件・ルール・手数料等の変更もしくは事業方針の変更、それらの運用にかかる当社のコスト増、又は当社が予測困難な変更等により従来通り当社のスマートフォン用アプリの提供ができなくなり、これらの事業者との契約継続が困難となった場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、本リスクの顕在化を防止するために、かかるプラットフォーム運営事業者との良好な関係構築や適時な情報収集及び対応に努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

③一部機能にかかる第三者への依存について

当社が提供するサービスにおいて、当社は、ユーザーの利便性向上を目的とし、X Corp.及びGoogle Inc.といった第三者が提供する複数のAPI*１サービスを利用しており、その一つとして、ユーザーが第三者の提供するサービスのアカウントの情報を利用して当社サービスにログインできる機能を提供しております。この機能により、ユーザーは、当社サービスにアカウントを作成するための情報入力作業を省略し、第三者サービスの保有アカウントを用いてより簡単に当社サービスに登録ログインすることができます。当社サービスのユーザーの多くは、かかるAPIサービスを通して登録したアカウントを利用しており、また、ユーザーがポイントを購入するためには当社サービスでのアカウント登録が必須となっております。そのため、かかる第三者によるAPI提供条件の変更・一時停止・廃止等もしくは、事業方針の変更、それらの運用にかかる当社のコスト増、又は当社が予測困難な変更等によりこれらの事業者との契約継続が困難となり、従来通り当社が第三者のAPIサービスを利用したアカウントの登録機能・ログイン機能を提供できなくなった場合、ユーザーは既存のアカウントでポイントを購入しにくくなり、ひいては、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、本リスクの顕在化を防止するため、第三者のAPIサービスに依らない当社サービス独自のアカウント登録・ログイン方法の提供、当該第三者サービスのアカウント情報及び当社サービスに登録した情報によりログイン可能とする方法の提供をしております。またかかるプラットフォーム運営事業者との良好な関係構築や適時な情報収集及び適切な対応に努めておりますが、事前通知のない仕様変更等により、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

*１　APIとは、「アプリケーション・プログラミング・インターフェース（Application Programming Interface）」の略称です。ソフトウェアやWebサービス、アプリの間をつなぐインターフェースのことであり、アプリを開発するにあたりプログラミングの手間を省くための共通して使える機能がパッケージングされ、無償・有償で提供されています。例えば当社サービスにおいてはX Corp.が提供する「Twitterでログイン」というAPIを当社のウェブサイト等に配置しております。

④サービスの健全性の維持について

当社の提供するサービスは、不特定多数のユーザーが、配信者と視聴者、それぞれの立場から、リアルタイムでオンラインコミュニケーションを行うプラットフォームを提供することをその基本的性質としております。このため、当社では、プラットフォーム及びその中に存在する多数のコミュニティの健全性確保のため、ユーザー同士のトラブルの回避や違法行為等を防止する観点から、ユーザーに対し、サービスの利用規約において、社会問題に発展する可能性のある出会いを目的とする行為や名誉毀損・誹謗中傷等他人の権利を侵害しうる行為のほか、著作権侵害行為等の違法行為を禁止しております。さらには、通報制度の整備・運用、機能面では、特定のユーザーや単語をブロックする機能、特定のユーザーのみが視聴できる機能等の提供をしております。

ユーザーに対しては、サービスの利用における注意事項やガイドラインを掲出し、違反行為が発見された場合は段階に応じて注意警告を行い、一定期間ユーザーアカウントの利用不可とするなど、違反行為の改善を促しております。また、ユーザー間のコミュニケーションに対するモニタリング体制を構築しており、社内でのユーザーサポート人員の確保・教育、及び外部監視委託業者を利用し、監視体制の強化を図っております。

しかしながら、ユーザー間のコミュニケーションや行為を網羅的にモニタリングし把握すること、及び不適切な行為または違法行為等の発生時期を予測することは困難であることから、当社のサービスにおいて、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、権利侵害その他の法令違反行為等が行われた場合や、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社及び当社が提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザー離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、提供するサービスのブランドイメージ、信頼性の毀損、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社のサービスにおけるユーザーによる音楽の利用及びその著作権につきましては、一般社団法人日本音楽著作権協会（JASRAC）等の著作権管理団体からの許諾を受け、音楽利用に関するルールを制定・ユーザーに啓蒙しておりますが、今後において同許諾条件の変更又は新たな権利許諾等が必要となる場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では、監視体制の強化、運用を通して、本リスクが顕在化する可能性、時期や、程度等を早期に把握し、本リスクの顕在化を防止するために必要な対応を迅速に行うことに努めておりますが、本リスクが顕在化することを完全に防止することは困難であります。

⑤システムについて

当社が提供するサービス「ツイキャス」の利用に際しては、ユーザーのモバイルネットワーク等のインターネットへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社のITシステムも重要となります。

当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、冗長化、セキュリティ強化を徹底しており、継続的なシステム等への設備投資を行っておりますが、当社の想定を上回る急激なユーザー数及びアクセス数の増加等があった場合、一部のユーザーのサービス利用状況が著しく悪化した結果、ユーザー離れに繋がる可能性があり、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、事業を運営するためのシステムを外部事業者が保有するデータセンターに設置し、セキュリティ強化による不正アクセス対策や、データのバックアップ、冗長化の体制を構築しております。しかしながら、サービスへのアクセスの急増などの一時的な過負荷や電力供給の停止、外部連携システムにおける障害、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、DDoS攻撃等の悪意のある第三者によるサイバー攻撃、自然災害、事故など、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、復旧等に際して特別な費用負担を強いられることにより、当社の利益が減少する可能性があります。更には、サーバーの不具合や欠陥等に起因し、信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社に対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥新規事業について

当社は、事業規模の拡大と収益源の多様化及び事業の持続的な成長を目指して、積極的に現在の「ツイキャス」事業への新機能の追加、及び新たな事業の開発に取り組んでいく考えであります。これに伴い、インフラシステムの開発、運用、マーケティング等に対して追加の投資が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業を開始した場合、その事業に固有のリスク要因が新たに加わることが予測されます。このような新たに加わるリスクに関しては、引き続き管理、対策を行ってまいりますが、当社の予見できない不測の事態が発生する等により、新規事業の展開が計画どおりに進捗しない場合、想定していた投資対効果を得ることができず、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦風評リスクについて

当社及び当社が提供するサービス並びに当社が提供するサービスを利用するユーザー等に対する否定的な書き込みがインターネット上等で発生し、その書き込みを要因としたSNS等での拡散やマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、それが事実に基づくものであるかどうかに関わらず、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、定期的にインターネット上の風評を調査し、これらの風評の早期発見及び影響の極小化に努めておりますが、外的要因・予測不可能な要因により発生するものも多く、本リスクの顕在化する可能性、程度及び時期を具体的に予測することは困難であります。

(3) 会社組織に関するリスク

①人材に関するリスク

当社は、事業戦略の立案及び実行について、当社の経営陣に相当程度依存しており、これに対応するため、人材育成・ノウハウの共有体制の構築や職務権限規程に則った権限移譲を進めておりますが、当社が予見できない理由によりかかる経営陣が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が今後とも企業規模を拡大し、提供サービスの質の向上を図っていくためには、スマートフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する開発部門の人材をはじめ、管理部門やサービス運用部門においても、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。当社は、優秀な人材の確保のため、人材育成制度の整備による既存人材の能力の底上げ及び人材の定着を図る一方で、今後も採用活動を行っていく計画ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により計画通りの採用が進まない、人材育成が進まない、人材の流出が進む等、当社が必要な人材の確保が困難となる場合には、当社の競争力の低下や、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②内部管理体制について

当社は、継続的に成長し続けるためには、企業規模の拡大に応じた内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備し、運用しております。今後においても、内部統制システムの運用及び継続的な改善を行い、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築及び強化に邁進してまいります。

しかしながら、事業規模の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③情報管理体制について

当社は、収益機能を利用している一部のユーザーから個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されており、また一部のユーザーからはマイナンバーの提供も受けていることから、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」が適用されております。

当社は、個人情報の外部漏えいの防止、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護基本規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて適切に管理し、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

また、個人情報等を保管しているサーバーについても24時間管理のセキュリティ設備のあるデータセンターで厳重に管理されており、加えてこのサーバーに保管されているデータへのアクセスは、一部の社員に限定されております。

しかしながら、当社が保有する個人情報等について、漏えい、改ざん、不正使用等が生じる可能性を完全に排除することはできません。これらを回避するために、当社ではプライバシーマーク*１を取得・維持し、個人情報保護に積極的に取り組むとともに、研修や教育などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施しておりますが、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償請求、当社に対する信用の低下等によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

*１　プライバシーマークとは、（一財）日本情報経済社会推進協会が管理する、個人情報取扱いに関する認定制度であります。

④社歴が浅いことについて

当社は2012年２月に設立されており、設立後の経過期間は12年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(4) 法的規制等について

当社の事業は、「電気通信事業法」、「資金決済に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（以下「青少年ネット環境整備法」という。）、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「著作権法」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。このような法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社の事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業に適用のある法令のうち、特に重要な規制は以下のとおりであります。

①「資金決済に関する法律」

「ツイキャス」にて利用されている有料ポイントについて同法が適用されます。このため、当社は、同法に定める届出義務、供託義務等が発生し、同法、府令等の関連法令を遵守し業務を行なうことにより、本書提出日現在において同法、府令等の関連法令に基づく命令には抵触しておりません。しかしながら、今後、当社がこれらの関連法令に抵触した場合、同法第26条に基づく業務停止命令や届出取消し等の行政処分等を受けることも想定され、このような場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在の状況は以下の通りであります。

届出の名称	資金決済に関する法律（資金決済法）に基づく「自家型前払式支払手段発行業」の届出
所管官庁等	財務省
届出等の内容	資金決済法による、自家型前払式支払手段の基準日未使用残高の基準額超過による届出
許認可番号等	なし
有効期間その他期限等	なし
法令違反の要件及び主な取消事由	資金決済法若しくは同法に基づく命令等に違反した場合や前払式支払手段の利用者の被害の拡大を防止することが必要であると認められる場合、一定の期間業務の全部又は一部の停止を受ける可能性等（同法、第25条、第26条）

②「電気通信事業法」

当社は、「ツイキャス」にて一部機能を提供するにあたり、「電気通信事業者」として届出を行っており、通信の秘密の保護が課せられております。本法により、当社は、通信の秘密の漏洩が発生した場合、総務省等への報告をする義務が課せられます。また、当社が、本法令に違反した場合には、業務改善命令等の行政処分を受ける可能性があり、このような場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③「青少年ネット環境整備法」

この法律は、現状、インターネット運営事業者等に対して、インターネット上の違法・有害情報について青少年閲覧防止措置を講ずる努力義務を課すに過ぎないものの、青少年を取り巻くインターネット上の違法・有害情報に対する運営事業者への社会的責任は大きくなってきており、今後、インターネット運営事業者等に特別の法的義務を課された場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」

当社は、「ツイキャス」の事業を行う上で、特定電気通信役務提供者として、本法の適用を受けることになります。特定電気通信による情報の流通によって権利の侵害があった場合、当社の損害賠償責任は、特定の条件の下、この法律により免除されております。

一方で、当社は、本法に定められる送信防止措置または発信者情報の開示請求への対応を行う場合、「表現の自由」という重要な権利・利益のバランスに配慮しつつ、慎重な運用にて適時適切な判断を行なうよう努めておりますが、請求者や発信者その他関係者により、当社の判断が適切でないと判断される場合、その当事者からクレームや損害賠償請求を、行政機関等から指導や勧告等を受ける可能性があります。

(5) 経営成績及び財政状態について

①過年度業績等について

当社の過去５期間における主要な経営成績の推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

2020年１月期と2021年１月期においては、コロナ禍における急激なライブ配信サービス利用者及び当社サービスユーザーの増加に伴い、売上高は順調に成長しましたが、各種広告プロモーションやキャンペーンの実施に伴う広告宣伝費等の増加の影響により、当期純損失を計上しております。

2022年１月期においては、決済手段の多様化による支払手数料/売上高比率の低下や、より効率的な広告宣伝施策の実施による広告宣伝費/売上高比率の低下等により、売上高の増加率に比して、販売費及び一般管理費の増加率を低下させることができたことにより、単年度黒字を達成することができました。

2023年１月期においては、コロナ禍の行動制限解除の影響を想定以上に強く受け、当社の主要KPIである月間平均ポイントPU（Paid Userの略、課金ユーザー数）が当初想定を下回り、売上高は前年度比較で微増にとどまりました。また、当社サービスのインフラシステムに対するBCP対策等の実施やサービス運用体制及び管理体制の強化を推進したことによる販管費の増加を受け、減益となりました。

2024年１月期においては、競争環境やクリエーター活動の多様化など、外部環境の変化の影響を強く受け、月間平均ポイントPU（Paid Userの略、課金ユーザー数）が当初想定を下回り、売上高は前年度比較で減少しました。一方で、主にマーケティング費用の圧縮とユーザーの決済手段比率の変化に伴う支払手数料の減少の影響で、増益に転じております。

今後における当社業績について、新規ユーザーの獲得、ポイント販売額及び使用額等が当初の想定通りに進行しない場合には、当社が策定する利益計画達成に支障が生じる可能性があり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②税務上の繰越欠損金について

当社は、当事業年度末において、税務上の繰越欠損金が105百万円存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに重要な影響を与える可能性があります。

なお、本リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降において相応にあるものと認識しております。当社においては、事業成長により業績を向上させ、早期の繰越欠損金の解消ができるよう努めてまいります。

(6) その他

①配当政策について

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現在は、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、会社設立以降、配当は実施しておりません。今後の株主への配当につきましては、各事業年度の業績推移及び財政状況並びに今後の投資計画等を総合的に勘案しながら、配当政策を決定する方針であります。

なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

本書提出日の前月末現在において、当社の発行済株式総数は13,966,000株であり、当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権（以下「ストック・オプション」）を525,000株（発行済株式総数比率で3.8％）付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員へのモチベーション向上と優秀な人材の確保を目的としてストック・オプションの付与を検討しております。これらのストック・オプションの権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化するとともに、株式売買の需給バランスへの影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降においても相応にあるものと認識しております。当社においては、ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

③ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

本書提出日の前月末現在において、当社の発行済株式総数は13,966,000株であり、このうち2,080,000株（発行済株式総数比率で所有割合14.9％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降においても相応にあるものと認識しておりますが、当社においては、今後もベンチャーキャピタル等との良好な関係構築に努めることで、本リスクの顕在化時期の予測や程度の軽減に努めてまいります。

④知的財産権について

当社は運営事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することがないよう可能な限りの対策を施しております。しかし、当社が認識していない知的財産権が既に第三者に成立しており、これを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止請求を受けた場合、当社の事業展開に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤自然災害について

当社の本社及びデータセンターは、首都圏及びその近郊に存在しております。そのため、首都圏における大規模な地震、火災その他の自然災害や停電等が発生した場合、当社の本社若しくはデータセンターの損壊、インターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、現時点で本リスクの蓋然性の程度を見積もるのは困難であります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は3,679,652千円となり、前事業年度末に比べ304,582千円増加いたしました。

流動資産は3,293,997千円（前事業年度末比342,010千円増加）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加421,214千円、預け金の増加63,840千円、前渡金の増加20,498千円、売掛金の減少180,693千円等によるものであります。

また、固定資産は385,654千円（前事業年度末比37,427千円減少）となりました。主な要因は、繰延税金資産の増加46,418千円、減価償却費の計上等による工具、器具及び備品の減少78,440千円等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は1,835,575千円となり、前事業年度末に比べ99,205千円増加いたしました。

流動負債は1,835,575千円（前事業年度末比99,315千円増加）となりました。主な要因は、チケット・コンテンツの売買代金及び「メンバーシップ」の会員費である預り金の増加123,257千円、未払消費税等の増加41,246千円、販売したポイントの未利用残高等である前受金の増加29,568千円、ユーザーへの支払報酬である買掛金の減少46,950千円、取引先への支払である未払金の減少36,194千円、未払法人税等の減少11,770千円等によるものであります。

また、固定負債は長期リース債務の支払が終了した事により－円（前事業年度末比110千円減少）となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,844,077千円となり、前事業年度末に比べ205,377千円増加いたしました。これは、減資による資本金の減少1,056,687千円、資本金及び資本準備金からの振り替えによる資本剰余金の増加1,067,959千円、当期純利益194,105千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は50.1%（前事業年度末は48.6%）となりました。

②経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が2023年５月に５類感染症に移行したことを受け、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向である一方で、エネルギーや食料品を中心とした物価の上昇、世界的な金融資本市場の変動等の影響によって、引き続き先行きが不透明な状況が継続しております。

当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本における2023年9月末時点の移動系通信の契約数は、2億1,567万回線（前年同期比5.0%増）と増加が続いております。（出所:総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（令和5年度第2四半期（9月末））」）。また、当社がターゲットとする動画投稿・ライブ配信市場におきましては、グローバルライブ配信サービスの利用拡大に伴う競争環境の変化と、それに伴うライブ配信サービス新規利用者の増加により、今後も市場は拡大していくと予想されます。

このような事業環境のもと、当社では、ライブ配信サービスのユーザーである配信者、リスナー双方にとってのメリット実現・向上を目指して、2023年6月に株式会社STPRと資本業務提携契約を締結しました。

また、文化・経済両面からライブ配信コミュニケーションプラットフォーム「ツイキャス」の持続的な規模拡大を推進すべく、多くの施策を実施しました。

プラットフォームにおける文化の多様性拡大に向けては、誰でも簡単にスマートフォンだけで素材やコメント入りの「声配信」が可能となる「スタジオ配信」機能の公開と継続的な改善、人気キャラクターとのコラボレーションによる限定スタンプの公開、バレンタインやクリスマスなどの季節イベントに連動したキャンペーンアイテムの導入、人気オンラインゲームやオンラインクイズなどを活用したユーザー参加型オンラインイベントの開催、アニメ作品や映画作品とのコラボレーションによるオンライン共同視聴体験の促進、音声認識AIを活用した日英自動文字起こし可能なショート動画作成機能の公開と利用促進などを通して、新規ユーザー獲得ならびにユーザー満足度向上に努めました。

また、当社サービス「ツイキャス」上で発生する経済活動の活性化及び規模拡大を目指して、15歳以上の学生向け収益化プログラム「メンバーシップU」の導入、海外在住者向け収益化サービスの提供開始、アーティストや配信者に対する音楽著作権収益の適切な分配を目指す音楽レーベル「Moi Records」の立ち上げ、有料オンラインライブ機能「プレミア配信」における割引クーポン機能の公開などを推進し、2023年12月には、「プレミア配信」の累計チケット流通総額が100億円を突破いたしました。さらには、サービスインフラの強化・冗長化、サービス健全性維持・改善のための体制強化等を継続し、当社がビジョンとして掲げる「心地よいコミュニケーション空間の創造」を目指したサービス開発、運用に努めてまいりました。

その結果、当社の重要指標の一つである月間平均ポイントARPPU（Average Revenue Per Paid Userの略、課金ユーザー一人当たりの平均課金額）は6,562円（前期比5.9%増）と堅調に推移しました。また、実質売上総利益（当社が獲得する売上高合計から、収益化された配信者に対してお支払する報酬額と、Apple Inc., Google Inc. 等の決済代行業者に対して支払う手数料を差し引いた金額）については、配信者を毎月定額の会員費で応援することができる「メンバーシップ」の売上が成長したこと等の影響により、1,708百万円（前期比1.7%増）となりました。一方で、国内ライブ配信サービス市場におけるグローバルプラットフォームの利用者増加による競争環境の変化の影響を受け、月間平均ポイントPU（Paid Userの略、課金ユーザー数）は当初想定を下回り、75千（前期比10.2%減）となり、その結果、「ツイキャス」のポイント販売売上は5,915百万円（前期比4.7%減）となりました。販売費及び一般管理費においては、サービス提供にかかるインフラ費用は、BCP対応に伴うシステム関連費用及び通信費の増加等により601百万円（前期比3.5%増）、手数料費用は売上高の減少と当社サービス利用者の決済手段の変化が進んだこと等により1,504百万円（前期比6.7%減）、マーケティング費用は通期で費用対効果を慎重に検討した上で施策を実施したことにより151百万円（前期比29.4%減）、体制強化費用は年間を通して社外協力会社との連携強化を推進したことにより595百万円（前期比11.4%増）となり、結果、販売費及び一般管理費は3,069百万円（前期比4.0%減）となりました。また、今後の業績動向を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産は108百万円（前期比74.3%増）となり、その結果、法人税等調整額を△46百万円（△は利益）計上しました。

以上の結果、当事業年度の実績は、売上高が6,433百万円（前期比2.6%減）、営業利益は142百万円（前期比36.7%増）、経常利益は156百万円（前期比48.8%増）、当期純利益は194百万円（前期比263.3%増）となりました。

なお、当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は、前事業年度末と比べ485,054千円増加し、2,260,871千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動により獲得した資金は、479,028千円（前年同期は8,060千円の資金の支出）となりました。これは主に、売上債権の減少額180,693千円、税引前当期純利益の計上148,646千円、預り金の増加額123,257千円、減価償却費の計上82,552千円、その他の流動負債の増加額32,294千円、前受金の増加額29,568千円、仕入債務の減少額46,950千円、未払金の減少額36,194千円、前渡金の増加額20,498千円、その他の流動資産の増加額17,118千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動により支出した資金は、6,785千円（前年同期は163,028千円の資金の支出）となりました。これは、保証金の差入による支出3,876千円、有形固定資産の取得による支出2,908千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動により獲得した資金は、11,151千円（前年同期は638,582千円の資金の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入11,272千円等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

当事業年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
6,433,375	97.4

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。下記表の主な取引先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

相手先	前事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）		当事業年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
Apple Inc.	3,103,666	47	2,820,240	44
Google Inc.	1,615,314	24	1,477,916	23
PAY株式会社	1,510,775	23	1,673,937	26

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況に関する認識及び分析

(売上高)

当事業年度の売上高は6,433,375千円となり、対前年比で174,334千円（2.6％）減少しました。

これは主に、メンバーシップ販売手数料売上が対前年比で104,639千円（63.4％）増加した一方、国内ライブ配信サービス市場におけるグローバルプラットフォームの利用者増加等による競争環境の変化の影響を受けた結果、ポイント販売売上が対前年比で291,919千円（4.7％）減少したことによるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は3,221,159千円となり、対前年比で83,595千円（2.5％）減少しました。

これはポイント販売売上の推移に連動してポイント使用額も減少し、当社の売上原価となる配信者への還元金額も減少したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の売上総利益は3,212,216千円となり、対前年比で90,739千円（2.8％）減少しました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は3,069,557千円となり、対前年比で129,043千円（4.0％）減少しました。

これは主に、売上高の減少と当社サービス利用者の決済手段の変化が進んだこと等により手数料費用が減少したことと、通期で費用対効果を慎重に検討した上で施策を実施したことによりマーケティング費用が減少したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の営業利益は142,658千円となり、対前年比で38,304千円（36.7％）増加しました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当事業年度の営業外収益は14,065千円となり、対前年比で12,423千円（756.4％）増加しました。これは主に、振込手数料等の経済条件を改善したことによる手数料報酬が増加したことによるものであります。また、当事業年度に計上した営業外費用はございません。

以上の結果、当事業年度の経常利益は156,724千円となり、対前年比で51,413千円（48.8％）増加しました。

(特別利益、特別損失、税引前当期純利益)

当事業年度に計上した特別利益はございません。

当事業年度の特別損失は8,078千円となり、対前年比で8,078千円増加しました。

これは主に、本社移転に伴う現本社の建物附属設備及び原状回復費用に係る減損損失を計上したことによるものであります。

その結果、当事業年度の税引前当期純利益は148,646千円となり、対前年比で43,335千円（41.2％）増加しました。

(法人税等合計、当期純利益)

当事業年度における法人税等合計は△45,459千円となり、対前年比で97,344千円減少しました。

これは主に、繰延税金資産の計上金額の増加に伴い、法人税等調整額が減少したことによるものであります。

以上の結果を受け、当事業年度の当期純利益は194,105千円となり、対前年比で140,679千円（263.3％）増加しました。

②キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に 記載のとおりであります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性

当社の事業活動における主な資金需要は、ユーザー報酬及び預り金の支払、既存事業の継続的な成長にかかる資金（主に人件費、業務委託費、支払手数料、通信費、販売促進費等）、サーバー等のインフラ投資、マーケティング投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としておりますが、必要に応じて長期資金需要に対しては株式市場、短期資金需要に対しては金融機関からの調達を実施する予定であります。

なお、当社の事業は先行投資となる仕入等は無く、提供サービスに対する対価をお客様から受領するビジネスモデルであります。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は2,260,871千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、ポイント販売売上、ポイントPU、ポイントARPPU、実質売上総利益、を重要な経営指標としております。

当該指標については、次表の通り2020年1月期から2022年1月期において継続的に増加したものの、2023年1月期と2024年1月期においては、コロナ禍の行動制限解除によるユーザー行動の変化とそれに伴う競合環境の変化の影響を受け、特にポイントPU、ポイント販売売上が当初想定していた規模に至っていないと認識しております。当社といたしましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営戦略等」に記載の方針に沿って、新サービスの開発、既存サービスの改善、マーケティング施策等を実施することで、2025年1月期以降の当該指標の回復に努めてまいります。

KPI	2020年1月期	2021年1月期	2022年1月期	2023年1月期	2024年1月期
ポイント販売売上（千円）	2,319,861	5,281,130	6,213,840	6,206,969	5,915,050
ポイントPU（千）	39	82	89	83	75
ポイントARPPU（円）	4,834	5,285	5,756	6,195	6,562
実質売上総利益（千円）	646,284	1,237,975	1,619,115	1,680,584	1,708,370

（注） １．ポイント販売売上は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。

２．ポイントPUは、各事業年度の月間平均数値を記載しております。

３．ポイントARPPUは、各事業年度の月間平均金額を記載しております。

４．実質売上総利益は、各事業年度の年間合計金額を記載しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

当社が締結している重要な契約

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容	契約期間
Apple Inc.	米国	Apple Developer Program License Agreement	2008年10月20日	Apple Inc.の運営するマーケットを通じてアプリを配信する許諾契約	2008年11月23日から 2009年11月22日まで 以後１年ごとの自動更新
Google Inc.	米国	Google Play デベロッパー 販売/配布契約	2011年２月３日	Google Inc.の運営するマーケットを通じてアプリを配信する許諾契約	契約期間は定められておりません。
一般社団法人日本音楽著作権協会	日本	音楽著作物利用許諾書	2011年４月１日	インタラクティブ配信による管理者著作物利用に係る許諾に関する基本契約①	2010年２月１日から 2012年１月31日まで 以後1年ごとの自動更新
一般社団法人日本音楽著作権協会	日本	覚書	2017年４月26日	上記①の基本契約について具体的な許諾の範囲や使用料率を定めた覚書	2017年４月１日から 2018年３月31日まで 以後1年ごとの自動更新
株式会社ジャパン・ライツ・クリアランス（現 株式会社NexTone）	日本	音楽著作物利用許諾書	2015年４月10日	インタラクティブ配信による管理著作物の利用に関する契約	2011年１月１日から 2016年３月31日まで 以後1年ごとの自動更新
株式会社イーライセンス（現 株式会社NexTone）	日本	音楽著作物利用許諾書	2015年３月24日	インタラクティブ配信による管理著作物の利用に関する契約	2015年５月12日から 以後３年ごとの自動更新
任天堂株式会社	日本	著作物利用許諾契約書	2019年３月19日	任天堂株式会社の管理する著作物の利用許諾契約	2019年４月１日から 2020年３月31日まで 以後1年ごとの自動更新
株式会社STPR	日本	資本業務提携契約書	2023年６月14日	主にサービスのプロデュース・プロモーションにおける協業を目的とした業務提携契約	2023年６月14日から 2024年６月13日まで 以降1年ごとの自動更新

（株式会社STPRとの資本業務提携）

当社は、2023年６月14日開催の取締役会において、株式会社STPR（以下、「STPR 社」といいます。）との資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」といいます。）の締結を決議し、同日付でSTPR社との間で資本業務提携契約を締結しました。

１．本資本業務提携の目的及び理由

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、あらゆる人の集まりをオンライン化し、快適に双方向のコミュニケーションを行える場の提供、及びその利用者が様々なコミュニケーション活動をすることにより経済が発生する仕組みの実現を目指して、ライブ配信サービス「ツイキャス」のサービス企画、開発、運営を主たる業務としております。

STPR社は、2018年６月に設立された動画配信エンターテインメント業界におけるクリエイター・コンテンツ等のプロデュースを目的とした株式会社で、「ワクワクするようなビックリと、ステキな思い出を届けたい。」という想いを掲げ、大人気のアイドルユニット「すとぷり」や「Knight A - 騎士A -」をはじめとした、動画配信を中心に活動を行うアイドルユニットのプロデュースを行っております。「すとぷり」は、メインYouTubeチャンネルの登録者数は210万人、公式Twitterフォロワー数は82万人であり、プロデュースしているクリエイター全体の動画プラットフォーム及びSNS等における合計フォロワー数は約3,970万人、合計再生数は72億回という規模を有しております（人数や再生回数はいずれも2023年６月１日時点）。

当社とSTPR社との関係は、STPR社創業以前から、「すとぷり」がグループ結成当初に「ツイキャス」においてライブ配信を開始したことを始まりとして、STPR社創業後の現在においても、「すとぷり」や「Knight A - 騎士 A -」といったSTPR社がプロデュースないしサポートするクリエイターが「ツイキャス」で定期的にライブ配信を行っており、クリエイターとプラットフォームとして良好な関係を継続しております。また、当社とSTPR社には、ユーザー参加型キャンペーンでのコラボレーションや、メンバーシップ専用アプリ「メンバーシップSTAR」のプロデュース協力といった協業実績があり、両社の協業は、事業領域を相互に補完するものであり、双方にとってメリットがあることが認識されています。

そのような状況の中、両社のシナジーをこれまで以上に強化することが、両社が目指す共通の世界観の実現に貢献すると判断し、当社とSTPR社は、本資本業務提携に合意いたしました。

２．本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

当社とSTPR社は、以下の領域において、コラボレーションを推進してまいります。

１）「ツイキャス」のサブスク型配信者応援サービス「メンバーシップ」のプロデュース・プロモーション

当社では、配信者・リスナーの双方が、より密なコミュニケーションを通して、楽しさ、うれしさ等を実感できる「メンバーシップ」の新機能の企画・開発を、推進しております。STPR社との協業を通して、これらの企画に対して利用者視点でのブラッシュアップを行い、よりユーザーにとって付加価値の高い機能・サービスの開発と運用に取り組んでいく予定です。

２）「ツイキャス」のユーザー参加型キャンペーンのプロデュース・プロモーション

当社が予定している2023年夏以降のユーザー参加型キャンペーンにおいて、STPR社がプロデュースないしサポートするクリエイターとのコラボレーションを予定しています。また、以降のキャンペーン企画においても、STPR社との協業を通して、配信者・リスナー双方の満足度を向上させる取り組みを行っていく予定です。

（２）資本提携の内容

STPR社との業務提携を円滑に推進するため、本資本業務提携の契約締結に伴い、当社代表取締役社長かつ支配株主である赤松洋介氏とSTPR社との間で同日付で締結された株式譲渡契約に基づき、2023年６月14日付で、赤松洋介氏が保有する当社普通株式の一部をSTPR社に対して市場外での相対取引により譲渡（以下、「本譲渡」といいます。）しております。本譲渡により、STPR社は当社の普通株式118,800株（2023年４月30日現在の発行済株式数に対する比率：0.85％）を取得しております。

３．本資本提携の相手先の概要

（１）	名称	株式会社STPR
（２）	所在地	東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　柏原　真人
（４）	事業内容	クリエイタープロデュース事業 コンテンツプロデュース事業 クリエイティブプロデュース事業 プロダクトプロデュース事業
（５）	資本金	30百万円（2023年５月31日現在）
（６）	設立年月日	2018年６月15日
（７）	大株主及び持株比率	柏原　真人　100％
（８）	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、当該会社に所属するクリエイターが当社サービスで活動することにより発生した報酬をお支払する取引があります。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240425134932

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は2,908千円であります。その主なものは、当社のサービスプラットフォームサーバシステムの増強であります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年１月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （人）
工具、器具 及び備品	建物附属設備	リース資産	合計
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都千代田区)	本社設備	2,817	－	91	2,908	40 (2)
データセンター （東京都江東区）	サーバー ネットワーク機器	146,653	－	－	146,653	－ (－)
データセンター （東京都府中市）	サーバー ネットワーク機器	21,522	－	－	21,522	－ (－)

（注）　１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は40,858千円であります。

４．当社は、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240425134932

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年１月31日）	提出日現在発行数 （株） （2024年４月26日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	13,966,000	13,966,000	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
計	13,966,000	13,966,000	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2024年４月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日	2014年４月３日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　1 当社従業員　6
新株予約権の数（個）※	3（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　6,000（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	125（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自　2016年４月16日　至　2024年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　125 資本組入額　125（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　1 当社従業員　14
新株予約権の数（個）※	56（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　112,000（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	445（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自　2017年5月16日　至　2025年5月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　445 資本組入額　445（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　４
新株予約権の数（個）※	7（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　14,000（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	445（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年5月16日　至　2026年5月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　445 資本組入額　445（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2017年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　11
新株予約権の数（個）※	23（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　46,000（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	445（注）２．４．
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年6月16日　至　2027年6月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　445 資本組入額　445（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により振込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2018年５月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　8
新株予約権の数（個）※	17（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　34,000（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	445（注）２．４．
新株予約権の行使期間※	自　2020年6月16日　至　2028年6月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　445 資本組入額　445（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1 個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権の発行時において当社取引先及び当社取引先の取締役及び従業員であった対象者は、新株予約権の行使時において、当社と当社取引先の取引関係が良好に継続していること、及び当社へ業績寄与が高いと判断できることを要する。

(5)　その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

４．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日	2020年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　1 当社社外取締役　1 当社社外監査役　1 当社従業員　18
新株予約権の数（個）※	120（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　240,000（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	445（注）２．５．
新株予約権の行使期間※	自　2022年6月16日　至　2030年6月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　445 資本組入額　223（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果１個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）の50%を上限として権利行使できる。

(b)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日も含む。）以降割当個数の100%を上限として行使できる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新 株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2020年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社社外監査役　1 当社従業員　7
新株予約権の数（個）※	15（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　30,000（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	445（注）２．５．
新株予約権の行使期間※	自　2022年12月16日　至　2030年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　445 資本組入額　223（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についてもこの限りでない。

(3)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、次の(a)乃至(b)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果１個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(a)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで割り当てられた本新株予約権の個数（以下「割当個数」という。）の50%を上限として権利行使できる。

(b)　権利行使可能日（同日も含む。）から１年を経過する日（同日も含む。）以降割当個数の100%を上限として行使できる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又 は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日	2021年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　1 当社社外監査役　1 当社従業員　35
新株予約権の数（個）※	215（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　43,000（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	650（注）２．５．
新株予約権の行使期間※	自　2023年6月16日　至　2031年4月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　650 資本組入額　325（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４．

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×		１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

								既発行株式数　＋		新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額		＝		調整前 行使価額		×			１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　1個の新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)　新株予約権の目的となる株式の数が1株に満たない端数である場合、新株予約権の行使により新株予約権者に交付される株式の数が1株以上の整数となるよう、複数の新株予約権を一括して行使することを要する。

(3)　新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に当たることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。また、新株予約権者が死亡した場合の相続人についても当社取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

(4)　前項にかかわらず、対象者が取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役、監査役又は従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関係会社又は子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(5)　新株予約権者は、上記(7)に定める本新株予約権の行使期間の開始日と、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に新規株式公開される日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を 「権利行使可能日」という。)から、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な新株予約権について、計算の結果1個未満の端数を生ずる場合、その端数を切り捨てる。

(6)　新株予約権者は、当社普通株式が割当日から1年以内に日本国内の金融商品取引所に新規株式公開された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交 換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権者が、上記（注）３(3)の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。

５．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年３月29日 （注）１．	A種優先株式 543	普通株式 5,520 A種優先株式 543	325,800	769,800	325,800	575,000
2021年９月29日 （注）２．	普通株式 543	普通株式 6,063 A種優先株式 543	―	769,800	―	575,000
2021年９月30日 （注）２．	A種優先株式 △543	普通株式 6,063	―	769,800	―	575,000
2021年10月１日 （注）３．	普通株式 12,119,937	普通株式 12,126,000	―	769,800	―	575,000
2022年４月26日 （注）４．	普通株式 1,041,800	普通株式 13,167,800	225,237	995,037	225,237	800,237
2022年４月28日 （注）５．	普通株式 2,000	普通株式 13,169,800	890	995,927	―	800,237
2022年５月30日 （注）６．	普通株式 354,200	普通株式 13,524,000	76,578	1,072,505	76,578	876,815
2022年５月１日～ 2022年５月31日 （注）５．	普通株式 224,000	普通株式 13,748,000	15,232	1,087,737	―	876,815
2022年６月１日～ 2023年１月31日 （注）５．	普通株式 126,000	普通株式 13,874,000	18,950	1,106,687	―	876,815
2023年２月１日～ 2023年６月１日 （注）５．	普通株式 92,000	普通株式 13,966,000	11,272	1,117,959	―	876,815
2023年６月２日 （注）７．	―	普通株式 13,966,000	△1,067,959	50,000	△876,815	―

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、

ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合、

ＳＢＩ　ＡＩ　＆　Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合

発行価額　　1,200,000円

資本組入額　600,000円

２．2021年９月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年９月30日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

３．2021年９月30日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　470円

引受価額　　432.40円

資本組入額　216.20円

払込金総額　450,474千円

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　株式会社SBI証券

割当価格　　432.40円

資本組入額　216.20円

７．2023年４月27日開催の定時株主総会決議により、2023年６月２日付で減資の効力が発生し、資本金が1,067,959千円、資本準備金が876,815千円減少し、この減資額全額をその他資本剰余金に振り替えております。 

（５）【所有者別状況】

							2024年１月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	－	1	20	25	13	41	4,745	4,845	－
所有株式数 （単元）	－	10	4,064	1,615	1,553	487	131,899	139,628	3,200
所有株式数の 割合（％）	－	0.01	2.91	1.16	1.11	0.35	94.46	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2024年１月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
赤松　洋介	東京都文京区	7,121	50.99
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合	東京都港区六本木四丁目2番45号	2,080	14.89
伊藤　将雄	東京都品川区	320	2.29
芝岡　寛之	埼玉県さいたま市緑区	216	1.55
株式会社ＳＴＰＲ	東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号	118	0.85
加藤　久美子	東京都港区	90	0.64
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号	77	0.55
江原　伸行	東京都新宿区	62	0.45
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目9番7号	59	0.42
五十嵐　トヨ子	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	50	0.36
計	－	10,195	73.00

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,962,800	139,628	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,200	－	－
発行済株式総数		13,966,000	－	－
総株主の議決権		－	139,628	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主の皆様に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、当社は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人と人をつなげて世界中の人々の生活を豊かに変えます」というミッションのもと、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断しています。

イ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長赤松洋介が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

提出日現在、取締役会は社外取締役１名を含む取締役４名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

ロ．監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。

当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役である石崎文雄が議長を務め、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した社長室の内部監査担当者１名により、自己が属する社長室を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役社長が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長として、取締役、監査役、本部長、部長、室長を中心に構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として毎月１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

ホ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成される取締役会及び社外監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、〇は構成・出席メンバーを表します。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長	赤松　洋介	◎	－	◎
取締役 サービス運用本部長	芝岡　寛之	〇	－	〇
取締役 経営管理本部長	入山　高光	〇	－	〇
取締役（社外）	本田　謙	〇	－	－
常勤監査役（社外）	石崎　文雄	〇	◎	〇
監査役（社外）	竹内　亮	〇	〇	〇
監査役（社外）	伊藤　耕一郎	〇	〇	〇

また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）取締役は「業務分掌規程」、「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「リスク・コンプライアンス規程」等を定め遵守する。

（３）取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（４）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

（５）法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

（２）「個人情報保護基本規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

1. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

（２）取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

（３）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。

1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

（２）取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

（３）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

1. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

（２）「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

（３）「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

（４）内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

（５）監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

（２）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

（３）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

1. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（２）前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

1. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

（２）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。

（３）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

（４）監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

1. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

（２）取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本手続書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。

（３）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（４）当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

11. 反社会的勢力排除に向けた方針及び体制

（１）当社は、反社会勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力の排除に関するポリシー」を宣言する。

（２）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。

（３）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

(c) 責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

(d) 役員賠償責任保険契約の内容の概略

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が塡補されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求等の場合には填補の対象としないこととしております。

(e) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

(f) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(g) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め

ております。

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(i) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(j) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

当社は、原則として月次で定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては、15回の取締役会を開催いたしました。個々の取締役の出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
赤松　洋介	15	15
芝岡　寛之	15	15
入山　高光	15	15
本田　譲	15	15

取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令・定款に定められている事項について検討・決議を行い、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等について報告を受けております。  

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	赤松　洋介	1970年１月３日生	1994年４月　株式会社オージス総研入社 2000年１月　サイボウズ株式会社入社 2005年８月　サイドフィード株式会社設立 　　　　　　(現Moi Labs 株式会社) 　　　　　　代表取締役就任 2012年２月　当社設立　代表取締役社長就任 　　　　　　（現任）	（注）３	7,121,200
取締役サービス運用本部長	芝岡　寛之	1971年４月22日生	1995年４月　株式会社ジャストシステム入社 2000年１月　サイボウズ株式会社入社 2006年７月　アットパンダ株式会社設立 　　　　　　代表取締役就任 2013年４月　当社取締役就任（現任） 2019年９月　当社サービス運用本部長（現任）	（注）３	216,000
取締役経営管理本部長	入山　高光	1972年10月22日生	1999年６月　サイボウズ株式会社入社 2002年１月　株式会社アルプス社入社 2008年４月　ヤフー株式会社入社 2020年２月　当社入社　経営管理本部長（現任） 2020年４月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－
取締役	本田　謙	1974年９月６日生	2005年９月　株式会社ブレイナー設立 　　　　　　代表取締役就任 2008年４月　ヤフー株式会社入社 2010年10月　株式会社フリークアウト 　　　　　　代表取締役就任 2016年３月　当社監査役就任 2018年２月　株式会社フリークアウト・ 　　　　　　ホールディングス 　　　　　　代表取締役社長 　　　　　　Global CEO（現任） 2019年６月　当社監査役退任 2019年６月　当社取締役就任（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	石崎　文雄	1966年５月３日生	1993年４月　近畿大学助手 1995年10月　徳島大学助手 1998年５月　University of California, Irvine Dept. of Information and Computer Science　客員研究員 2000年４月　南山大学　助教授 2005年１月　Korea University　招聘准教授 2007年４月　南山大学　准教授 2008年４月　南山大学　教授 2015年５月　株式会社Orchestra Holdings 　　　　　　常勤監査役就任 2015年10月　株式会社DIContinents 　　　　　　監査役就任 2017年６月　株式会社Orchestra Investment 　　　　　　監査役就任 2017年７月　株式会社デジタルアイデンティティ 　　　　　　監査役就任 2017年８月　株式会社Sharing Innovations 　　　　　　監査役就任 2019年１月　株式会社モーダルステージ 　　　　　　代表取締役就任（現任） 2019年４月　株式会社ワン・オー・ワン 　　　　　　監査役就任 2019年６月　当社監査役就任（現任）	（注）４	－
監査役	竹内　亮	1973年８月15日生	1997年４月　株式会社朝日新聞社入社 2008年12月　弁護士登録(第二東京弁護士会) 2009年１月　鳥飼総合法律事務所入所 2019年１月　鳥飼総合法律事務所 　　　　　　パートナー就任（現任） 2020年４月　当社監査役就任（現任） 2021年３月　早稲田大学大学院 　　　　　　先端法学専攻知的財産法LL.M.修了 2021年８月　弁理士登録(日本弁理士会)	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	伊藤　耕一郎	1972年９月26日生	1997年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2005年11月　税理士法人プライスウォーター 　　　　　　ハウスクーパース入所 2011年５月　伊藤国際会計税務事務所 　　　　　　代表就任（現任） 2017年２月　VISITS Technologies株式会社 　　　　　　監査役就任（現任） 2020年２月　アクトホールディングス株式会社 　　　　　　取締役就任（現任） 2020年６月　地盤ネットホールディングス 　　　　　　株式会社　監査役就任（現任） 2020年10月　当社監査役就任（現任） 2022年６月　株式会社いい生活 　　　　　　取締役監査等委員就任（現任） 2022年８月　大和証券オフィス投資法人 　　　　　　監督役員就任（現任）	（注）４	－
計					7,337,200

（注）１．取締役本田謙は、社外取締役であります。

２．常勤監査役石崎文雄、監査役竹内亮及び伊藤耕一郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2023年４月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は2021年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社では、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。

社外取締役の本田謙氏は、上場企業の代表取締役として長年にわたりＩＴ業界に携わっており、ＩＴ業界における幅広い見識と豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督機能の実効性強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数24,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の石崎文雄氏は、国内外の大学、研究機関等において、確率モデルや通信ネットワーク等の研究及び教育に従事した経験を持ち、同分野における高い見識を有しております。また、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の竹内亮氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、鳥飼総合法律事務所のパートナーであり、当社と同法律事務所との間には顧問契約がありますが、同氏は、当社の委任案件には一切関与しておりません。また、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の伊藤耕一郎氏は、公認会計士、税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席するほか、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うことなどにより、内部監査、監査役監査および会計監査について意見交換・認識共有し、相互連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（a）監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役３名は取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、適宜必要な意見を述べております。また、各監査役は、年間監査役監査計画に従い開催される監査役会において、監査した内容を適宜報告し協議しており、それぞれが有効かつ効率的な監査機能を果たしております。

当社の他機関との連携状況については、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と連携し、適宜、当社の監査に必要な情報を共有しているほか、定期的に、三様監査会議を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行っております。また、社外取締役と情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、社外監査役の竹内亮は、弁護士として専門知識・経験等を有しており、社外監査役の伊藤耕一郎は、公認会計士、税理士として財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等の職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。加えて、社内コミュニケーションツール等を通して社内情報の収集に積極的に努めており、内部統制システムの構築及び運用状況を日常的にモニタリングしております。

（b）監査役会の開催回数及び出席回数

当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております。

区分	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	石崎文雄	14回	14回
監査役（社外）	竹内亮	14回	14回
監査役（社外）	伊藤耕一郎	14回	14回

②内部監査の状況

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の社長室を設置し、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者１名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対して監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を報告させることとしております。また、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるとき（当社では「社長室の法務」がこれに当たります）は自己監査とならないよう、代表取締役社長が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施しております。なお、内部監査の実施状況・結果については、原則、毎月１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会にて取締役及び監査役へ直接報告されるほか、監査役会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、情報の共有が図られております。監査の最終結果については、代表取締役社長のほか、取締役会に直接報告されます。

また、取締役及び監査役は、内部監査担当者に対して、内部監査に関する報告を求めることができ、随時連携しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

b．継続監査期間

５年

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　若山　聡満

業務執行社員　山本　剛

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士１名、公認会計士試験合格者３名、その他10名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、上場会社の監査実績、当社事業への理解度の高さ、経験豊富な公認会計士を有した万全の監査体制を前提条件として、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。会計監査人のPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、監査体制、独立性、管理体制、専門性等を総合的に勘案し、職務の執行が適切に行われると判断したためであります。

なお、当社の会計監査人の解任及び不再任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の内部監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前事業年度　　PwC京都監査法人

当事業年度　　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等の名称

PwC京都監査法人

異動の年月日

2023年12月１日

消滅する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年6月2日

消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

上記の理由及び経緯に対する意見

消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
20	1	23	－

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)報酬等の額の決定に関する方針

当社は、2022年３月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

１　基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念を実現するために必要な人材を確保・維持し、企業価値及び株主価値の持続的な向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへのインセンティブとして機能するものとする。

２　業績連動報酬及び非金銭報酬以外の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬の金額は、役位、職責、在任年数に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

３　個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。

４　金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の個人別の報酬の割合については、役位、職責、在任年数、業績、他社水準、社会情勢等を踏まえて決定する。

なお、業績連動報酬及び非金銭報酬は、制度としては導入しないこととする。

５　取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職責の評価を行うには代表取締役が最適であるため、当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定するものとする。代表取締役は、上記の各方針に従って取締役の個人別の報酬等の内容を算定し、社外役員の了承を得て、決定するものとする。

また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬限度額は、2022年４月28日開催の第10回定時株主総会において、年額100百万円以内（うち社外取締役分24百万円以内）と決議しております。

また、監査役の報酬限度額は、2022年４月28日開催の第10回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

なお、本書提出日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。

(c)当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取締役社長赤松洋介に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

個別の取締役報酬については、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役社長赤松洋介に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。

個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

(e)当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年４月28日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長赤松洋介に一任する旨を決議しております。

また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2022年４月28日開催の株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された全監査役の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	37,080	37,080	－	－	3
社外取締役	3,600	3,600	－	－	1
社外監査役	18,000	18,000	－	－	3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240425134932

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、PwC京都監査法人は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社の決算業務を担当する人員は、担当者の経理実務経験が長いこと、公認会計士の資格を保有していること等の理由から、これまでは個別の論点に関して、監査法人等への相談によって対応しており、研修等に参加する機会は多くありませんでした。今後は会計基準の改訂等を中心に、各種団体等や監査法人が主催するセミナーへ積極的に出席することで、必要な情報の取得・アップデートを行っていく予定です。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,749,802	2,171,016
売掛金	1,169,336	988,642
預け金	26,014	89,855
棚卸資産	※１ 111	※１ 124
前払費用	4,332	4,352
前渡金	413	20,912
未収入金	2,213	1,398
未収還付法人税等	－	17,933
貸倒引当金	△237	△237
流動資産合計	2,951,986	3,293,997
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品（純額）	249,434	170,993
建物附属設備（純額）	1,213	－
リース資産（純額）	200	91
有形固定資産合計	※２ 250,847	※２ 171,084
投資その他の資産
差入保証金	※３ 109,775	※３ 105,692
繰延税金資産	62,459	108,877
投資その他の資産合計	172,234	214,570
固定資産合計	423,082	385,654
資産合計	3,375,069	3,679,652
負債の部
流動負債
買掛金	801,269	754,318
未払金	368,457	332,262
未払費用	5,594	5,763
前受金	148,705	178,273
未払法人税等	12,482	711
未払消費税等	11,657	52,903
預り金	387,973	511,230
リース債務	120	110
流動負債合計	1,736,259	1,835,575
固定負債
リース債務	110	－
固定負債合計	110	－
負債合計	1,736,369	1,835,575

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
純資産の部
株主資本
資本金	1,106,687	50,000
資本剰余金
資本準備金	876,815	－
その他資本剰余金	－	1,944,774
資本剰余金合計	876,815	1,944,774
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△344,802	△150,697
利益剰余金合計	△344,802	△150,697
株主資本合計	1,638,699	1,844,077
純資産合計	1,638,699	1,844,077
負債純資産合計	3,375,069	3,679,652

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
売上高	6,607,710	6,433,375
売上原価	3,304,754	3,221,159
売上総利益	3,302,955	3,212,216
販売費及び一般管理費	※１ 3,198,601	※１ 3,069,557
営業利益	104,354	142,658
営業外収益
受取利息	12	25
受取手数料	－	11,747
為替差益	－	1,658
雑収入	1,629	633
営業外収益合計	1,642	14,065
営業外費用
為替差損	685	－
雑損失	0	－
営業外費用合計	685	－
経常利益	105,310	156,724
特別損失
固定資産除却損	0	0
減損損失	－	※２ 8,078
特別損失合計	0	8,078
税引前当期純利益	105,310	148,646
法人税、住民税及び事業税	23,056	958
法人税等調整額	28,828	△46,418
法人税等合計	51,884	△45,459
当期純利益	53,425	194,105

		前事業年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）		当事業年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
アイテム報酬		3,303,575	99.9	3,221,055	100.0
ロイヤリティ		1,179	0.0	103	0.0
合計		3,304,754	100.0	3,221,159	100.0

（注）１　配信者に対して、お支払が確定した報酬額及びお支払が確定する報酬相当額等の合計額となります。

２　ＩＰ保有者に対して、お支払いが確定したコンテンツ利用料の合計額となります。 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	769,800	575,000	575,000	△398,228	△398,228	946,571	946,571
当期変動額
新株の発行	301,815	301,815	301,815			603,630	603,630
新株の発行 （新株予約権の行使）	35,072					35,072	35,072
当期純利益				53,425	53,425	53,425	53,425
当期変動額合計	336,887	301,815	301,815	53,425	53,425	692,128	692,128
当期末残高	1,106,687	876,815	876,815	△344,802	△344,802	1,638,699	1,638,699

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,106,687	876,815	－	876,815	△344,802	△344,802	1,638,699	1,638,699
当期変動額
新株の発行 （新株予約権の行使）	11,272						11,272	11,272
減資	△1,067,959	△876,815	1,944,774	1,067,959			－	－
当期純利益					194,105	194,105	194,105	194,105
当期変動額合計	△1,056,687	△876,815	1,944,774	1,067,959	194,105	194,105	205,377	205,377
当期末残高	50,000	－	1,944,774	1,944,774	△150,697	△150,697	1,844,077	1,844,077

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	105,310	148,646
減価償却費	84,754	82,552
固定資産除却損	0	0
減損損失	－	8,078
為替差損益（△は益）	685	△1,658
受取利息	△12	△25
受取手数料	－	△11,747
売上債権の増減額（△は増加）	△229,279	180,693
棚卸資産の増減額（△は増加）	△111	△12
前渡金の増減額（△は増加）	11,068	△20,498
前払費用の増減額（△は増加）	△86	△19
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△526	△17,118
仕入債務の増減額（△は減少）	△37,627	△46,950
前受金の増減額（△は減少）	29,596	29,568
預り金の増減額（△は減少）	25,249	123,257
未払金の増減額（△は減少）	85,306	△36,194
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△24,979	32,294
小計	49,347	470,864
利息の受取額	12	25
受取手数料の受取額	－	11,747
法人税等の支払額	△57,421	△3,608
営業活動によるキャッシュ・フロー	△8,060	479,028
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△142,630	△2,908
保証金の差入による支出	△20,398	△3,876
投資活動によるキャッシュ・フロー	△163,028	△6,785
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出	△120	△120
株式の発行による収入	638,702	11,272
財務活動によるキャッシュ・フロー	638,582	11,151
現金及び現金同等物に係る換算差額	△685	1,658
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	466,807	485,054
現金及び現金同等物の期首残高	1,309,010	1,775,817
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,775,817	※ 2,260,871

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

・貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

工具、器具及び備品については、定率法を採用しています。なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　15年

工具、器具及び備品　4～10年

(2）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

５．収益及び費用の計上基準

(1）「ツイキャス」におけるユーザーに対するポイント販売

「ツイキャス」では、顧客がポイントを購入し、そのポイントを使用することで、各種アイテムを購入することが可能となるため、顧客がポイントを使用し各種アイテムを購入した時点に履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で収益を認識しております。

(2）「ツイキャス」における「メンバーシップ」機能提供

「メンバーシップ」では、顧客が購入したプランに定められた契約期間にわたり、当社は、顧客に対してサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

(3）「公式ストア」におけるチケット・コンテンツ販売

「公式ストア」では、顧客が購入したデジタルコンテンツに定められた契約期間にわたり、当社は、顧客に対してサービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．繰延資産の処理方法

・株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	62,459千円	108,877千円

（２）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社は、過去（３年）及び当事業年度の経営成績や納税状況、2024年1月に策定し、その後、取締役会で承認された2025年1月期から2027年1月期までの３か年ベースの事業計画を総合的に勘案し、一時差異等加減算前課税所得を合理的に見積り、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に準拠して、各要件に従い企業分類を行い、将来においておおむね3年程度は一時差異等加減算前課税所得が生じることを合理的に見積ることができるとして、分類3に該当するものとして取り扱い、将来3年間の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、当該見積可能期間の一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を計上しております。

②主要な仮定

当社が、将来の合理的な見積り可能期間における課税所得の見積りを行うにあたっては、過年度実績を基に、策定時に入手可能な情報、事業環境を考慮して決定された売上高、売上原価及び販売費及び一般管理費の将来予測を含んだ事業計画を基礎としております。これらの将来予測は、MAU（Monthly Active Users）、ARPPU（Average Revenue per Paid User）、PU（Paid User）、配信者への報酬還元率や通信費及び広告宣伝費の発生予定額といった一定の仮定に基づき算定しており、これらの仮定は過去の実績、計画している各種施策、季節変動を反映し決定しております。これらのうち、ARPPU、PU、配信者への報酬還元率、広告宣伝費の発生予定額が主要な仮定に該当します。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、将来の不確実な経済条件の変動等によりその見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され、法人税等調整額の計上金額が変動し、当期純利益が減少する可能性があります。

２．固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	250,847千円	171,084千円
投資その他の資産	172,234千円	214,570千円
減損損失	－千円	8,078千円

（注）　投資その他の資産のうち、固定資産の減損の対象となるのは前事業年度109,775千円、当事業年度105,692千円であります。

（２）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社は、管理会計上の事業区分にもとづき資産のグルーピングを行いますが、当社の場合、ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一の資産グループになります。減損の兆候の識別にあたり、営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや経営環境の著しい悪化等の減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候がある場合には、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。

減損損失の認識の判定にあたっては、当該資産グループの使用から見込まれる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、判定を行っております。割引前将来キャッシュ・フローの総額を算定する場合、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定を実施します。当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上いたします。回収可能価額は、固定資産の処分費用控除後の正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額となります。

なお、当期においては、営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや経営環境の著しい悪化といった状況には該当しておりませんが、本社移転の予定に伴い、現本社の建物附属設備及び原状回復費用に係る減損損失を計上しております。

②主要な仮定

当社は、将来キャッシュ・フローを算定する場合、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定を実施します。当該事業計画の策定においては過年度実績を基に、策定時に入手可能な情報、事業環境を考慮して決定された売上高、売上原価及び販売費及び一般管理費の将来予測を含んだ事業計画を基礎としております。これらの将来予測は、MAU、ARPPU、PU、配信者への報酬還元率や通信費及び広告宣伝費の発生予定額といった一定の仮定に基づき算定しており、これらの仮定は過去の実績、計画している各種施策、季節変動を反映し決定しております。これらのうち、ARPPU、PU、配信者への報酬還元率、広告宣伝費の発生予定額が主要な仮定に該当します。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

減損損失の兆候判定及び減損損失の認識の判定は、将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画の大幅な見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する固定資産の減損金額に影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

該当事項はありません。 

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
貯蔵品	111千円	124千円

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
減価償却累計額	207,485千円	287,804千円

※３　「資金決済に関する法律」に基づき東京法務局に供託している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
差入保証金	71,022千円	69,899千円

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度59％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度41％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
支払手数料	1,797,191千円	1,666,436千円
広告宣伝費	177,036千円	140,182千円
通信費	439,858千円	488,072千円
給料手当	273,092千円	309,476千円

※２　減損損失

前事業年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

当社は以下の資産について減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産

本社移転に伴う減損損失

種類	用途・場所	減損損失
建物附属設備	本社事務所・東京都千代田区	1,110千円
敷金	本社事務所・東京都千代田区	6,968千円
合計		8,078千円

②減損損失の認識に至った経緯

本社移転に伴う減損損失

当事業年度において、本社移転に係る意思決定を行ったため、上記資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価格は敷金の返還予定額として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	12,126,000	1,748,000	－	13,874,000
合計	12,126,000	1,748,000	－	13,874,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）普通株式の発行済株式の増加1,748,000株は、2022年４月27日の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資による増加1,041,800株、オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資による増加354,200株、及びストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加352,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	13,874,000	92,000	－	13,966,000
合計	13,874,000	92,000	－	13,966,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）普通株式の発行済株式の増加92,000株は、ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2022年２月１日 　　　至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 　　　至　2024年１月31日）
現金及び預金勘定	1,749,802千円	2,171,016千円
預け金（注）	26,014	89,855
現金及び現金同等物	1,775,817	2,260,871

（注） 預け金は当社提供サービスの対価回収における、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は資金運用については、投機的な投資は行わない方針であり、また、資金調達については、主に自己資金を充当する方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、そのほとんどがクレジット会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。差入保証金は、その一部が建物の賃借に伴い預託したものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、配信者に対する報酬の支払いであり、各対象ユーザーから支払申請を受け付けてから最短20日で支払が発生します。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係るものであり、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金については、リスクは限定的ではありますが、取引先ごとの期日及び残高管理を行うとともに、必要に応じて取引先の信用状況を確認し、リスクを低減しております。差入保証金については、定期的に差入先の信用状況を確認することで回収懸念債権の発生の早期把握を行い、所轄部署において速やかな対応を行うことでリスクを低減しております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、ユーザーごとの買掛金の額を月次で管理、把握することにより、経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」、「預け金」、「売掛金」、「未収入金」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「リース債務」については、重要性に乏しいことから、記載を省略しております。

前事業年度（2023年１月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
差入保証金	109,775	109,425	△349
資産計	109,775	109,425	△349

当事業年度（2024年１月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
差入保証金	105,692	105,692	－
資産計	105,692	105,692	－

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,749,802	－	－	－
預け金	26,014	－	－	－
売掛金	1,169,336	－	－	－
未収入金	2,213	－	－	－
合計	2,947,367	－	－	－

当事業年度（2024年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,171,016	－	－	－
預け金	89,855	－	－	－
売掛金	988,642	－	－	－
未収入金	1,398	－	－	－
未収還付法人税等	17,933	－	－	－
合計	3,268,846	－	－	－

２．リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
リース債務	120	110	－	－	－	－

当事業年度（2024年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
リース債務	110	－	－	－	－	－

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した

時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産

該当事項はありません。

②時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産

前事業年度(2023年１月31日)

区分	時価
レベル1 （千円）	レベル2 （千円）	レベル3 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---
差入保証金	－	109,425	－	109,425
資産計	－	109,425	－	109,425

当事業年度(2024年１月31日)

区分	時価
レベル1 （千円）	レベル2 （千円）	レベル3 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---
差入保証金	－	105,692	－	105,692
資産計	－	105,692	－	105,692

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

合理的に見積もった差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。なお、国債の利率がマイナスの場合は、割引率を零として時価を算定しております。 

（有価証券関係）

該当事項はありません。  

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2013年９月28日	2014年４月３日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　３名	当社取締役　１名 当社従業員　６名	当社取締役　１名 当社従業員　14名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１．２．	普通株式　252,000株	普通株式　244,000株	普通株式　180,000株
付与日	2013年9月30日	2014年4月15日	2015年5月15日
権利確定条件	該当事項はありません。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自2015年10月１日　至2023年９月30日	自2016年４月16日　至2024年４月15日	自2017年５月16日　至2025年５月15日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2016年３月30日	2017年５月30日	2018年５月30日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　４名	当社従業員　11名	当社従業員　８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１．２．	普通株式　14,000株	普通株式　50,000株	普通株式　34,000株
付与日	2016年5月15日	2017年6月16日	2018年6月15日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自2018年５月16日　至2026年５月15日	自2019年６月16日　至2027年６月15日	自2020年６月16日　至2028年６月15日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2020年４月14日	2020年10月15日	2021年４月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　１名 当社社外取締役　１名 当社社外監査役　１名 当社従業員　　　18名	当社社外監査役　１名 当社従業員　　　７名	当社取締役　　　１名 当社社外監査役　１名 当社従業員　　　35名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１．２．	普通株式　240,000株	普通株式　34,000株	普通株式　44,000株
付与日	2020年6月15日	2020年12月15日	2021年6月15日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自2022年６月16日　至2030年６月15日	自2022年12月16日　至2030年12月15日	自2023年６月16日　至2031年４月29日

（注） １．株式数に換算して記載しております。

２．2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		4,000	94,000	112,000
権利確定		－	－	－
権利行使		4,000	88,000	－
失効		－	－	－
未行使残		－	6,000	112,000

		第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		14,000	46,000	34,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		14,000	46,000	34,000

		第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	43,000
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	43,000
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		240,000	30,000	－
権利確定		－	－	43,000
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		240,000	30,000	43,000

（注）　2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格	（円）	68	125	445
行使時平均株価	（円）	376	376	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格	（円）	445	445	445
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利行使価格	（円）	445	445	650
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）　2021年10月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF方式及び類似会社比準方式の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額

726千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

23,285千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年１月31日）		当事業年度 （2024年１月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	86,548千円		36,547千円
ポイント未使用分	34,714		44,770
減価償却超過額及び減損損失	13,834		21,900
未払事業税	3,043		－
サービス期間未経過分	3,848		7,447
報酬見込計上分	1,277		1,052
その他	2,781		1,848
繰延税金資産小計	146,048		113,565
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△71,463		－
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△12,125		△4,687
評価性引当額小計	△83,588		△4,687
繰延税金資産合計	62,459		108,877
繰延税金負債	－		－
繰延税金負債合計	－		－
繰延税金資産（負債）の純額	62,459		108,877

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※1）	－	3,090	－	－	－	83,457	86,548
評価性引当額 （※2）	－	－	－	－	－	△71,463	△71,463
繰延税金資産 （※3）	－	3,090	－	－	－	11,994	15,085

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　税務上の繰越欠損金のうち71,463千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産を計上しておりません。

※３　翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収することが可能と判断しております。

当事業年度（2024年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※1）	－	－	－	－	－	36,547	36,547
評価性引当額	－	－	－	－	－	－	－
繰延税金資産 （※2）	－	－	－	－	－	36,547	36,547

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※２　翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収することが可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年１月31日）		当事業年度 （2024年１月31日）
法定実効税率	30.62％		34.59％
（調整） 繰越欠損金の充当 評価性引当額の増減等	△18.31％ 33.91％		△41.19％ △24.75％
税務調査による影響額	1.81％		－％
住民税均等割	0.90％		0.64％
その他	0.34％		0.13％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	49.27％		△30.58％

（持分法損益等）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。 

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

(1)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

財又はサービス の移転時期	ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業				合計 （千円）
ポイント 販売売上 （千円）	メンバーシップ 販売手数料売上 （千円）	公式ストアにおけるチケット・コンテンツ販売手数料売上（千円）	その他（注） （千円）
一時点で移転 される財	6,206,969	－	－	1,495	6,208,465
一定期間にわたり 移転されるサービス	－	165,122	230,623	3,499	399,244
顧客との契約から 生じる収益	6,206,969	165,122	230,623	4,994	6,607,710
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	6,206,969	165,122	230,623	4,994	6,607,710

（注）「その他」の区分は、ツイキャスグッズファクトリーにおける手数料売上、スタンプ販売売上であります。

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

財又はサービス の移転時期	ライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業				合計 （千円）
ポイント 販売売上 （千円）	メンバーシップ 販売手数料売上 （千円）	公式ストアにおけるチケット・コンテンツ販売手数料売上（千円）	その他（注） （千円）
一時点で移転 される財	5,915,050	－	－	3,932	5,918,983
一定期間にわたり 移転されるサービス	－	269,761	244,285	344	514,392
顧客との契約から 生じる収益	5,915,050	269,761	244,285	4,277	6,433,375
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	5,915,050	269,761	244,285	4,277	6,433,375

（注）「その他」の区分は、ツイキャスグッズファクトリーにおける手数料売上、スタンプ販売売上であります。

(2)　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を分解するための基礎となる情報は、（重要な会計方針）「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

	前事業年度	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	940,057千円	1,169,336千円
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	1,169,336	988,642
契約負債（期首残高）	100,493	127,813
契約負債（期末残高）	127,813	153,980

（注）　１．契約負債は、主に当社が販売したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高及び当社が提供するサービスのうち期末時点において履行完了前に履行義務を充足していない残高であり、履行義務の充足による収益の認識に伴い取崩を行います。

２．顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表の「売掛金」に計上しております。また、契約負債は、貸借対照表の「前受金」に計上しております。

３．当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていた金額は、127,813千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社では、個別の予想契約期間が１年間を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当社の主なサービス提供先は、ライブ配信サービスの利用者(一般ユーザー)であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.はプラットフォーム提供会社、PAY株式会社は決済代行会社であり、それらの会社を通じて、当社が提供するサービス利用者(一般ユーザー)のサービス利用料等が入金されております。

（単位：千円）

顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	3,103,666	ライブ配信コミュニケーション プラットフォーム事業
Google Inc.	1,615,314	ライブ配信コミュニケーション プラットフォーム事業
PAY株式会社	1,510,775	ライブ配信コミュニケーション プラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当社の主なサービス提供先は、ライブ配信サービスの利用者(一般ユーザー)であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、Apple Inc.及びGoogle Inc.はプラットフォーム提供会社、PAY株式会社は決済代行会社であり、それらの会社を通じて、当社が提供するサービス利用者(一般ユーザー)のサービス利用料等が入金されております。

（単位：千円）

顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
Apple Inc.	2,820,240	ライブ配信コミュニケーション プラットフォーム事業
PAY株式会社	1,673,937	ライブ配信コミュニケーション プラットフォーム事業
Google Inc.	1,477,916	ライブ配信コミュニケーション プラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社はライブ配信コミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の 内容又 は職業	議決権等の所有 （被所有）割合 （％）	関連当事者 との関係	取引 内容	取引 金額 （千円）	科目	期末 残高 （千円）
役員及び その近親者	鳥飼総合 法律事務所	東京都 千代田区	－	法律 事務所	－	当社監査役がパートナー	顧問契約	1,200	未払金	110

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の 内容又 は職業	議決権等の所有 （被所有）割合 （％）	関連当事者 との関係	取引 内容	取引 金額 （千円）	科目	期末 残高 （千円）
役員及び その近親者	鳥飼総合 法律事務所	東京都 千代田区	－	法律 事務所	－	当社監査役がパートナー	顧問契約	1,458	未払金	110

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）取引条件については、別途顧問契約を締結している法律事務所との取引金額を勘案し決定しております。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
１株当たり純資産額	121.73円	132.04円
１株当たり当期純利益	3.97円	13.90円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	3.88円	13.89円

（注）１．当社は、2022年４月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	53,425	194,105
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	53,425	194,105
普通株式の期中平均株式数（株）	13,462,150	13,966,000
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額	－	－
普通株式増加数（株）	290,007	3,705
（うち新株予約権（株））	（290,007）	（3,705）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数458個（普通株式519,000株））。	新株予約権２種類（新株予約権の数458個（普通株式519,000株））。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
有形固定資産	工具、器具及び備品	456,247	2,908	1,242	457,913	286,919	81,348	170,993
建物附属設備	1,540	－	1,110 (1,110)	429	429	103	－
リース資産	546	－	－	546	455	109	91
計	458,333	2,908	1,110 (1,110)	458,889	287,804	81,561	171,084
投資その他の資産	差入保証金	109,775	3,786	6,968 (6,968)	106,684	991	991	105,692

（注）１．工具、器具及び備品の当期増加額は、サーバー及びネットワーク機器等2,908千円であります。

２．当期減少額欄の()は内数で、当期の減損損失計上額であります。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定のリース債務	120	110	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	110	－	－	－
合計	230	110	－	－

（注）リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	237	－	－	－	237

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
預金
普通預金	2,171,016
合計	2,171,016

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
Apple Inc.	593,309
Google Inc.	144,792
株式会社ゼウス	111,582
PAY 株式会社	91,024
Amazon.com Inc.	20,007
GMOイプシロン株式会社	18,690
auペイメント株式会社	8,711
Shopify Inc.	523
合計	988,642

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

1,169,336

9,694,139

9,874,382

988,642

90.9

40.6

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
その他（報酬支払対象ユーザー）	754,318
合計	754,318

（注）　相手先は多数の個人及び法人であり、個々の金額は少額であるため、その具体名の記載を省略しています。

ロ．未払金

相手先	金額（千円）
Apple Inc.	171,477
株式会社IDCフロンティア	45,485
一般社団法人音楽著作権協会	43,373
Google Inc.	20,501
PwC Japan有限責任監査法人	8,405
その他	43,019
合計	332,262

ハ．預り金

相手先	金額（千円）
その他（メンバーシップオーナー）	307,401
その他（プレミア配信ライブ主催者）	165,947
神田税務署（預り源泉税）	33,965
その他	3,915
合計	511,230

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	1,604,932	3,203,691	4,824,491	6,433,375
税引前四半期（当期）純利益（千円）	50,882	115,934	140,234	148,646
四半期（当期）純利益 （千円）	41,785	92,823	107,280	194,105
１株当たり四半期（当期） 純利益（円）	2.99	6.65	7.68	13.90

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益（円）	2.99	3.65	1.04	6.22

 有価証券報告書（通常方式）_20240425134932

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年２月１日から翌年１月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３か月以内
基準日	毎年１月31日
剰余金の配当の基準日	毎年７月31日、毎年１月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （公告掲載URL：https://about.moi.st/）
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）2023年４月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第11期）（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）2023年４月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）2023年６月14日関東財務局長に提出

（第12期第２四半期）（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）2023年９月13日関東財務局長に提出

（第12期第３四半期）（自　2023年８月１日　至　2023年10月31日）2023年12月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2023年４月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年12月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。  

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。