Registration Form • Jul 5, 2024
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN GERÇEKLEŞME VE DEĞERLENDİRME RAPORU
SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN VII‐128.1 SAYILI PAY TEBLİĞİ'NİN 29/5 MADDESİ UYARINCA HAZIRLANMIŞTIR.
05 Temmuz 2024
Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş ('Mogan Enerji' veya 'Şirket') iletişim bilgileri ile gerekli sicil kayıtlarına yönelik ayrıntılar aşağıdaki gibidir:
| Unvanı | Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş. | ||
|---|---|---|---|
| Vergi Dairesi | Kurumlar Vergi Dairesi | ||
| Vergi Numarası | 6220030703 | ||
| Ticaret Sicil Numarası | 43044 | ||
| Gaziosmanpaşa Mah. Ankara Cad. No:222 | |||
| Merkez Adresi | Gölbaşı/ANKARA | ||
| Telefon Numarası | 0.312.4840570 | ||
| Faks Numarası | 0.312.4842677 | ||
| [email protected] | |||
| Web | www.mogan.com.tr |
Şirket'in faaliyet konusu, yasal mevzuat uyarınca; en kapsamlı şekliyle, bağlı ortaklıkları vasıtasıyla elektrik enerjisi üretimi ve ticareti alanında faaliyet göstermektir. Şirket bu doğrultuda, GÜRİŞ Grubu içerisinde elektrik üretimi ve ticareti faaliyetlerinde bulunan şirketlere iştirak etmiş ve bunları çatısı altında toplayan 'Holding' statüsünde bir çatı şirketi haline gelmiştir. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla, Şirket'in bağlı ortaklığı olarak her biri enerji sektöründeki yatırımları için kurulan toplam 12 adet SPV (özel amaçlı kuruluş) bulunmaktadır. Şirket'in enerji portföyünün tamamı yenilenebilir enerji kaynakları kullanarak elektrik üreten santrallerden oluşmakta olup enerji santrallerinin tamamı ilgili SPV'ler üzerine kayıtlıdır.
Mogan Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeler içeren işbu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi gereğince Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü uyarınca, işbu rapor hazırlanarak kamuoyu ile paylaşılmaktadır.
Şirket paylarının halka arzına aracılık eden konsorsiyum liderlerinden biri olan Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.(TSKB) tarafından 08.12.2023 tarihinde hazırlanan ve 23.02.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanan Fiyat Tespit Raporu'nda şirket değeri ile halka arz fiyatı aşağıdaki varsayımlar ile tespit edilmiştir.
Fiyat Tespit Raporu'nda halka arz edilecek pay başına değerin tespitinde aşağıda belirtilen iki temel değerleme yöntemi kullanılmıştır:
Şirket'in geçmiş dönem verilerini de içerecek şekilde paylaşmış olduğu gelir tablosu ve bilançosuna ilişkin, Şirket'in sahip olduğu 12 adet SPV içerisinde bulunan santrallerin lisans süreleri de göz önünde bulundurularak SPV bazında
indirgenmiş nakit akımları Şirket'in SPV'lerdeki ortaklık payı uyarınca hesaplamalara dahil edilerek değerleme çalışması yapılmıştır.
Şirket'in iştirak gösterdiği 12 adet SPV için nakit akışı oluşturulmuş olup, her bir SPV firma değeri hesaplaması yapılmıştır. SPV'lerin her biri için gerçekleşmiş net finansal borç tutarları firma değerinden çıkarılmış olup, Şirket'in iştirak ettiği oran ile çarpılarak Şirket'in özsermaye değeri hesaplanmıştır.
İndirgenmiş nakit akımı analizinden elde edilen özsermaye değeri hesabına ilişkin özet tablo:
| İNA Değerleme Özeti | Özsermaye Değeri (Bin USD) |
İştirak Oranı (%) |
İştirak Oranı İtibarıyla Özsermaye Değeri (Bin USD) |
|---|---|---|---|
| Ayvacık Elektrik Üretim A.Ş. | 16.052,47 | %80,00 | 12.841,98 |
| Belen Elektrik Üretim A.Ş. | 54.328,00 | %85,00 | 46.178,80 |
| Çermikler Elektrik Üretim A.Ş. | 26.378,68 | %80,00 | 21.102,94 |
| Derne Temiz Enerji Üretim A.Ş. | 183.329,17 | %80,00 | 146.663,33 |
| Eolos Rüzgâr Enerjisi Üretim A.Ş. | 34.005,43 | %85,00 | 28.904,62 |
| Espiye Elektrik Üretim A.Ş. | 15.669,73 | %80,00 | 12.535,79 |
| Gimak Enerji Üretim Ltd. Şti. | 15.602,67 | %85,00 | 13.262,27 |
| Gürmat Elektrik Üretim A.Ş. | 631.911,27 | %90,00 | 568.720,14 |
| İzdem Enerji Yatırım Üretim ve Ticaret A.Ş. | 70.205,44 | %75,00 | 52.654,08 |
| Olgu Enerji Yatırım Üretim ve Ticaret A.Ş. | 150.618,11 | %85,00 | 128.025,39 |
| Pokut Elektrik Üretim A.Ş. | 16.563,36 | %80,00 | 13.250,68 |
| Ulu Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş. | 55.152,98 | %80,00 | 44.122,38 |
| Toplam | 1.088.262,40 | ||
| Taksitlendirilmiş Vergi Borçları* | 40.771,99 | ||
| Toplam Özsermaye Değeri | 1.047.490,41 |
*30.09.2023 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan taksitlendirilmiş vergi borçları Net Finansal Borç olarak ele alınmıştır.
Halka açık benzer şirket çarpan analizi kapsamında hem Türkiye hem de yurt dışında benzer faaliyetlerde bulunan halka açık şirketler incelenmiştir. Değerlemeye baz oluşturacak çarpanların bulunmasında kullanılacak şirketlerin belirlenmesinde ilgili şirketlerin yenilenebilir enerji üretim faaliyetlerinde yer almasına dikkat edilmiştir.
Değerleme çalışması kapsamında Pazar Yaklaşımı metodolojisi içinde doğruluğuna ve güvenilirliğine yüksek seviyede itimat edilen Firma Değeri /FAVÖK çarpanı kullanılmıştır. Firma Değeri/FAVÖK çarpanı şirketlerin operasyonel kar performanslarına dayandırıldığı, halka açık şirket yatırımcıları tarafından en fazla kullanılan değerleme çarpanlarından birisi olduğu için, bu yöntemin doğruluğuna ve güvenilirliğine itimat edilerek Pazar Yaklaşımı kapsamında tek yöntem olarak kullanılmıştır.
Şirket'in değerleme çalışması kapsamında, 2023 yılı 9 aylık dönem itibarıyla son on iki ay FD/FAVÖK çarpanları kullanılmıştır.
Piyasa Çarpanları analizi kapsamında, FD/FAVÖK çarpanı hesabında 5,00x ve altında, 15,00x ve üzerinde olan çarpan değerleri "uç değer" olarak kabul edilmiş ve değerleme hesaplamalarına dahil edilmemiştir.
Şirket FAVÖK'ü, 12 adet SPV ve çatı şirketin FAVÖK'lerinin iştirak ettiği oranların toplanması suretiyle hesaplanmıştır.
Şirket net finansal borcu 12 adet SPV ve çatı şirketin net finansal borçlarını iştirak ettiği oranların toplanması suretiyle hesaplanmıştır.
Yurt içi benzer çarpanlar için belirlenmiş şirketlerin piyasa değerleri, şirket bilgileri FD/FAVÖK çarpan değerleri Medyan 8,43x olarak belirlenmiştir.
Yurt dışı benzer çarpanlar için belirlenmiş şirketlerin piyasa değerleri, şirket bilgileri FD/FAVÖK çarpan değerleri Medyan 10,68x olarak belirlenmiştir.
Yapılan gruplandırma Şirket'in yurt içi benzer şirket çarpanları için %75 ve yurt dışı benzer şirket çarpanları için %25 oranında ağırlıklandırılarak elde edilen çarpanların ortalamaları yansıtılmıştır.
| Şirket Grupları | FD/FAVÖK 2023 SOA* |
|---|---|
| Yurt İçi Benzer Şirketler (%75) | 8,43x |
| Yurt Dışı Benzer Şirketler (%25) | 10,68x |
| Grupların Ağırlıklandırılmış Çarpan Değeri* | 8,99x |
*Son 12 aylık finansallar hesaplamada kullanılmıştır.
Kaynak: Bloomberg, Thomson Reuters, Finnet
Piyasa analizi kapsamında Yurt İçi Benzer Şirketler çarpanına %75, Yurt Dışı Benzer Şirketler çarpanına ise %25 ağırlık verilmiştir.
Yurt içi ve Yurt dışı olarak nitelendirilmiş, ilgili ülke borsalarında işlem gören benzer şirketlerin FD/FAVÖK 2023 SOA ağırlıklandırılmış çarpanları ve özsermaye değerleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
| Şirket Çarpanları | FAVÖK 2023 SOA* | ||
|---|---|---|---|
| Yurt İçi Benzer Şirketler | 8,43x | ||
| Yurt Dışı Benzer Şirketler | 10,68x | ||
| Yurt İçi Ağırlık | %75 | ||
| Yurt Dışı Ağırlık | %25 | ||
| Ağırlıklandırılmış Çarpan | 8,99x |
| Firma Değeri (Bin USD) | FAVÖK 2023 SOA* | ||
|---|---|---|---|
| Yurt İçi Benzer Şirketler | 1.961.842 | ||
| Yurt Dışı Benzer Şirketler | 2.484.010 | ||
| Ağırlıklandırılmış Firma Değeri | 2.092.384 |
*Son 12 aylık FAVÖK tutarı kullanılmıştır.
Halka açık benzer şirket çarpan analizi sonucunda ortaya çıkan firma değeri ve öz sermaye değeri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
| FD/FAVÖK | |||
|---|---|---|---|
| (Bin USD) | 2023 SOA | ||
| Firma Değeri | 2.092.384 | ||
| Net Borç | 951.675 | ||
| Özsermaye Değeri | 1.140.709 |
Kaynak: TSKB Kurumsal Finansman
Değerleme çalışmasında indirgenmiş nakit akımları ve halka açık benzer şirketlerden elde edilen piyasa çarpanları analizi %50 - %50 ağırlıklandırılarak nihai değer tespit edilmiştir.
Değerleme çalışması sonucunda bulunan ağırlıklandırılmış öz sermaye değeri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
| Değerleme Özeti (Bin USD) | Öz Sermaye Değeri Ağırlık |
Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri | ||
|---|---|---|---|---|
| İndirgenmiş Nakit Akımları | 1.047.490 | %50,00 | 523.745 | |
| Piyasa Çarpanları Analizi* | 1.140.709 | %50,00 | 570.354 | |
| Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri | 1.094.100 |
* FD/FAVÖK SOA çarpanları ile ortaya çıkan değerlerin ortalamasıdır.
Kaynak: TSKB Kurumsal Finansman
Değerleme çalışması kapsamında hesaplanan özsermaye değerinin halka arz öncesi ödenmiş sermayesi olan 2.230.000.000 TL'ye bölünmesi sonucunda iskonto öncesi pay değeri 14,17 TL olarak hesaplanmıştır. Elde edilen bu değere %20,0 halka arz iskontosu uygulanmış ve halka arz birim pay fiyatı 11,33 TL olarak hesaplanmıştır.
| Değerleme Sonucu | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri (Bin USD) | 1.094.100 | ||||
| 07.11.2023 Tarihli TCMB Alış Kuru (TL) | 28,8740 | ||||
| Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri (Bin TL) | 31.591.031 | ||||
| Ödenmiş Sermaye (TL) | 2.230.000.000 | ||||
| Birim Pay Değeri (TL) | 14,17 | ||||
| Halka Arz İskontosu (TL) | %20,0 | ||||
| İskontolu Birim Pay Değeri (TL) | 11,33 |
Kaynak: TSKB Kurumsal Finansman
Fiyat Tespit Raporunda yer alan projeksiyonlar yıllık dönemler itibarıyla yapılmış olup, ara dönemler için bir tahmin yapılmamıştır. Bu sebeple raporda yer alan yıllık tahminlerin mevsimsellik özelliği gözardı edilerek ¼'ü alınıp, 2024 yılı ilk üç ayı tahmini ve gerçekleşen verileri aşağıda yer verilen tablolardaki (Tablo I ve Tablo II) gibi hesaplanmıştır.
| 2024 Yılı | Gerçekleşme | |||
|---|---|---|---|---|
| ELEKTRİK ÜRETİM MİKTARI | Tahmini | 3A24 Tahmini | 3A24 Fiili | (%) |
| RES | 1.730.700 | 432.675 | 424.315 | 98 |
| JES | 1.854.000 | 463.500 | 466.284 | 101 |
| HES | 166.000 | 41.500 | 39.686 | 96 |
| GES | 13.000 | 3.250 | 0 | 0,00 |
| Toplam Elektrik Üretimi | ||||
| (MWh) | 3.763.700 | 940.925 | 930.285 | 99 |
Fiyat Tespit Raporu'nda, Şirket'in iştirak gösterdiği 12 adet SPV için (Mogan Enerji solo hariç), 2024 yılına ilişkin USD bazında verilen tahmini konsolide satışlar ve FAVÖK rakamları, gerçekleşme verileri ile birlikte aşağıdaki tabloda verilmiştir. 2024 yılı 1. Çeyrek dönemine ait gerçekleşen ortalama Amerikan Dolar Kuru bilgisi tablonun altındaki dipnotta belirtilmiştir.
| 12 ADET SPV'ye ait |
2024 Yılı Tahmini (USD) |
3A24 Tahmini (USD) |
3A24 Fiili (TL) |
3A24 Fiili (USD) |
Gerçekleşme (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Satışlar 386.486.000 | 96.621.500 | 2.841.511.106 | 91.947.873 | 95 | |
| FAVÖK 290.627.000 | 72.656.750 | 1.608.337.638 | 52.043.867 | 72 |
* 2024 yılı 1.Çeyrek dönemi ortalama USD/TL kur: 30,9035
** Yukarıdaki tabloda gösterilmiş 2024 yılı 1. Çeyrek dönemine ait fiili gelir tablosu kalemleri Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş TMS-29'a göre hazırlanmış (enflasyon etkisine göre düzeltilmiş) 2024 yılı 01.01.2024-31.03.2024. dönemine ait konsolide finansal tablolarından alınmıştır.
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda yapılan projeksiyonlar USD cinsinden yapılmıştır. 2024 yılı 1. Çeyrek dönemine ait gerçekleşen ortalama Amerikan Doları Kuru: 30,9035 olduğundan, ilgili döneme ait TL gerçekleşmeler bu kur ile Amerikan Dolarına çevrilmiştir.
Şirket'in üretim santrallerinde yıllık bazda oluşan gelir ve karlılık rakamlarını;
Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi, büyük ölçüde uygun meteorolojik koşullara dayanmaktadır. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi bakımından, Şirket'in kontrolü dışında değişen meteorolojik koşullara bağlı olarak beklenen üretim hedeflerinde değişiklikler olabilmektedir. Yukarıda elektrik üretim miktarlarının belirtildiği tabloda da görüldüğü üzere, Şirket'in, 2024 yılı ilk çeyrek döneminde, JES'lerinde üretilen elektrik miktarı, Fiyat Tespit Raporu'nda aynı dönem için varsayılan beklenti rakamlarının üzerinde gerçekleşmiştir. RES'ler ve HES'lerdeki sırasıyla yaklaşık %2 ve %4 oranındaki sapmada meteorolojik koşullar (rüzgar hızı ve yağış miktarlarındaki azalış) etkili olmuştur. 2024 yılı ilk çeyrek itibarıyla henüz bir üretim gerçekleşmesi bulunmayan GES (Hibrit) yatırımının inşaat işlerine fiilen, 2024 yılının ikinci yarısında başlanması hedeflenmektedir.
Şirket'in 2024 yılı 1. Çeyrek döneminde gerçekleştirdiği elektrik üretim miktarı 930.285 MWh'tir. Fiyat Tespit Raporunda 2024 yılı ilk çeyrek elektrik üretim miktarı 940.925 MWh olarak tahmin edilmiştir. 2024 yılı ilk çeyrek üretim miktarına göre gerçekleşme oranı yaklaşık %99'dur.
Şirketimiz (12 adet SPV ve Mogan Enerji solo), 2024 yılı 1. Çeyrek döneminde enflasyon muhasebesi uygulanmış olarak 94.450.631 USD hasılat gerçekleştirmiştir. Şirket'in SPV'leri üzerinden elde ettiği gelir ise 91.947.873 USD'dir. Fiyat Tespit Raporu'nda 12 adet SPV'nin 2024 yılı ilk çeyrek satış tutarı 96.621.500 USD olarak tahmin edilmiştir. 2024 yılı ilk çeyrek satış tahminine göre gerçekleşme oranı yaklaşık %95'dir. Buna göre Şirket'in 1. Çeyrek 2024 döneminde gelirleri, raporda yer alan tahminin yaklaşık %5 altında gerçekleşmiştir.
Şirketimizin (12 adet SPV ve Mogan Enerji solo), 2024 yılı 1. Çeyrek döneminde enflasyon muhasebesi uygulanmış FAVÖK rakamı 52.961.656 USD'dir. Şirketimiz 2024 yılı 1. Çeyrek gerçekleşmeleri incelendiğinde SPV'lere ait FAVÖK rakamının 52.043.867 USD olduğu tespit edilmiştir. Fiyat Tespit Raporu'nda 12 adet SPV'nin 2024 yılı ilk çeyrek FAVÖK tutarı 72.656.750 USD tahmin edilmiştir. 2024 yılı ilk çeyrek FAVÖK tahminine göre gerçekleşme oranı yaklaşık %72'dir. Buna göre Şirket'in 1. Çeyrek 2024 dönemindeki FAVÖK'ü, raporda yer alan tahminin yaklaşık %28 altında gerçekleşmiştir.
Şirket'in 2024 yılı 1. Çeyrek dönemde yukarıda belirtilen gelir ve FAVÖK rakamındaki sapmanın gerekçeleri aşağıda özetlenmiştir:
Şirketimiz, dengeli ve çeşitlendirilmiş üretim portföyü sayesinde düzenli nakit akışı ve yüksek FAVÖK yaratma kapasitesine sahiptir. Şirket, faaliyetlerinden sağladığı nakit sayesinde vadesi gelen yükümlülüklerini uygun şekilde yerine getirmektedir. Şirket'in önümüzdeki dönemde de faaliyetlerinden nakit yaratma kapasitesini devam ettirmesi öngörülmektedir.
Saygılarımızla,
MOGAN ENERJİ YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
Tarık AYGÜN Ali KARADUMAN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan
Vekili ve Genel Müdür
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.