Modon Holding PSC — Capital/Financing Update 2024

Feb 25, 2024

Kind Attn. Disclosures and Compliance Section Market Operations Surveillance Department Abu Dhabi Securities Exchange

الموضوع: نتبانج اجتمياع مجلس إدارة شركة كيبو القابضية ("Subject: Q Holding PSC (the "Company Resolutions of the Board of Directors meeting dated 26 February 2024

ش م.خ (الشركة) بتاريخ 26 فبراير 2024

Dear Sir,

Reference to the above-mentioned subject, please be informed that the Company's Board of Directors met on 26 February 2024 at 3:00 pm, and resolved what follows:

• بالإشـــارة إلـــي الموضـــوع أعـــلاه، يرجـــي العلــم بـــأن مجلــس إدارة الشّــركة قــد اجتمــع بتّــاريخ 26 فبرايــر 2024 فــي تمــام
  الساعة 3:00 ظهراً وأصدر القرارات التالية:
• $1 To$ issue $(25,627,000,000)$ mandatory convertible bonds with nominal value of AED 1 each as follows:
• 17,087,770,000 mandatory convertible bonds with nominal value of AED 1 each to ADQ Real Estate and Hospitality Investments L.L.C (or any designated subsidiaries of Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC), convertible into 6,328,803,704 new shares in the capital of the Company;

• 8,539,230,000 convertible bonds of AED 1 each to IHC Capital Holding LLC (or any designated subsidiaries of International Holding Company PJSC) convertible into $3,162,677,778$ new shares in the capital of the Company.

• إصدار عدد (25.627.000.000) من السندات الزامية $\cdot$ 1 التحويل إلى أسهم (بقيمة اسمية قدرها درهم واحد لكل سند) على النحو التالي:

• 17,087,770,000 من الســندات الزامية التحويل إلى أسهم (بقيمة اسمية قدرها درهم واحد لكل سند) إلى شركة ايه دي كيو للاستثمارات العقارية والفندقية ذم م (أو أي من الشــــركات التابعة لشــــركة ابوظبي التنموية القابضــــة ش م ع) وسوف يتم تحويلها إلى 6,328,803,704 سهم جديد في الشر كة؛
• وكذلك إصدار 8,539,230,000 من السندات الزامية التحويل إلى أسهم (بقيمة اسمية قدرها درهم واحد لكل سند) الى شـــركة اي اتش ســـي كابيتال القابضـــة ذ م م (أو أي من الشـركات التابعة للشـركة العالمية القابضــة ش.م.ع) وسـوف يتم تحويلها إلى 3,162,677,778 سهم جديد في الشركة.

المحترمين

السادة / فسم الافصاح والامتثال

سوق أبوظبي للأوراق المالية

إدارة العمليات والرقآبه

تحبة طيبة وبعدء،

• 2- To approve the conversion of the said bonds into shares using a conversion ratio of 2.7 bonds for each share. As a result, increase the Company's capital from (6,855,598,886) UAE dirhams to (16,347,080,368) UAE dirhams by issuing (9,491,481,482) shares to ADQ Real Estate and Hospitality Investments L.L.C and IHC Capital Holding LLC (or any of their subsidiaries) as a consideration for acquiring their shares in the Target Companies and their assets. The capital increase shares shall be distributed as follow:
• المو افقة على تحويل السندات المذكور ة أعلاه إلى أسهم بمعدل تحويل 2.7 ســند لكل ســـهم وزيادة رأس مال الشركة من (6,855,598,886) درهم إماراتي إلى (16,347,080,368) در هم إماراتي وذلك بإصدار عدد (9,491,481,482) سهم لصالح شركة ايه دي كيو للاستثمارات العقارية والفندقية ذعء وشركة اي اتش سـى كابيتال القابضـــة ذ م م (أو أي من الشــركات التابعة لهما) كمقابل استحواذ الشركة على حصصهما في الشر كات المستهدفة وأصولها. وتوزع أسهم زيادة ر أس المال على النحو التالي:

$\overline{2}$

• 6,328,803,704 new shares to ADQ Real Estate and Hospitality Investments L.L.C (or any designated subsidiaries of Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC)
• 3,162,677,778 new shares to IHC Capital Holding LLC (or any designated subsidiaries of International Holding Company PJSC)
• 3- To approve amending Article (6) of the Company's Articles of Association to read as follows: "The Company's set capital is at

$(16,347,080,368)$ sixteen billion three hundred forty-seven million eighty thousand three hundred sixty-eight Dirhams distributed over $(16,347,080,368)$ sixteen billion three hundred forty-seven million eighty thousand three hundred sixty-eight shares with a nominal value of (1) one Dirham per share, fully paid in cash shares" and to submit request to an application to the Ministry of Economy to obtain its approval to issue the Company's capital increase shares and to amend Article (6) of the Articles of Association of the Company.

• 6,328,803,704 سهم جديد لصالح شركة ايه دي كيو للاستثمارات العقارية والفندقية ذبم م (أو أي من الشركات التابعة لشركة ابوظبي التنموية القابضة ش.م.ع)
• 3,162,677,778 سهم جديد لصالح شركة اي اتش ســــي كابيتال القابضـــــة ذبم م (أو أي من الشب كات التابعة للشبير كة العالمية القابضية ش م.ع)
• المو افقة على تعديل المادة (6) من النظام الأسساسي $.3$ للشركة ليكون نصها كالتالي: "حدد رأس مال الشركة بمبلغ (16,347,080,368)

سستة عشسر مليار وثلاثمانة وسمبعة وأربعون مليون وثمانون ألف وثلاثمانة وثمانية وســتين درهم إماراتي موزع على (16,347,080,368) سنة عشر مليار وثلاثميائية وسسبعية وأربعون مليون وثميانون ألف وثلاثمائة وثمانية وستين سهماً بقيمة اسمية قدرها (1) واحد در هم إمار اتي للسهم مدفوعة بالكامل وجميعها أسهم نقدية "وتقديم طلب إلى وزارة الاقتصاد للحصول على موافقة الوزارة على إصدار أسهم زيادة رأس مال الشركة وتعديل المادة (6) من النظام الأساسي للشركة. 4- to approve amending the name of the Company from "Q Holding" to "Modon Holding", and call the general assembly of the shareholders to approve by a special resolution amending the name of the Company and amending Article 2 of the Article of Associations of the Company to read as follows:

"The name of the Company is "Modon Holding - Private Joint Stock Company (hereinafter referred to as the "Company"). The company may use the acronym "Modon" as a trade name in all its administrative and commercial documents, transactions and communications."

• 5- to authorize the Chairman of the Board of Directors, or any person that may be authorized by the Chairman to that end, to take any decision and action on behalf of the Company that may be desirable or necessary to implement any of the aforementioned resolutions.
• تفويض رئيس مجلس الإدارة، أو أي شـــخص يفوضـــه رئيس مجلس الإدارة لذلك الغرض، لاتخاذ أي قرار أو أي إجراء بالذيابة عن الشــــركة قد يكون مطلوباً أو ضر ورياً لتتفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام والتقدير ،،،

$.5$

نائل وشاح مدبر ــ علاقات المستثمر بن

Yours faithfully,

Nael Wishah Director - Investor Relations

الموافقة على تعديل اسم الشركة من "كيو القابضة" إلى $.4$ "مدن القابضــة"، ودعوة الجمعية العمومية للمسـاهمين للموافقة بموجب قرار خاص على تعديل اسم الشـركة وتعديل المادة (2) من النظام الأساسي للشركة ليصبح نصها كالتالي:

"اســم الشــر كة هو "مدن القابضـــة ـــ شــر كة مســـاهمة خـاصـــة" (ويـقـابـلـه بـالأنـجـلـيـزيـة "Modon Holding PSC") ويشار إليها فيما بعد بلفظ ("الشركة")، ويجوز للشركة أن تستعمل لفظ "مدن" (ويقابله بالانجليزية "Modon") كاســـم تجاري لها لاستعماله في جميع مستنداتها ومعاملاتها واتصالاتها الإدارية والتجارية "