MTG

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN 2026

Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ), org. nr. 556309-9158, kallas härmed till årsstämman torsdagen den 21 maj 2026 klockan 09.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler, Hovslagargatan 3 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 08.30 då kaffe kommer att serveras. Aktieägare har också möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning på förhand.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 12 maj 2026, och
anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 15 maj 2026.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Computershare AB (som administrerar formulären å MTGs vägnar) tillhanda senast fredagen den 15 maj 2026. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Poströstningsformuläret kan antingen skickas in via e-post till [email protected] eller per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma 2026", Box 149, 182 12 Danderyd. Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret.

Vänligen notera att aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" nedan. Detta innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för aktieägare som önskar delta i stämmolokalen.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 15 maj 2026. Anmälan kan göras via MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare"), via e-post till [email protected], på telefon 0771-246 400 eller per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma 2026", Box 149, 182 12 Danderyd. Aktieägare ska vid anmälan uppgå namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare").

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 12 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 15 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Årsstämmans öppnande av styrelsens ordförande.
Val av ordförande vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringspersoner.
Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
Anförande av verkställande direktören.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt granskningsberättelsen avseende hållbarhetsrapporten.
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna.
Val av styrelseledamöter: (a) Chris Carvalho (omval, valberedningens förslag). (b) Dylan Collins (omval, valberedningens förslag). (c) Simon Duffy (omval, valberedningens förslag). (d) Gerhard Florin (omval, valberedningens förslag). (e) Liia Nõu (omval, valberedningens förslag). (f) Florian Schuhbauer (omval, valberedningens förslag). (g) Anna Zeiter (omval, valberedningens förslag). (h) Hendrik Klindworth (nyval, valberedningens förslag).
Val av styrelseordförande.
Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
Fastställande av arvode åt revisorn.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för 2026, inklusive beslut om: (a) antagande av programmet, och (b) aktieswapavtal med tredje part avseende programmet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier av serie A och/eller serie B.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.
Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13, 15(a)-(h) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Chris Carvalho, Dylan Collins, Simon Duffy, Gerhard Florin, Liia Nõu, Florian Schuhbauer och Anna Zeiter som styrelseledamöter, samt val av Hendrik Klindworth som ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår omval av Simon Duffy till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (punkt 14)

En förutsättning för en framgångsrik implementering av MTGs strategi är att MTG kan attrahera och behålla den bästa sammansättningen av erfarenheter och kompetenser på styrelsenivå, vilket inte minst förutsätter att MTG rekryterar styrelseledamöter från de geografiska marknader där bolaget är verksamt. För att säkerställa detta är det nödvändigt att MTG erbjuder en konkurrenskraftig ersättning i förhållande till jämförbara internationella bolag. Vidare anser valberedningen att det är till fördel för MTG och dess aktieägare att styrelseledamöterna förvärvar aktier i bolaget och behåller dessa så länge som styrelseuppdraget pågår.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår valberedningen att arvodesnivåerna för styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott förblir oförändrade, och att 200 000 kronor av arvodet till styrelsens ordförande samt 150 000 kronor av arvodet till var och en av de övriga styrelseledamöterna på samma sätt som tidigare år ska vara villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier som ska innehas under den tid som styrelseuppdraget pågår.

Valberedningen föreslår att arvode för styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott ska fördelas enligt följande:

1 800 000 kronor till styrelsens ordförande, varav 200 000 kronor är villkorade av att beloppet investeras i MTG-aktier.
700 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna, varav 150 000 kronor är villkorade av att beloppet investeras i MTG-aktier.
235 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
140 000 kronor till ordföranden och 70 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att MTG ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. PwC har informerat MTG om att den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Fastställande av arvode åt revisorn (punkt 18)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att MTGs balanserade vinstmedel, överkursfond samt årets resultat, totalt 14 194 278 102 kronor, ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för fastställande av ersättning till MTGs verkställande direktör och andra ledande befattningshavare i MTG-koncernen ("ledande befattningshavare") samt till styrelseledamöter om de erhåller ersättning för arbete utöver styrelseuppdraget. Koncernledningen består för närvarande av fyra ledande befattningshavare (verkställande direktör, finansdirektör och två andra ledande befattningshavare).

De föreslagna nya riktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2024, med den enda materiella ändringen att taket för pensionsavsättningar ska beräknas utifrån individens pensionsgrundande årliga lön i stället för den årliga grundlönen. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på de nu gällande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Under förutsättning att riktlinjerna antas av årsstämman 2026 ska de tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026 samt på ändringar som görs i befintliga avtal därefter. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Avsikten är att riktlinjerna ska gälla i upp till fyra år. Styrelsen kommer dock att upprätta förslag till nya riktlinjer om det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman såsom långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram och ordinarie styrelsearvoden.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningen hanteras genom väldefinierade processer som säkerställer att ingen individ är involverad i beslutsfattandet rörande sin egen ersättning. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone varje fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla fram till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

MTG är en strategisk ägare, operatör och förvärvare av gamingstudios. MTGs mission är att bygga en internationell "Gaming Village" där spelutvecklare tillsammans kan dra nytta av ett rikt ekosystem av teknik och kunskap som hjälper dem att driva och skala upp sina spel. MTGs strategi fokuserar på att driva organisk tillväxt, realisera och dra nytta av operativa synergier mellan koncernens olika affärsområden samt att över tid expandera verksamheten genom värdeskapande och kompletterande förvärv.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Ersättningsstrukturerna ska motivera medarbetare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen och därigenom bolagets hållbarhet och långsiktiga värdeskapande. Ytterligare information om MTGs affärsstrategi finns på MTGs webbplats www.mtg.com och i den senaste årsredovisningen.

Ersättningsprinciper

Ersättningsriktlinjerna tillhandahåller en struktur som sammankopplar ersättningen med ett framgångsrikt genomförande av vår långsiktiga strategi: att driva lönsamhet och organisk tillväxt i våra portföljbolag och investera i gamingbolag med hög potential. Riktlinjerna anger vägledande principer i val av prestationsmål och prestationsperioder för långsiktiga incitamentsprogram, för att säkerställa kopplingen till aktieägarvärde, och därigenom bidrar riktlinjerna till långsiktig framgång och värdeskapande i bolaget. Riktlinjerna möjliggör att sätta relevanta finansiella och icke-finansiella STI-prestationsmål, relaterat till bland annat bolagsstyrning, sociala förhållanden och miljö, vilket ytterligare bidrar till att sammankoppla riktlinjerna med hållbarhet samt bolagets kärnvärden. Prestationsmålen för STI fastställs av ersättningsutskottet baserat på prioriteringar inom verksamheten för året. Varje år fastställs maximinivåer i ljuset av bolagets årliga affärsplan och marknadsförhållanden. Riktlinjerna ger incitament för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare att främja en innovativ, prestationsbaserad kultur vilket bidrar till att uppnå MTGs mission. Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare består av grundlön, kort- och

långsiktiga incitament, pension och andra förmåner.

Grundlön

Attraherar och behåller verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, med beaktande av deras individuella ansvar och prestationer, betydelsen av deras roller och verksamhetens komplexitet. Grundlönen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig. Grundlönen revideras årligen, vanligtvis med effekt från 1 januari. Ersättningsutskottet beaktar lönesättningen i utvalda jämförelsegrupper. Benchmarking görs genom oberoende rådgivare. När beslut tas om lön beaktas också prestation och erfarenhet hos den anställde, förändringar i storlek och omfattning av dennes roll, och den övergripande lönenivån i verksamheten.

Kortsiktig rörlig ersättning (STI)

Främjar och belönar uppfyllandet av våra ambitiösa årliga finansiella, strategiska, operativa och hållbarhetsrelaterade mål i enlighet med vår affärsstrategi. STI-ersättningen har ett tak på 125 procent av den individuella grundlönen. Prestationsmål och viktningar granskas i början av varje år för att beakta aktuella affärsplaner och säkerställa att dessa fortsatt är i linje med kortsiktiga affärsstrategier. Dessa mål kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar, och vanligtvis inkluderar affärsmålen en balans mellan bolagets finansiella prestationsmål (exempelvis kopplade till lönsamhet, intäkter och kassaflöde) och icke-finansiella prestationsmål (exempelvis prioriterade operationella, strategiska, miljömässiga, sociala bolagsstyrningsrelaterade eller andra hållbarhetsrelaterade områden), men med majoriteten av viktningen mot de finansiella prestationsmålen under varje givet år. Genom att kombinera finansiella och icke-finansiella mål ska STI bidra till bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet. Information om de aktuella prestationsmål som tillämpas varje år, och hur dessa främjar affärsstrategin, kommer redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Prestationer i förhållande till målen bevakas och fastställs genom en bedömning av nivån på prestationen i förhållande till varje målnivå. Styrelsen utvärderar prestationen och avgör i vilken utsträckning varje mål har uppnåtts, för att fastställa den slutliga nivån på utbetalningen. Beträffande finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av MTG senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen har möjlighet att justera utfallet av STI om omständigheter förändras, för att stärka kopplingen mellan utbetalningar och värdeskapande för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rimligt sätt återspeglar bolagets resultat. Vid fastställandet av ersättningarna ska ersättningsutskottet också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning. För att ytterligare förstärka kopplingen mellan aktieägarnas intressen och bolagets långsiktiga värdeskapande kan delar av utbetalningarna under STI skjutas upp och levereras i form av MTG-aktier villkorat av att sådana aktier behålls av mottagaren under en överenskommen tidsperiod. Utbetalningar kan även komma att återkrävas om den slutliga utbetalningen är baserad på en bedömning av uppfyllandet av ett prestationsmål som visar sig vara uppenbart felaktig. Styrelsen har möjlighet att återkräva hela, eller en del av, den slutliga betalningen. Styrelsen har rätt att efter eget gottfinnande minska beloppet som ska återbetalas av den anställde om den anställde inte direkt har bidragit till resultatet av prestationsmålet och/eller har rapporterat den uppenbart felaktiga bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålet.

Extraordinära omständigheter

I undantagsfall kan ytterligare överenskommelser av engångskaraktär träffas från fall till fall när det bedöms vara nödvändigt, under förutsättning att syftet med en sådan extraordinär överenskommelse görs i rekryterings- eller retentionsyfte, samt under förutsättning av styrelsegodkännande. En sådan överenskommelse ska vara beloppsbegränsad och ska aldrig överstiga 200 procent av individens årliga grundlön.

Långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Styrelsen kan föreslå långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelpersoner och för att låta deltagare ta del av bolagets värdetillväxt. Incitamentsprogrammen som kan föreslås är tre eller fyraåriga aktie- eller aktiekursrelaterade program (exempelvis prestationsaktieprogram och/eller teckningsoptionsprogram), vilka ska framläggas för beslut vid bolagsstämman – oberoende av dessa riktlinjer. Aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska utformas på ett sätt som säkerställer ett långsiktigt engagemang för MTGs utveckling, och med avsikten att ledande befattningshavare ska ha betydande, långsiktiga aktieinnehav i MTG. Utfallet ska kopplas till förutbestämda prestationsvillkor baserade på MTGs aktiekurs och värdeutveckling. Styrelsen kan även erbjuda ledande befattningshavare som har en direkt påverkan på värdeskapandet i MTGs vertikaler och dotterbolag, deltagande i lokala incitamentsprogram (så kallade "Management Incentive Program"), dvs. kontantbaserade långsiktiga incitamentsprogram kopplade till förutbestämda nivåer för värdeskapandet i en särskild vertikal eller dotterbolag inom MTG. Det maximala utfallet ska ha ett förutbestämt

tak. För ytterligare information om MTGs pågående långsiktiga incitamentsprogram, inklusive de kriterier som utfallet baseras på, se MTGs hemsida www.mtg.com och den senaste årsredovisningen.

Pension

Erbjuder konkurrenskraftiga och välavvägda pensionsvillkor i ljuset av vad som gäller enligt marknadspraxis i det land där individen är anställd eller bosatt samt totalersättningen. Pension ska tillhandahållas i form av avgiftsbestämd förmån eller som kontant pensionsbidrag och premien ska uppgå till högst 35 procent av individens pensionsgrundande årliga lön.

Andra förmåner

Andra förmåner ska vara konkurrenskraftiga och stödja rekrytering och behållande av medarbetare. Övriga förmåner kan inkludera bilersättning, tjänstebil samt bostadsförmån. Det sammanlagda värdet av dessa förmåner ska normalt utgöra en begränsad andel av det totala ersättningspaketet och ska överensstämma med marknadspraxis. Ytterligare förmåner kan tillhandahållas ledande befattningshavare i specifika situationer, såsom omlokalisering eller internationella uppdrag, med beaktande av det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

I allmänhet är anställningsavtal för ledande befattningshavare tillsvidareanställningar. Uppsägningstid kan uppgå till maximalt ett år för vardera part och kan innehålla konkurrensbegränsning om maximalt ett år. Bolaget kan komma att kräva att den anställde fortsätter att utföra sina arbetsuppgifter under uppsägningstiden eller besluta om arbetsbefrielse.

Om en ledande befattningshavares anställning upphör utvärderas STI och utbetalas pro rata för perioden fram till datumet då anställningen upphörde, när tillämpligt. Det bör noteras att dessa fall hanteras diskretionärt av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid styrelsens beredning av förslaget om antagande av dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för företagets övriga anställda beaktats genom att styrelsen har inkluderat information om anställdas sammanlagda inkomst, komponenterna i deras ersättning och ökning och tillväxt över tid, i den information på vilken styrelsen grundat sin utvärdering av huruvida riktlinjerna och de begränsningar som anges här är rimliga.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer inom MTG, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna under 2025

För information om tillämpningen av, och avvikelser från, riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2025, se både styrelsens ersättningsrapport för 2025 och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpningen av de riktlinjer för ersättning som har gällt under 2025 som finns tillgängliga på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för 2026 (punkt 20)

Bakgrund och mål

MTG är en internationell spelkoncern med en strategi som fokuserar på att stödja portföljbolagen i att accelerera sin kommersiella utveckling, samtidigt som de ges förutsättningar att fortsätta skapa högkvalitativa spel genom att stärka centrala kompetenser och förmågor inom koncernen. För att rekrytera och behålla ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt aktiebaserat incitaments- och prestationsprogram ("LTIP 2026"). Inom ramen för framtagandet av förslaget till styrelsen har ersättningsutskottet tillsammans med externa rådgivare genomfört en översyn av programmet som antogs föregående år, vilket har resulterat i en ny struktur som beaktar synpunkter från aktieägare och noterad marknadspraxis på MTGs talangmarknad, bestående av gaming- och högteknologiska branscher i Europa och Norden. LTIP 2026:

bibehåller de ekonomiska egenskaperna för deltagarna i fråga om minimi-, mål- och maxutfall, där minimiutfallet är noll,
återinför en struktur med långsiktiga treåriga prestations- och intjänandeperioder baserade på att ambitiösa tröskelnivåer för marknadsanpassade finansiella kriterier uppnås,
fortsätter att sammanlänka incitamenten för utvalda nyckelpersoner till utvecklingen för MTG-aktien och den framtida tillväxten i MTG-koncernen. Genom implementeringen av MTGs nya operativa modell 2026 är det fortsatt viktigt för MTG att kunna erbjuda deltagande i LTIP 2026 till utvalda nyckelpersoner vid MTGs huvudkontor, ledningen i Midcore District och portföljbolagen: InnoGames har ingått sedan 2023, Hutch sedan 2024, Plarium sedan 2025 och från 2026 föreslås att Ninja Kiwi, Snowprint och Futureplay ska inkluderas,
ger deltagarna möjlighet att erhålla rörlig ersättning vid en framtida tidpunkt i form av MTG-aktier. Efter årsstämman 2026 kommer deltagarna att tilldelas antingen prestationsaktierätter ("PSU:er") eller villkorade aktierätter ("RSU:er") (men inte båda), och
varje PSU och RSU är en villkorad rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) MTG-aktie av serie B (en "B-aktie"), under förutsättning av bibehållen anställning under en intjänandeperiod som avslutas efter offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2029 samt, för PSU:er, graden av uppfyllelse av det prestationsvillkor som beskrivs nedan.

För information om utestående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i MTG hänvisas till MTGs hemsida www.mtg.com.

Antagande av programmet (punkt 20(a))

Deltagare och tilldelning

Cirka 135 nyckelpersoner i MTG och dess portföljbolag kommer att vara berättigade att delta i LTIP 2026. Deltagarna kommer att delas in i två kategorier enligt följande:

PSU:er kommer att tilldelas befattningshavare med direkt och betydande påverkan på det övergripande resultatet, såsom VD, CFO och övriga ledande befattningshavare samt andra utvalda nyckelpersoner.
RSU:er kommer att tilldelas en utvald grupp av lednings- och nyckelpersoner, inklusive befattningshavare som inte är berättigade till PSU:er.

Det maximala antalet PSU:er eller RSU:er som en deltagare kan tilldelas baseras på deltagarens roll, nivå och ansvarsområde. Deltagarna är indelade i kategorier enligt följande:

Kategori	Antal deltagare (cirka)	Aktierätt	Maximal tilldelning (% av grundlön)
VD och koncernchef	1	PSU	150 %
Utvalda medlemmar av Group and Studios Leadership	9	PSU	100 – 125 %
Top Management / Directors	95	RSU	50 – 85 %
Key Specialists	30	RSU	15 – 25 %

Nyanställda som ännu inte har påbörjat sin anställning vid tidpunkten för anmälan om deltagande i LTIP 2026 kan, under förutsättning att anställningen påbörjas under 2026, erbjudas deltagande i LTIP 2026, om styrelsen eller dess ersättningsutskott bedömer att det är förenligt med syftet med LTIP 2026.

PSU:er

Intjänande av PSU:er är villkorat av bibehållen anställning vid tidpunkten för intjänande samt graden av uppfyllelse av tre prestationsvillkor avseende genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) för koncernens intäkter, ackumulerad justerad EBITDA och totalavkastning till aktieägarna (TSR), vilka mäts under den treåriga prestationsperioden 1 januari 2026 - 31 december 2028. Tröskel-, mål- och maxnivåer för prestationsvillkoren har fastställts av styrelsen baserat på MTGs strategiska plan och långsiktiga resultatförväntningar. Genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) för koncernens intäkter och ackumulerad justerad EBITDA ska beräknas baserat på information

som presenteras i MTGs finansiella rapporter justerad för valutakurseffekter. Den relativa viktningen av respektive prestationsvillkor är 50 procent för genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) för koncernens intäkter, 30 procent för ackumulerad justerad EBITDA och 20 procent för totalavkastning till aktieägarna.

Utfallet för prestationsvillkoren avseende genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) för koncernens intäkter och ackumulerad justerad EBITDA är linjärt mellan tröskel- och målnivå samt mellan mål- och maxnivå. Utfallet för prestationsvillkoren avseende totalavkastning till aktieägarna ska fastställas på icke-linjär basis, varvid utfallet ökar i en lägre takt upp till målnivån och i en högre takt för utfall som överstiger målnivån. Om tröskelnivån för ett visst prestationsvillkor inte uppnås kommer den andel av PSU:er som är kopplad till detta villkor inte att vara föremål för intjäning. Om tröskelnivån för totalavkastning till aktieägarna inte uppnås kommer det totala utfallet för PSU:er att vara föremål för ett generellt tak om 160 procent. Gradvis förbättrad prestation över tröskelnivån medför ett högre prestationsutfall, upp till 100 procent vid målnivån och 200 procent vid maxnivån. Prestationsnivåer och utfall för respektive villkor ska bedömas oberoende av varandra. För LTIP 2026 tillämpas en särskild mekanism för överprestation avseende genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) för koncernens intäkter och ackumulerad justerad EBITDA, som innebär att eventuell överprestation över maxnivån kan kompensera utfallet för det andra villkoret, dock med ett samlat viktat tak om 200 procent för dessa två prestationsvillkor. Mekanismen för överprestation gäller inte för villkoret avseende totalavkastning till aktieägarna.

MTG avser att presentera prestationsutfallet för PSU:er i årsredovisningen och ersättningsrapporten för 2028.

RSU:er

Intjänande av RSU:er är villkorat av bibehållande anställning vid tidpunkten för intjänande och är inte föremål för andra prestationsvillkor. En RSU är en villkorad rätt att erhålla en B-aktie och värdet av varje RSU är därför kopplat till utvecklingen av MTGs aktiekurs under intjänandeperioden.

Generella villkor

Tilldelningen av PSU:er och RSU:er ska vara föremål för följande huvudsakliga villkor:

PSU:er och RSU:er kommer tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2026 baserat på de principer som anges ovan, och kommer att intjänas efter en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2029. En good leaver kan, i enlighet med de planregler som fastställs av styrelsen, ges rätt att behålla en del av sina PSU:er eller RSU:er.
PSU:er och RSU:er får inte överlåtas eller pantsättas.
Ett värdetak ska tillämpas för samtliga PSU:er och RSU:er, innebärande att värdet av tilldelade MTG-aktier vid tidpunkten för intjäning inte får överstiga ett belopp motsvarande fyra gånger deltagarens årliga grundlön vid samma tidpunkt (mätt per dagen för tilldelning).
Det antal B-aktier som varje PSU respektive RSU berättigar deltagaren att erhålla kan komma att omräknas vid aktiesplit eller sammanläggning, företrädesemissioner och liknande bolagshändelser, i syfte att det ekonomiska värdet av en PSU respektive RSU inte ska påverkas av sådana åtgärder.
Ett krav avseende aktieinnehav ska tillämpas för ledande befattningshavare som deltar i LTIP 2026. De närmare villkoren ska fastställas av styrelsen eller ersättningsutskottet, inklusive den period inom vilken deltagarna ska bygga upp det föreskrivna innehavet. Innehavskravet ska omfatta en skyldighet för VD och koncernchef att inneha B-aktier till ett värde motsvarande minst 100 procent av den årliga grundlönen efter skatt, samt för övriga ledande befattningshavare att inneha B-aktier till ett värde motsvarande minst 50 procent av deras årliga grundlöner efter skatt.

Omfattning och kostnader för LTIP 2026

Det högsta antalet B-aktier som kan levereras under LTIP 2026 är begränsat till 2 048 914, vilket motsvarar cirka 1,7 procent av det totala antalet utestående aktier i MTG, baserat på ett maximalt utfall för de tre PSU-villkoren. Antalet B-aktier kan komma att omräknas vid aktiesplit eller sammanläggning, företrädesemissioner och liknande bolagshändelser. LTIP 2026 medför inte någon utspädningseffekt på aktiekapital eller röster.

Den totala kostnaden för LTIP 2026 beräknas uppgå till 170 miljoner kronor baserat på ett utfall på målnivå för de tre PSU-villkoren och 229 miljoner kronor baserat på ett maximalt utfall, vilket motsvarar cirka 8 respektive 10 procent av de totala personalkostnaderna för MTG under 2025. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2026–2028. Den totala kostnaden vid utfall på målnivå inkluderar lönekostnader om 154 miljoner kronor och kostnader

för sociala avgifter i Sverige om 16 miljoner kronor (vid maximalt utfall uppgår lönekostnaden till 205 miljoner kronor och kostnaden för sociala avgifter i Sverige till 24 miljoner kronor). Beräkningen av totala lönekostnader är baserad på att deltagarna erhåller tilldelning på mål- respektive maximinivå samt på en aktiekurs vid tilldelning om 99,20 kronor (motsvarande genomsnittlig stängningskurs för B-aktien på Nasdaq Stockholm under januari och februari månad 2026). Beräkningen av kostnader för sociala avgifter i Sverige baseras på en årlig sammansatt aktiekursökning om 15 procent samt en genomsnittlig årlig skattesats för sociala avgifter om 31,4 procent.

Kostnaderna förväntas ha en begränsad inverkan på MTGs nyckeltal.

Leverans av B-aktier under LTIP 2026

För att säkerställa leverans av B-aktier under LTIP 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget ingår avtal med tredje part enligt vilket sådan tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier till deltagarna, i enlighet med styrelsens förslag under punkt 20(b).

Utformning och administrering av LTIP 2026

LTIP 2026 har utarbetats av ersättningsutskottet i enlighet med styrelsens riktlinjer och i samråd med externa rådgivare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2026, inom ramen för av årsstämman beslutade villkor och riktlinjer. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ha rätt att göra justeringar för att uppfylla utländska regelverk eller marknadsförhållanden, inklusive att besluta att deltagare ska erbjudas kontantavräkning om leverans av aktier inom ramen för LTIP 2026 till deltagare utanför Sverige inte kan genomföras till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra justeringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, vid förändringar i MTG eller dess omgivning som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2026 inte längre är förenliga med programmets syfte. Sådana justeringar ska endast göras för att uppfylla det övergripande syftet med LTIP 2026.

Aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet (punkt 20(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att LTIP 2026 ska säkras genom att MTG ingår avtal med tredje part enligt vilket sådan tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i MTG till deltagarna i LTIP 2026. Räntekostnaden för ett sådant aktieswapavtal beräknas uppgå till 4 400 000 kronor per år baserat på nuvarande räntenivåer, en aktiekurs om 99,20 kronor och ett utfall på målnivå i LTIP 2026.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier av serie A och/eller serie B (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av egna aktier fördelat på aktier av serie A och serie B enligt styrelsens bestämmande, på följande huvudsakliga villkor.

Återköp får ske på Nasdaq Stockholm, samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, eller genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie A och/eller serie B.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma.
Högst så många aktier får återköpas att MTGs innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Återköp på Nasdaq Stockholm ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Återköp på Nasdaq Stockholm får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske. Återköp i enlighet med ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie A och/eller serie B ska ske till ett förvärvspris motsvarande en avvikelse från marknadspriset om högst 20 procent.
Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fördelat på aktier av serie A och serie B enligt styrelsens bestämmande, på följande huvudsakliga villkor.

Överlåtelser av aktier ska ske (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
Överlåtelser får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma.
Högst så många egna aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av MTG vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade aktiekursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske kontant, med tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse av egna aktier), är att möjliggöra för bolaget att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår. Vidare är syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier att ge styrelsen fler alternativ i sitt arbete med att skapa långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B (punkt 22)

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 20 000 000 kronor genom indragning av aktier av serie B som MTG vid tidpunkten för årsstämman innehar i eget förvar, vilka utgörs av aktier av serie B som MTG återköpt under perioden mellan 10 oktober 2025 och 15 maj 2026, inom ramen för sitt aktieåterköpsprogram om upp till 400 miljoner kronor som offentliggjordes den 9 oktober 2025. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Beslutet om minskning får inte verkställas förrän registrering hos Bolagsverket har skett och Bolagsverkets tillstånd erhållits.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission av aktier av serie B ska ske på marknadsmässiga villkor, med beaktande av eventuell marknadsmässig rabatt. Betalning ska kunna ske kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Nyemissioner som beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i MTG vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången. Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för MTG att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår och att utvidga ägarbasen i MTG.

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Det finns totalt 123 309 285 aktier i MTG, varav 388 495 aktier av serie A och 122 920 790 aktier av serie B. Det totala antalet röster för samtliga aktier i MTG är 126 805 740. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar MTG 3 410 000 aktier av serie B i eget förvar som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor

För giltiga beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier av serie A och/eller serie B under punkt 21, minska aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B under punkt 22, och bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B under punkt 23, krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverande yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Årsredovisningen för 2025 finns tillgänglig på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare") och hos bolaget. Övriga handlingar till årsstämman kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmer" (som finns under avsnittet "Investerare") senast den 30 april 2026. Kopior av handlingarna kommer även skickas till de aktieägare som så begär. Handlingarna kan beställas via e-post till [email protected], per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma 2026", Box 149, 182 12 Danderyd, eller på telefon 0771-246 400.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägares personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2026

MODERN TIMES GROUP MTG AB

STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Modern Times Group MTG AB (publ) to be held on Thursday 21 May 2026 is available on www.mtg.com.