Modern Times Group A — AGM Information 2022

May 9, 2022

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ) kallas härmed till årsstämman onsdagen den 8 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Information om de vid årsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras onsdagen den 8 juni 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

Ett anförande av verkställande direktören Maria Redin kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare") senast från onsdagen den 1 juni 2022.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 30 maj 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 7 juni 2022 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast denna dag.

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 30 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 1 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

Ifyllt poströstningsformulär ska vara Computershare AB (som administrerar formulären å bolagets vägnar) tillhanda senast tisdagen den 7 juni 2022. Formuläret kan skickas in antingen via e-post till info@computershare.se, eller per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling för den juridiska personen biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Val av en eller två justeringspersoner.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
• 1. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna.
• 1. Fastställande av arvode åt revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter:
• (a) Chris Carvalho (omval, valberedningens förslag).
• (b) Simon Duffy (omval, valberedningens förslag).
• (c) Gerhard Florin (omval, valberedningens förslag).
• (d) Dawn Hudson (omval, valberedningens förslag).
• (e) Marjorie Lao (omval, valberedningens förslag).
• (f) Simon Leung (omval, valberedningens förslag).
• (g) Natalie Tydeman (omval, valberedningens förslag).
• (h) Florian Schuhbauer (nyval, valberedningens förslag).
• 1. Val av styrelseordförande.
• 1. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
• 1. Beslut om ett nytt incitamentsprogram för 2022, innefattande beslut om:
• (a) antagande av programmet,
• (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie C,
• (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C,
• (d) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i programmet, och
• (e) aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet.
• 1. Beslut om ett erbjudande att återköpa teckningsoptioner från deltagarna i MTGs teckningsoptionsprogram för 2019.
• 1. Beslut om en extra kontant värdeöverföring genom ett aktieinlösenprogram, innefattande beslut om:
• (a) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
• (b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,

• (c) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier,

• (d) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, och

• (e) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
• 1. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.
• 1. Beslut om en riktad nyemission av aktier av serie B till minoritetsägaren i MTG Gaming mot betalning genom tillskjutande av apportegendom.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen, Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman eller vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11, 14(a)-(h) och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Chris Carvalho, Simon Duffy, Gerhard Florin, Dawn Hudson, Marjorie Lao, Simon Leung och Natalie Tydeman till styrelseledamöter samt val av Florian Schuhbauer till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår omval av Simon Duffy till styrelseordförande.

Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna (punkt 12)

En förutsättning för en framgångsrik implementering av MTGs strategi är att MTG kan attrahera och behålla den bästa mixen av erfarenheter och kompetenser på styrelsenivå. Detta förutsätter inte minst att MTG rekryterar styrelseledamöter från de geografiska marknader på vilka bolaget är verksamhet, vilket för närvarande är Europa, Nordamerika och Asien. För att säkerställa detta är det nödvändigt att MTG erbjuder konkurrenskraftig ersättning i förhållande till jämförbara internationella företag.

Vidare anser valberedningen att det är till fördel för MTG och dess aktieägare att styrelseledamöterna förvärvar aktier i bolaget och behåller dessa så länge som styrelseuppdraget pågår. Aktieinnehavet för varje styrelseledamot bör efter fyra år motsvara ett årligt styrelsearvode före skatt.

Mot denna bakgrund, och för att säkerställa att styrelsearvodet förblir internationellt konkurrenskraftigt, föreslår valberedningen att arvodet till styrelsens ordförande höjs med 200 000 kronor, och arvodet till var och en av de övriga styrelseledamöterna höjs med 150 000 kronor, villkorat av att ett belopp motsvarande höjningen investeras i MTG-aktier som i sin tur ska innehas under den tid som ledamoten kvarstår som styrelseledamot. Arvodet för arbetet i styrelsens utskott föreslås vara oförändrat.

Valberedningen föreslår således att styrelsearvode ska utgå med totalt 7 605 000 kronor (2021: 5 805 000 kronor), att allokeras enligt följande:

• 1 800 000 kronor till styrelsens ordförande (2021: 1 600 000 kronor), varav 200 000 kronor är villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier.
• 700 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (2021: 550 000 kronor), varav 150 000 kronor är villkorat av att beloppet investeras i MTG-aktier.
• 235 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna av revisionsutskottet.
• 140 000 kronor till ordföranden och 70 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna av ersättningsutskottet.

Fastställande av arvode åt revisorn (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG AB har informerat MTG om att den auktoriserade revisorn Helena Nilsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Till person att justera protokollet föreslår styrelsen Johan Ståhl, ombud för Lannebo Fonder, eller vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av MTG, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Dispositioner beträffande MTGs resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår att MTGs balanserade vinstmedel, överkursfonden samt årets resultat, totalt 9 093 686 627 kronor, förs över i ny räkning.

Den 21 april 2022 offentliggjorde MTG att bolaget framgångsrikt slutfört avyttringen av ESL Gaming till Savvy Gaming Group mot ett kontantvederlag. MTGs nettolikvid från transaktionen uppgick till cirka 875 miljoner amerikanska dollar (8 174 miljoner kronor). Till följd av transaktionen, och i linje med MTGs avsikt att återföra minst 40 procent av nettolikviden från avyttringen av ESL Gaming till aktieägarna, föreslår styrelsen en extra kontant värdeöverföring om 2 767 miljoner kronor genom ett aktieinlösenprogram, under punkterna 19(a)-(e) på dagordningen, samt avsikten att fortsätta återköpa aktier som meddelades av MTG den 9 maj 2022.

Beslut om ett nytt incitamentsprogram (punkt 17)

Bakgrund och mål

Efter avyttringen av ESL Gaming är MTG en renodlad gamingkoncern med en strategi fokuserad på att hjälpa portföljbolagen att förbättra kommersiella resultat, samtidigt som de erbjuds den frihet och autonomi som krävs för att kunna fortsätta skapa fantastiska spel. MTG arbetar också kontinuerligt med att utveckla nyckelkompetens och färdigheter inom hela koncernen. För att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelanställda har styrelsen beslutat att föreslå en ny förenklad incitamentsstruktur för rörlig ersättning som omfattar både den kortsiktiga rörliga ersättningen (STI) och den långsiktiga aktiebaserade ersättningen inom MTG ("Incitamentsprogram 2022").

Incitamentsprogram 2022 ger möjlighet för deltagarna att erhålla rörlig ersättning dels i form av kontant ersättning, dels i form av aktier i MTG. I den utsträckning vissa prestationskriterier uppnås under räkenskapsåret 2022 ("Prestationsåret") kommer deltagarna i Incitamentsprogram 2022 tilldelas en rörlig ersättning i början av 2023 ("Prestationsbeloppet"), varav en del kommer att betalas ut kontant och en del kommer att tilldelas i form av rättigheter att vederlagsfritt erhålla MTG-aktier av serie B ("Aktiebeloppet" respektive "Aktierätterna"). Varje Aktierätt medför en rätt att erhålla en (1) MTGaktie av serie B, villkorat av fortsatt anställning vid tidpunkten för när rätten till tilldelning inträder. 50 procent av Aktierätterna kommer ge rätt till tilldelning av MTG-aktier av serie B under 2024 och 50 procent under 2025, i båda fallen efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2023 respektive 2024.

Bakgrunden till den nya strukturen föranleddes av en oro över MTGs förmåga att behålla nyckelanställda i en miljö där den ökade volatiliteten i aktier inom spelsektorn skapar osäkerhet kring värdet av MTGs utestående incitamentsprogram, och därmed avsevärt minskar programmens effekt på MTGs möjligheter att bibehålla deltagarnas anställning inom koncernen. MTGs ersättningsriktlinjer förblir dock oförändrade och bygger på ersättning efter prestation och att aktierelaterade incitament ska syfta till att säkerställa intressegemenskap mellan MTGs ledning, nyckelanställda och aktieägare. Jämfört med utestående incitamentsprogram är prestationsperioden kortare i Incitamentsprogram 2022.

För information om utestående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i MTG, vänligen se MTGs hemsida www.mtg.com.

Antagande av Incitamentsprogram 2022 (punkt 17 (a))

Deltagare och Prestationsbelopp

Cirka 20 nyckelpersoner i MTG kommer ha rätt att delta i Incitamentsprogram 2022.

Det maximala Prestationsbeloppet som en deltagare kan erhålla är baserat på deltagarens kompetens och ansvarsområde. I praktiken innebär det att vissa av deltagarna inte kommer vara berättigade till det maximala Prestationsbeloppet för respektive kategori enligt nedan.

Deltagarna är indelade i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), ledande befattningshavare ("Kategori 2") och andra nyckelanställda ("Kategori 3"). Det maximala Prestationsbeloppet är för varje kategori uttryckt som en procentsats av deltagarens grundlön för 2022. De föreslagna maximala värdena är: 250 procent för Kategori 1 (varav 100 procent kontantdel och 150 procent Aktiebelopp), 225 procent för Kategori 2 (varav 100 procent kontantdel och 125 procent Aktiebelopp) och 150 procent för Kategori 3 (varav 50 procent kontantdel och 100 procent Aktiebelopp).

Tillkommande anställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2022, komma att erbjudas att delta i Incitamentsprogram 2022 om styrelsen eller dess ersättningsutskott anser att det är förenligt med motiven för programmet. I sådana fall ska Prestationsbeloppet reduceras linjärt utifrån den del av Prestationsåret som deltagaren har varit anställd.

Prestationsvillkor

Prestationsbeloppet, det vill säga deltagarnas utfall, baseras på nivån av uppfyllelse av följande prestationsvillkor under Prestationsåret:

Prestations kategorier	Prestationsvillkor	Relativ viktning av prestationsvillkoret	Prestationsnivåer
Finansiella mått	Intäkter	30 procent	Prestationsnivåerna är kopplade till koncernens budget för helåret 2022 (vilken återspeglas i framtidsutsikterna för 2022 som beskrivs i delårsrapporten för första kvartalet 2022). Tröskelnivån är 4 849 miljoner kronor och den maximala nivån är 5 927 miljoner kronor, och ska justeras för valutakurser. Mellan tröskelnivån och den maximala nivån finns en målnivå.
	Justerad EBITDA	30 procent	Prestationsnivåerna är kopplade till koncernens budget för helåret 2022 (vilken återspeglas i framtidsutsikterna för 2022 som beskrivs i delårsrapporten för första kvartalet 2022). Tröskelnivån är 1 255 miljoner kronor och den maximala nivån är 1 585 miljoner kronor. Mellan tröskelnivån och den maximala nivån finns en målnivå.

Skapande av aktieägarvärde	Totalavkastning till	25 procent	Tröskelnivån för TSR är 8 procent och den
	aktieägarna		maximala nivån är 23 procent, justerat för
			att aktieägaren återinvesterar alla
			utdelningar och värdeöverföringar på
			MTG-aktien av serie B, före skatt, från den
			första handelsdagen utan rätt till utdelning
			eller inlösenaktie. Mellan tröskelnivån och
			den maximala nivån finns en målnivå som
			är 15 procent.

ESG	Mångfald bland	7,5 procent	Tröskelnivån är en förbättring med 1
	anställda		procent av andelen anställda i koncernen
			som är kvinnor eller icke-binära, från 27,3

		procent i slutet av 2021, och målnivån är en förbättring med 3 procent.
Informations- och IT-säkerhet	7,5 procent	MTG har ett omfattande informations- och IT-säkerhetsprogram som omfattar genomförandet av 78 olika projekt inom koncernen. Tröskelnivån är att 80 procent av projekten som är i uppbyggnadsfas för koncernen i sin helhet, inklusive nyligen förvärvade bolag (med 'uppbyggnadsfas' avses den fas under vilken en grund för regelefterlevnad läggs) slutförs, och målnivån är att 100 procent slutförs.

Deltagarna kommer att erhålla hela Prestationsbeloppet om målnivån uppnås för vart och ett av prestationsvillkoren. Vid måluppfyllnad mellan tröskelnivån och målnivån (eller den maximala nivån om tillämpligt) kommer utfallet mätas linjärt för vart och av prestationsvillkoren. Om ett eller flera av de prestationsvillkor som baseras på finansiella mått och skapande av aktieägarvärde överträffar målen, så att prestationen ligger mellan målnivån och den maximala nivån, kan den relativa viktningen av ett sådant villkor ökas linjärt med upp till 50 procent. Utfallet för deltagarna i Incitamentsprogram 2022 får dock aldrig överstiga det maximala Prestationsbeloppet.

Aktiebelopp och Aktierätter

Efter Prestationsåret delas Prestationsbeloppet för varje deltagare upp i en kontantdel som betalas ut under 2023, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2022, och en uppskjuten tilldelning av Aktiebeloppet (enligt vad som anges ovan). Aktiebeloppet ska därefter omvandlas till ett maximalt antal Aktierätter, baserat på den genomsnittliga volymvägda aktiekursen på MTGs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en trettiodagarsperiod efter publiceringen av bokslutskommunikén för 2022, avrundat nedåt till närmaste heltal av aktierätter.

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Tilldelas efter Prestationsåret, baserat på ovan angivna principer, och 50 procent kommer att ge rätt till tilldelning av aktier efter en ettårsperiod och återstående 50 procent efter en tvåårsperiod som slutar efter offentliggörandet av MTGs bokslutskommuniké för 2023 respektive 2024.
• Får inte överlåtas eller pantsättas.
• En (1) Aktierätt berättigar deltagaren att erhålla en (1) MTG-aktie av serie B, under förutsättning att deltagaren i samband med tilldelning av aktier är anställd av MTG. Undantag från villkoret avseende anställning kan godkännas av styrelsen i vissa fall.
• Vinstutdelningar och andra värdeöverföringar (inklusive aktieinlösenprogrammet som framgår under punkterna 19(a)-(e) nedan) som lämnas på MTGs aktie av serie B kommer öka antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till, i syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen.

Omfattning och kostnader för Incitamentsprogram 2022

Det högsta antalet aktier av serie B som kan levereras under Incitamentsprogram 2022 är begränsat till 495 000, vilket motsvarar cirka 0,42 procent av det totala antalet utestående aktier i MTG. Det högsta antalet aktier av serie B som sammanlagt kan levereras under MTGs utestående incitamentsprogram och Incitamentsprogram 2022 är begränsat till totalt 1 328 320, vilket motsvarar cirka 1,12 procent av det totala antalet utestående aktier i MTG per dagen för kallelsens offentliggörande.

Den totala kostnaden för aktiedelen i Incitamentsprogram 2022 beräknas uppgå till högst 85 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 7 procent av de totala personalkostnaderna för 2021. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2022-2024. Den totala kostnaden inkluderar lönekostnader om 55 miljoner kronor och sociala avgifter om 30 miljoner kronor. Beräkningen av totala lönekostnader baseras på det högsta Aktiebeloppet som deltagarna kan erhålla, en personalomsättning om 10 procent och en aktiekurs vid tilldelning (dvs. 2023) om 121 kronor. Beräkningen av kostnader för sociala avgifter baseras på en årlig ökning av aktiekursen om 35 procent och en årlig skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på MTGs nyckeltal.

MTG avser att presentera utfallet av Incitamentsprogram 2022 i ersättningsrapporten för 2022 och i årsredovisningarna för 2022-2024.

Jämförande poster för 2021 är beräknade exklusive ESL Gaming som MTG avyttrade under april 2022.

Leverans av aktier av serie B under Incitamentsprogram 2022

För att säkerställa leverans av aktier av serie B under Incitamentsprogram 2022 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier av serie C till en tredje part samt att styrelsen bemyndigas att därefter återköpa aktierna av serie C från den tredje parten. Aktierna av serie C kommer sedan innehas av bolaget varefter erforderligt antal aktier av serie C, efter omvandling till aktier av serie B, kommer att levereras till deltagarna i enlighet med villkoren för Incitamentsprogram 2022 (punkterna 17(b)-(d)).

För giltiga beslut enligt punkterna 17(b)-(d) krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För det fall erforderlig majoritet för punkterna 17(b)-(d) nedan inte uppnås har bolaget för avsikt ingå ett avtal med tredje part under vilken sådan tredje part i egen namn ska förvärva och överlåta MTG-aktier av serie B till deltagarna i Incitamentsprogram 2022.

Utformning och hantering av Incitamentsprogram 2022

Incitamentsprogram 2022 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Incitamentsprogram 2022, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i MTG eller dess omgivning som skulle medföra att beslutade villkor för Incitamentsprogram 2022 inte längre är förenliga med programmets syfte. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med Incitamentsprogram 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie C (punkt 17(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 2 475 000 kronor genom emission av högst 495 000 aktier av serie C, vardera med kvotvärde om 5 kronor. De nya aktierna av serie C ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet för aktierna. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Incitamentsprogram 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier av serie C ska ske kontant. Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt Incitamentsprogram 2022.

Överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i programmet (punkt 17(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 495 000 egna aktier av serie B får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Incitamentsprogram 2022, i enlighet med villkoren för programmet. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Aktieswapavtal med tredje part med anledning av programmet (punkt 17(e))

I enlighet med vad som framgår av punkt 17(a) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Incitamentsprogram 2022 som ett alternativ, om erforderlig majoritet inte uppnås för beslut om överlåtelser till deltagarna i programmet under punkt 17(d), kan säkras genom att MTG ingår ett avtal med tredje part under vilken sådan tredje part i egen namn ska förvärva och överlåta MTG-aktier av serie B till deltagarna i Incitamentsprogram 2022.

Erbjudande om att återköpa teckningsoptioner från deltagarna i MTGs teckningsoptionsprogram för 2019 (punkt 18)

Bakgrund och mål

Årsstämman 2019 beslutade att anta ett långsiktigt teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelanställda. Totalt emitterades 450 104 teckningsoptioner i en serie (Serie 2019/2022) som kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 15 juni 2022 till och med den 15 juni 2023. Per dagen för offentliggörandet av denna kallelse uppgår antalet utestående teckningsoptioner i programmet till 426 420. MTG har rätt (men ingen skyldighet) att återköpa teckningsoptionerna om deltagaren skulle önska att överlåta sina teckningsoptioner till marknadsvärde. Inga överlåtelsebegränsningar finns för MTG-aktier av serie B som har tecknats genom utnyttjande av teckningsoptionerna.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer aktiekapitalet öka med högst 2 132 100 kronor, och teckningskursen som betalas av deltagarna skulle uppgå till totalt 51 170 400 kronor. Eftersom MTG inte är i behov av ytterligare kapitaltillskott föreslår styrelsen att deltagarna ska ges möjlighet att överlåta teckningsoptionerna till MTG istället för att utnyttja dessa för teckning med efterföljande aktieförsäljning av finansieringsskäl.

Det föreslagna erbjudandet omfattar endast hur lösen av teckningsoptionerna ska hanteras och innebär ingen ändring av villkoren för teckningsoptionerna eller programmet. Erbjudandet medför inga ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för bolaget och det underlättar administrationen för bolaget.

Erbjudandet underlättar lösen av programmet jämfört med om teckningsoptionerna hade utnyttjats för teckning av aktier. Vidare innebär återköp av teckningsoptionerna att den röstmässiga utspädningseffekten av teckningsoptionerna minskar i jämförelse med om teckningsoptionerna hade utnyttjats för teckning av aktier. Eftersom MTG har offentliggjort sin avsikt att fortsätta återköpa aktier under ett aktieåterköpsprogram är förslaget är kostnadsneutralt för MTG, då MTG i ett scenario där alla teckningsoptioner skulle ha utnyttjats för teckning av aktier skulle ha återköpt motsvarande antal MTGaktier av serie B på marknaden.

Erbjudandet att återköpa teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att MTG ska lämna ett erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner av Serie 2019/2022 mot ett marknadsmässigt vederlag (som motsvarar aktiekursen på MTGs aktie av serie B beräknad som den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio handelsdagarna före dagen för anmälan om återköp, med avdrag för teckningsoptionens teckningskurs), under perioden 15 juni 2022 till och med den 15 juni 2023, med beaktande av stängda perioder och att teckningsoptionsinnehavare innehar insiderinformation.

Baserat på en antagen aktiekurs på 126,90 kronor (den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under mars 2022) skulle ersättningen för erbjudandet uppgå till totalt 2,9 miljoner kronor givet att alla innehavare accepterar erbjudandet fullt ut.

Extra kontant värdeöverföring genom ett aktieinlösenprogram (punkterna 19(a)-(e))

Det föreslagna aktieinlösenprogrammet innebär att en (1) aktie av serie A eller serie B i MTG ger rätt till en (1) inlösenaktie, och varje inlösenaktie ger rätt till en inlösenlikvid om 25 kronor per aktie, motsvarande en kontant värdeöverföring till MTGs aktieägare om totalt högst 2 767 miljoner kronor. Inlösenaktier av serie C samt inlösenaktier av serie A och serie B som innehas av MTG i eget förvar berättigar inte till ett inlösenlikvid.

En informationsbroschyr med ytterligare information om aktieinlösenprogrammet kommer att finnas tillgänglig på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare") senast den 18 maj 2022.

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 (punkt 19(a))

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till den föreslagna uppdelningen av aktier (aktiesplit) 2:1 under punkt 19(b) föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

§ 4 andra stycket

Antalet aktier skall vara lägst 59 600 000 och högst 238 400 000.

Antalet aktier skall vara lägst 119 200 000 och högst 476 800 000.

§ 5 första stycket

Aktierna skall kunna utges i tre serier, betecknade serie A, serie B och serie C. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 238 400 000, aktier av serie B till ett antal av högst 238 400 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 238 400 000. Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B och serie C medför rätt till en röst.

Aktierna skall kunna utges i tre serier, betecknade serie A, serie B och serie C. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 476 800 000, aktier av serie B till ett antal av högst 476 800 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 476 800 000. Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B och serie C medför rätt till en röst.

Uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår en uppdelning av bolagets aktier, en s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier varav en är en s.k. inlösenaktie. Varje befintlig aktie av serie A delas i två nya aktier av serie A (en aktie av serie A och en inlösenaktie av serie A), varje befintlig aktie av serie B delas i två nya aktier av serie B (en aktie av serie B och en inlösenaktie av serie B) samt varje befintlig aktie av serie C delas upp i två nya aktier av serie C (en aktie av serie C och en inlösenaktie av serie C).

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för aktiespliten vilken, vid tidpunkten för denna kallelse, beräknas bli den 15 juni 2022. Baserat på uppskattad avstämningsdag för aktiespliten är sista dagen för handel i MTG-aktierna inklusive rätt att erhålla inlösenaktier den 13 juni 2022 och första dagen för handel i MTG-aktierna exklusive rätt att erhålla inlösenaktier den 14 juni 2022.

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier (punkt 19(c))

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av aktier under punkt 19(d) föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

§ 4 andra stycket

Antalet aktier skall vara lägst 119 200 000 och högst 476 800 000.

Antalet aktier skall vara lägst 59 600 000 och högst 238 400 000.

§ 5 första stycket

Aktierna skall kunna utges i tre serier, betecknade serie A, serie B och serie C. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 476 800 000, aktier av serie B till ett antal av högst 476 800 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 476 800 000. Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B och serie C medför rätt till en röst.

Aktierna skall kunna utges i tre serier, betecknade serie A, serie B och serie C. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 238 400 000, aktier av serie B till ett antal av högst 238 400 000 och aktier av serie C till ett antal av högst 238 400 000. Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B och serie C medför rätt till

Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier (punkt 19(d))

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas:

i. för återbetalning till aktieägarna ("Återbetalningen") genom indragning av högst 110 690 712 inlösenaktier av serie A och inlösenaktier av serie B. De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt styrelsens förslag under punkt 19(b) benämns inlösenaktier av serie A respektive inlösenaktier av serie B.

Villkoren för inlösen och Återbetalningen ska vara följande:

• återbetalning för varje inlösenaktie av serie A och inlösenaktie av serie B (med undantag för inlösenaktier av serie A och inlösenaktier av serie B som innehas av bolaget enligt punkt (ii) nedan) ska utgå med 25 kronor ("Inlösenlikviden"),
• handel i inlösenaktier av serie A och inlösenaktier av serie B beräknas ske under tiden från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022, baserat på uppskattad avstämningsdag för aktiespliten, och
• styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla Inlösenlikviden vilken, vid tidpunkten för denna kallelse, beräknas bli den 4 juli 2022. Inlösenlikviden beräknas erhållas på det avkastningskonto som är kopplat till aktieägares VP-konto, aktiedepå eller motsvarande omkring den 7 juli 2022.

Återbetalningen motsvarar en total Inlösenlikvid om högst 2 767 miljoner kronor. Av Inlösenlikviden överstiger 22,50 kronor per inlösenaktie av serie A respektive inlösenaktie av serie B kvotvärdet för aktien.

ii. för avsättning till bolagets fria egna kapital ("Avsättningen") genom indragning av 6 324 343 inlösenaktier av serie C samt av sådana inlösenaktier av serie A och inlösenaktier av serie B som på avstämningsdagen innehas av bolaget. Då vare sig aktier av serie C eller aktier i eget förvar berättigar till vinstutdelning eller andra värdeöverföringar vid tidpunkten för Återbetalningen, görs ingen Återbetalning till ägarna av dessa aktier. De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt styrelsens beslutsförslag under punkt 19(b) benämns inlösenaktier av serie C respektive inlösenaktier av serie A och inlösenaktier av serie B som innehas av MTG.

Genom aktieinlösen för Återbetalning enligt (i) och Avsättning enligt (ii) kommer bolagets aktiekapital minskas med totalt 292 537 637,50 kronor genom indragning av 117 015 055 inlösenaktier.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 19(e))

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att genom en fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå, 585 075 275 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 292 537 637,50 kronor genom att aktiekapitalet tillförs motsvarande belopp från fritt eget kapital.

Inga nya aktier ska ges ut i samband med att aktiekapitalet ökas genom fondemissionen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 20)

Som offentliggjordes av MTG den 9 maj 2022 har styrelsen för avsikt att fortsätta återköpa aktier under den kommande tolvmånadersperioden som en del av att återbära avkastningen efter avyttringen av ESL Gaming till aktieägarna.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor.

• Återköp av aktier (serie A och/eller serie B) får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma.

• Högst så många aktier får återköpas så att MTGs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i MTG.

• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom ett vid var tid registrerat aktiekursintervall, vilket innebär skillnaden mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

• De aktier som återköps av MTG ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska ske kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor.

• Överlåtelser av aktier (serie A och/eller serie B) får ske (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästkommande årsstämma.
• Högst så många egna aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av MTG vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
• Överlåtelser av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade aktiekursintervallet, vilket innebär skillnaden mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse av egna aktier), är att möjliggöra för bolaget att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår och i linje med bolagets strategi.

Vidare är syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier även att ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att leverera långsiktigt värde och totalavkastning till aktieägarna och att möjliggöra för MTG att överlåta egna aktier till deltagarna i långsiktiga incitamentsprogram. Notera att alla överlåtelser av sådana återköpta aktier till deltagarna i de långsiktiga aktieincitamentsprogrammen kräver ytterligare beslut av bolagsstämman.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier av serie B (punkt 21)

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 10 000 000 kronor genom indragning av aktier (serie A och/eller serie B) som återköpts av MTG mellan den 2 maj och den 7 juni 2022 i syfte att minska aktiekapitalet i MTG. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier kommer att genomföras efter aktieinlösenprogrammet under punkt 19 och nyemissionen av aktier av serie B mot betalning genom tillskjutande av apportegendom under punkt 23. Minskningsbeslutet får vidare verkställas först efter att beslutet registrerats hos Bolagsverket och Bolagsverkets tillstånd erhållits.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission av aktier av serie B ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Betalning ska kunna ske kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter när de uppstår och i linje med bolagets strategi, inklusive att anskaffa kapital för sådana förvärv, i förekommande fall, enligt en accelererad tidplan. Nyemissioner som beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet ska, sammanlagt, motsvara högst 15 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet för första gången. Minst en tredjedel (1/3) av bemyndigandet är avsett att användas som betalning/vederlag i samband med förvärv (genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning), och resterande del får användas för nyemissioner i syfte att anskaffa kapital för förvärv. I en nyemission för att anskaffa kapital - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt en accelererad tidplan -ska ingen enskild ny investerare ha rätt att teckna aktier av serie B som motsvarar mer än 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Riktad nyemission av aktier av serie B till minoritetsägaren i MTG Gaming mot betalning genom

tillskjutande av apportegendom (punkt 23)

Bakgrund

MTG äger indirekt 79 procent av aktierna i MTG Gaming AB ("MTG Gaming"), ett holdingbolag som innehar hela MTG-koncernens gamingverksamhet. Resterande aktier innehas av EHM Holding GmbH ("EHM"), som i sin tur ägs av Hendrik Klindworth, Eike Klindworth och Michael Zillmer, grundarna av InnoGames som även är anställda i MTG-koncernen.

MTG har nu ingått avtal om att förvärva EHMs aktier i MTG Gaming för en köpeskilling bestående av nyemitterade aktier av serie B i MTG ("Transaktionen"). Fullföljandet av Transaktionen är villkorat av godkännande av årsstämman 2022.

Som offentliggjordes den 21 april 2022 har MTG framgångsrikt slutfört avyttringen av ESL Gaming, hela sin e-sportsverksamhet, och har därmed blivit en renodlad gamingkoncern. Styrelsen anser därför att det finns starka strategiska och finansiella motiv för den föreslagna Transaktionen och anser att tidpunkten för dess genomförande är till fördel för MTGs aktieägare. Transaktionen kommer medföra en enklare och mer transparent bolagsstruktur för MTG och kommer även stärka koncernens finansiella ställning, balansräkning och tillgång till kassaflöde. Givet detta föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier av serie B mot betalning genom tillskjutande av apportegendom, genom vilken EHMs innehav om 21 procent i MTG Gaming (17 578 869 aktier) tillförs MTG, i utbyte mot aktier i MTG till ett motsvarande värde. Antalet aktier av serie B som ska emitteras till EHM kommer att fastställs baserat på aktiekursen på MTGs aktie av serie B och nettotillgångar i MTG (enligt vad som framgår nedan). Efter Transaktionen kommer MTG att inneha 100 procent av aktierna i MTG Gaming. Med en antagen aktiekurs om 114 kronor eller lägre, skulle EHM efter Transaktionen inneha 14,2 procent av aktierna i MTG, och motsvarande innehav skulle vid en aktiekurs om 124 kronor vara 14,9 procent. Vid en aktiekurs som motsvarar eller överstiger taket på 167 kronor skulle EHM efter Transaktionen inneha 16,9 procent av aktierna i MTG. Stängningskursen för MTGs aktie av serie B den 9 maj 2022 var 105,60 kronor.

MTGs styrelse anser att vederlaget för apportegendomen är skäligt för MTGs aktieägare utifrån ett finansiellt perspektiv, och kommer även att inhämta ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från EY. Värderingsutlåtandet kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare") senast den 18 maj 2022.

Förslag

Styrelsen föreslår en riktad nyemission av högst 22 310 782 aktier av serie B till EHM. MTGs aktiekapital kommer att öka med högst 111 553 910 kronor. För att fastställa värdet av EHMs minoritetsandel och därmed antalet aktier av serie B i MTG som EHM ska erhålla, ska det uppskattade värdet av MTG på skuldfri basis beräknas baserat på de 110 690 712 utestående aktierna i MTG som är upptagna till handel multiplicerat med det högre av 1) 114 kronor och 2) den genomsnittliga volymvägda aktiekursen på MTGs aktie av serie B under perioden 9 maj – 3 juni 2022, dock med ett tak på 167 kronor, med avdrag för det totala värdet som föreslås skiftas ut genom det föreslagna aktieinlösenprogrammet, 2 767 267 800 kronor, och det pågående återköpsprogrammet om totalt 125 000 000 kronor, samt justerat för MTGs nettotillgångar per dagen för avtalet med EHM, 3 674 873 625 kronor. Det uppskattade värdet av MTG på skuldfri basis ska räknas upp med EHMs minoritetsandel om 21 procent för att fastställa värderingen av EHMs andel och därmed EHMs ägarandel i MTG.

• Teckningskursen per nyemitterad aktie har uppskattats till 80,60 kronor (den preliminära teckningskursen har beräknats baserat på stängningskursen för MTGs aktie av serie B den 9 maj 2022, med beaktande av ett inlösenbelopp om 25 kronor per aktie av serie A respektive serie B). Det är styrelsens bedömning att de tillskjutna aktierna i MTG Gaming kommer att redovisas till ett värde om sammanlagt 1 798 249 029,20 kronor i MTGs balansräkning, baserat på att den genomsnittliga volymvägda aktiekursen på MTGs aktie av serie B under perioden 9 maj – 3 juni 2022 motsvarar eller överstiger 167 kronor samt en uppskattad teckningskurs om 80,60 kronor per aktie. Till följd av tillämpliga redovisningsstandarder kan teckningskursen samt det bokförda värdet på apportegendomen i MTGs balansräkning ändras beroende på värdet av MTGs aktier på den så kallade transaktionsdagen. Om den genomsnittliga volymvägda aktiekursen på MTGs aktie av serie B under perioden 9 maj – 3 juni 2022 är lägre än 167 kronor, kommer antalet aktier som ska tilldelas EHM att justeras, och som ett resultat av detta kommer värdet som de tillskjutna aktierna i MTG Gaming bokförs till i MTGs balansräkning justeras i enlighet med ovan. Antalet aktier som ska tilldelas EHM ska inte kunna vara färre än 18 074 753. Den del av beloppet som överstiger kvotvärdet ska överföras till fri överkursfond.

• De nya aktierna ska tecknas av EHM.
• Överteckning får inte ske.
• Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista senast 30 juni 2022.
• Betalning för aktierna ska erläggas senast i samband med att teckning sker genom tillskjutande av samtliga av EHMs 17 578 869 aktier i MTG Gaming (apportegendom) till MTG.
• De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats av Bolagsverket.

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

Det finns totalt 117 015 055 aktier i MTG, varav 545 662 aktier av serie A, 110 145 050 aktier av serie B och 6 324 343 aktier av serie C. Det totala antalet röster för samtliga aktier i MTG är 121 926 013. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar MTG 572 968 aktier av serie B och 6 324 343 aktier av serie C i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor

För giltiga beslut att:

• bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och återköp av egna aktier av serie C under punkterna 17(b) och (c),
• genomföra en extra kontant värdeöverföring genom ett aktieinlösenprogram (innefattande beslut om att ändra bolagsordningen) under punkterna 19(a)-(e),
• bemyndiga styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier under punkt 20,
• minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta egna aktier under punkt 21, och att
• bemyndiga styrelsen att styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B under punkt 22,

krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För giltiga beslut att överlåta egna aktier av serie B under punkt 17(d) och att emittera nya aktier av serie B mot betalning genom tillskjutande av apportegendom under punkt 23 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Besluten under punkterna 17(b)-(d) respektive 19(a)-(e) är villkorade av varandra.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Modern Times Group MTG AB (publ), Att "Årsstämma", Box 2094, 103 13 Stockholm eller via e-post till simon.eliasson@mtg.com senast den 30 maj 2022. Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare") och hos bolaget på Skeppsbron 18 i Stockholm senast den 3 juni 2022, och skickas även inom samma tid till aktieägare som begärt det och uppgivit sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till val av styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

Årsredovisningen för 2021 finns tillgänglig på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Rapporter och presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare") och hos bolaget på Skeppsbron 18 i Stockholm. Styrelsens ersättningsrapport, en informationsbroschyr om det föreslagna aktieinlösenprogrammet samt styrelsens och revisorns yttranden och redogörelser i enlighet med aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida och hos bolaget senast den 18 maj 2022. Handlingarna framläggs genom att hållas tillgängliga hos bolaget och på hemsidan. Kopior av handlingarna kommer även skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller epostadress. Handlingarna kan beställas via e-post till info@computershare.se, per post till Computershare AB, "MTGs årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller på telefon 0771-246 400.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på Skeppsbron 18 i Stockholm.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägares personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.computershare.com/se/gm-gdpr och https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2022 MODERN TIMES GROUP MTG AB (PUBL) STYRELSEN

_____________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Modern Times Group MTG AB (publ) to be held on Wednesday 8 June 2022 is available on www.mtg.com.