Modern Avenue Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 4, 2021

恒泰长财证券有限责任公司

关于摩登大道时尚集团股份有限公司

非公开发行股票之部分限售股解禁上市流通的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”）作为 摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”） 2016 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求，对摩登大道 2016 年非公开发行股票的部分限售 股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况

1 、本次解除限售股份的发行情况

摩登大道时尚集团股份有限公司于 2015 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第四 次会议以及于 2015 年 6 月 24 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司第一期员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司与发 行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案内容。

2015 年 11 月 20 日公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预 案的议案》、《关于修订 < 公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式） > 及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份 认购协议之补充协议的议案》等议案内容。公司第一期员工持股计划（以下简称 - “本员工持股计划”）委托上海海通证券资产管理有限公司设立海通资管 卡奴 迪路 1 号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”），认购公司 2015 年非公开 发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）。本员工持股计划的资金总额不超

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过 11,895.00 万元，本员工持股计划认购非公开发行股票价格为 15.25 元 / 股，拟 认购的股票数量不超过 780 万股。

2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度 利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。 2016 年 5 月 28 日，公司依据非公开 发行方案条款安排，公告了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发 行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次非公开发行数量、发行价格进行了 调整，本次非公开发行股票发行价格由 15.25 元 / 股调整为 9.47 元 / 股。

2016 年 7 月，本员工持股计划完成资管计划设立，因原参加员工持股计划的 6 名员工已从公司离职而不再参加员工持股计划，相应份额被终止认购，员工持 股计划于 2016 年 7 月 19 日出资 104,309,881.37 元，以 9.47 元 / 股认购公司非公开发 行股份 11,014,771 股，占公司发行后总股本的比例为 2.69% 。该部分股票于 2016 年 8 月 2 日上市。

2 、股本情况

2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年度权 益分派方案：以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 445,324,903 股为基数，以资本 公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 267,194,941 股，转增后公司总股本增加至 712,519,844 股；同时以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 445,324,903 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），共计派发现金股利 6,679,873.55 元（含税）。

2018 年 5 月 31 日，公司 2017 年度权益分派方案实施完毕。本次权益分派完 毕“摩登大道时尚集团股份有限公司－第一期员工持股计划”所持股份为 17,623,633 股。

2020 年 7 月 15 日，本员工持股计划中 3,555,635 股股份解除限售并流通上市， 占公司总股本的 0.4990% 。

截至 2021 年 7 月 30 日，公司总股本为 712,519,844 股，其中有限售条件的流 通股为 120,452,330 股，无限售条件的流通股为 592,067,514 股。

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二、申请解除限售股份的限售情况

1 、本员工持股计划认购股份锁定期自本次非公开发行新股上市日 2016 年 8 月 2 日起 36 个月。

2 、截止本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上 述安排，未发生违反上述限售安排的情况。

3 、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东（公司第一期员工持股计划）违规 担保的情形。

4 、员工持股计划中，陈马迪持有的 3,478,352 股股份、张勤勇持有的 3,478,352 股股份和赖小妍持有的 2,871,805 股股份，合计 9,828,510 股股份(与前 述三人持股合计数之差异为四舍五入导致)由于涉及违规担保事项本次不予解禁。 具体事项为：实际控制人在未经公司董事会、股东大会审议通过的情况下，越权 就林峰国持有份额转让事项为受让方陈马迪、赖小妍、张勤勇提供了担保，属于 违规担保情形。根据广东省广州市黄埔区人民法院下发的“（ 2019 ）粤 0112 财 保 150 号”《协助执行通知书》，陈马迪、张勤勇持有的员工持股计划各 1482 万份额、 赖小妍持有的员工持股计划 16,997,499.91 份额自 2020 年 1 月 10 日起至 2023 年 1 月 9 日止被冻结。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 8 月 9 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 4,239,488 股，占公司总股本的 0.5950% 。

• 3 、本次申请解除限售的股东为 1 名。

• 4 、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次可上市流 通股数占上市 公司无限售流 通股的比例	本次可上市 流通股数占 上市公司总 股本的比例	剩余限售 股数量
1	摩登大道时尚 集团股份有限 公司－第一期 员工持股计划	14,067,998	4,239,488	0.7160%	0.5950%	9,828,510
合计		14,067,998	4,239,488	0.7160%	0.5950%	9,828,510

• 注：本表格采用的无限售流通股及总股本为 2021 年 7 月 30 日的数据，截至 2021 年 7 月 30

• 日，公司总股本为 712,519,844 股，其中有限售条件的流通股为 120,452,330 股，无限售条 件的流通股为 592,067,514 股。

四、以截至 2021 年 7 月 30 日股份情况为基准，本次解除限售股份 前后股本结构变化情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售 条件股份						-4,239,488	-4,239,488
	120,452,330	16.91%	0	0	0			116,212,842	16.31%
高管锁定股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
首发后限售 股						-4,239,488
	120,452,330	16.91%	0	0	0		-4,239,488	116,212,842	16.31%
二、无限售 条件股份						4,239,488
	592,067,514	83.09%	0	0	0		4,239,488	596,307,002	83.69%
三、股份总 数
	712,519,844	100.00%	0	0	0	0	0	712,519,844	100.00%

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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（一）本次部分限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

（二）本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承 诺；

（三）截至本核查意见出具日，摩登大道对本次限售股份流通上市的信息披 露真实、准确、完整。

综上所述，恒泰长财对摩登大道本次非公开发行部分限售股份持有人持有的 限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份 有限公司非公开发行股票之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王晓霞 范志华

恒泰长财证券有限责任公司

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