Modern Avenue Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 27, 2016

关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知

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证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-093

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第十七次 会议提案，决定于2016年11月14日召开公司2016年第四次临时股东大会。本次股东 大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

• 4、现场会议召开日期、时间：2016年11月14日（星期一）上午10：00开始；

• 网络投票时间：2016年11月13日——2016年11月14日；

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月14 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月13日下午 15:00至2016年11月14日下午15:00期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东

• 委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证 券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有 人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对 每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2016年11月8日

7、出席对象：

（1）截至2016年11月8日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股 东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出 席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式 委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后） （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）见证律师等相关人员。

• 8、会议地点：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼多功能 厅。

二、会议审议事项

• 1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

• 2.1 本次交易的整体方案

• 2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

• 2.2.1 标的资产

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2.2.2 标的资产的交易价格及定价依据

• 2.2.3 交易对价支付方式

• 2.2.4 支付期限

• 2.2.5 业绩承诺和补偿

• 2.2.6 奖励对价

• 2.2.7 悦然心动的滚存未分配利润

2.2.8 标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

• 2.2.9 标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任

2.3 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• 2.3.1 发行股票的种类和面值

• 2.3.2 发行方式

• 2.3.3 定价基准日及发行价格

• 2.3.4 交易对方认购股份数量

2.3.5 交易对方认购股份的锁定期

• 2.3.6 拟上市地点

2.4 配套融资的发行方案

2.4.1 发行股票的种类和面值

2.4.2 定价基准日及发行价格

2.4.3 发行数量

2.4.4 发行对象、认购方式

2.4.5 锁定期

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2.4.6 配套募集资金用途

2.4.7 拟上市地点

• 2.5 公司滚存未分配利润

• 2.6 决议有效期

• 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》；

• 4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

• 5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

• 条规定的议案》；

• 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；

• 7、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；

• 8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

• 9、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；

• 10、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》；

• 11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

• 12、《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

13、《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

上述提案已经于2016 年10 月27 日经第三届董事会第十七次会议及第三届监事 会第十五次会议审议通过，内容详见2016 年10 月27 日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

在本次股东大会上,议案1-11 需以特别决议方式审议通过，议案2 需逐项表决

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通过。

上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除 董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间： 2016年11月10日-11月11日（9:00—11:00、14:00—16:00） （二）登记地点： 广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼公 司证券部

电 话：020-83963777

邮箱：investor@modernavenue.com

收件地址：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼1201室公 司证券部（邮政编码：510627）

（三）登记方式 ：

股东可以现场登记，或用邮件、信函等方式登记，邮件或信函以抵达本公司的 时间为准，不接受电话登记。

法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于 法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人 身份证办理出席会议资格登记手续。

自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份 证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网 投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月14日上 午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操

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作；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票：

事项进行投票：
投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362656	摩登投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）输入证券代码362656；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议 案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案2.1， 2.02 元代表议案2 中子议案2.2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总 议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元，如股东对所有议案表 达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案 序号	议案	对应申报价格
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	2.00
2.1	本次交易的整体方案	2.01
2.2	发行股份及支付现金购买资产方案	-

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2.2.1	标的资产	2.02
2.2.2	标的资产的交易价格及定价依据	2.03
2.2.3	交易对价支付方式	2.04
2.2.4	支付期限	2.05
2.2.5	业绩承诺和补偿	2.06
2.2.6	奖励对价	2.07
2.2.7	悦然心动的滚存未分配利润	2.08
2.2.8	标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归 属	2.09
2.2.9	标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任	2.10
2.3	发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份 方案	-
2.3.1	发行股票的种类和面值	2.11
2.3.2	发行方式	2.12
2.3.3	定价基准日及发行价格	2.13
2.3.4	交易对方认购股份数量	2.14
2.3.5	交易对方认购股份的锁定期	2.15
2.3.6	拟上市地点	2.16
2.4	配套融资的发行方案	-
2.4.1	发行股票的种类和面值	2.17
2.4.2	定价基准日及发行价格	2.18
2.4.3	发行数量	2.19
2.4.4	发行对象、认购方式	2.20

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2.4.5	锁定期	2.21
2.4.6	配套募集资金用途	2.22
2.4.7	拟上市地点	2.23
2.5	公司滚存未分配利润	2.24
2.6	决议有效期	2.25
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重 大资产重组的议案》	3.00
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条的议案》	6.00
7	《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草 案)>及其摘要的议案》	7.00
8	《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议的议 案》	8.00
9	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告 的议案》	9.00
10	《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关 事宜的议案》	11.00
12	《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司独立 董事工作制度>的议案》	12.00
13	《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司募集	13.00

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资金管理制度>的议案》

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
委托数量	1股	2股	3股

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报 为准。

• （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（7）确认委托完成。

（二）采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月 13日下午15:00——2016年11月14日下午15:00。

（三）网络投票计票原则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的 任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（四）网络投票注意事项：

1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

• 4、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如

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需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：林峰国

联系电话：020－83963777

联系邮箱：investor@modernavenue.com

• 2、本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

• 1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

• 2.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2016年10月28日

附件：授权委托书

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附件：

授权委托书

本单位（本人）作为摩登大道（证券代码：002656）的股东，兹授权 __ 先生/女士 （ 身份证号 ：_____）代表本单位（本人）出席摩登大道 时尚集团股份有限公司于2016年11月14日召开的2016年第四次临时股东大会，在会 议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

委托人证券帐户号码：__ 持股数量：_股

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》
2.1	本次交易的整体方案
2.2	发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1	标的资产
2.2.2	标的资产的交易价格及定价依据
2.2.3	交易对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺和补偿
2.2.6	奖励对价
2.2.7	悦然心动的滚存未分配利润
2.2.8	标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损 益归属

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2.2.9	标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约 责任
2.3	发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行 股份方案
2.3.1	发行股票的种类和面值
2.3.2	发行方式
2.3.3	定价基准日及发行价格
2.3.4	交易对方认购股份数量
2.3.5	交易对方认购股份的锁定期
2.3.6	拟上市地点
2.4	配套融资的发行方案
2.4.1	发行股票的种类和面值
2.4.2	定价基准日及发行价格
2.4.3	发行数量
2.4.4	发行对象、认购方式
2.4.5	锁定期
2.4.6	配套募集资金用途
2.4.7	拟上市地点
2.5	公司滚存未分配利润
2.6	决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构 成重大资产重组的议案》
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》
5	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资

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	产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条的议案》
7	《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 (草案)>及其摘要的议案》
8	《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议 的议案》
9	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估 报告的议案》
10	《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 相关事宜的议案》
12	《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司独 立董事工作制度>的议案》
13	《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司募 集资金管理制度>的议案》

委托人身份证号(法人股东统一社会信用代码)： ____

委托人签字（法人股东加盖公章）：____

• 注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何 投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 2、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

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