Modern Avenue Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 18, 2015

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-056

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

此次临时股东大会的会议地点变更为：广州市天河区黄埔大道西638号富力科 讯大厦13楼公司多功能厅。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月9日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年第二次临 时股东大会的通知》，将于2015年6月24日（星期三）上午10:00召开公司2015年第 二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现 发布本次股东大会相关事项的提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1.股东大会届次： 2015年第二次临时股东大会

2.会议召集人： 公司第三届董事会

3．会议召开的合法、合规性： 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关 于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第四次会议提 案，决定于2015年6月24日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召 开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

4、现场会议召开时间： 2015年6月24日（星期三）上午10：00开始；

网络投票时间：2015年6月23日——2015年6月24日；

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月24 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月23日下午 15:00至2015年6月24日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式： 现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东 委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出 现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证 券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有 人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对 每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日： 2015年6月18日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

7、出席对象：

（1）截至2015年6月18日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股 东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出 席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式 委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后）

• （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）保荐机构、见证律师等相关人员。

• 8、会议地点： 广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼公司多功能厅。

二、会议审议事项

• 1、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》；

• 2.01 发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式及发行时间

• 2.03 发行数量及发行对象

• 2.04 发行价格及定价原则

• 2.05 认购方式

• 2.06 限售期

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

2.07 未分配利润的安排

2.08 上市交易地点

2.09 本次非公开发行股票决议的有效期

2.10 募集资金投向

3、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• 5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；

• 7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 8、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

8.01 关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议

案

8.02 关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议 的议案

9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》；

10、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议 案》；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

11、《关于修订〈广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程〉的议案》；

12、《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

13、《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年度）>的议案》；

14、《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》；

15、《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs品牌营 销网络建设项目的议案》；

15.01 关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的议案

15.02 关于投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案

16、《关于投资时尚买手店O2O项目的议案》；

16.01 关于投资时尚买手店建设项目的议案

16.02 关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案。

上述提案已经于2015 年6 月8 日经第三届董事会第四次会议及第三届监事会第 四次会议审议通过，内容详见2015 年6 月9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。在本次股东大会上,议案2、8、15、16 需分项表决，议案1 至11 需以特别决议 方式审议通过，议案2 至4、议案6 至8 涉及关联交易，关联股东需回避表决。

议案1 至10、议案13 至16 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将 对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

三、现场会议登记方法

（一）登记时间： 2015年6月19日——6月22日（工作日9:00—11:00、14:00— 16:00）

（二）登记地点： 广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼公 司证券部

电 话：020-83963777

传真：020-37873533

邮箱：investor@canudilo.com

信函请寄予以下地址：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12 楼1201室公司证券部（邮政编码：510627）

（三）登记方式 ：

股东可以现场登记，或用传真、电邮、信函等方式登记，传真、电邮及信函以 抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于 法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人 身份证办理出席会议资格登记手续。

自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份 证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

四、参加网络投票的操作流程

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

8 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网 投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月24日上

• 午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表

• 决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362656	卡奴投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）输入证券代码362656；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议 案，2.00 元代表对议案2 项下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案 2.01，2.02 元代表议案2 中子议案2.02，依此类推。为便于股东在交易系统中对股 东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应 的申报价格为100.00 元，如股东对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案” 进行投票。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

9 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

议案 序号	议案	对应申报价格
100	总议案	100.00
1	《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票 条件的议案》；	1.00
2	《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票 方案的议案》；	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式及发行时间	2.02
2.03	发行数量及发行对象	2.03
2.04	发行价格及定价原则	2.04
2.05	认购方式	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	未分配利润的安排	2.07
2.08	上市交易地点	2.08
2.09	本次非公开发行股票决议的有效期	2.09
2.10	募集资金投向	2.10
3	《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案 的议案》；	3.00
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》；	4.00
5	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；	5.00
6	《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；	6.00
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；	7.00
8	《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》；	8.00
8.01	关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份 认购协议的议案	8.01
8.02	关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股 份认购协议的议案	8.02
9	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》；	9.00
10	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划	10.00

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

10 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

	相关事宜的议案》；
11	《关于修订〈广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程〉的议案》；	11.00
12	《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》；	12.00
13	《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报 规划（2015-2017年度）>的议案》；	13.00
14	《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的 议案》；	14.00
15	《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》；	15.00
15.01	关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的议案；	15.01
15.02	关于投资Dirk Bikkembergs 品牌营销网络建设项目的议案；	15.02
16	《关于投资时尚买手店O2O 项目的议案》；	16.00
16.01	关于投资时尚买手店建设项目的议案；	16.01
16.02	关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案。	16.02

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
委托数量	1股	2股	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报 为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（7）确认委托完成。

（二）采用互联网投票的投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以 采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

11 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。 服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券交易所认 证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6 月23日下午15:00——2015年6月24日下午15:00。

2、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，点击 “申请密 码”，填写相关信息并设置服务密码，，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激 活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服 务密码。

买入证券	买入价格	买入股票
369999	1.00元	4位数字的激活校验码

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活 方法类似：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

12 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

买入证券	买入价格	买入股票
369999	2.00元	大于或者等于1的整数

申请服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申 领。

（3）申请数字证书：

可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票计票原则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的 任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（四）网络投票注意事项：

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如 需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

13 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系方式

联系人：林峰国

联系电话：020－83963777

联系传真：020－37883533

联系邮箱：investor@canudilo.com

• 2、本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

• 1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

• 2、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2015年6月18日

附件：授权委托书

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

14 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

附件：

授权委托书

本单位（本人）作为卡奴迪路（证券代码：002656）的股东，兹授权 __ 先生/女士 （ 身份证号 ：_____）代表本单位（本人）出席广州卡奴 迪路服饰股份有限公司于2015年6月24日召开的2015年第二次临时股东大会，在会议 上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

委托人证券帐户号码：__ 持股数量：_股

议案 序号	议案	同意	反对	弃权
100	总议案
1	《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票 条件的议案》
2	《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票 方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行数量及发行对象
2.04	发行价格及定价原则
2.05	认购方式
2.06	限售期
2.07	未分配利润的安排
2.08	上市交易地点
2.09	本次非公开发行股票决议的有效期
2.10	募集资金投向
3	《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案 的议案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》
5	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6	《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

15 / 14

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

	划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
7	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8	《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》
8.01	关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份 认购协议的议案
8.02	关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股 份认购协议的议案
9	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》
10	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划 相关事宜的议案》
11	《关于修订〈广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程〉的议案》
12	《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》
13	《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报 规划（2015-2017 年度）>的议案》
14	《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的 议案》
15	《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs 品牌营销网络建设项目的议案》
15.01	关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的议案
15.02	关于投资Dirk Bikkembergs 品牌营销网络建设项目的议案
16	《关于投资时尚买手店O2O 项目的议案》
16.01	关于投资时尚买手店建设项目的议案
16.02	关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案

委托人身份证号(法人股东营业执照号码)： ____

委托人签字（法人股东加盖公章）：____

• 注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何 投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 2、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

16 / 14