Modern Avenue Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 22, 2018

证券代码 :002656 证券简称：摩登大道

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摩登大道时尚集团股份有限公司 重大资产重组预案

交易对方	住所/通讯地址
广州瑞丰集团股份有限公司	广州市天河区珠江西路5号广州国际金 融中心主塔写字楼2506房

签署日期：二〇一八年十月

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公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂 停转让其在本公司拥有权益的股份；

2、本预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。待审计、评估等 相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公 告重大资产重组重组报告书，一并提交公司股东大会审议；

3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预 案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果 将在重大资产重组重组报告书中予以披露；

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；

5、本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证；

6、投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若 对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

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交易对方的声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。

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重大事项提示

本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本 预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史 财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组暨关联交易报告书中予以披 露。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

摩登大道拟向瑞丰集团出售悦然心动 100%股权及总部大楼相关资产及负 债。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部大楼相关资产及负债预估值约 为 15.2 亿元，各方协商拟确定本次交易的总对价为 22.4 亿元。最终交易价格将 由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产评估值协商确定。

二、本次交易标的预估值

以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部大楼相关资产及负债预估值约 为 15.2 亿元。

各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组暨关联交易报 告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异， 提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会， 对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并 提交公司股东大会审议。

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三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，本公司拟出售资产中总部大楼相关资产及负债和悦然心动100%股 权截至2018年6月30日未经审计的资产净额合计为12.39亿元，占上市公司2017 年合并财务报告期末资产净额的比例为52.43%，达到50%以上，本次交易构成重 大资产重组。本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份，无需提交中国证监会 并购重组委审核。

四、本次出售资产构成关联交易

本次出售资产的购买方为瑞丰集团，为本公司控股股东，持股比例超过5%， 根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生 影响。

六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条规定的借壳上市情形。

七、本次交易尚需履行的审批程序

2018年10月21日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了重大资 产重组暨关联交易的相关议案。截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批 程序包括但不限于：

• 1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

• 召开董事会会议审核通过重组报告书（草案）及相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥

• 善安排；

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• 4、交易对方内部决策程序表决通过；

• 5、深圳证券交易所对本次交易无异议。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得摩登大道董事 会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批 准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

二、交易的终止风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范 围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕 信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消本次重组的风险。

三、出售资产需取得部分债权人同意的风险

本次上市公司出售资产转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前 取得相关债权人的同意函，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意 相关风险。

四、总部大楼未办妥房产证及处于抵押状态的风险

截至本预案出具之日，上市公司拟置出资产之一的总部大楼房产权属证书正 在办理中且尚未取得，且处于抵押状态，可能会对后续资产交割产生不利影响。 上市公司正在积极办理相关权属证书，预计证书办理及解除抵押手续不存在障 碍。提请投资者关注总部大楼房产权属证书及质押解除办理进度对资产交割的影 响。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ..................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 3 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4 四、本次出售资产构成关联交易 ........................................................................................... 4 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 4 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................................... 4 七、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 4 重大风险提示 ................................................................................................... 6 一、交易的审批风险 ............................................................................................................... 6 二、交易的终止风险 ............................................................................................................... 6 三、出售资产需取得部分债权人同意的风险 ....................................................................... 6 四、总部大楼未办妥房产证及处于抵押状态的风险 ........................................................... 6 目 录 .............................................................................................................. 7 释 义 .............................................................................................................. 9 第一章 上市公司基本情况 ............................................................................ 10 一、公司概况 ......................................................................................................................... 10 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ............................................................. 11 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 14 四、主营业务概况 ................................................................................................................. 14 五、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 14 六、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 15 第二章 本次交易对方基本情况 ..................................................................... 17 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 17 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 20 第三章 本次交易的背景和目的 ..................................................................... 21 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22 第四章 本次交易的具体方案 ........................................................................ 24 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 24 二、本次交易标的的预估值 ................................................................................................. 25 三、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 25 四、本次交易不导致实际控制人变更 ................................................................................. 25

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第五章 交易标的基本情况 ............................................................................ 26 一、拟出售资产之一：悦然心动 100%股权 ....................................................................... 26 二、拟出售资产之二：摩登大道总部大楼相关资产及负债 ............................................. 43 三、交易标的预估值 ............................................................................................................. 44 第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 47 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 47 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 47 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 47 第七章 风险因素 .......................................................................................... 48 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ..................................................................................... 48 二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 48 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 50 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 50 二、严格执行法定程序 ......................................................................................................... 50 三、保证标的资产定价公平、公允 ..................................................................................... 50 四、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺 ................................. 51 第九章 其他重要事项 ................................................................................... 52 一、独立董事意见 ................................................................................................................. 52 二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 53 三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................. 54 四、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ......................................................................... 54 第十章 上市公司及全体董事声明 ................................................................. 55

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释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

本预案 公司、上市公司、摩登大 道 拟出售资产之一 拟出售资产之二	指	摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组暨关联交 易预案
	指	摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路 服饰股份有限公司。
	指	武汉悦然心动网络科技有限公司100%股权
	指	摩登大道总部大楼相关资产及负债，地址：广州市黄埔区 科学城光谱中路23号，资产包括集团总部A1塔楼、集团 总部地下室（停车场）、集团总部艺术馆、土地使用权资 产、在建工程（尚未验收的总部房产）。
瑞丰集团、控股股东、交 易对方	指	摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为 广州瑞丰投资有限公司
上市公司实际控制人	指	林永飞
本次重组、本次交易	指	摩登大道将向瑞丰集团出售悦然心动100%股权和总部大 楼相关资产及负债。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
评估基准日	指	2018年6月30日
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
公司章程	指	摩登大道时尚集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

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第一章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	摩登大道时尚集团股份有限公司
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	002656
证券简称：	摩登大道
成立日期：	2002年7月18日
注册号：	91440101739729668K
注册资本：	712,519,844元
企业性质：	股份有限公司
法定代表人：	林永飞
注册地址：	广州市黄埔区科学城光谱中路23号
经营范围：	经营范围：一般经营项目：软件服务；企业管理服务(涉及许可经营项目 的除外)；网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；互联 网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除 外)；时装设计服务；包装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；模型设计 服务；美术图案设计服务；家具设计服务；针织或钩针编织物织造；针织 或钩针编织品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造； 皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革 制品制造；毛皮服装加工；其他毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒) 制品加工；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；珠宝首饰及有关物 品制造；化妆品制造；香料、香精制造；纺织品、针织品及原料批发；服 装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及 日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发；钟表批发；眼镜批发；箱、包批发； 家具批发；家居饰品批发；文具用品批发；钻石饰品批发；其他文化娱乐 用品批发；皮革及皮革制品批发；树脂及树脂制品批发；商品批发贸易(许 可审批类商品除外)；包装材料的销售；百货零售(食品零售除外)；日用杂 品综合零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生 用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；陶瓷、玻璃器皿零售；清扫、 清洗日用品零售；日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、 小礼品零售；礼品鲜花零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；钻石 首饰零售；工艺美术品零售；玩具零售；望远镜零售；电子产品零售；灯 具零售；家具零售；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材 料零售；树脂及树脂制品零售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进 出口；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)； 劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；普通劳动防护用品制造；劳动防 护用品研究、设计服务；针织品、纺织品、服装的检测。许可经营项目： 物联网服务；

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二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

（一）公司改制、设立

公司系于 2008 年 12 月 25 日由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的股 份有限公司，设立时总股本为 7,500 万股。

2008 年 12 月 6 日，广州伊狮路贸易有限公司全体股东签署《广州卡奴迪路 服饰股份有限公司发起人协议书》，协商一致以经正中珠江审计确认的截至 2008 年 11 月 30 日的账面净资产 88,016,703.81 元为基础，按 1：0.8521 的比例，折为 7,500 万股，将广州伊狮路贸易有限公司整体变更为股份有限公司。同日，广州 伊狮路贸易有限公司股东会做出决议，同意广州伊狮路贸易有限公司整体变更设 立股份公司并更名为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。

2008 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2008 年 12 月 25 日，公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照（注册号： 4401012050253）。

公司设立时的股东结构如下所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
广州瑞丰投资有限公司	3,975.00	53.00
林永飞	1,575.00	21.00
杨厚威	600.00	8.00
翁武游	375.00	5.00
翁武强	375.00	5.00
严炎象	375.00	5.00
广州星海正邦投资管理有限公司	225.00	3.00
合 计	7,500.00	100.00

（二）首次公开发行股票及上市

公司于 2012 年 1 月 10 日取得中国证监会《关于核准广州卡奴迪路服饰股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]75 号），核准向社会公众首 次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股 发行价格为人民币 27.80 元，募集资金总额为人民币 69,500.00 万元。本次发行

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完成后，公司总股本增加至 10,000 万股。

2012 年 2 月 28 日，公司首次公开发行的股票在深交所上市。2012 年 3 月 21 日，公司完成了该次股本变动的工商变更登记。

首次公开发行股票后，公司的股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
有限售条件的股东	7,500.00	75.00	-
其中：广州瑞丰投资有限公司	3,975.00	39.75	企业法人股
林永飞	1,575.00	15.75	自然人股
杨厚威	600.00	6.00	自然人股
翁武游	375.00	3.75	自然人股
翁武强	375.00	3.75	自然人股
严炎象	375.00	3.75	自然人股
广州星海正邦投资管理有限公司	225.00	2.25	企业法人股
社会公众股	2,500.00	25.00	流通股
合 计	10,000.00	100.00	-

（三）公司上市后的股权结构变动

1 、 2013 年实施利润分配以及资本公积转增股本

2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年年度股东大会，该次会议审议并通过了 《2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日股 本总额 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案已随后实施完毕，公司总股本增加 至 20,000 万股，2013 年 6 月 13 日公司完成了该次股本变动的工商变更登记。

2 、 2016 年实施利润分配以及资本公积转增股本

2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会，该次会议审议并通过 了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以 2015 年 12 月 31 日 股本总额 20,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案已随后实施完毕，公司总股本增加 至 32,000 万股，2016 年 6 月 15 日，公司完成了该次股本变动的工商变更登记。

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3 、 2016 年实施非公开发行股票

公司于 2016 年 4 月取得中国证监会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]857 号），核准公司向摩登大道时 尚集团股份有限公司第一期员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳等十 名特定投资者等共发行 89,921,837 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 851,559,796.39 元。本次非公开发行后，公司总股本增加至 40,992.1837 万股。

4 、 2017 年公司发行股份购买资产

公司于 2017 年 3 月取得中国证监会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限 公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330 号），核准公司向颜庆华发行 5,639,152 股股份、向刘金柱发行 2,557,966 股股份、 向赵威发行 2,557,966 股股份、向陈国兴发行 1,937,161 股股份、向曾李青发行 5,994,194 股股份、向武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）发行 2,076,271 股 股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 14,640,356 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至 712,519,844 股。

（四）公司名称变更

为更好地体现公司战略升级方向，2016 年 3 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过将公司名称更改为“摩登大道时尚集团股份有限 公司”（原名为“广州卡奴迪路服饰股份有限公司”），并相应变更公司证券简称 为“摩登大道”，公司证券英文简称为“MODERN AVENUE”。

（五）截至 2018 年 6 月 30 日，本公司前十大股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	广州瑞丰集团股份有限公司	203,520,000	28.56%
2	林永飞	66,389,603	9.32%
3	翁华银	25,765,574	3.62%
4	江德湖	25,765,574	3.62%
5	李恩平	23,446,674	3.29%
6	上海庞增投资管理中心（有限合伙）	23,424,569	3.29%

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1-3-13

	－庞增添益2号私募投资基金
7	翁武游	19,200,000	2.69%
8	何琳	18,035,902	2.53%
9	摩登大道时尚集团股份有限公司－第 一期员工持股计划	17,623,633	2.47%
10	翁武强	17,600,000	2.47%

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司控股权未发生变动，亦未进行重大资产重组。

2017 年，公司发行股份购买了悦然心动 100%股权，根据《重大资产重组管 理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

四、主营业务概况

公司目前的主营业务主要在时尚零售业务领域。在移动互联网迅猛发展、买 手店迅速崛起和“线上服务、线下体验”商业模式快速冲击传统行业模式的背景 下，为顺应国内消费者迅速建立的互联网购物习惯，公司一方面通过唯品会等第 三方平台进行过季产品折价销售，另一方面通过搭建自有电子商务平台开展线上 销售业务，与线下实体门店一道成为公司渠道建设的重要组成部分，以全力推进 公司由传统零售向以线上和线下有机结合的经营模式转型，转型升级为行业领先 的“互联网+”全球时尚品牌运营商。

五、最近三年主要财务指标

根据上市公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告，上市公司最近 三年的主要财务数据及财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	338,141.90	292,665.42	278,596.13
负债合计	91,466.66	106,563.36	143,146.06
所有者权益合计	246,675.24	186,102.06	135,450.07
归属于母公司所有者权益合 计	236,326.86	173,335.44	120,248.40

2 、利润表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	92,127.96	75,416.91	72,423.72
利润总额	12,830.80	-34,904.14	-173.57
净利润	11,529.61	-33,340.55	-822.57
归属于母公司所有者的净利润 13,468.10 -28,690.55 1,021.71

3 、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	28,437.65	-12,490.76	4,341.02
投资活动产生的现金流量净额	-33,136.15	-23,566.19	-60,955.39
筹资活动产生的现金流量净额	21,090.91	47,132.75	45,748.87
现金及现金等价物净增加额	15,501.99	11,789.56	-10,658.98

六、控股股东及实际控制人

1 、公司产权控制关系

截至 2018 年 6 月 30 日，公司产权控制关系如下：

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2 、控股股东与实际控制人介绍

截至本预案出具之日，瑞丰股份持有公司股本总额的28.56%，为公司的控 股股东。其基本情况如下：

法定代表人：林永飞

注册资本：10,000万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3-15

设立日期：2008年8月11日

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【2018】 G17035900015 号审计报告，瑞丰集团最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	469,949.82	371,410.07
负债合计	228,251.77	174,584.33
股东权益合计	241,698.05	196,825.74
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	109,247.95	77,605.81
营业利润	-3,735.34	-35,854.62
利润总额	-3,458.96	-34,786.86
净利润	-5,393.81	-33,346.46
经营活动产生的现金 流量净额
	16,199.80	-12,070.22

截至本预案出具之日，林永飞持有瑞丰集团的股权比例为 70%，林永飞为瑞 丰集团的控股股东。林永飞及瑞丰集团合计持有的上市公司股权比例合计为 37.88%，为上市公司的实际控制人，其简历如下：

林永飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 EMBA 研修班毕业。 2002 年至今，历任公司执行董事、总经理、董事长。现任摩登大道、瑞丰集团 董事长，卡奴迪路国际有限公司董事。

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1-3-16

第二章 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为瑞丰集团，基本情况如下

（ 1 ）基本情况

（1）基本	情况
名称	广州瑞丰集团股份有限公司
住所	广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房
法定代表人	林永飞
注册资本	10,000万元人民币
实收资本	10,000万元人民币
公司类型	股份有限公司
统一社会信 用代码	91440101677792193Y
经营范围	企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);自有房地产经营活动;房屋租 赁;货物进出口(专营专控商品除外);纺织品及针织品零售;投资管理服务; 物业管理;企业自有资金投资;鞋帽零售;资产管理(不含许可审批项目);鞋 帽批发;企业总部管理;场地租赁(不含仓储);纺织品、针织品及原料批发; 服装批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;投资咨询服 务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);服装零售;技术进出口;
成立日期	2018年8月11日
营业期限	长期

（ 2 ）股权结构和控制关系

截至本预案出具日，瑞丰集团的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	林永飞	7,000	70%
2	翁武强	1,500	15%
3	翁武游	1,500	15%
合计		10,000	100%

林永飞持有瑞丰集团 70%的股权，系瑞丰集团的实际控制人。

（ 3 ）主营业务发展情况及对外投资情况

瑞丰集团成立于 2008 年，投资管理服务、企业自有资金投资为主营业务。

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1-3-17

截至本预案出具之日，瑞丰集团除持有摩登大道 28.56%股权外，瑞丰集团 的其他下属核心企业情况如下：

企业名称	注册资本	注册地址	持股 比例	经营范围
广州花园 里发展有 限公司	5000万人民币	广州市花都 区富源三路 8号自编3栋 101室	90%	货物进出口（专营专控商品除外）;技术 进出口;商品批发贸易（许可审批类商品 除外）;商品零售贸易（许可审批类商品 除外）;软件开发;企业管理咨询服务;策划 创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服 务;市场营销策划服务;广告业;会议及展 览服务;代收代缴水电费;自有房地产经营 活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）; 计算机技术开发、技术服务;冷气供应;
广州津东 信息科技 有限公司	4500万人民币	广州市花都 区花都大道 花山段三号 二栋3-4号	35%	信息系统集成服务;计算机技术开发、技 术服务;半导体分立器件制造;国际货运代 理;技术进出口;其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）; 光电子器件及其他电子器件制造;计算机 应用电子设备制造;棉花仓储;道路货物运 输代理;信息技术咨询服务;计算机外围设 备制造;谷物仓储;电子元件及组件制造; 其他农产品仓储;计算机零部件制造;计算 机整机制造;电子真空器件制造;集成电路 设计;货物进出口（专营专控商品除外）; 软件开发;数据处理和存储服务;集成电路 制造;
连卡福 （衡阳） 商业广场 有限公司	15000万人民币	湖南省衡阳 市高新开发 区解放大道 42号	53%	百货零售及相关配套服务，以自有资金投 资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业（不得从 事金融、证券、期货及投融资中介服务）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限制和禁止的除外）；食品、保 健品、乳制品、农副产品及加工产品、纺 织、服装、日用品、办公用品、汽车和摩 托车的配件、家电、家具、五金、建材、 花卉的批发和零售(包含网上贸易)；食盐、 烟及卷烟的零售；提供仓储、清洁及停车 服务、出租商业设施；商场管理。
衡阳恒佳 名品管理 有限公司	100万人民币	湖南省衡阳 市高新区解 放大道42号 连卡福商业 广场1楼	53%	百货零售及相关配套服务，办公用品、家 具、灯具、饰品、鲜花、植物零售；服装 品牌管理服务；装修服务；以自有资金投 资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业（不得从 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3-18

				票据、发放贷款等国家金融监管及财政信 用业务）；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限制和禁止的除外）。
广州天河 立嘉小额 贷款有限 公司	20000万人民币	广州市天河 区珠江西路 5 号广州国 际金融中心 主塔写字楼 2506房	53%	小额贷款业务（具体经营项目以金融管理 部门核发批文为准）;投资咨询服务;

（ 4 ）最近两年主要财务数据

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【2018】 G17035900015 号审计报告，瑞丰集团最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	469,949.82	371,410.07
负债合计	228,251.77	174,584.33
股东权益合计	241,698.05	196,825.74
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	109,247.95	77,605.81
营业利润	-3,735.34	-35,854.62
利润总额	-3,458.96	-34,786.86
净利润	-5,393.81	-33,346.46
经营活动产生的现金 流量净额
	16,199.80	-12,070.22

（ 5 ）实际控制人情况

截至本预案出具日，林永飞先生持有瑞丰集团 70%股权，为瑞丰集团的控股 股东及实际控制人。林永飞先生的简介如下：

林永飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 EMBA 研修班毕业。 2002 年至今，历任公司执行董事、总经理、董事长。现任摩登大道、瑞丰集团 董事长，卡奴迪路国际有限公司董事。

（ 6 ）瑞丰集团与上市公司的关联关系说明

截至 2018 年 6 月 30 日，瑞丰集团持有上市公司 203,520,000 股，占上市公

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1-3-19

司总股本的比例为 28.56%，且瑞丰集团控股股东为上市公司实际控制人林永飞， 系上市公司控股股东。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方中，瑞丰集团持有上市公司 28.56%的股份，为本公司控股股 东，持股比例超过 5%，系本公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具之日，本次交易的交易对方瑞丰集团向上市公司推荐了林 永飞和翁武强担任董事、高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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1-3-20

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司继续致力于成为全球时尚品牌运营商

公司是与欧美国际品牌合作较多的企业，熟悉国际时尚行业，了解全球时尚 流行趋势，能够准确将新兴的具有市场潜力的国际品牌、个性鲜明的设计师品牌 引进中国；公司所运营的全球时尚品牌终端门店已完整覆盖一线、二线城市高端 核心零售商圈以及枢纽机场，所运营的线上渠道也基本覆盖国内主流平台，在中 国时尚零售行业建立起引领潮流的领导地位。

自有品牌方面，截至 2018 年 6 月 30 日，公司开设 CANUDILO 品牌门店 233 家；近年来，公司通过产品持续创新、优化和整合线下门店，使该品牌在新渠道 和新业务模式下，业绩稳中有升，经营态势良好。DIRK BIKKEMBERGS 拥有 欧洲正统的设计师品牌血统，代表了运动时尚的全球风潮；结合欧洲市场的知名 度，DIRK BIKKEMBERGS 正拓展中国区业务，顺应中国市场消费升级的趋势。

代理品牌运营方面，公司多年来持续深耕品牌资源整合工作，与国际一、二 线品牌商建立了长期而稳定的代理合作关系，线上线下多渠道进行代理品牌的推 广、销售。代表性的合作有：开设于澳门的 ANTONIA 品牌集合买手店，面积 3000 平方米，经营超 300 个时尚品牌，成为当地乃至整个亚太地区的时尚标志； 与西班牙第一珠宝品牌 TOUS 达成区域战略合作，将联合拓展线上线下渠道；与 法国高端时装品牌 G Givenchy 进行区域销售合作，打造多层次的销售网络；与 欧洲第一大免税品公司德国海内曼合作，在澳门金沙城中心开设 Esscents 香化美 妆免税店等。

（二）通过并购进行战略转型升级是公司实现长期战略目标的重要举措

2010 年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程

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1-3-21

中的主渠道作用。

与此同时，通过并购进行资源整合是上市公司实现战略升级目标的重要举 措，为积极推进上市公司发展战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的 双重举措。上市公司自 2015 年确立“互联网+”全球时尚品牌运营商定位以来， 一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司， 加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。为实现上 述战略，上市公司拟通过投资、并购与产业链上下游相关联的企业或品牌，通过 整合优质资源、强强联手等方式，实现业务间强强互补，增加上市公司业绩收入， 构建横跨零售、服务、传媒和文化等多个领域的完整产业链。

二、本次交易的目的

（一）有助于公司通过并购重组进行进一步战略转型升级

公司秉承“时尚+科技”的发展战略，于 2017 年完成了对悦然心动的收购， 新增互联网行业营业收入。2018 年以来，公司以“新零售科技平台”作为公司 2018-2020 年的发展战略，在香化美妆、时尚箱包、珠宝配饰三大板块，引入强 有力的合作资源，做大做强业务板块，增加公司盈利增长点。本次出售悦然心动 100%股权，系公司战略调整的需要，有助于公司在坚持现有产业稳健经营的基 础上，更好的实施 2018-2020 年的发展战略。

（二）有助于公司进一步聚焦线上业务运营

公司深耕全球时尚品牌线下实体渠道近 20 年，通过优化和整合线下门店， 专注提升品牌经营核心竞争力。 2018 年以来，公司重视线上运营，以服饰鞋包、 香化美妆、珠宝配饰的三大品类为业务主线，通过 B2B、B2C 两种合作模式， 打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会、魅力惠等线上销售渠道， 助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张、品牌推广、客户 服务、数据分析等方面核心能力的增强，未来客户数量、转化率等均有望稳步提 升，带动公司线上规模持续增长。

（三）有助于优化公司财务结构，增强公司持续盈利能力

本次交易，公司计划出售公司总部大楼相关资产及负债。公司总部资产主要

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1-3-22

是总部办公楼及艺术馆。公司上述总部资产于 2017 年 11 月完成验收，公司于同 年搬迁到总部进行办公。鉴于公司总部资产规模较大，资产建成后，新增折旧摊 销费用较高，根据初步测算，公司搬迁至新总部办公期间，2018 年 1-6 月办公场 地使用费（包括物业管理费、水电费等等）和办公场地折旧费为 918.05 万元， 与 2017 年搬迁前同期相比，新增 435.32 万元。同时，总部相关资产作为公司自 有物业，与租赁相比，假设相关资产都完成验收，每年新增的折旧摊销费用为 2,303.65 万元，不利于增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，公司拟采用租赁方式使用办公场所，上市公司将严格按照 关联交易的决策程序，履行相关程序。

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1-3-23

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

摩登大道拟向瑞丰集团出售悦然心动 100%股权及总部大楼相关资产（含负 债）。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部相关资产预估值约为 15.2 亿元， 各方协商拟确定本次交易的总对价为 22.4 亿元。最终交易价格将由交易各方根 据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标 的资产评估值协商确定。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易，本公司拟出售资产中总部相关资产（含负债）及悦然心动100%股 权截至2018年6月30日未经审计的资产净额合计为12.39亿元，占上市公司2017 年合并财务报告期末资产净额的比例为52.43%，达到50%以上，本次交易构成重 大资产重组。本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份，无需提交中国证监会 并购重组委审核。

（三）本次资产出售交易构成关联交易

本次出售资产的购买方为瑞丰集团，为本公司控股股东，持股比例超过5%， 根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生 影响。

（五）本次交易不构成借壳

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条规定的借壳上市情形。

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1-3-24

二、本次交易标的的预估值

以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部大楼资产预估值约为 15.2 亿元。

各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组暨关联交易报 告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异， 提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会， 对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并 提交公司股东大会审议。

三、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易不涉及股份转让和发行新股，摩登大道的股权分布仍符合上市条 件。

四、本次交易不导致实际控制人变更

本次交易不涉及股份转让和发行新股，因此不会导致本公司控制权发生变 化。

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第五章 交易标的基本情况

本次交易拟出售资产为悦然心动 100%股权及总部大楼相关资产。本次拟出 售资产的具体情况如下：

一、拟出售资产之一：悦然心动 100% 股权

（一）悦然心动基本信息

公司名称	武汉悦然心动网络科技股份有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界 A座1605、1606室
注册资本	1,900万元
统一社会信用代码	914201005945453491
经营范围	从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软 硬件的开发及批发兼零售；广告发布；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（凭许可证在核定期限内经 营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
法定代表人	颜庆华
有限公司成立日期 2012年5月30日

（二）悦然心动历史沿革

1 、 2012 年 5 月，悦然心动成立

悦然心动成立于 2012 年 5 月 30 日，成立时其名称为“武汉悦然心动网络科 技有限公司”，由三位自然人颜庆华、刘金柱、赵威出资设立，注册资本 15 万元， 实收资本为 15 万元。悦然有限的公司住所为武汉市东西湖区新沟镇工业园特 18 号，法定代表人为颜庆华，经营范围为“从事网络技术、信息技术领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软硬件的开发及 ” 销售（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营） 。

2012 年 5 月 29 日，武汉明智会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武 明会验[2012]第 5250 号），经其审验，截至 2012 年 5 月 29 日，悦然有限已收到

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1-3-26

全体股东缴纳的出资合计 15 万元，出资方式均为货币资金。其中：颜庆华出资 9 万元，刘金柱出资 3 万元，赵威出资 3 万元。

悦然有限成立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	颜庆华	货币	9.00	60.00%
2	刘金柱	货币	3.00	20.00%
3	赵威	货币	3.00	20.00%
合计			15.00	100.00%

2 、 2012 年 7 月，第一次增加注册资本（至 17.6471 万元）

2012 年 6 月 15 日，曾李青与颜庆华、刘金柱及赵威签订《股权投资协议》， 约定曾李青第一期向悦然有限出资 50 万元，认缴悦然有限 15%的股权（出资额 2.6471 万元）；在第一期出资六个月后，视悦然有限运营情况追加第二期出资 50 万元。第一期及第二期出资完成后，曾李青共将取得悦然有限 25%的股权。

2012 年 6 月 19 日，悦然有限召开股东会审议通过将注册资本由 15 万元增 至 17.6471 万元，新增注册资本由曾李青认缴，曾李青向悦然有限验资户入账 50 万元整，其中 2.6471 万元作为出资额增加到悦然有限注册资本中，47.3529 万元 计入资本公积金。

根据武汉明智会计师事务有限责任公司于 2012 年 7 月 6 日出具的《验资报 告》（武明会验[2012]第 7039 号），截至 2012 年 7 月 5 日，悦然有限已收到股东 曾李青缴纳的货币出资 50 万元，其中 2.6471 万元作为实收资本，47.3529 万元 作为资本公积。

2012 年 7 月 12 日，本次增资在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。 本次增资后，悦然有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	颜庆华	货币	9.00	51.00%
2	刘金柱	货币	3.00	17.00%
3	赵威	货币	3.00	17.00%
4	曾李青	货币	2.6471	15.00%
合计			17.6471	100.00%

3 、 2013 年 1 月第二次增加注册资本（至 20 万元）

2013 年 1 月 11 日，悦然有限召开股东会，决议将悦然有限注册资本由 17.6471 万元增至 20 万元，由股东曾李青向公司验资户入账 50 万元整，其中 2.3529 万

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元作为出资额增加到公司注册资本中，47.6471 万元作为公司资本公积金。 根据武汉明智会计师事务有限责任公司于 2013 年 1 月 28 日出具的《验资报 告》（武明会验[2013]第 1131 号），截至 2013 年 1 月 28 日，悦然有限已收到曾 李青缴纳的货币出资人民币 50 万元，其中 2.3529 万元作为实收资本，47.6471 万元作为资本公积。

2013 年 1 月 30 日，本次增资在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。 本次增资后，悦然有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	颜庆华	货币	9.00	45.00%
2	曾李青	货币	5.00	25.00%
3	刘金柱	货币	3.00	15.00%
4	赵威	货币	3.00	15.00%
合计 20.00 100.00%

4 、 2013 年 5 月第一次股权转让

2013 年 5 月 2 日，悦然有限召开股东会，决议股东颜庆华将其在悦然有限 的 6.4%股权即 1.28 万元出资转让给陈国兴，股东赵威将其在悦然有限的 1.8%股 权即 0.36 万元出资转让给陈国兴，股东刘金柱将其在悦然有限的 1.8%股权即 0.36 万元出资转让给陈国兴；变更后股东颜庆华出资额 7.72 万元，股东刘金柱出资 额 2.64 万元，股东赵威出资额 2.64 万元，股东陈国兴出资额 2 万元，股东曾李 青出资额 5 万元。

以上股权转让均于 2013 年 5 月 2 日签署了股权转让协议，具体转让情况如 下表：

下表：
转让方	出资金额（万元）	转让比例	转让价款（万元）	受让方
颜庆华	1.28	6.40%	1.28	陈国兴
赵威	0.36	1.80%	0.36	陈国兴
刘金柱	0.36	1.80%	0.36	陈国兴

2013 年 5 月 2 日，本次转让在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。 本次转让完成后，悦然有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	颜庆华	货币	7.72	38.60%
2	曾李青	货币	5.00	25.00%
3	刘金柱	货币	2.64	13.20%
4	赵威	货币	2.64	13.20%

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1-3-28

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
5	陈国兴	货币	2.00	10.00%
合计			20.00	100.00%

5 、 2013 年 6 月第三次增加注册资本（至 300 万元）

2013 年 6 月 1 日，曾李青与颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴签订《股权投 资协议》，约定曾李青对悦然有限增资 300 万元，其中 1.4286 万元认缴悦然有限 新增注册资本，298.5714 万元计入资本公积，增资完成后，曾李青持有悦然有限 30%的股权。

2013 年 6 月 14 日，悦然有限召开股东会，决议将注册资本由 20 万元增至 300 万元，新增注册资本由股东曾李青认缴 280 万元。

根据武汉中谷会计师事务有限公司于 2013 年 6 月 14 日出具的《验资报告》 （武中谷验字[2013]第 A051 号），截至 2013 年 6 月 13 日，悦然有限已收到股东 曾李青缴纳的出资款 300 万元，其中 280 万元认缴新增注册资本，20 万元计入 资本公积。

2013 年 6 月 17 日，本次增资在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。 本次增资后，悦然有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	颜庆华	货币	7.72	2.57%
2	刘金柱	货币	2.64	0.88%
3	赵威	货币	2.64	0.88%
4	曾李青	货币	285.00	95.00%
5	陈国兴	货币	2.00	0.67%
合计 300.00 100.00%

经公司法律顾问核查，悦然有限本次增资后的工商登记的股权结构与《股权 投资协议》约定的股权结构不符。《股权投资协议》约定曾李青以 300 万元认缴 1.4286 万元新增注册资本，其余 298.5714 万元计入资本公积，增资完成后，曾 李青获得悦然有限 30%的股权；上述股权结构与工商变更登记后的股权比例存在 差异的原因在于：悦然有限工作人员在办理工商变更登记时，误将曾李青 300 万元投资款中的 280 万元计入注册资本并办理工商登记，工商登记的股权比例与 实际情况不符，实际的股权比例应与《股权投资协议》的约定一致，即颜庆华持 有 36.03%的股权；曾李青持有 30%的股权；刘金柱和赵威各持有 12.32%的股权；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3-29

陈国兴持有 9.33%的股权。

6 、 2013 年 7 月第二次股权转让

为了纠正 2013 年 6 月工商变更登记失误，使悦然有限在工商部门登记的股 权比例与《股权投资协议书》约定的股权比例相符，2013 年 7 月 22 日，悦然有 限召开股东会，同意曾李青分别将其所持悦然有限 33.46%、11.44%、11.44%、 8.66%的股权转让予颜庆华、刘金柱、赵威和陈国兴。同日，曾李青分别与颜庆 华、刘金柱、赵威及陈国兴就以上股权转让事宜签订《股权转让协议》。具体转 让情况如下表所示：

转让方	出资金额（万元）	转让比例	受让方
曾李青	100.37	33.46%	颜庆华
曾李青	34.32	11.44%	刘金柱
曾李青	34.32	11.44%	赵威
曾李青	25.99	8.66%	陈国兴

2013 年 7 月 22 日，本次转让在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。 本次转让完成后，悦然有限的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	颜庆华	货币	108.09	36.03%
2	曾李青	货币	90.00	30.00%
3	刘金柱	货币	36.96	12.32%
4	赵威	货币	36.96	12.32%
5	陈国兴	货币	27.99	9.33%
合计 300.00 100.00%

公司法律顾问经核查后认为，鉴于悦然有限全体股东已通过股权转让恢复了 真实的股权结构，并对标的公司股权结构和权属不存在争议进行了确认，上述增 资后的工商登记的股权结构与《股权投资协议》约定的股权结构不符的情形，不 会引致股权纠纷，悦然心动的股权明晰，不存在权属争议。

7 、 2015 年 6 月第四次增加注册资本（至 415 万元）及第三次股权转让

2015 年 6 月 25 日，悦然有限股东会审议通过决议，同意将注册资本增加至 415 万元，增资后各股东持股比例不变；并同意增资后颜庆华、曾李青分别将所 持悦然有限 8.87%、1.13%的股权转让予悦然心动投资。

（ 1 ）增资至 415 万元

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1-3-30

根据武汉浦新会计师事务所(普通合伙)2015 年 6 月 25 日出具的《验资报告》 (武浦新验字[2015]008 号)，截至 2015 年 6 月 25 日，悦然有限已将 115 万元资 本公积金转增注册资本。

资本公积金转增股本后，悦然有限的股东出资情况如下：

序号 股东姓名 1 颜庆华 2 曾李青 3 刘金柱 4 赵威 5 陈国兴 合计	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资方式	出资比例
	颜庆华	149.52	149.52	货币	36.03%
	曾李青	124.50	124.50	货币	30.00%
	刘金柱	51.13	51.13	货币	12.32%
	赵威	51.13	51.13	货币	12.32%
	陈国兴	38.72	38.72	货币	9.33%
		415.00	415.00	-	100.00%

（ 2 ）股东股权转让

2015 年 6 月 25 日，颜庆华、曾李青分别与悦然心动投资就签订《股权转让 协议》，约定颜庆华、曾李青分别将所持悦然有限 8.87%、1.13%的股权以 106.44 万元、13.56 万元的价格转让予悦然心动投资。

2015 年 6 月 29 日，悦然有限本次增资和股权转让在武汉市工商行政管理 局完成了变更登记。本次增资和股权转让后，悦然有限的股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资方式	出资比例
1	曾李青	119.81	119.81	货币	28.87%
2	颜庆华	112.71	112.71	货币	27.16%
3	刘金柱	51.13	51.13	货币	12.32%
4	赵威	51.13	51.13	货币	12.32%
5	悦然心动投资	41.50	41.50	货币	10.00%
6	陈国兴	38.72	38.72	货币	9.33%
合计		415.00	415.00	-	100.00%

根据本次股权转让的价款支付凭证，颜庆华将其持有的悦然有限 8.87%的股 权转让予悦然心动投资的实际价格为 1,541,718.32 元，曾李青将其持有悦然有限 1.13%的股权转让予悦然心动投资实际价格为 196,408.31 元，与前述《股权转让 协议》约定的价格不符。针对前述情形，颜庆华、曾李青及悦然心动投资出具了 《确认函》，确认颜庆华将其持有悦然心动 8.87%的股权转让予悦然心动投资的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3-31

价格实际为 1,541,718.32 元，曾李青将其持有悦然心动 1.13%的股权转让予悦然 心动投资的价格实际为 196,408.31 元。转让价款以实际支付的价款为准，其定价 依据以 2015 年 5 月悦然有限每股净资产价格即 4.188 元/股为基础确定，转让价 款已全部支付完毕，所转让的股权权属不存在争议。

公司法律顾问经核查后认为，虽然《股权转让协议》约定的价款与实际支付 价款存在差异，但相关方已对本次股权转让的实际价款情况进行了确认，同时确 认相关价款已全部支付完毕，且所转让股权权属不存在争议。因此，悦然心动本 次股权转让的价款已支付完毕，相关股权亦已过户，本次所转让的股权不存在权 属争议。

8 、有限公司整体变更为股份公司

（1）2015 年 8 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计 报告》（大信审字[2015]第 2-00709 号），确认截至 2015 年 6 月 30 日，悦然有限 经审计的账面净资产为 19,051,332.72 元。

（2）中财宝信（北京）资产评估有限公司对悦然有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产进行了评估，并于 2015 年 8 月 6 日出具了《武汉悦然心动网络科技 有限公司股份制改制所涉及的武汉悦然心动网络科技有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中财评报字[2015]第 125 号），确认截至 2015 年 6 月 30 日， 悦然有限净资产评估值为 1,933.75 万元。

（3）2015 年 8 月 6 日，悦然有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公 司整体变更为股份公司。

（4）2015 年 8 月 16 日，悦然有限全体股东作为发起人共同签署了《武汉 悦然心动网络科技股份有限公司发起人协议书》：约定了股份公司名称、住址、 宗旨、经营范围及组织形式、设立方式、注册资本、发行的股份总额、方式、股 份类别和每股金额、发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间、发起 人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利与义务、股份公 司的董事会和监事会、费用、违约条款、法律适用及争议解决方式等等。

（5）2015 年 8 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（大信验字[2015]第 2-00075 号），经其审验，截至 2015 年 6 月 30 日， 悦然心动已收到全体发起人以悦然有限经审计的净资产折合的实收资本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3-32

19,000,000.00 元，全体发起人合计以经审计的有限公司截至 2015 年 6 月 30 日的 净资产 19,051,332.72 元折股出资，净资产超出折股部分 51,332.72 元计入资本公 积。

（6）2015 年 8 月 22 日，悦然心动召开创立大会暨第一次股东大会，一致 表决通过了公司设立的相关决议，通过了《公司章程》及筹建情况的报告等事宜。 （7）2015 年 9 月 7 日，武汉市工商行政管理局向悦然心动换发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：420112000133208）。

悦然心动设立后，其股东出资情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	曾李青	5,485,300	28.87%
2	颜庆华	5,160,400	27.16%
3	刘金柱	2,340,800	12.32%
4	赵威	2,340,800	12.32%
5	陈国兴	1,772,700	9.33%
6	悦然心动投资	1,900,000	10.00%
合计		19,000,000	100.00%

9 、 2015 年 12 月悦然心动股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 12 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向悦然心动 下发《关于同意武汉悦然心动网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]9558 号)，同意悦然心动股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

10 、 2017 年 3 月悦然心动股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2017 年 3 月 31 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向悦然心动下 发《关于同意武汉悦然心动网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》，同意悦然心动终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 11 、 2017 年 4 月变更为有限责任公司

根据湖北省武汉市工商行政管理局于 2017 年 4 月 6 日核发的《营业执照》， 悦然心动已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有 “ ” 限责任公司，变更后的公司名称为 武汉悦然心动网络科技有限公司 。

12 、 2017 年 4 月悦然心动完成股权转让，成为摩登大道全资子公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3-33

2017 年 4 月 17 日，悦然心动取得了武汉市工商局于 2017 年 4 月 14 日核发 的《营业执照》，资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登 记办理完毕后，摩登大道持有悦然心动 100%股权，悦然心动成为摩登大道的全 资子公司。

（三）股权结构及产权控制关系

截至本预案出具日，悦然心动的股权结构如下：

==> picture [143 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

摩登大道
100%
悦然心动
----- End of picture text -----

（四）控股和参股公司情况

2018 年 1-6 月，悦然心动母公司及控股子公司的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司名称	2018 年6 月30 日		2018 年1-6 月
	资产总额	所有者权益	营业收入	净利润
威震天	9,713.55	9,140.76	2,891.25	256.79
香港悦然	1,000.09	-962.14	3,095.96	-808.15
悦然心动母公司	4,613.24	4,214.89	232.5	141.69

注：乐享无限尚未开展实际业务，因此无财务数据；悦然心动所持怦然心动 60%股权 已于 2016 年 9 月转让。具体请详见“本节交易标的情况/四、悦然心动主要资产的权属状况、 ” 对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项 。

悦然心动主要控股子公司威震天、香港悦然的情况如下：

1 、威震天

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	武汉威震天网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	武汉市东湖高新技术开发区光谷创业街X栋X楼
注册资本	1,000,000元
统一社会信用代码 91420100303767612W

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1-3-34

经营范围	从事网络技术、信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，计算机及其他电子产品的软硬件开发与销售（上 述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
法定代表人	赵威
成立日期 2014年12月05日

（2）历史沿革

1）2014 年 12 月设立

威震天成立于 2014 年 12 月 5 日，由自然人赵威、刘鎏、唐亚丰及悦然心动 共同出资组建，出资方式为人民币货币出资，出资额为 100 万元。

2015 年 2 月 8 日，武汉浦新会计师事务所（普通合伙）出具了武浦新验字 [2015]001 号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 1 月 27 日，威震天已收到 赵威、刘鎏、唐亚丰及悦然有限缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，实收资本占注册资本的 100%。

威震天成立时的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资形式	出资金额（万元）	出资比例
1	赵威	货币	70.00	70.00%
2	刘鎏	货币	10.00	10.00%
3	唐亚丰	货币	10.00	10.00%
4	悦然有限	货币	10.00	10.00%
合计			100.00	100.00%

2）2015 年 6 月第一次股权转让

2015 年 6 月 12 日，威震天召开股东会，决议股东赵威将其持有的 70%股权 （70 万元出资）转让给悦然有限，股东唐亚丰将其持有的 10%股权（10 万元出 资）转让给悦然有限，股东刘鎏将其持有的 10%股权（10 万元出资）转让给悦 然有限。

2015 年 6 月 12 日，赵威、刘鎏、唐亚丰分别与悦然有限签订了股权转让协 议，具体如下：

转让方	出资金额（万元）	转让比例（%）	转让价款（万元）	受让方
赵威	70.00	70.00	70.00	悦然有限
刘鎏	10.00	10.00	10.00
唐亚丰	10.00	10.00	10.00

2015 年 6 月 26 日，武汉市工商行政管理局就此次变更颁发了新的营业执照，

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1-3-35

企业类型为有限责任公司（法人独资）。

此次股权转让后，威震天股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	悦然有限	货币	100.00	100.00%
合计			100.00	100.00%

（3）主营业务情况

威震天主要从事移动互联网社交辅助工具的开发和应用。

（4）简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年6月30日 /2018年1-6月	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
资产总额	9,140.76	9,344.04	3,157.96
净资产	9,140.76	8,883.97	3,023.68
营业收入	1,035.63	7,236.08	3,541.17
净利润 256.79 5,860.29 2,990.29

注：威震天成立于 2014 年 12 月，自 2015 年 6 月起纳入悦然心动合并报表范围。

2 、香港悦然

（1）基本情况

公司名称	香港悦然心动网络科技有限公司
公司类型	CORP
注册地址	香港干诺道中X室号三台大厦X字楼全层
注册资本	10,000港元
注册号	2162879
首任董事	陈国兴
成立日期 2014年10月31日

（2）历史沿革

香港悦然成立于 2014 年 10 月 31 日，陈国兴为首任董事。香港悦然的股东

及出资情况如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（港币）	出资比例
1	悦然有限	货币	10,000.00	100.00%
合计			10,000.00	100.00%

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1-3-36

根据湖北省商务厅于 2015 年 4 月 9 日核发的《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N4200201500035 号），悦然心动设立香港悦然心动已经获得湖北省商务 厅批准，但该证书取得的时间晚于香港悦然的设立时间。为此，悦然心动实际控 制人已作出承诺，如悦然心动或香港悦然心动因此受到处罚或遭受其他损失的， 所有费用均由其承担。据此，公司法律顾问认为，该情形不会对本次交易造成实 质障碍。

香港悦然自成立以来，未发生股权变更及重大资产重组事项，股本及股权结 构未发生变化。

（3）主营业务情况

香港悦然主要从事个性化工具（Fancykey Keyboard 等）、微任务工具（Gift Saga）运营业务。

（4）简要财务数据

单位：万元

项目	2018年6月30日 /2018年1-6月	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
资产总额	1,000.09	1,309.02	619.69
净资产	-962.14	-153.99	-13.42
营业收入	3,095.96	3,464.36	1,624.07
净利润	-808.15	-140.58	-0.21

（五）主营业务情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

悦然心动的主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营，是移动互 联网应用开发和运营的细分子行业。移动互联网应用（简称“App”），是指针对 能够移动连接到互联网而开发的应用程序服务。

悦然心动成立之初即定位海外移动互联网用户，从事移动互联网社交工具类 应用的开发和运营。悦然心动自成立至今已上线 40 余款移动互联网应用产品， 产品全面覆盖苹果、谷歌等移动互联网平台。悦然心动与苹果、谷歌发行平台的 分成比例为 70%：30%。悦然心动的 App 产品的发布、后续的运营、维护均在 发行平台上完成。

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1-3-37

根据产品的具体属性特点，目前悦然心动的产品可以分为个性化工具 （FancyKey Keyboard，FancyEmoji Keyboard、FancyGif Keyboard）、社交辅助工 具（Padview、Followers Tracker、Instapics、Followgrow for Twitter）、微任务工 具（Gift Saga）等三个产品系列。

2 、主要财务指标

悦然心动最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	17,747.29	13,361.05	7,594.63
负债合计	2,561.84	837.70	281.37
股东权益合计	15,185.45	12,523.36	7,313.26
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	9,831.53	10,846.84	6,815.54
营业利润	2,948.52	5,198.82	4,375.57
利润总额	2,990.06	5,231.10	4,831.10
净利润	2,715.69	5,210.10	4,654.06

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产的权属状况

根据悦然心动未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，悦然心动资产 总额 17,747.29 万元，其中流动资产 17,372.36 万元，非流动资产 374.93 万元。 悦然心动的主要资产为流动资产。

（1）土地和房屋建筑物

1）自有土地、房屋

截至本预案出具之日，悦然心动及其子公司无自有土地、房屋资产。 2）租赁房屋

截至本预案出具之日，与悦然心动及其子公司相关的租赁房屋情况如下：

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1-3-38

序号	承租方	出租方	租赁房屋地址	租赁期
1	悦然心动	周春桂	武汉东湖新技术开发区光谷 创业街X 栋X 楼	2016.09.14至 2017.09.13
2	威震天	周春桂	武汉东湖新技术开发区光谷 创业街X 栋X 楼X室	2016.09.14至 2017.09.13
3	乐享无限	武汉东湖新技 术创业中心有 限公司	武汉东湖新技术开发区光谷 创业街X栋X室	2016.01.18至 2017.01.17

（2）无形资产

截至本预案出具之日，悦然心动所拥有的无形资产如下：

1）软件著作权

悦然心动的软件著作权

序号	软件著作权名称	著作权人	证书号	登记日期	取得方式
1	悦然心动 Padgram ： Instagram 的iPad 浏览器 软件V3.8	悦然心动	2013SR054952	2013年6月 5日	原始取得
2	悦然心动HiCollage: iPad 图片拼接软件V1.3.4	悦然心动	2014SR034912	2014年3月 28日	原始取得
3	悦然心动PopU：获取 Instagram 粉丝和喜欢的 iOS社交软件V1.4.6	悦然心动	2014SR034913	2014年3月 28日	原始取得
4	悦然心动Guess Word：看 图猜词软件V1.1.5	悦然心动	2014SR045987	2014年4月 21日	原始取得
5	悦然心动Guess Hoop：看 图猜篮球明星软件V1.0.4	悦然心动	2014SR045991	2014年4月 21日	原始取得
6	悦然心动Phonegram： Instagram的第三方iPhone 客户端软件V1.2.0	悦然心动	2014SR046181	2014年4月 21日	原始取得
7	悦然心动BeHot：获取 Instagram 粉丝和喜欢的 Android社交软件V1.1.0	悦然心动	2014SR046174	2014年4月 21日	原始取得
8	悦然心动BeHot：获取 Instagram 粉丝和喜欢的 iOS社交软件V1.1	悦然心动	2014SR046819	2014年4月 22日	原始取得
9	悦然心动PopU2：获取 Instagram 粉丝和喜欢的 Android社交软件V1.4.7	悦然心动	2014SR046823	2014年4月 22日	原始取得

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1-3-39

10	悦然心动FancyKey for iOS 8：iPhone、iPad输入 法软件V1.7	悦然心动	2015SR032081	2015年2月 13日	原始取得
11	悦然心动Get Followers: Twitter上免费获取更多粉 丝的社交软件V1.2	悦然心动	2016SR036055	2016年2月 23日	原始取得
12	悦然心动Get Comments: 免费获取更多Instergram 粉丝和赞的社交软件V1.5	悦然心动	2016SR036050	2016年2月 23日	原始取得
13	悦然心动Likebone:获取 Instagram赞的Andriod社 交软件V1.5	悦然心动	2016SR070409	2016年4月 7日	原始取得
14	悦然心动 FancyGif: 使 Facebook Messenger 聊天 更加生动的Gif键盘V1.1	悦然心动	2016SR070458	2016年4月 7日	原始取得
15	悦然心动 Matcher for Tinder:基于婚恋交友社区 Tinder 的第三方移动应用 客户端V1.2	悦然心动	2016SR085525	2016年4月 25日	原始取得
16	悦然心动Repost:一款基 于Instagram 的图片转发 工具软件V1.0	悦然心动	2016SR093545	2016年5月 4日	原始取得
17	悦然心动Who Unfollowed Me–Instagram上粉丝动态 管理工具软件V1.0	悦然心动	2016SR093546	2016年5月 4日	原始取得
18	悦然心动 Who Cares About Me-Instagram 上粉 丝分析管理工具软件V1.2	悦然心动	2016SR093541	2016年5月 4日	原始取得
19	悦然心动LiveTheme:一款 高清动态壁纸软件V2.3	悦然心动	2016SR119299	2016年5月 26日	原始取得
20	悦然心动FancyMusic：一 款ios音乐软件V1.5	悦然心动	2016SR119293	2016年5月 26日	原始取得
21	悦然心动Privault:一款带 有浏览器功能的私密相册 软件V1.2	悦然心动	2016SR118875	2016年5月 26日	原始取得
22	悦然心动FancyEmoji:一 款自带贴纸和字符表情以 及颜文字的智能纠错键盘 输入软件V1.0	悦然心动	2016SR121254	2016年5月 27日	原始取得

子公司威震天的软件著作权

序号	软件著作权名称	著作权人	证书号	登记日期	取得方式
1	威震天Beer Money 众包	威震天	2016SR141501	2016年6月	原始取得

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1-3-40

	调查软件（IOS版）V4.2			14日
2	威震天Boom Gift:兼具调 查问卷及礼物兑换功能的 众包调查软件V3.0	威震天	2016SR192046	2016年7月 25日	原始取得
3	威震天FancyKey 输入法 软件V1.7	威震天	2015SR027331	2015年2月 6日	原始取得
4	威震天Get Views 图片视 频社交软件V1.0.0	威震天	2016SR140770	2016年6月 14日	原始取得
5	威震天Gift Card众包调查 软件（Android版）V1.0.6	威震天	2016SR140766	2016年6月 14日	原始取得
6	威震天Gift Bay通过调查 问卷赚取实物礼品卡调查 软件V4.1	威震天	2016SR195212	2016年7月 27日	原始取得
7	威震天GiftSaga 连接企 业和用户的众包软件V4.3	威震天	2016SR191090	2016年7月 25日	原始取得
8	威震天InstaGrab 图片视 频社交工具软件V1.0.0	威震天	2016SR141481	2016年6月 14日	原始取得
9	威 震 天 InstaSave Instagram图片下载工具软 件V1.0.0	威震天	2016SR204114	2016年8月 3日	原始取得
10	威震天Snap Loader 自定 义上传下载工具软件V1.9	威震天	2016SR141607	2016年6月 14日	原始取得

2）作品著作权

截至本预案出具之日，悦然心动拥有一项作品著作权，具体情况如下：

序号	作品名称	登记号	著作权人	创作完成 时间	首次发表 时间
1	FancyKey	国作登字 -2016-F-00263755	悦然心动	2014.10.20	2014.10.20

3）域名

截至本预案出具之日，悦然心动所拥有的主要域名情况如下：

序 号	域名	域名类型	注册时间	到期时间	备案号
1	pinssible.cn	中国国家顶 级域名	2015.07.24	2018.07.24	鄂 ICP 备 15014519 号 -1
2	pinssible.com.cn	中国国家顶 级域名	2015.07.24	2018.07.24
3	pinssible.net	顶级国际域	2015.07.24	2018.07.24

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1-3-41

		名
4	pinssible.org	顶级国际域 名	2015.07.24	2018.07.24	未备案

注:上表第 4 项域名尚未投入使用，故未办理备案手续。

4）注册商标

截至本预案出具之日，悦然心动及其子公司所拥有的在中国大陆的注册商标 情况如下：

序号	商标图形	注册号	商标有效期	核定使用类别	注册人
			2016.06.28- 2026.06.27
1		16838040		35	悦然心动
			2016.06.28- 2026.06.27
2		16838166		9	悦然心动
			2016.06.28- 2026.06.27
3		16837989		42	悦然心动
			2016.07.07- 2026.07.06
4		16901131		42	威震天

2 、资产抵押、质押及对外担保情况

截至本预案出具之日，悦然心动不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

3 、主要负债情况

根据悦然心动未经审计财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，悦然心动的负债 总额为 2,561.84 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
应付账款	2,048.47	79.96%
应付职工薪酬	214.58	8.38%
应交税费	277.40	10.83%
其他应付款	21.39	0.84%
流动负债合计	2,561.84	100.00%
负债合计	2,561.84	100.00%

5 、或有负债情况

截至本预案出具日，悦然心动不存在或有负债情况。

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1-3-42

二、拟出售资产之二：摩登大道总部大楼相关资产及负债

（一）拟出售资产概况

本次交易拟出售资产为摩登大道截至评估基准日拥有的总部大楼相关资产 及负债。

截至 2018 年 6 月 30 日，上述总部大楼资产及负债情况如下：

项目	账面价值（万元）
集团总部大楼A1	32,433.36
集团总部地下室停车场	4,256.23
集团总部艺术馆	6,483.51
无形资产-土地使用权	4,352.46
在建工程-基建工程	24,849.47
在建工程-预付工程款	4,876.53
减：应付账款-基建工程	2,331.90
合计	74,919.65

（二）拟出售资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、权属状况

（1）土地和房屋建筑物

拟出售资产土地使用权主要如下：

权证编号	土地座落	用途	取得方式	有效期截至日	面积(m2)
10国用（05）	广州开发区科学城创
				2009-12-29 至
第 000018	新路以东、光谱中路以	商服用地	出让		19,280
				2049-12-28
号	北KXC-D2-3地块

拟出售资产房屋建筑物主要如下：

序号	坐落	房屋面积（m2）	房屋用途
1	广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3地块	21,641	其他
2	广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3地块	4,971	商业
3	广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3地块	19,445	办公

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4	广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3地块	2,827	商业
5	广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3地块	22,376	办公

注：截至本预案出具之日，上述房屋建筑物的产权证书尚未办理完成。

2 、拟出售资产抵押、质押等权利限制情形

截至本预案出具日，位于广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3 地块土地使用权处于抵押状态，为上市公司借款提供抵押担保。

位于广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北的固定资产项目（集团总 部大楼 A1、地下室停车场、艺术馆）处于抵押状态，为上市公司借款提供抵押 担保。

位于广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北的在建工程项目（集团总 部大楼 A2、品牌旗舰店）处于抵押状态，为上市公司借款提供抵押担保。 除上述情形外，拟出售资产无其他抵押、质押等权利限制情形。

• 3 、拟出售资产涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况

截至本预案出具日，除上述资产抵押和质押情形之外，拟出售资产不存在尚 未了结构成重大不利影响的仲裁、诉讼或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4 、相关负债情况

截至本预案出具日，拟出售资产相关的负债为与总部大楼基建相关的应付账 款，合计 2,331.90 万元。

三、交易标的预估值

（一）拟出售资产的预估值及评估方法

1 、拟出售资产交易标的预估值结果

以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部大楼资产及负债预估值约为

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1-3-44

15.22 亿元。

2 、评估方法选择的合理性

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的 前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2） 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评 估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充 分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类 似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分 析的基础上，得出被评估企业的股权价值。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定 处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利 用的历史资料。

根据本次评估的评估对象特性、评估目的，本次评估中悦然心动 100%股权 主要采用收益法进行评估，总部大楼资产主要采用资产基础法进行评估。

（二）本次预估的基本假设

• 1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素 导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担 的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

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（二）本次交易的定价

本次交易中，拟出售资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的 评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范 围内由交易相关方协商确定。

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1-3-46

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

公司秉承“时尚+科技”的发展战略，于 2017 年完成了对悦然心动的收购， 新增互联网行业营业收入。2018 年以来，公司以“新零售科技平台”作为公司 2018-2020 年的发展战略，在香化美妆、时尚箱包、珠宝配饰三大板块，引入强 有力的合作资源，做大做强业务板块，增加公司盈利增长点。本次出售悦然心动 100%股权，系公司战略调整的需要，有助于公司在坚持现有产业稳健经营的基 础上，更好的实施 2018-2020 年的发展战略。因此，本次交易不会改变公司主营 业务。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易，公司计划出售公司总部相关资产及负债。公司总部资产主要是总 部办公楼及艺术馆。公司上述总部资产于 2017 年 11 月完成验收，公司于同年搬 迁到总部进行办公。鉴于公司总部资产规模较大，资产建成后，新增折旧摊销费 用较高，根据初步测算，公司搬迁至新总部办公期间，2018 年 1-6 月办公场地使 用费（包括物业管理费、水电费等等）和办公场地折旧费为 918.05 万元，与 2017 年搬迁前同期相比，新增 435.32 万元。同时，总部相关资产作为公司自有物业， 与租赁相比，假设相关资产都完成验收，每年新增的折旧摊销费用为 2,303.65 万元，不利于增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，公司拟采用租赁方式使用办公场所，上市公司将严格按照 关联交易的决策程序，履行相关程序。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结构产生影 响。

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第七章 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除预案提供的其他各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易尚需呈报的批准程序

2018年10月21日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了重大资 产重组暨关联交易的相关议案。截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批 程序包括但不限于：

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次 召开董事会会议审核通过重组报告书（草案）及相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥

• 善安排；

4、交易对方内部决策程序表决通过；

• 5、深圳证券交易所对本次交易无异议。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除预案的内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得摩登大道董事 会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批 准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

（二）交易的终止风险

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1-3-48

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范 围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕 信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消本次重组的风险。

（三）出售资产需取得部分债权人同意的风险

本次上市公司出售资产转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前 取得相关债权人的同意函，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意 相关风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）总部大楼未办妥房产证及处于抵押状态的风险

截至本预案出具之日，上市公司拟置出资产之一的总部大楼房产权属证书正 在办理中且尚未取得，且处于抵押状态，可能会对后续资产交割产生不利影响。 上市公司正在积极办理相关权属证书，预计证书办理及解除抵押手续不存在障 碍。提请投资者关注总部大楼房产权属证书及质押解除办理进度对资产交割的影 响。

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第八章 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易，本公司已按照《公司 法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。 本 预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要 求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、严格执行法定程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 董事会审议本次重组预案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意 见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行 审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再 次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见。

根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大 会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

三、保证标的资产定价公平、公允

对于本次交易，公司将聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、 评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易 评估定价的公允性发表独立意见。

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四、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承

诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。

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第九章 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组暨关 联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有 关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的 利益。

2、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公 司持续健康发展，提升可持续经营能力。

3、公司编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案》及摘 要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重 大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资 风险，审慎作出投资决定。

4、本次交易的交易对方瑞丰集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

5、摩登大道时尚集团股份有限公司与广州瑞丰集团股份有限公司签署的 《关于重大资产出售之框架协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司 与交易对方签署该协议。

6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本 次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务

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1-3-52

状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

8、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。上述 董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，表决程序合法有效。

9、根据停牌前股票价格波动的情况的自查结果，剔除大盘因素和同行业板 块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅 不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准。

10、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定，我们认为本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

11、提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件规定。

12、根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监 管事项的通知》，证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，且公司披露 本次交易相关文件后，需按证券交易所事后审核意见进行答复。因此，公司拟 暂不召开股东大会，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件规定。

综上，我们同意公司本次关于重大资产重组的相关议案及事项。

二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情

况

上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人 范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行 股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相 关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据有关规定，上市公司在本次重大资产重组事项筹划期间进行了内幕信 息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市

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1-3-53

公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、 监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员进行了自查，并 出具了自查报告。

根据相关人员提供的自查报告，在自查期间内不存在买卖摩登大道股票的行 为。

三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关各方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形。

四、上市公司停牌前股票价格波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2018年10月22日起开始停牌。本公 司本次停牌前一交易日收盘价格为8.65元/股，停牌前第20个交易日（2018年5月 22日）收盘价为15.94元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2018年5月22日至2018年10月19日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为45.73%。 同期中小板综（399106.SZ）累计跌幅为31.88%。根据Wind行业分类，本公司归 属于纺织服装、服饰业行业。本公司股票停牌前20个交易日内，中证AMAC服装行 业指数(H30045)累计跌幅为34.82%。因此在剔除同行业板块因素影响后，本公司 股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

综上，摩登大道本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布 的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

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第十章 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺并保证《摩登大道时尚集团股份有限公司重大 资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中 涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评 估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事（签字）：

林永飞 翁武强 李 斐 徐响玲 刘运国 郭葆春

梁洪流

摩登大道时尚集团股份有限公司

2018 年 10 月 21 日

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（此页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案》之盖章 页）

摩登大道时尚集团股份有限公司

2018 年 10 月 21 日

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