Modern Avenue Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 22, 2018

证券代码 :002656 证券简称：摩登大道

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摩登大道时尚集团股份有限公司 重大资产重组预案（摘要）

交易对方	住所/通讯地址
广州瑞丰集团股份有限公司	广州市天河区珠江西路5号广州国际金 融中心主塔写字楼2506房

签署日期：二〇一八年十月

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公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人 员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；

2、本预案（摘要）已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。待审计、 评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编 制和公告重大资产重组重组报告书，一并提交公司股东大会审议；

3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预 案（摘要）中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产 评估结果将在重大资产重组重组报告书中予以披露；

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；

5、本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证；

6、投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案（摘要）内容以 及与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（摘要）披露 的各项风险因素。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方的声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。

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释 义

在本预案（摘要）中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

本预案（摘要） 公司、上市公司、摩登大 道 拟出售资产之一 拟出售资产之二	指	摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组暨关联交 易预案（摘要）
	指	摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路 服饰股份有限公司。
	指	武汉悦然心动网络科技有限公司100%股权
	指	摩登大道总部大楼相关资产及负债，地址：广州市黄埔区 科学城光谱中路23号，资产包括集团总部A1塔楼、集团 总部地下室（停车场）、集团总部艺术馆、土地使用权资 产、在建工程（尚未验收的总部房产）。
瑞丰集团、控股股东、交 易对方	指	摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为 广州瑞丰投资有限公司
上市公司实际控制人	指	林永飞
本次重组、本次交易	指	摩登大道将向瑞丰集团出售悦然心动100%股权和总部大 楼相关资产及负债。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
评估基准日	指	2018年6月30日
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-6月
公司章程	指	摩登大道时尚集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

注：本预案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ..................................................................................... 2 释 义 .............................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................. 4 第一章 重大事项提示 ..................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5 二、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6 四、本次出售资产构成关联交易 ........................................................................................... 6 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 6 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................................... 6 七、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 6 第二章 重大风险提示 ..................................................................................... 8 一、交易的审批风险 ............................................................................................................... 8 二、交易的终止风险 ............................................................................................................... 8 三、出售资产需取得部分债权人同意的风险 ....................................................................... 8 四、总部大楼未办妥房产证及处于抵押状态的风险 ........................................................... 8 第三章 本次交易概况 ..................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次交易标的的预估值 ................................................................................................. 10 三、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................. 10 四、本次交易不导致实际控制人变更 ................................................................................. 10

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第一章 重大事项提示

本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本 预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史 财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组暨关联交易报告书中予以披 露。

公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

摩登大道拟向瑞丰集团出售悦然心动 100%股权及总部大楼相关资产及负 债。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部大楼相关资产及负债预估值约 为 15.2 亿元，各方协商拟确定本次交易的总对价为 22.4 亿元。最终交易价格将 由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产评估值协商确定。

二、本次交易标的预估值

以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部大楼相关资产及负债预估值约 为 15.2 亿元。

各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组暨关联交易报 告书中予以披露。本预案（摘要）中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定 的差异，提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开 董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告

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书，一并提交公司股东大会审议。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，本公司拟出售资产中总部大楼相关资产及负债和悦然心动100%股 权截至2018年6月30日未经审计的资产净额合计为12.39亿元，占上市公司2017 年合并财务报告期末资产净额的比例为52.43%，达到50%以上，本次交易构成重 大资产重组。本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份，无需提交中国证监会 并购重组委审核。

四、本次出售资产构成关联交易

本次出售资产的购买方为瑞丰集团，为本公司控股股东，持股比例超过5%， 根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生 影响。

六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条规定的借壳上市情形。

七、本次交易尚需履行的审批程序

2018年10月21日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了重大资 产重组暨关联交易的相关议案。截至本预案（摘要）出具之日，本次交易尚需履 行的审批程序包括但不限于：

• 1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

• 召开董事会会议审核通过重组报告书（草案）及相关议案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥

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善安排；

• 4、交易对方内部决策程序表决通过；

• 5、深圳证券交易所对本次交易无异议。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第二章 重大风险提示

一、交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得摩登大道董事 会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批 准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

二、交易的终止风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范 围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕 信息进行内幕交易的行为，本公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消本次重组的风险。

三、出售资产需取得部分债权人同意的风险

本次上市公司出售资产转让需取得部分债权人的同意，需在出售资产交割前 取得相关债权人的同意函，否则本次资产出售将存在一定障碍，提请投资者注意 相关风险。

四、总部大楼未办妥房产证及处于抵押状态的风险

截至本预案（摘要）出具之日，上市公司拟置出资产之一的总部大楼房产权 属证书正在办理中且尚未取得，且处于抵押状态，可能会对后续资产交割产生不 利影响。上市公司正在积极办理相关权属证书，预计证书办理及解除抵押手续不 存在障碍。提请投资者关注总部大楼房产权属证书及质押解除办理进度对资产交 割的影响。

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第三章 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

摩登大道拟向瑞丰集团出售悦然心动 100%股权和总部大楼相关资产及负 债。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部相关资产预估值约为 15.2 亿元， 各方协商拟确定本次交易的总对价为 22.4 亿元。最终交易价格将由交易各方根 据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标 的资产评估值协商确定。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易，本公司拟出售资产中总部相关资产及负债和悦然心动100%股权截 至2018年6月30日未经审计的资产净额合计为12.39亿元，占上市公司2017年合并 财务报告期末资产净额的比例为52.43%，达到50%以上，本次交易构成重大资产 重组。本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份，无需提交中国证监会并购重 组委审核。

（三）本次资产出售交易构成关联交易

本次出售资产的购买方为瑞丰集团，为本公司控股股东，持股比例超过5%， 根据《上市规则》规定，本次出售资产交易构成关联交易。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生 影响。

（五）本次交易不构成借壳

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条规定的借壳上市情形。

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二、本次交易标的的预估值

以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法预估，悦然心动 100%股权 预估值约为 7.2 亿元；采用资产基础法预估，总部大楼资产预估值约为 15.2 亿元。

各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组暨关联交易报 告书中予以披露。本预案（摘要）中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定 的差异，提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开 董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告 书，一并提交公司股东大会审议。

三、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易不涉及股份转让和发行新股，摩登大道的股权分布仍符合上市条 件。

四、本次交易不导致实际控制人变更

本次交易不涉及股份转让和发行新股，因此不会导致本公司控制权发生变 化。

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（此页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案（摘要）》 之盖章页）

摩登大道时尚集团股份有限公司

2018 年 10 月 21 日

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