Modern Avenue Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 22, 2018

摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事

关于重大资产重组的独立意见

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州瑞丰集团股 份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）出售其持有的武汉悦然心动网络科技有限 公司的100%股权及总部大楼相关资产及负债（以下简称“本次交易”或“本次 重大资产重组”）。

公司第四届董事会第七次会议审议了本次交易的相关议案，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2018 年10 月21 日 召开的第四届董事会第七次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立 判断立场就本次交易发表如下意见：

1、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律 法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公 司持续健康发展，提升可持续经营能力。

3、公司编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案》及摘 要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大 风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险， 审慎作出投资决定。

4、本次交易的交易对方瑞丰集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

5、摩登大道时尚集团股份有限公司与广州瑞丰集团股份有限公司签署的《关

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于重大资产出售之框架协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易 对方签署该协议。

6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本 次交易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状 况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

8、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。上述 董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 表决程序合法有效。

9、根据停牌前股票价格波动的情况的自查结果，剔除大盘因素和同行业板 块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅 不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准。

10、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定，我们认为本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

11、提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜符合相关法律法规、规 章及其他规范性文件规定。

12、根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监 管事项的通知》，证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，且公司披露 本次交易相关文件后，需按证券交易所事后审核意见进行答复。因此，公司拟暂 不召开股东大会，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件规定。

综上，我们同意公司本次关于重大资产重组的相关议案及事项。

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（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于重大资产重 组的独立意见》之签字页）

独立董事（签名）：

刘运国 郭葆春 梁洪流

年 月 日

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