Modern Avenue Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Mar 10, 2017

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摩登大道时尚集团股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会 上市公司并购重组审核委员会 审核意见的回复

独立财务顾问

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二〇一七年一月

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1-1-1

中国证券监督管理委员会：

经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 1 月 12 日召开的 2017 年第 3 次并购重组委工作会议审核，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称 “ 摩登 ” “ ” “ ” “ ” 大道 、 申请人 、 公司 或 上市公司 ）发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项获得有条件审核通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核 意见，公司会同广发证券股份有限公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” ）、国浩律师 （广州）事务所（以下简称 “ 国浩律师 ” ），就并购重组委员会审核意见进行了认 真讨论及核查，对所涉及的事项进行了回复，并在《摩登大道时尚集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称 “ 重组报告 书 ” ）中进行补充披露，现将核查意见提交贵会，请予审核。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。

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审核意见：请申请人补充披露标的公司业务收入相关国家和地区的专业机 构出具的税务合规意见。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：

一、标的公司业务收入来源涉及的相关国家和地区

标的公司客户主要为 AAP 发行平台客户（主要为苹果）及广告平台客户， 报告期前五大客户收入占比情况如下：

期间	客户名称	销售收入（万元）	占同期营业收入 比例	客户类型及所在 国家或者地区
2016年 1-9月	Apple Inc.	1,944.18	39.05%	发行平台、美国
	Supersonic Ads LTD	1,739.90	34.95%	广告平台、美国
	NativeX LLC	622.59	12.51%	广告平台、美国
	BIDSTALK LIMITED	248.81	5.00%	广告平台、香港
	FYBER GmbH	211.07	4.24%	广告平台、德国
	合 计	4,766.54	95.75%
2015年	Apple Inc.	815.35	40.45%	发行平台、美国
	FYBER GmbH	657.24	32.60%	广告平台、德国
	Supersonic Ads LTD	503.79	24.99%	广告平台、美国
	GOOGLE ASIA PACIFIC PTE LTD	39.30	1.95%	广告平台、美国
	AARKI INC	0.26	0.01%	广告平台、美国
	合 计	2,015.94	100.00%
2014年	FYBER GmbH	586.43	60.24%	广告平台、德国
	Apple Inc.	313.89	32.24%	发行平台、美国
	GOOGLE ASIA PACIFIC PTE LTD	44.38	4.56%	广告平台、美国
	FLURRY INC	14.07	1.45%	广告平台、美国
	AARKI INC	7.71	0.79%	广告平台、美国
	合计	966.48	99.27%

根据上表，标的公司收入主要来源于前三大客户， 2014 年、 2015 年、 2016

年 1-9 月收入占比分别为 97.04% 、 98.04% 、 86.51% ，收入主要来源于美国和德国。

二、标的公司在中国大陆以外的税务合规性问题

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除香港悦然外，标的公司未在境外设立经营主体。现对标的公司收入来源国 家及境外经营主体所在地区税务合规性问题说明如下：

（一）标的公司在美国、德国、香港的税务合规性

美国律师事务所King & Wood Mallesons LLP 于2017 年1 月就悦然心动在 美国的税务合规性出具了专业意见，其认为：悦然心动无需就从美国平台方(“US Platform Party”，指苹果公司及其附属公司、NativeX、 Supersonic 等)获取 的收入在美国报税；悦然心动无需在美国缴纳任何税款。

德国律师事务所KWM Europe LLP 于2017 年1 月就悦然心动在德国的税务 合规性出具了专业意见，其认为：悦然心动无需就从德国平台方(“German Platform Party”，指Fyber)获取的收入在德国报税；悦然心动无需在德国缴 纳任何税款。

香港金杜律师事务所于2017 年1 月就香港悦然的税务合规性出具了专业意 见，其认为：按照香港法律，香港悦然作为法团，就其经营而产生的任何盈利除 缴付利得税的缴税义务外，没有其它缴税义务；从2014 年10 月31 日至该意见 书出具日期为止，香港悦然在香港税务角度下合法合规。

（二）实际控制人关于标的公司税务合规性问题的承诺

为避免因境外业务运营产生的税务风险，标的公司的实际控制人已出具承 诺，如标的公司及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或 起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由标的公司的实际控制人 共同承担。

公司已经在重组报告书中补充披露了标的公司业务收入相关国家和地区的 专业机构出具的税务合规意见，同时对后续经营过程中可能产生的税务风险进一 步做了风险提示。

（三）近期并购案例中标的公司来源于境外的收入纳税情况

经梳理近期的并购案例，其中，收购标的公司注册地在中国境内，实际运营 或者收入来源于境外的案例情况如下：

上市公司 标的 成立时间 主营业 境外收入 关于纳税情况 审核情

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	公司	及地点	务	占比	的披露	的披露	况
					境外运营 实体所在 国家或者 地区	其他收 入来源 国家与 地区
天神娱乐 （002354）	雷 尚 科技	2007 年成 立，注册地 北京	在苹果 和安卓 两大平 台上进 行海外 游戏的 发行。	报告期内 2014 年及 2015年1-3 月境外收 入占比分 别 为 37.92% 、 36.84%。	共有2 家 境外实 体。雷尚 香港的企 业利得税 率 为 16.5%；雷 尚塞舌尔 免征企业 所得税。	除境外 实体适 用的税 项外，标 的公司 审计报 告中不 涉及境 外税项。	已经证 监会审 核通过
天神娱乐 （002354）	幻 想 悦游	2011 年成 立，注册地 址北京	主要包 括网络 游戏海 外发行 业务及 移动精 准广告 业务。 [注1]	收入来源 于境外，截 至2015 年 12 月 31 日，旗下运 营的游戏 产品已翻 译成多达 12 种语言 的版本并 且推广遍 及40 多个 国家和地 区。	共有4 家 境外实 体，都在 香港，适 用16.5% 的利得税 率。	除境外 实体适 用的税 项外，标 的公司 审计报 告中不 涉及境 外税项。	已经证 监会审 核通过
升华拜克 （600226）	炎 龙 科技	2007 年成 立，注册地 址成都	网络游 戏的研 发、代理 发行及 IP 与源 代码合 作	报告期内 2014 年及 2015 年境 外业务收 入占比分 别 为 49.49% ， 43.25%。	1 家境外 实体，注 册地位于 萨摩亚， 根据当地 法律无需 缴纳所得 税。	除境外 实体适 用的税 项外，标 的公司 审计报 告中不 涉及境 外税项。	已经证 监会审 核通过
中文传媒 （600373）	智 明 星通	2008 年成 立，注册地 址北京	提供导 航网站、 移动网 络游戏 开发及 各 类	报告期内 2012 年、 2013 年、 2014年1-6 月，境外业 务收入占	共有2 家 境外实 体，位于 巴西及英 属维尔京 群岛，暂	除境外 实体适 用的税 项外，标 的公司 审计报	已经证 监会审 核通过

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		App 应 用等综 合互联 网增值 服务。 [注2]	比分别为 96.89% 、 92.42% 、 89.66%。	未开展实 际业务。	告中不 涉及境 外税项。

注 1 、注 2 ：移动网络游戏领域一般通过苹果和谷歌等应用商店发行并获得分成收入， 盈利模式与本次交易标的公司类似。

根据上述统计，注册地在中国境内的标的公司其境外业务收入一般适用中国 税率进行缴税，如果境外设立了运营实体，则需要适用运营实体当地税率进行缴 税。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：悦然心动及其子公司未违反上述中国大陆以外 的主要业务收入相关国家或地区的税务法规，悦然心动实际控制人作出的上述承 诺具有法律约束力，有助于避免悦然心动及其子公司因境外业务运营产生的税务 风险，有助于维护上市公司及中小股东利益。

经核查，律师认为：悦然心动及其子公司未违反上述中国大陆以外的主要业 务收入相关国家或地区的税务法规，悦然心动实际控制人作出的上述承诺具有法 律约束力。

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（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员 会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签盖页）

摩登大道时尚集团股份有限公司

年 月 日

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