Modern Avenue Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 27, 2016

广发证券股份有限公司 关于 摩登大道时尚集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一六年十月

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性 文件的要求，对摩登大道本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核查， 核查意见如下：

一、核查内容

1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

经本独立财务顾问核查，本次交易标的资产为悦然心动 100% 的股权。悦然 心动主要从事移动互联网应用的开发及运营，其细分行业属于移动互联网社交工 具类应用的开发和运营服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指 引》（ 2012 年修订版），标的公司所处行业为 “I 类信息传输、软件和信息技术 服务业 ” 中的 “I64 互联网和相关服务 ” 。根据中华人民共和国国家发展和改革委员 会发布的《产业结构调整指导目录》，悦然心动从事的业务属于产业指导目录中 鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易摩登大道所属行业为纺织服装、服饰业，本次交易标的悦然心动所 属行业为互联网和相关服务行业，所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并 购。本次交易完成后，悦然心动将成为摩登大道的全资子公司。通过全资控股悦 然心动，摩登大道将进入移动互联网领域，布局移动互联网营销产业链得到初步 实现，通过本次交易，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面进行整合， 有助于上市公建立线上线下相结合的全渠道运营新模式，发挥合作共赢的协同效 应。

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3、本次交易是否构成借壳上市

本次交易前，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控 制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为 43.33% ，在本次交易完成后，考虑 配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东及实际控制人持有上市公司的股份 占总股本的比例为 39.88% ，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上 市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成借壳上市。

4、本次交易是否涉及发行股份

本次交易摩登大道拟发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金，故本次 交易涉及发行股份。

5、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，截至本核查意见出具日，摩登大道未有被中国证监会立案稽查且尚 未结案的情形。

二、核查意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业。

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

• 3、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。

• 4、本次交易涉及发行股份。

• 5、摩登大道未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页]

财务顾问主办人（签字）：

广发证券股份有限公司

2016年 10 月 27 日

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