Modern Avenue Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 27, 2016

摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

以及提交的法律文件的有效性的说明

鉴于：

公司拟发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科技股份有限公司（以下 简称“悦然心动”）合计 100%股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的 相关规定，公司董事会对公司本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的说明

1、2016 年 8 月 3 日，公司因筹划重大事项，公司股票（股票简称：摩登大 道；股票代码：002656）于 2016 年 8 月 3 日开市起停牌。

2、2016 年 8 月 17 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

3、2016 年 9 月 2 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继 续停牌公告》。

4、2016 年 9 月 30 日，公司发布了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于 筹划发行股份及支付现金购买资产期满申请继续停牌的公告》。

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5、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份及支付现金购买资 产事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了本次交易相关文件。

6、截至 2016 年 10 月 26 日，本次重组交易对方已经完成履行其内部相应决 策程序，审议通过本次交易相关事项。

7、2016 年 10 月 27 日，公司与悦然心动及其股东签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

8、2016 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通 过了《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相 关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和 保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

特此说明！

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（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会关于重组履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

2016年 10 月 27 日

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