Modern Avenue Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 15, 2021

关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告

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证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2021-037

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、授信及担保情况概述

根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排摩登大道时尚集团股份有限公司 （以下简称“公司”）及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司及下 属控股公司拟向各银行申请总规模不超过5 亿元（含5 亿元）的综合授信额度（包 括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或 实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。 公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司 对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过5 亿元（含 5 亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司 的银行，在2020 年年度股东大会审议批准日至2021 年年度股东大会召开日期间对 已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超 过5 亿元（含5 亿元），担保总金额不超过5 亿元（含5 亿元）。

本次事项已于2021 年4 月15 日通过第五届董事会第四次会议审议，同意提请 公司2020 年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签 署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召 开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和 资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司2020 年年度股东大会审议通过后 生效。

二、被担保人基本情况

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（一）公司、下属控股公司股权结构图（详见附图）

（二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况

1、摩登大道时尚集团股份有限公司

成立日期：2002 年7 月18 日

注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23 号

法定代表人：林毅超

注册资本：人民币712,519,844 元

所属行业：批发和零售业

股权结构：截止至本公告披露日，控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有公 司25.57%的股权，自然人股东林永飞持有其9.32%股权，自然人股东翁武强、严炎 象、翁武游分别持有其2.47%、0.02%、2.69%股权，摩登大道第一期员工持股计划 持有2.47%股权，其余为社会公众股合计持股57.46%。

经营情况：截至2020 年12 月31 日，公司总资产为2,764,816,155.58 元，净 资产为2,074,966,427.40 元；2020 年度，营业收入为239,391,907.19 元，营业利 润为43,666,020.08 元，净利润为132,860,539.36 元。

2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

成立日期：2009 年5 月25 日

注册地：Room 1201,12/F,Shanghai Industrial Investment Building,48-62 Hennessy Road,Wanchai,Hong Kong

董事代表：林毅超

注册资本：港币2,000 万元

所属行业：服装零售业

股权结构：本公司持有其100%股权

经营情况：截至2020 年12 月31 日，公司总资产为746,942,722.02 元，净资

产为-27,908,342.70 元；2020 年度，营业收入为714,806.53 元，营业利润为 -17,020,707.93 元，净利润为-29,286,444.25 元。

3、广州狮丹贸易有限公司

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成立日期：2006 年4 月4 日；

注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23 号A1 栋13A 层01 房

法定代表人：林毅超

注册资本：人民币1,000 万元 所属行业：批发和零售业 股权结构：本公司持有其100%股权

经营情况：截至2020 年12 月31 日，公司总资产为486,262,438.66 元，净资 产为-29,297,937.42 元；2020 年度，营业收入为109,709,848.23 元，营业利润为 -13,074,481.42 元，净利润为-11,612,560.82 元。

4、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司

成立日期：2008 年5 月7 日

注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23 号A1 栋13A 层02 房

法定代表人：林毅超

注册资本：人民币1,000 万元

所属行业：租赁和商务服务业 股权结构：本公司持有其100%股权

经营情况：截至2020 年12 月31 日，公司总资产为336,105,803.33 元，净资 产为-23,010,991.05 元；2020 年度，营业收入为0 元，营业利润为9,580,793.34 元，净利润为324,139.29 元。

5、卡奴迪路国际有限公司

成立日期：2007 年6 月22 日

注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005 铺及2705

铺

董事代表：林毅超

注册资本：澳门币2.5 万元 主营业务：零售及批发时装

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股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90% 股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股 权。

经营情况：截至2020 年12 月31 日，公司总资产为145,174,942.68 元，净资 产为-49,736,848.18 元；2020 年度，营业收入为114,284,291.47 元，营业利润为 -3,329,107.50 元，净利润为-2,541,224.30 元。

6、广州连卡福名品管理有限公司

成立日期：2013 年9 月13 日

注册地：广州市天河区黄埔大道西638 号1306 房

法定代表人：林毅超

注册资本：人民币12,250 万元

所属行业：租赁和商务服务业

股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其100%股权。

经营情况：截至2020 年12 月31 日，公司总资产为101,627,334.42 元，净资

产为-113,169,351.13 元；2020 年度，营业收入为-2,155,042.45 元，营业利润为

-12,633,699.97 元，净利润为36,519,188.57 元。

7、LEVITAS S.P.A.

成立日期：2006 年4 月6 日

注册地：MONTEGRANARO(FM)VIA ALPI 133-135 CAP 63812

董事会主席（执行董事）：林毅超

注册资本： 14,449,484 欧元

主营业务：主要从事Dirk Bikkembergs 品牌的设计、品牌推广及授权

股权结构：公司全资子公司香港卡奴迪路在完成对意大利LEVITAS S.P.A51%股 权的收购事项后，分别于2019 年1 月30 日及2019 年2 月28 日向Sinv 及Zeis 收 购完成其余股份。

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经营情况：截至2020 年12 月31 日，公司总资产为28,086,711.00 元，净资产 为-56,067,484.96 元；2020 年度，营业收入为24,990,988.40 元，营业利润为 -15,140,171.52 元，净利润为-15,196,275.60 元。

三、担保协议主要内容

公司、下属控股公司在总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保 方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商， 以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

1、本次担保额度的决定系公司基于2021 年度整体经营规划的要求，统筹安排 公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据 授信需要相互提供总金额不超过20 亿元的担保。

2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，则不存在被担保人的其它 股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被 担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。

3、拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体，主营公司重点发展的业 务，公司整体财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属 控股公司相互担保的风险较小。同时，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时 监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 （2020 年修订）等规定，有效控制公司对外担保风险。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担 保，公司对相关风险能够进行有效控制，决策程序符合有关法律法规的规定，有利 于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司、下属

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控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将有关议案提交公司2020 年度 股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，审批程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，监事会同意公司本公司、 下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将有关议案提交公司2020 年度股东大会审议。

七、累计对外担保数量

截至2020 年12 月31 日，公司及其下属控股公司的担保本金总额为3.23 亿元 （含控股股东、实际控制人擅自以公司及子公司名义提供担保事项），占公司最近 一期（2020 年12 月31 日）经审计净资产759,527,960.59 元的比例为42.51%。

八、备查文件：

• 1、摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

• 2、摩登大道时尚集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议 相关事项的独立意见。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2021年4月16日

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附图：摩登大道时尚集团股份有限公司股权架构图（截至2020 年12 月31 日）

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