Modern Avenue Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

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证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-055

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经上市公司第三届董事会第十七次会议、2016 年第四次临时股东大会审议 通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买武汉悦然心动投资 管理中心（有限合伙）（以下简称“悦然心动投资”）1 家机构及颜庆华等5 位自 然人合法持有的悦然心动合计100%股权。同时，上市公司拟向不超过10 名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次 交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接 持有悦然心动100%股权。

2017 年3 月8 日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有 限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]330 号），核准了本次交易。

本次重组相关方做出承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	《关于提供信息 真实、准确、完整 的承诺》	一、本企业将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文 件上所有签字与印章皆为真实、有效。 二、本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。
上市公司控 股股东、实际 控制人、全体 董事、监事、 高级管理人 员	《关于提供信息 真实、准确、完整 的承诺》	一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、

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关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本 次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
拟购买资产 全体交易对 方	《关于提供信息 真实、准确、完整 的承诺》	一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本 次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
上市公司控 股股东瑞丰 集团、实际控 制人	《关于保证上市 公司独立性的承 诺函》	本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立完整、业务 独立、财务独立、机构独立。

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关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
除曾李青以 外的拟购买 资产全体交 易对方	《关于保证上市 公司独立性的承 诺函》	本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立、财务独立、 机构独立、业务独立、在其他方面与摩登大道保持独立。
上市公司控 股股东瑞丰 集团	《关于避免同业 竞争的承诺函》	一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本公司未直接或者间接的 从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争 的业务。 二、本公司未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以 避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争； 三、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会 可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内， 摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机 会优先提供给摩登大道。 四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。
上市公司实 际控制人林 永飞	《关于避免同业 竞争的承诺函》	一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本人未直接或者间接的从 事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的 业务。 二、本人未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避 免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争； 三、如本人及本人拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从 事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上 述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登 大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优 先提供给摩登大道。 四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。
除曾李青以 外的拟购买 资产全体交 易对方	《关于避免同业 竞争的承诺函》	一、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产悦然心动外，本人（本 机构）未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司， 下同）及悦然心动相竞争的业务。 二、本人（本企业）未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的 业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争； 三、如本人（本企业）及本人（本企业）拥有控制权的其他企业（若有） 有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指 定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。 四、如违反以上承诺，本人（本机构）愿意承担由此产生的全部责任。
上市公司控 股股东瑞丰 集团	《关于规范关联 交易的承诺函》	一、本公司将依法行使作为摩登大道控股股东的权利与义务，充分尊重 摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。 二、保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或 经济组织（若有）（简称“本公司的关联企业”）今后原则上不与摩登大 道（包括其子公司，下同）发生关联交易。

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关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企 业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关 法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大 道依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进 行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损 害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。 四、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订 的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向摩登大道谋 求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损 失，包括但不限于本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高 的价格与摩登大道达成交易，或是本公司通过隐瞒或其他不正当手段使 摩登大道与本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被 监管部门罚款等原因造成的损失。
上市公司实 际控制人	《关于规范关联 交易的承诺函》	一、本人将依法行使作为摩登大道实际控制人的权利与义务，充分尊重 摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。 二、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济 组织（若有）（简称“本人的关联企业”）今后原则上不与摩登大道（包 括其子公司，下同）发生关联交易。 三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发 生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法 签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且 本人及本人的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害摩登大 道及摩登大道股东的合法权益。 四、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各 种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超 出该等协议规定以外的利益或收益。 五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损 失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的 价格与摩登大道达成交易，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使摩登 大道与本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部 门罚款等原因造成的损失。
除曾李青以 外的拟购买 资产全体交 易对方	《关于规范关联 交易的承诺函》	本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关 联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道 及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求 与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存 在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业将与摩

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关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办 理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登 大道其他股东的合法权益。
拟购买资产 全体交易对 方	《关于持有资产 股权的承诺函》	本企业/本人持有的悦然心动股权系本企业/本人合法取得，系本企业/ 本人的合法财产。系本企业/本人已经合法拥有所持有的悦然心动股权 的完整权利，持有的悦然心动股权不存在代持（代替他人持有悦然心动 股权或委托他人持有悦然心动股权）、出资不实或者影响其合法存续的 情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
拟购买资产 全体交易对 方	《关于股份锁定 期的承诺函》	详见本核查意见一、本次交易方案概述/（九）本次发行股票的锁定期 及上市安排。
拟购买资产 交易对方颜 庆华、刘金 柱、赵威、陈 国兴	《关于税务合规 的声明与承诺》	截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因违反中国大 陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况，如悦然心动及其子 公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此 遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人及作出此承诺的悦然心 动股东共同承担。
除曾李青以 外的拟购买 资产全体交 易对方	《或有事项承诺 函》	一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本企业/本人承诺如因本 企业/本人或本企业/本人控制的企业未依照法律法规的规定或税务机关 的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相关税费之情形，或导致悦然心动 因此受到处罚的，所有费用均由本企业/本人承担。 二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得生产经营活 动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦然心动及其子公司因经 营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企 业/本人和其他股东共同承担。 三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许可证或授权 便开展相关增值电信业务活动的情形，本企业/本人承诺如悦然心动及 其子公司因历史上未取得前述资质即开展经营活动而受到相关部门处 罚或遭受其他损失的，或者给摩登大道造成损失的，所有因此产生的费 用均由本企业/本人和其他股东共同承担。 四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备案登记手 续，本企业/本人承诺若悦然心动及其子公司因未办理房屋租赁备案登 记手续而被相关部门处罚的，或悦然心动及其子公司因此遭受任何其他 经济损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承 担。 五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时办理境外投 资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此 受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和 其他股东共同承担。 六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处罚或遭受其 他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。

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关于资产重组相关方出具承诺事项的公告

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上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 8 日

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