Modern Avenue Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

证券简称：卡奴迪路 证券代码： 002656

广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）

（修订稿）

二零一五年十一月

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

特别提示

一、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《广州卡 奴迪路服饰股份有限公司章程》制定。

二、本员工持股计划的参与对象为卡奴迪路及其控股子公司的全体员工中 符合本草案规定条件的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心 骨干员工。

三、本员工持股计划募集资金总额不超过人民币 11,895 万元，具体金额根 据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；其中，公司控股股东广州 瑞丰集团股份有限公司及实际控制人林永飞先生拟为参与持股计划的员工筹措 资金提供信用增级方式。

四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本 次员工持股计划拟通过参与海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划认购公司 本次非公开发行股票的金额不超过 11,895 万元，认购股份不超过 7,800,000 股。 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 15.25 元/股，该发行价格 不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息行为，本次非公开发行股票价格进行相应调整。

五、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 48 个月， 自公司公告本次非公开发行的股票登记至海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理 计划名下之日起计算。本计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司 公告本次非公开发行的股票登记至海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划名 下之日起计算。

六、本员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司管理。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

七、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批 准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

八、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

目 录
第一章 总则 .............................................................. 8
一、本员工持股计划的目的.................................................................................................. 8
二、本员工持股计划遵循的基本原则.................................................................................. 8
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................ 9
一、员工持股计划参加对象的确定依据.............................................................................. 9
二、员工持股计划的持有人情况.......................................................................................... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 11
一、本员工持股计划的资金来源........................................................................................ 11
二、本员工持股计划的股票来源........................................................................................ 11
第四章 本员工持股计划的存续期限及所涉股票的锁定期限 ..................... 13
一、本员工持股计划的存续期限........................................................................................ 13
二、本员工持股计划所涉股票的锁定期限........................................................................ 13
第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 14
一、持有人............................................................................................................................ 14
二、持有人会议.................................................................................................................... 14
三、管理委员会.................................................................................................................... 16
四、股东大会授权董事会事项............................................................................................ 18
五、资产管理机构................................................................................................................ 19
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 20
一、本员工持股计划的资产构成........................................................................................ 20
二、员工所持员工持股计划份额的处置............................................................................ 20

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

三、本员工持股计划期满后份额的处置办法.................................................................... 21
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................... 22
一、员工持股计划的变更.................................................................................................... 22
二、员工持股计划的终止.................................................................................................... 22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 23
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 24
一、资产管理机构的选任.................................................................................................... 24
二、资产管理协议的主要条款............................................................................................ 24
三、相关费用计提及支付.................................................................................................... 24
第十章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 26
第十一章 其他重要事项 ..................................................... 27

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

卡奴迪路、本公司、 公司	指	广州卡奴迪路服饰股份有限公司
卡奴迪路股票、公 司股票	指	卡奴迪路普通股股票，即卡奴迪路A股
员工持股计划、本 计划、本员工持股 计划	指	广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计 划
草案、本草案、本 员工持股计划草案	指	《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非 公开发行	指	指卡奴迪路通过非公开发行方式向员工持股计划及 其他定向投资者发行A股，募集资金总额不超过 91,500万元人民币之行为
标的股票	指	海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划认购的本次 非公开发行的股票
持有人/参与对象	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
海通资管-卡奴迪路 1号定向资产管理 计划	指	上海海通证券资产管理有限公司设立的海通资管-卡 奴迪路1号定向资产管理计划
委托人	指	广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计 划
资产管理机构或管 理人	指	上海海通证券资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》
《员工持股计划管 理办法》	指	《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股 计划管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原 则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报；

2、立足于当前公司加快主业拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳 定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

二、 本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以 摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者者权益平等。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的确定依据

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

本员工持股计划所有参加对象应为在公司或公司控股子公司任职，并与公司 或公司控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

• 2、公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；

• 3、在公司及控股子公司任职三年以上的、且具有副主管级别以上职务资格

• 的中层及以上关联人员、核心业务和技术骨干；

• 4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工， 合计不超过 33 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 5 人，具体为董事、财 务总监兼董事会秘书林峰国，董事陈马迪，监事会主席刘文焱，监事张勤勇，监 事赖小妍。

本员工持股计划筹集资金总额为 11,895 万元，其中：公司董事、监事和高 级管理人员出资为 7,167.5 万元，占本次员工持股计划资金总额 60.26%。 公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体情况如下：

序号	持有人	职务	出资额（万元）	占本计划资金总额 的比例
1	林峰国	董事、财务总监 兼董事会秘书	1,982.50	16.67%

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

序号	持有人	职务	出资额（万元）	占本计划资金总额 的比例
2	陈马迪	董事	1,296.25	10.90%
3	刘文焱	监事会主席	1,296.25	10.90%
4	张勤勇	监事	1,296.25	10.90%
5	赖小妍	监事	1,296.25	10.90%
其他员工28人			4,727.50	39.74%
合计			11,895.00	100.00%

注：各项比例按保留两位小数四舍五入计算，会致合计数与各加数直接相加之和尾数不符。

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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金总额不超过 11,895 万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定。

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法 律、行政法规允许的其他方式取得的资金；其中，公司控股股东广州瑞丰集团股 份有限公司及实际控制人林永飞先生拟为参与持股计划的员工筹措资金提供信 用增级方式。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额 的权利。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司管理，并全额认 购上海海通证券资产管理有限公司设立的海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理 计划。海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划主要投资范围为公司本次非公 开发行的股票。

本员工持股计划通过海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划以认购非公 开发行股票方式取得并持有标的股票。海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计 划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持有本 次员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。持 有人持有员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、标的股票的价格

本员工持股计划通过海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划认购公司本 次非公开发行股票价格为 15.25 元/股。该发行价格不低于公司第三届董事会第四 次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

述发行价格进行相应调整。

以海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票 金额上限 11,895 万元、本次非公开发行的发行价 15.25 元/股测算，海通资管卡奴迪路 1 号定向资产管理计划所能持有的标的股票数量上限为 7,800,000 股。

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第四章 本员工持股计划的存续期限及所涉股票的锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票 登记至海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。公司应当在 员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持三分之二以上份额同意和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

二、本员工持股计划所涉股票的锁定期限

1、海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划通过认购非公开发行股票方式 所获得的标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至海通资管卡奴迪路 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。

2、锁定期满后海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划将根据员工持股计 划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

上海海通证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董 事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

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第五章 本员工持股计划的管理模式

本计划的内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划 持有人会议下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负 责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关 事宜；本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议 及/或管理委员会的具体授权由上海海通证券资产管理有限公司管理。

一、持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

• 1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；

（2）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定或经出席持有人会议 的持有人所持三分之二以上份额同意的特殊情况外，持有人所持本员工持股计划 份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）遵守本计划的规定，遵守生效的持有人会议决议；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有 持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表 决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表 决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自 行承担。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定员工

• 持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人

• 会议审议的其他事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集，由管理委员会主任主持。

召开持有人会议，召集人应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议 也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持 有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交 方式。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议事由和议题；

• （4）会议所必需的会议材料；

（5）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序

• （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员 会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召 开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席 持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（选 举管理委员会委员除外），形成持有人会议的有效决议。选举管理委员会委员时， 由得票最多的前五名候选人当选。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 3%上份额的持有人可以向持有人会议提交 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由五名委员组成，设管理委员会主任一名。管理委员会委员 由持有人会议选举产生，管理委员会主任以全体委员过半数选举产生。管理委员

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会任期为员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

• 的规定，对员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集和主持持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划权益分配；

（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）拟定员工持股计划中股份锁定期届满后的减持方案；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由其指定一名管理委员会委

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

员履行管理委员会主任职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日 前通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

• 当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由 参会管理委员会委员在会议记录上签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

五、资产管理机构

上海海通证券资产管理有限公司为本员工持股计划的外部管理机构，根据中 国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法 律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持 股计划的财产安全。

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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划通过全额认购上海海通证券资产管理有限公司设立的海 通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划，享有海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产 管理计划持有公司标的股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、员工所持员工持股计划份额的处置

1、在员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定或经出席持有人会 议的持有人所持三分之二以上份额同意的特殊情况外，持有人所持的本员工持股 计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 该持有人所持有的员工持股计划份额必须按照持有人所持有份额的认购成本与 份额对应的股份现值孰低者强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股 计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人所获股份权益对应标的股票数量 不能超过公司股本总额的 1%：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的；

• （4）持有人出现重大过错或考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不

• 符合参与本员工持股计划条件的。

• 3、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

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的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。

4、除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事 由的，由持有人会议决定该情形的认定及处置。

三、本员工持股计划期满后份额的处置办法

本员工持股计划的锁定期满后，在海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划 均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三 分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

本员工持股计划应当于存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有人 持有的份额占总份额的比例进行分配产。

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第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

在员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须分别经出席持有人会议的 持有人三分之二以上份额同意和董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，在海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理

• 计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会和资产管理机构商议是否参与相关融资及资金的解决方案，并提交持有 人会议审议通过。

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第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

上海海通证券资产管理有限公司为本员工持股计划的外部管理机构，公司并 与上海海通证券资产管理有限公司签订《海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理 计划资产管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、委托人：广州卡奴迪路服饰股份有限公司（代第一期员工持股计划）

• 4、管理人：上海海通证券资产管理有限公司

• 5、托管人：兴业银行股份有限公司

• 6、委托期限：定向资产管理业务有效期自合同生效日起至合同终止日止，

• 该合同存续期为 48 个月。

三、相关费用计提及支付

1、管理费

管理人按委托资产本金的 0.1%年费率计算，具体计算方法如下：

H=E×0.1%÷当年天数

H 为每日应计算的管理费

E 为委托资产本金

管理费每年支付一次。管理费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。 由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后于每满一个年度后的五个 工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人；不满一年的，由管理人向 托管人发送管理费划付指令，于本合同终止清算时一次性扣除支付给管理人。如

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果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延至托 管专户中有足够现金时再进行支付。

2、托管费的计算方法及支付方式

托管费按委托资产本金的 0.08%年费率计算，具体计算方法如下：

H=E×0.08%÷当年天数

H 为每日应计算的托管费

E 为委托资产本金

托管费每年支付一次。托管费收取期间为资产委托起始日至本合同终止之日。 由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于每满一个年度后的五个 工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人；不满一年的，由管理人向 托管人发送托管费划付指令，于本合同终止清算时一次性扣除支付给托管人。如 果在支付当日托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则托管费顺延至托 管专户中有足够现金时再进行支付。

3、业绩报酬

本委托资产不收取业绩报酬。

4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费 和资产托管费率。

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第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工 意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国 证监会核准后，员工持股计划即可实施。

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第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经 中国证监会核准后生效。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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董 事 会

2015 年 11 月 20 日

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