Modern Avenue Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 28, 2014

恒泰证券股份有限公司

关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司

募投项目延期的核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“本保荐机构”）作为广 州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（ 2012 年修订）和《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，现就卡奴迪路募集资金投资项目 延期的情况发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【 2012 】 75 号”文核准，公司于 2012 年 2 月首次公开发行人民币普通股 2,500 万股，每股发行价格为 27.80 元，募集资 金总额为人民币 69,500.00 万元，扣除各项发行费用人民币 46,059,499.41 元后， 募集资金净额为人民币 648,940,500.59 元。以上募集资金的到账情况已由广东正 中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了“广会所验字【 2012 】第 12000900015 号”《验资报告》予以确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对募集资金实行专户存储， 并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以 便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于 2012 年 3 月 22 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限 公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公 司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及本保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方

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监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金管理情况

2012 年 4 月 26 日，公司召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设科学城 CANUDILO “跨界”艺 术中心的议案》，本保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。 2012 年 5 月 14 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了该提案，同意公司使用 超募资金 3,000 万元用于建设科学城 CANUDILO “跨界”艺术中心。

2012 年 8 月 16 日，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会 议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金 14,569,260.19 元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金 14,569,260.19 元。广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就此 事项出具了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》（广会所专字【 2012 】第 12003850012 号），本保荐机 构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。

2013 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，本保荐机构、 公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。 2013 年 5 月 3 日，公司 2012 年度股 东大会审议通过了该项提案，同意使用超募资金人民币 8,000 万元用于归还银行 借款。

同日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》 , 同意公司使 用最高额度不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ) 的部分闲置募集资金投资于安全 性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在 额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。本保荐机构、公司 独立董事对此事项分别发表了同意意见。 2013 年 5 月 3 日，公司 2012 年度股东大 会审议通过了该项提案。

2013 年 7 月 27 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了两

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份《利多多对公结构性存款产品合同》，分别使用闲置募集资金 15,300 万元和 2,000 万元购买了两个利多多对公结构性存款产品。上述两个理财产品已于 2013 年 8 月 30 日和 2013 年 10 月 25 日到期。

二、募投项目实施情况（截至 2013 年 12 月 31 日）

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）披露， 公司首次公开发行股票募集资金运用于营销网络建设项目和信息化系统技术改 造项目，项目建设周期均为 24 个月。截至 2013 年 12 月 31 日，募投项目的资金使 用情况（下表数据未经审计，最终数据以 2013 年年报披露数据为准）具体如下：

单位：元

					单位：元
序 号	募投项目	计划投资额	已累计投入额	投资进度	募集资金未投入金额
1	营销网络 建设项目	344,495,800.00	177,869,624.03	51.63%	166,626,175.97
2	信息化系 统技术改 造项目	35,128,900.00	5,463,607.00	15.55%	29,665,293.00

2014 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次 会议审议通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，本保荐机构和 公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。 2014 年 2 月 17 日，公司 2014 年第 一次临时股东大会审议通过了该项提案，同意营销网络建设项目尚待新建的营销 网点主要类型调整为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约 3,000 平方米）及 澳门金沙城（约 1,000 平方米），合计网点建设面积约为 4,000 平方米，主要经营 国际代理品牌、自有品牌 CANUDILO( 卡奴迪路商旅 ) 和 CANUDILO H HOLIDAYS( 卡奴迪路假日 ) 。上述品牌集合店完成建设后，营销网络建设项目即 实施完毕。上述事项公司于 2014 年 1 月 30 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发布了《关于调整营销网络建设项目相关事项的公 告》，公告编号 2014-003 。

同时，公司管理架构调整和新业务的增加对信息化系统技术改造项目也提出 了更高的要求，该项目仍处在不断论证、修正及优化的过程中，加之外部经济环

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境变化以及为能够更好与公司品牌集合店的运营结合，基于审慎原则，营销网络 建设项目和信息化系统技术改造项目建设期需延长建设周期。

三、本次募投项目延期的具体情况

公司募投项目（营销网络建设项目和信息化系统技术改造项目）建设期均为 24 个月，现已到期，为充分保护全体股东及公司利益，提高募投项目建设效率 和投资收益，结合公司实际经营情况，公司拟对募投项目的投资进度做出适当调 整，将项目建设完成时间延至 2015 年 2 月 28 日。

四、募投项目延期原因说明

1 、营销网络建设项目。 2014 年 2 月 17 日，公司 2014 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的提案》，同意营销网络建设 项目尚待新建的营销网点主要类型调整为品牌集合店，主要地点为广州太古汇 （约 3,000 平方米）及澳门金沙城（约 1,000 平方米），合计网点建设面积约为 4,000 平方米，主要经营国际代理品牌、自有品牌 CANUDILO( 卡奴迪路商旅 ) 和 CANUDILO H HOLIDAYS( 卡奴迪路假日 ) 。上述品牌集合店完成建设后，营销 网络建设项目即实施完毕。调整原因详见公司于 2014 年 1 月 30 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发布的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公 告》，公告编号 2014-003 。由于营销网络建设项目做出调整，上述品牌集合店 的预计开业时间略迟于原募投项目计划完成时间，目前拟在广州太古汇和澳门金 沙城开设的两个品牌集合店均已确定选址，前者处于设计装修阶段，后者处于设 计阶段。结合公司实际经营情况，为保证品牌集合店的顺利开业，实现预期效益， 公司采取谨慎态度，适时推迟了项目投入进度，拟将项目建设完成时间延至 2015 年 2 月 28 日。

2 、信息化系统技术改造项目。该项目旨在提升公司对销售终端、供应商的 管理能力，提升内部管理效率，有效整合供应链，使信息化技术成为公司战略决 策的重要依据。该项目计划在建设期主要完成以下模块建设内容：财务管理、分 销零售管理、采购库存管理、商业智能、人力资源管理、 KMS 企业知识管理。

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在项目实施过程中，公司管理架构进行了升级，经营业务增加了团购定制业务等 新业务，代理业务的投入大幅增加，为确保公司信息化系统技术改造项目的优化 及募集资金的使用更符合公司发展需要，该项目仍处在不断论证、修正及优化的 过程中，公司根据运营要求采取审慎策略，拟将该项目建设完成时间延至 2015 年 2 月 28 日。

五、募投项目延期对公司的影响

公司本次拟调整“营销网络建设项目”、“信息化系统技术改造项目”的投 资进度是根据公司实际发展情况作出的决定，本次调整不改变项目的投资总额和 建设规模。本次调整项目的投资进度是为了更好更有效地使用募集资金，保证项 目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不产生重大不利影响，不存在 改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：卡奴迪路募集资金投资项目延期事项已经公司第 二届董事会第十八次会议审议通过，第二届监事会第十二次会议和公司独立董事 均发表了明确同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》（ 2012 年修订）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定。卡奴迪路本次调整募集资金 项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额 和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 本保荐机构对卡奴迪路本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限 公司募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

邹卫峰 李东茂

恒泰证券股份有限公司 2014 年 2 月 27 日

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