Modern Avenue Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

第五届董事会第四次会议决议公告

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证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2021-048

摩登大道时尚集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次 会议于2021 年4 月15 日上午10:00 在广州市黄埔区科学城光谱中路23 号A1 栋16 层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯会议结合的方式召开，会议由 董事长罗长江先生主持，会议应出席董事7 名，实际出席7 名，魏勇先生、仉鹏 先生、裘爽女士、陈凯敏先生以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关 法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司<2020 年度董 事会工作报告>的议案》。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、 《股东大会议事规》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大 会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作， 积极推进董事会各项决议的实施。结合 2020 年度的主要工作情况，公司董事会 制定了《 2020 年度董事会工作报告》。 2020 年度，公司实现营业收入 511,949,377.31 元，较上年同期下降 62.68%；归属于上市公司股东的净利润 7,317,530.32 元，较上年同期上升 100.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润-238,443,767.09 元，同比上升 80.07%。

已届满离任的独立董事徐勇先生、聂新军先生、王承志先生向董事会提交了 述职报告，2020 年度股东大会将由现任独立董事仉鹏先生、裘爽女士、陈凯敏

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先生代为述职。

【详情可参阅公司于2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与 分析”、《独立董事徐勇2020 年度述职报告》、《独立董事聂新军2020 年度述职报 告》、《独立董事王承志2020 年度述职报告》。】

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司<2020 年度总 经理工作报告>的议案》。

与会董事认真听取了公司董事、总经理林毅超先生所作的《2020 年度总经 理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会决议、 管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司<2020 年度财 务决算报告>的议案》。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年度 财务决算报告》。】

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司<2020 年年度 报告全文及摘要>的议案》。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告摘要》（公告编号： 2021-033 ）及同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告全文》。】

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司2020 年度利 润分配预案的议案》。

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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计 报告，公司2020 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 7,317,530.32 元，加上以前年度未分配利润总额-1,311,559,200.07 元，截至 2020 年12 月31 日未累计可供投资者分配利润金额为-1,304,241,669.75 元。

根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。结合公司目前的实际经营 状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公 司 2020 年度利润分配预案为：2020 年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行 资本公积金转增股本。公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于公司 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-036）及同 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事 会第四次会议相关事项的独立意见》。】

本议案尚需提交股东大会审议。

六、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于<2020 年度内部控 制自我评价报告>的议案》。

公司董事会对公司截至 2020 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了自我评价， 形成了自我评价报告。

公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见，中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报 告。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年度 内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的 独立意见》、《内部控制鉴证报告》】

本议案尚需提交股东大会审议。

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七、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公 司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。

同意公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过 5 亿元（含 5 亿元） 的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司 实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股 公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依 法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等， 总担保金额不超过 5 亿元（含 5 亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选 择最有利于公司及下属控股公司的银行，在 2020 年年度股东大会审议批准日至 2021 年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以 确保完成置换后的综合授信总规模不超过 5 亿元（含 5 亿元），担保总金额不超 过 5 亿元（含 5 亿元）。

公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号： 2021-037）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事 关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控 股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。

同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下， 使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品， 最高额度不超过10亿元，资金可以循环滚动使用，授权期限为自2020年年度股东 大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公 司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

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【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告 编号：2021-038）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独 立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控 股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的议案》。

同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下， 使用阶段性暂时闲置的自有资金进行证券投资，最高额度不超过 2 亿元人民币， 资金可以循环滚动使用，授权期限为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管 理层决策并签署相关合同。

公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的公告》 （公告编号：2021-039）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于<控股股东及其他 关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2020 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况汇总表》出具了专项说明。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及其他关联方占用上市公司资金 情况的专项说明》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意 见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于<关联方非经营 性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2020 年度公司大 股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》、《2020 年度公司违规担保 及解除情况表》出具了专项说明。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联方非经营性资金占用清偿情况、违规 担保解除情况的专项说明》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于2020 年日常关 联交易预计的议案》。

公司董事会不存在需要回避表决的关联董事。

公司独立董事发表了关于该事项的事前认可意见，在审议时发表了明确的独 立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于2020 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-040）及同日刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议 相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项 的独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利益冲突的关联股东需回 避表决。

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十三、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司2020 年度 高级管理人员薪酬的议案》。

兼任公司高级管理人员的董事林毅超先生、翁文芳女士回避表决本议案，公 司独立董事对本议案发表了独立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2021-041）及同日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第 四次会议相关事项的独立意见》。】

十四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、 高级管理人员薪酬的议案》。

经董事会审议，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标 准符合规定，公司董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，并制定了公司董 事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2021-042）及同日 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会 第四次会议相关事项的独立意见》。】

本议案中董事、监事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。

十五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司会计政策变 更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第 21 号——租 赁》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更 后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政

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策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。

公司独立董事针对本议案发表了明确同意的独立意见。

【详情可参阅公司2021 年4 月16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-043）及同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事 项的独立意见》。】

十六、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司续聘2021 年度审计机构的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具 的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计 准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司拟继续聘请其为公司 2021 年度审计机构，预计费用为 110 万元。

公司独立董事发表了关于该事项的事前认可意见，在审议时发表了明确的独 立意见。

【详详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于公司续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-044）及同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会 议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事 项的独立意见》。】

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司<董事 会秘书工作制度>的议案》。

为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书

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工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意修订本制度。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事会秘书工 作制度》。】

十八、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司<信息 披露管理办法>的议案》。

为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、其他规范性文件及本公司章程， 同意修订本办法。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司信息披露管理 办法》。】

十九、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司<董事、 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

为了规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深交所上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性 文件以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》的规定，同意修订本制度。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司董事、监事及 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。】

二十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司<重大 信息内部报告制度>的议案》。

为了规范公司的重大信息管理工作，及时、准确、完整披露信息，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，同意修订本制度。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司重大信息内部 报告制度》。】

二十一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司<投 资者关系管理制度>的议案》。

为了规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者及潜在投资者（以下 合称“投资者”）之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资 者之间良好的沟通平台，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意修订本制度。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司投资者关系管 理制度》。】

二十二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司<内 幕信息登记备案制度>的议案》。

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公 平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信 息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等

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有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意修订本制度。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司内幕信息登记 备案制度》。】

二十三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修订公司<内 部审计制度>的议案》。

为了规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审 计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的 自我完善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化，根据中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，同意 修订本制度。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司内部审计制度》。】

二十四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开2020 年 年度股东大会的议案》。

同意公司于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，本次股东大会采取 现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：

• 1、关于公司《2020 年度董事会工作报告》的议案；

• 2、关于公司《2020 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案；

• 4、关于公司《2020 年年度报告全文及摘要》的议案；

• 5、关于公司2020 年度利润分配预案的议案；

• 6、关于《公司2020 年度内部控制自我评价报告》的议案；

• 7、关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案；

• 8、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议

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案；

9、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资 的议案；

10、关于《控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》的议 案；

11、关于《关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说 明》的议案；

12、关于2021 年日常关联交易预计的议案；

13、关于公司董事、监事薪酬的议案；

14、关于公司续聘2021 年度审计机构的议案；

15、关于修订公司《监事会议事规则》的议案。

【详情可参阅公司 2021 年 4 月 16 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开 2020 年年度股东大会的 通知》（公告编号：2021-045）。】

备查文件：

• 1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司 董事会

2021 年4 月16 日

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