Modern Avenue Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

关于武汉悦然心动网络科技有限公司 业绩承诺实现情况及资产减值测试的 鉴证报告

广会专字 [2019]G18034580040 号

目 录

报告正文…………………………………………………1-2

附件：摩登大道时尚集团股份有限公司关于武汉悦然心动网 络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说

明…………………………………………………………3-7

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关于武汉悦然心动网络科技有限公司

业绩承诺实现情况及资产减值测试的鉴证报告

广会专字 [2019]G18034580040 号

摩登大道时尚集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称" 摩登大道"）管理层编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司关于武汉悦然心动 网络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说明》。

一、管理层的责任

摩登大道管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《摩登大道时尚集团股 份有限公司关于武汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值 测试说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对摩登大道管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，摩登大道管理层编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司关于武 汉悦然心动网络科技有限公司业绩承诺完成情况及资产减值测试说明》符合《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了武汉悦然心动网络科技有限 公司业绩承诺完成情况及资产减值测试结果。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供摩登大道年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为摩登大道年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

附件： 摩登大道时尚集团股份有限公司关于武汉悦然心动网络科技有限公司 业绩承诺完成情况及资产减值测试说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州 二〇一九年四月二十五日

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附件：

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于武汉悦然心动网络科技有限公司

业绩承诺完成情况及资产减值测试说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月完成发 行股份及支付现金购买资产的资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将武汉 悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）实际盈利数与承诺盈利数 的差异情况及资产减值测试情况说明如下。

一、公司资产重组情况

2016 年10 月27 日，公司与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武 汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）及悦然心动签署附生效条件的《摩登大道 时尚集团股份有限公司与武汉悦然心动网络科技有限公司及其全体股东之发行 股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金方式向颜庆华、 刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）购买 其合计持有的悦然心动100%股权，交易价格为49,000.00 万元。公司采取发行 股份和支付现金的方式来支付本次交易的对价，其中发行股份支付29,400.00 万元，以现金支付19,600.00 万元。

2017 年3 月8 日，公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕330 号《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募

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集配套资金的批复》的文件：核准公司向颜庆华发行5,639,152 股股份、向刘金 柱发行2,557,966 股股份、向赵威发行2,557,966 股股份、向陈国兴发行 1,937,161 股股份、向曾李青发行5,994,194 股股份、向武汉悦然心动投资管理 中心（有限合伙）发行2,076,271 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不 超过14,640,356 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017 年4 月17 日，悦然心动完成股东变更的工商登记手续。

二、悦然心动业绩承诺情况

颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有 限合伙）承诺悦然心动2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的净利润分别不 低于3,300 万元、4,550 万元和6,150 万元。净利润指合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的税后净利润。

如在承诺期内，悦然心动截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的，业绩补偿责任人应优先以通过本次交易而取得的上市公司 股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由业绩补偿责任人以 现金进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数)÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。

如业绩补偿责任人当年需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得 的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿方式主要如下：

先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿，具体如下：

当期应补偿股份数=当期补偿总金额÷本次发行价格。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)；上市公 司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补 偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

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业绩补偿责任人尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿责任人 以现金进行补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

三、悦然心动业绩承诺完成情况

悦然心动2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分 别为4,174.53 万元、4,971.52 万元、6,399.62 万元，累计为15,545.67 万元。 悦然心动2016 年度、2017 年度和2018 年度已完成承诺的净利润数额。根据颜 庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙） 出具的业绩承诺补偿条款，由于悦然心动2016-2018 年度累计扣除非经常性损益 后的净利润已超14,000 万元，前述主体不需以其持有摩登大道公司股权或现金 方式进行补偿。

四、承诺期届满悦然心动资产减值测试的情况

（一） 减值测试过程

1、本公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华 评估”）对置入资产2018 年12 月31 日按财务报告为目的涉及悦然心动及下属子 公司相关资产组可回收价值进行评估，委托前本公司对国融兴华评估的评估资质、 评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、根据评估结果，悦然心动包含商誉的资产组（主要包括固定资产、无形 资产、长期待摊费用和商誉等非流动资产）于2018 年12 月31 日的预计未来现 金流量的现值为42,180.00 万元（国融兴华评估于 2019 年 4 月15 日出具国融 兴华评报字[2019]第620002 号的《资产评估报告》）。未包含在资产组内的净资 产于2018 年12 月31 日的账面值为14,076.97 万元，可视同为可回收金额。因 此悦然心动股东全部权益价值为人民币56,256.97 万元。按本公司在资产置入时 所享有的股权比例100%计算,本公司持有的100%股东权益的评估值为56,256.97 万元。

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• 3、在本次评估过程中，本公司已向国融兴华评估履行了以下程序：

• 1） 已充分告知国融兴华评估本次评估的背景、目的等必要信息；

2） 谨慎要求国融兴华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次 评估结果和北京中企华资产评估有限责任公司出具的原《资产评估报告》（中企 华评报字（2016）第1320 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评 估依据等不存在重大不一致；

3） 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估 报告及其说明中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估范围、评估假设、评估参数等是否存在 重大不一致。

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。根据相关要求所约定的补偿期满 资产减值额的确定方法，即置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿 期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，本公司将 2018 年 12 月 31 日置入资产的全部权益价值56,256.97 万元扣除补偿期内置入资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响5,000.00 万元后与置入资产作 价49,000.00 万元比较，增值额为12,256.97 万元。具体计算如下：

项目	金额（人民币万元）
置入资产的期末权益价值	56,256.97
减：补偿期内置入资产股东增资、减资及接受赠与	-
加：补偿期内置入资产已发放现金股利	5,000.00
减：置入资产作价	49,000.00
增值额	12,256.97

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（二） 减值测试结论

通过以上工作，我们得出结论为：公司本次重大资产重组置入资产于 2018 年 12 月 31 日没有发生减值。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2019 年4 月25 日

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