Modern Avenue Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 28, 2015

恒泰长财证券有限责任公司

关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司

使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作 为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”或“公司”）持续督 导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（ 2014 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（ 2014 年修 订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对卡 奴迪路使用首次公开发行股票部分超额募集资金永久补充流动资金事项进行了 核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【 2012 】 75 号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 25,000,000 股，每股面值 1 元，每股发 行价格 27.80 元，公司募集资金总额为人民币 695,000,000.00 元，扣除发行费 用人民币 46,059,499.41 元，实际募集资金净额为人民币 648,940,500.59 元。 该募集资金已于 2012 年 2 月 22 日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了“广会所验字【 2012 】第 12000900015 号” 《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投 项目为“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，投资金额为 379,624,700 元，超募资金为 269,315,800.59 元。

二、超募资金使用情况

截至 2015 年 8 月 28 日，公司超募资金使用情况具体如下：

公司经 2012 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金建设科学城 CANUDILO “跨界”艺术中心的议案》，并经 2012 年 5 月 14 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金

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3000 万元用于建设科学城 CANUDILO “跨界”艺术中心。

2013 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，公司保荐机构、独立董事对此事项分 别发表了明确的同意意见。 2013 年 5 月 3 日，公司 2012 年度股东大会审议通 过了该项提案，同意使用超募资金 8,000 万元用于归还银行借款。 2013 年 5 月， 公司实际使用超募资金 8,000 万元归还兴业银行借款。

2014 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，公司保荐机构、独立董事对此事项分 别发表了明确的同意意见。 2014 年 4 月 23 日，公司 2013 年年度股东大会审议 通过了该项提案，同意使用超募资金 8,000 万元用于归还银行借款。 2014 年 5 月，公司实际使用超募资金 8,000 万元归还兴业银行借款。

2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 93,794,016.71 元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日 实际金额为准）暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并将于使用期届 满前将上述资金全部归还至募集资金专户。公司保荐机构、独立董事对此事项分 别发表了明确的同意意见。 2015 年 2 月 16 日，超募资金 93,794,016.71 元已从 公司募集资金专用账户划入一般结算账户。 2015 年 8 月 20 日，公司提前归还 用于暂时补充流动资金的超募资金 8,000 万元至公司募集资金专户。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》 等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营需求及财务情况，拟使用超募 资金 8,000 万元永久补充流动资金。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在本次超募资金 永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或为他人提供财 务资助，且补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的 30% ，

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并履行相应的披露义务。

公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元永久补充流动资金，并同 意该事项提交 2015 年第三次临时股东大会审议。

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金， 有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损 公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的要求。监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

卡奴迪路独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司本次事项按 照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司 的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体 股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流 动资金。

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

卡奴迪路使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效 率，降低财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提升经营效益，且本次永 久补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风 险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资 等高风险投资及为他人提供财务资助。

该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行

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了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，该事项尚 需经公司股东大会审议通过。本保荐机构对公司此次使用部分超额募集资金永久 补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限 公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：李东茂 邹卫峰

恒泰长财证券有限责任公司

2015 年 8 月 28 日

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