Modern Avenue Group Co., Ltd. - Audit Report / Information 2015

广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs 品牌所涉及 LEVITAS S.P.A. 股东部分权益价值评估报告

联信（证）评报字 [2015] 第 A0226 号评协备案号码： 1500074144150150

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二○一五年六月八日

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第一部分注册资产评估师声明 ........................................................... 1 第二部分摘要 ..................................................................................... 3 第三部分正文 ..................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 ........................................ 6 二、评估目的 ..................................................................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ................................................................................... 8 四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 15 五、评估基准日 ............................................................................................... 15 六、评估依据 ................................................................................................... 15 七、评估方法 ................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................... 22 九、评估假设 ................................................................................................... 23 十、评估结论 ................................................................................................... 23 十一、特别事项说明 ........................................................................................ 24 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 28 十三、评估报告日 ............................................................................................ 29

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第四部分附件

一、 收益法评估计算结果表
二、资产基础法评估汇总表
三、 被评估单位审计报告（ 复印件）
四、委托方营业执照（复印件）
五、被评估单位登记文件（复印件）
六、被评估单位主要资产（商标列表、域名列表）
七、资产评估委托方承诺函（复印件）
八、被评估单位承诺函（复印件）
九、注册资产评估师承诺函（复印件）
十、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）
十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书
（复印件）
十三、注册资产评估师资格证书（复印件）

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第一部分注册资产评估师声明

我们郑重声明：

(一) 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关
当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评
估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估
基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专
业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。

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(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对
象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与
签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一) 注册资产评估师特提醒报告使用者关注本报告的特别事项说明。

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第二部分摘要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

委托方：广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”）

被评估单位： LEVITAS S.P.A.

评估目的：卡奴迪路拟投资 Dirk Bikkembergs 品牌（以下简称“ DB 品牌”），本次评估对其所涉及的相关权益提供在评估基准日时的市场价值参考依据。

评估范围与对象：本次评估的对象和范围是 LEVITAS S.P.A. 的 51% 股东权益价值。

价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日： 2015 年 3 月 31 日

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告主要评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：

LEVITAS S.P.A. 净资产账面值为 15,338 千欧元：运用资产基础法评估值为 27,289 千欧元，增幅 77.92% ；运用收益法评估值为 38,194 千欧 元，增幅 149.02% 。

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经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即评估基准日时， LEVITAS S.P.A. 的股东全部权益价值为 38,194 千欧元，折合人民币 25,455 万元。不考虑控股权溢价， LEVITAS S.P.A. 的 51% 股东权益价值为人民币 12,982 万元。

特别事项：

（一）广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 LEVITAS S.P.A. 出具了《审计报告》（广会专字 [2015]G14042080183 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。本报告披露的欧元金额所使用的折算汇率与审计师使用的汇率一致，每 100 欧元兑换人民币为：

元兑换人民币为：
时间点	期末汇率	时间段	期间汇率
2013年12月31日	841.89	2013年度	824.56
2014年12月31日	745.56	2014年度	814.81
2015年3月31日	666.48	2015年1-3月	700.35

（二）本次评估假设股权交易的同时，委托方获取在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门、台湾）的品牌运营授权。按照股权转让协议的约定， LEVITAS 、 ZEIS 、 SINV 与公司之间关于中华地区的品牌运营授权的协议的签署是作为股权转让交易交割的先决条件。

（三）根据意大利商会股份登记文件， ZEIS EXCELSA S.P.A. 和 SINV S.P.A. 所持有的 LEVITAS S.P.A. 股份存在质押情形。股权转让协议约定，有效解除质押是本次股份转让交易的交割先决条件。此外 ，被评估单位未披露存在其他股权或资产对外抵押担保事项。本次评估，未考虑可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（四） LEVITAS S.P.A. 需于近年偿还的付息债务总计约 12,821.54 千欧元，其中

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2015 年度 3,733.18 千欧元， 2016 年度 2,869.88 千欧元， 2017 年度 6,218.48 千欧元。本次评估假设被评估单位能以欧洲央行公布的贷款利率筹措资金应对上述债务情况，资产负债率可维持在 30% 的水平。

（五）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测建立在被评估单位的财务预测基础上，被评估单位对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测 的 合理性和可实现性负责。如未来实际实现的数据与预测数据有差异，应相应调整评估结果。

（六）评估基准日前可能存在的一切经营、法律风险，及由此产生的一切经济责任，均由交易前的原股东承担。

（七）广州卡奴迪路服饰股份有限公司的子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 ZEIS EXCELSA S.P.A. 、 SINV S.P.A. 在报告日前已签订了股权转让协议，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司收购 ZEIS EVCELSA S.P.A. 所持有的 LEVITAS S.P.A.51% 股权。本次收购已经公司第三届董事会第四会议审议通过，尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日内有效。

评估报告日：本评估报告日为二〇一五年六月八日。

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第三部分正文

资产评估报告

联信（证）评报字 [2015] 第 A0226 号

广州卡奴迪路服饰股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司委托评估的 LEVITAS S.P.A. 的 51% 股东权益价值在 2015 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托方和被评估单位简介

（一）委托方简介

1 、基本情况

中文名称	广州卡奴迪路服饰股份有限公司
英文名称	Guangzhou CANUDILO Fashion & Accessories Co,Ltd.
法定代表人	林永飞
营业执照注册号	440101000166267
成立时间	2002年7月18日
注册资本	20,000万元
注册地址	广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房
办公地址	广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房
办公室电话	020- 83963777
邮政编码	510627

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互联网网址	www.canudilo.com
电子信箱	[email protected]
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	卡奴迪路
股票代码	002656
主营业务	主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务

2 、经营情况简介

卡奴迪路于 2008 年 12 月 25 日由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的，设立时总股本为 7,500 万股。

2012 年 1 月 10 日，卡奴迪路经核准向社会公众首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（ A 股），并于 2012 年 2 月 28 日在深交所上市，公司总股本增至 10,000 万股。 2013 年 5 月 16 日，卡奴迪路以 2012 年 12 月 31 日股本总额 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 20,000 万股。

截至 2015 年 3 月 31 日，卡奴迪路合并资产总额为 218,499.68 万元，负债总额为 88,965.48 万元，所有者权益为 129,534.20 万元（未经审计数据）。 2014 年度，公司实现合并营业收入为 69,992.03 万元，净利润为 1,253.42 万元，经营活动产生的现金流量净额为 4,243.70 万元。

（二）被评估单位简介

1 、基本情况

公司名称 LEVITAS S.P.A.

注册地址 MONTEGRANARO (FM) VIA ALPI 133-135 CAP 63812 ， ITALY 董事会主席（执行董事）： PIZZUTI MAURIZIO

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股本 599,330 欧元

股份数 59,933 股公司性质股份公司成立时间 2006 年 4 月 6 日

意大利税务登记号 01884450444

2 、经营情况简介

LEVITAS S.P.A. 是 DB 品牌持有者，主要从事时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs 的

设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东、美国及远东等市场。

（三）委托方与被评估单位的关系

本次评估的委托方拟对被评估单位股权投资。

（四）委托方以外的其他报告使用者

本评估报告的使用者为委托方以及按照规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能

由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

卡奴迪路拟非公开发行股票，募集资金投资于 Dirk Bikkembergs 品牌，本次评估对其所涉及的相关权益提供在评估基准日时的市场价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估的对象和范围是 LEVITAS S.P.A. 的 51% 股东权益价值。

1 、 DB 品牌介绍

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LEVITAS S.P.A. 名下主要资产是 DB 品牌（ Dirk Bikkembergs 品牌）。 LEVITAS S.P.A. 于 2011 年从品牌创始人处收购 DB 品牌，收购成本约 3,750 万欧元。

（ 1 ）关于 DB 品牌

DB 品牌于 1985 年由德国血统的比利时设计师 Dirk Bikkembergs Leon 先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。 DB 品牌主要围绕足球运动员的生活时尚，曾于 2003-2005 年为意大利国际米兰足球俱乐部及 2009-2010 年为斯洛文尼亚国家足球队设计足球服装并获得相当高的赞誉，且意大利著名足球运动员吉尔乔·基耶利尼、法布里奇奥·拉瓦内利曾均为其签约球星。

DB 品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，该品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力。（ 2 ）对外授权情况

LEVITAS S.P.A. 目前对外进行生产和销售授权，此外， LEVITAS S.P.A. 还对区域分销商和单店分销商分别授权。

香港卡奴迪路已与 ZEIS 签署了股权转让协议。按照股权转让协议的约定，作为股权转让交易的交割先决条件， LEVITAS 、 ZEIS 、 SINV 与公司之间关于大中华地区的 Dirk Bikkembergs 品牌运营授权的协议将不晚于 2015 年 7 月 15 日签署。

2 、股权结构

截至评估基准日时，评估对象的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	ZEIS EXCELSA S.P.A.	58.40
2	SINV S.P.A.	16.57

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序号	股东名称	持股比例（%）
3	LIMA B.V. I.O	25.03
合计		100.00

3 、经营情况

资产负债情况（欧元）：

项目	2015/3/31 （人民币万元）	2015/3/31 （千欧元）	2014/12/31 （人民币万元）	2014/12/31 （千欧元）	2013/12/31 （人民币万元）	2013/12/31 （千欧元）
总资产	21,983	32,985	23,805	31,930	27,872	33,106
总负债	11,761	17,647	12,690	17,021	20,940	24,873
股东权益	10,222	15,338	11,115	14,908	6,932	8,233

损益情况（欧元）：

项目	2015 年1-3 月（人民币万元）	2015 年1-3 月（千欧元）	2014 年度（人民币万元）	2014 年度（千欧元）	2013 年度（人民币万元）	2013 年度（千欧元）
营业收入	1,389	1,983	3,815	4,682	5,220	6,331
营业利润	414	592	735	902	2,371	2,875
净利润	301	430	550	675	1,631	1,978

4 、所在行业现状与发展前景

欧盟是全球纺织服装进口第一大市场，每年盟内盟外贸易额在 1,400 亿美元左右。其中在盟内纺织服装贸易中，意大利位居前列。意大利服装以品牌、时尚、设计于一身闻名于世，除奢侈品牌外，还有大量的二线、三线服装品牌，这些品牌占据意大利乃至欧洲市场六至七成的份额。

进入 21 世纪后，意大利时装业领先世界新潮流。据意大利时装联合会提供的数字，目前意大利生产的时装产品占世界的 1/3 ，而另一时装大国法国的时装产品仅占世界市

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场份额的 1/4 。纺织服装业是意大利的经济支柱之一，全行业从业人员约 70 万人，占就业总人数的约 4% ，其中约 50% 的劳动力集中在毛纺织行业， 20% 集中于高级成衣的设计和制作， 10% 集中在领带制造业。意大利是老牌的纺织品服装生产大国和强国。

据统计，欧洲时尚产业关乎大约 85 万个公司的生存，为社会提供了 500 万个就业机会，以及产业链上其他相关领域的 300 万个工作岗位，可以说时尚产业是欧洲经济最重要的支撑部分之一。它涉及到生产、配送和零售，形成了一条复杂但充满活力的产业链。为确保时尚产业的延续，欧洲纺织服装联合会大力消除贸易壁垒、保护知识产权，以及帮助中小企业加快进入国际市场的步伐。

纺织成衣产业是意大利出口创汇的 3F 项目之一（ Fashion, Food, Furniture ），也是时尚产业的重要一环。 2012 年意大利境内纺织相关企业计 1.7 万家，较 2011 年减少 2.6%, 其中约 5 万家系从事与流行服饰相关之生产制造，且以中高单价产品为主要市场定位。以出口而言，意大利高单价时尚产品市场占有率占全球的 12.9% ，远高于法国的 4.9% 。

5 、影响企业经营的宏观、区域经济因素
（ 1 ）世界经济发展状况

2014 年，世界经济在温和复苏中进一步分化调整，各国复苏的差异化程度更加明显，国际金融市场动荡加剧。一是世界经济延续温和复苏态势，各国复苏步伐不一。根据国际货币基金组织（ IMF ）发布的数据， 2014 年世界经济增长 3.3% ，与 2013 年持平。

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货币政策进一步分化，国际金融市场动荡加剧。发达经济体经济走势的分化加大了大国货币政策差异，美联储正式退出量化宽松；欧日央行则在年内加码宽松规模。新兴市场货币政策也呈现分化迹象，高通胀、本币贬值和资本流出压力迫使俄罗斯、巴西持续加息；墨西哥、韩国等经济体则降息以应对经济增长放缓。上述分化加剧了跨境资本流动，加之地缘政治等非经济因素影响加大，国际金融市场波动性在下半年明显上升。

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（ 2 ）区域经济运行形势分析

世界经济论坛在其《 2014-2015 全球竞争力报告》中称，意大利的行政体系、高税

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收、贷款难和限制性的劳动法严重阻碍其经济发展；在受评的 144 个国家中，意大利的劳动法制度排在第 141 位，司法制度、政府效率和税收优惠在鼓励投资和创造就业方面仅排在第 143 位。

意大利经济经历了战后最长的衰退期，据意大利国家统计局 ISTAT 称， 2013 年，意大利零售业销售遭遇创纪录的最大跌幅。 2014 年有所好转， 12 月意大利商业信心指数 87.6 ，与上月持平；制造业指数由 96.5 升至 97.5 ，订单评估和生产预期增长，库存持平；零售业指数由 98.1 升至 104.6 ，大中小规模零售均增长。 2014 年全年的通货膨胀率为 0.2% ，与 2013 年的相比减少了 1 个百分点，也就是所谓的 “ 菜篮子价格 ” 在 2014 年出现了“净负增长”。 2014 年 12 月意大利通货膨胀率为零。

意大利统计局公布信息， 2014 年第四季度欧元区经济增长 0.2% ，与第三季度持平。鉴于改革依然会继续，得益于能源价格走低以及内需的拉动， 2015 年第一、二季度的 GDP 增长可能会增长到 0.3% 。劳动力市场会逐渐好转，个人消费也会因收入轻微增长而得到支撑，这些都得益于原油价格下跌带来的低通胀。随着金融环境的改善、内外需的增长， 2015 年投资领域会平稳增长。

意大利统计局预期意大利 2015 年的 GDP 增长 0.7% ， 2016 年达到 1.2% 、 2017 年 1.3% 。资本积累方面，在 2015 年有望收复 1.2 个百分点，预期 2016 年和 2017 年分别有 2.5% 和 2.8% 的增长。就业数据也将逐步改善，失业率预计 2015 年小幅下降为 12.5% ，预期 2016 年为 12% 、 2017 年为 11.4% 。

意大利总理宣布“千日改革计划”，该计划从 2014 年 9 月 1 日开始，将于 2017 年 5 月结束，预期本次改革将打破官僚主义，给国家带来长期变化。

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四、价值类型及其定义

（一）价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（二）选择价值类型的理由

本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

（一）评估基准日

本项目资产评估基准日是 2015 年 3 月 31 日。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1 、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查；
2 、评估基准日的选定是考虑选择接近交易日的可操作的一个报表截止日；
3 、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

1 、卡奴迪路总裁办公室 2015 年第七次会议决议；
2 、资产评估业务约定书。

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（二）法律法规依据
1 、《中华人民共和国公司法》；
2 、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第 24 号）；
3 、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287 号）；
4 、被评估单位所在国相关法律法规；
5 、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）准则依据
1 、《资产评估准则 — 基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）；
2 、《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企（ 2004 ） 20 号）；
3 、《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；
4 、《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；
5 、《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；
6 、《资产评估准则 — 无形资产》（中评协 [2007]189 号）；
7 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；
8 、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协 [2011]230 号）；
9 、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 —— 利用专家工作》的通知（中评协 [2012]244 号）；
10 、《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010] 214 号）；
11 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）。
（四）权属依据

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1 、营业执照、公司章程和验资报告；
2 、无形资产登记查询资料；

3 、其他产权资料。

（五）取价依据
1 、《审计报告》（广会专字 [2015]G14042080183 号）；

2 、相关律师事务所出具的法律意见书；

3 、企业经营情况统计资料；

4 、企业成本费用分析资料；

5 、彭博资讯（ Bloomberg information ）；
6 、同花顺 ifind ；
7 、 Aswath Damodaran 的实证研究和估计；
8 、 Duff & Phelps 关于国家风险溢价研究；
9 、欧洲央行公布的贷款利率；

10 、各财经网站相关资料；

11 、宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

12 、现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对

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象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（ 1 ）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（ 2 ）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（ 1 ）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（ 2 ）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（ 3 ）被评估资产预期获利年限可以预测。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：（ 1 ）应当具备可利用的历史资料；（ 2 ）形成资产价值的耗费是必需的。

（二）评估方法选择及理由

本次评估目的是股权收购，被评估企业未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可选择收益法进行。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行。（三）评估方法的运用和主要参数的选取

1 、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设评估对象持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：

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（ 1 ）流动资产评估方法

货币资金：包括现金、银行存款：以清查核实后的账面值确定评估值。

应收账款、预付款项、其他流动资产：以审查核实后的真实数为基础，分析其可回

收性确定评估值。

（ 2 ）非流动资产评估方法

—— 对于其他无形资产商标权等，采用收益法进行评估。

长期待摊费用、递延所得税资产：以清查核实后尚余受益金额确定评估值。

（ 3 ）负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

2 、收益法

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。本次采用现金流折现法，通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（ 1 ）基本模型

根据企业实际情况，假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为：

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式中：

E ：股东权益资本价值；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

P ：经营性资产价值；

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ΣCi ：溢余资产和非经营性资产价值。

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式中：

Ri ：未来第 i 年的企业自由现金流量；

r ：折现率；

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式中：

C1 ：基准日其他溢余性资产价值；

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本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R ＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务利息（扣税后） - 追加资本（ 4 ）根据被评估单位经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的现金流量。其次，假定预测期后，企业可以永续经营，保持与其预测期等额的现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到企业经营性资产价值。

（ 2 ）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ WACC ）确定折现率 r

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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

r1 ＝ r0× （ 1-t ）（ 6 ）式中：

r0 ：税前付息债务成本

t ：适用所得税税率；

W1 ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

W1 ＝ D/ （ D ＋ E ）（ 7 ） W2 ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

W2 ＝ E/ （ D ＋ E ）（ 8 ）

r2 ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）确定权益资本成本 r2 ； r2 ＝ rf ＋ βe×rpm ＋ rc （ 9 ） rpm ＝ rm – rf （ 10 ）

式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率； rpm ：市场风险溢价； βe ：目标公司权益资本的预期市场风险系数； rc ：本项目特性风险调整系数。

（ 3 ）预测期

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，据此，本次预测期选择为 2015 年 4 月至 2020 年。

（ 4 ）收益期

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根据对被评估单位所经营业务的特点及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准日，并签署了资产评估协议书。

（二）资产清查

签署了资产评估协议书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了评估方案及人员、时间的安排。同时，为配合做好评估工作，委托方专门组织力量进行了资产清查。

（三）评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财

务等指标，运用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价格。

（四）评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。

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九、评估假设

本次企业股东全部权益价值评估建立在下列假设前提之上：

（一）评估假设前提

1 、一般性假设：

（ 1 ）假设所涉及的资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；

（ 2 ）意大利宏观经济政策无重大变化、企业的外部生产经营环境，诸如利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用、信贷利率、汇率等等，基本保持不变；
（ 3 ）企业各项经营业务完全遵守所有所涉及的国家和地区有关的法律法规；

（ 4 ）假设企业在正常条件下持续经营，项目的运作不会受到诸如原材料、交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；各项成本均衡发生，在正常范围内波动；

（ 5 ）本次股权交易后，委托方能充分发挥国际资源整合能力，被评估单位管理层
及业务核心人员在经营管理方式和业务水平方面达到品牌运营所需要求；

（ 6 ）项目未来将采取的会计政策和收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（ 7 ）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资而导致企业经营基本面改变的情

况；

（ 8 ）各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
（ 9 ）收益的计算以会计年度分期，假定收支均发生在期末；

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（ 10 ）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2 、本项目的特殊假设：
（ 1 ）假设各被授权方正常经营，可保障按约定的条件，实现长期稳定的经营；
（ 2 ）假设企业没有即时的偿债风险，被评估单位能以欧洲央行公布的贷款利率筹
措资金，资本结构可逐步调整至行业平均的资产负债率水平。
（二）评估限制条件
本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；

评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响。

本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影

响。

本评估报告结论仅供委托方为本次评估目的使用，评估师在评估报告中仅就该项

评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

本评估结果仅在满足上述有关假设、前提及条件的情况下成立。

十、评估结论

（一）运用资产基础法的评估结果

评估基准日 2015 年 3 月 31 日时， LEVITAS S.P.A. 的全部资产账面值为 32,985 千欧元，评估值为 44,935 千欧元，增幅 36.23% ；负债账面值为 17,647 千欧元，评估值为 17,647 千欧元，增幅 0 % ；净资产账面值为 15,338 千欧元，评估值为 27,289 千欧元，增幅 77.92% 。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

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评估基准日： 2015 年 3 月 31 日

单位：千欧元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100%
流动资产	1	5,531.80	5,531.80	0.00	0.00
非流动资产	2	27,452.90	39,403.61	11,950.71	43.53
无形资产	3	21,948.07	39,311.00	17,362.93	79.11
长期待摊费用	4	5,412.22	0.00	-5,412.22	-100.00
递延所得税资产	5	92.61	92.61	0.00	0.00
资产总计	6	32,984.70	44,935.41	11,950.71	36.23
流动负债	7	8,599.70	8,599.70	0.00	0.00
非流动负债	8	9,047.00	9,047.00	0.00	0.00
负债合计	9	17,646.70	17,646.70	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	10	15,338.00	27,288.70	11,950.70	77.92

`（二）运用收益法评估结果`

评估基准日时， LEVITAS S.P.A. 净资产账面值为 15,338 千欧元，运用收益法评估

值为 38,194 千欧元，增幅 149.02% 。

年度项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
一、营业收入	5,334.22	7,656.55	9,100.23	9,947.78	10,981.46	11,402.13
二、营业总成本	5,302.81	6,286.92	6,705.03	7,076.64	7,325.53	7,535.48
三、营业利润	31.41	1,369.63	2,395.19	2,871.14	3,655.93	3,866.65
四、利润总额	31.41	1,369.63	2,395.19	2,871.14	3,655.93	3,866.65
减：所得税	10.12	441.43	771.97	925.37	1,178.31	1,246.22
五、净利润	21.29	928.20	1,623.22	1,945.77	2,477.63	2,620.43
加：固定资产折旧、无形资产摊销	2,230.09	2,230.09	2,230.09	2,230.09	2,230.09	2,230.09

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年度项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年后永续
净现金流量	2,251.38	3,158.28	3,853.31	4,175.86	4,707.71	4,850.52	4,850.52
折现年期	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	5.75
折现系数	0.9387	0.8628	0.7930	0.7289	0.6699	0.6157	6.9968
净现值	2,113.37	2,724.90	3,055.66	3,043.60	3,153.72	2,986.56	33,938.23
经营性资产价值	51,016.00
付息债务	12,821.54
股东全部权益价值	38,194.00

`（三）评估结果分析和应用`

本次资产基础法评估结果为 27,289 千欧元，收益法评估结果为 38,194 千欧元 ，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 10,905 千欧元。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值及以
前年度经营成果的积淀。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业所
取得的行业地位及自身的运营管理效益。

经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析 。 依据《资产评估准则 — 企业价值》第 43 条，结合本次评估目的要求，我们认为收益法评估结果更能反映评估对象的内在价值。

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十一、特别事项说明

(一) 在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发
生 任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
(二) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 LEVITAS S.P.A. 出具了《审计
报告》（广会专字 [2015]G14042080183 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。本报告披露的欧元金额所使用的折算汇率与审计师使用的汇率一致，每 100 欧元兑换人民币为：

元兑换人民币为：
时间点	期末汇率	时间段	期间汇率
2013年12月31日	841.89	2013年度	824.56
2014年12月31日	745.56	2014年度	814.81
2015年3月31日	666.48	2015年1-3月	700.35

(三) 本次评估假设股权交易的同时，委托方获取在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门、台湾）的品牌运营授权。按照股权转让协议的约定， LEVITAS 、 ZEIS 、 SINV 与公司之间关于中华地区的品牌运营授权的协议的签署是作为股权转让交易交割的先决条件。

(四) 根据意大利商会股份登记文件， ZEIS EXCELSA S.P.A. 和 SINV S.P.A. 所持有的 LEVITAS S.P.A. 股份存在质押情形。股权转让协议约定，有效解除质押是本次股份转让交易的交割先决条件。此外 ，被评估单位未披露存在其他股权或资产对外抵押担保事项。本次评估，未考虑可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

(五) LEVITAS S.P.A. 需于近年偿还的付息债务总计约 12,821.54 千欧元，其中
2015 年度 3,733.18 千欧元， 2016 年度 2,869.88 千欧元， 2017 年度 6,218.48 千欧元。

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本次评估假设被评估单位能以欧洲央行公布的贷款利率筹措资金应对上述债务情况，资产负债率可维持在同行业平均水平。

(六) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测建立在被评估单位的财务预测基础上，被评估单位对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测 的 合理性和可实现性负责。如未来实际实现的数据与预测数据有差异，应相应调整评估结果。

(七) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

(八) 评估基准日前可能存在的一切经营、法律风险，及由此产生的一切经济责任，
均由交易前的原股东承担。

(九) 广州卡奴迪路服饰股份有限公司的子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 ZEIS EXCELSA S.P.A. 、 SINV S.P.A. 在报告日前已签订了股权转让协议，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司收购 ZEIS EVCELSA S.P.A. 所持有的 LEVITAS S.P.A.51% 股权。本次收购已经公司第三届董事会第四会议审议通过，尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

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（三）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（五）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整），超过一年，需重新进行评估。

（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二○一五年六月八日。

(本页以下无正文)

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（本页无正文，为联信 ( 证 ) 评报字 [2015] 第 A0226 号报告专用签字盖章页）

法定代表人：陈喜佟

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

中国注册资产评估师：文幸端

中国·广州

中国注册资产评估师：刘绍云

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AI assistant

Modern Avenue Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司 拟投资 Dirk Bikkembergs 品牌所涉及 LEVITAS S.P.A. 股东部分权益价值 评估报告

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

目 录

第四部分 附件

第一部分 注册资产评估师声明

第二部分 摘要

重要提示

第三部分 正文

资产评估报告

联信（证）评报字 [2015] 第 A0226 号

一、委托方和被评估单位简介

（一）委托方简介

1 、基本情况

2 、经营情况简介

2 、经营情况简介

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

（ 1 ）关于 DB 品牌

截至评估基准日时，评估对象的股权结构如下：

3 、经营情况

资产负债情况（欧元）：

损益情况（欧元）：

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

（一）评估方法简介

（一）接受委托

九、评估假设

1 、一般性假设：

十、评估结论

（一）运用资产基础法的评估结果

资产评估结果汇总表

（二）运用收益法评估结果

值为 38,194 千欧元，增幅 149.02% 。

（三）评估结果分析和应用

十一、特别事项说明

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs 品牌所涉及 LEVITAS S.P.A. 股东部分权益价值评估报告

目录

第四部分附件

第一部分注册资产评估师声明

第二部分摘要

第三部分正文

`（二）运用收益法评估结果`

`（三）评估结果分析和应用`