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Modern Avenue Group Co., Ltd. — Annual Report 2020
Aug 19, 2021
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Annual Report
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关于深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告
证券代码：002656 证券简称：ST 摩登 公告编号：2021-116
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日收 到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询 函》（公司部年报问询函【2021】第 162 号，以下简称“问询函”），公司根 据《问询函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《问询函》问询 的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：
【问题1】截至报告期末，你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以 下简称“瑞丰集团”）通过收取预付款项及占用库存现金的形式占用你公司及 子公司自有资金共计24,193.38 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 31.95%。报告期内，瑞丰集团仅归还426.6 万元。截至2020 年末，你公司其他 应收款账面余额4.59 亿元，坏账准备3.3 亿元，其他应收款账面价值1.28 亿 元。其中，其他应收款中应收瑞丰集团2.43 亿元，计提坏账准备2.42 亿元。
一、请你公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人及关联方再次全面 自查并列表披露2020 年及以前年度非经营性资金占用的具体明细，包括但不限 于相关占用事项发生时间、占用方式、占用金额、具体原因、对手方及与控股 股东的关系等；
公司回复：
公司存在控股股东通过“预付款项（包括工程款、供应商账款、投资款等）”、 “应收账款”、“库存现金”等形式的非经营性资金占用。经公司自查发现，截 至2021 年5 月31 日，公司被控股股东瑞丰集团占用资金发生额共计24,691.21
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关于深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告
万元人民币，已收回497.83 万元人民币（其中汇率影响9.65 万元人民币），资 金占用余额为24,193.38 万元人民币。以上资金占用款项主要通过控股股东非关 联方主体作为收款单位并最终流向瑞丰集团或瑞丰集团指定的第三方。上述款项 支付均无完整有效审批流程，其支付均由瑞丰集团指示划入指定的账户。
经计，截至2021 年5 月31 日控股股东资金占用的具体情况如下：
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 我方公司 |
对方公司 | 与控股股东 关系 |
占用金额 | 发生时间 | 截至2021 年 5 月31 日已 收回金额 |
截至2021 年 5 月31 日余 额 |
占用方式 | 交易主 要内容 |
| 1 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
广东中焱服装有 限公司 |
无关联关系 | 7,000.00 |
2018.06.19-2018.10.15 | 7,000.00 | 预付投资款 | 投资款 | |
| 2 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
其他 |
无关联关系 | 5,279.81 | 2014-2018 |
5,279.81 | 加盟商客户 回款 |
加盟商客 户回款 |
|
| 3 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
福建省银信电子 科技有限公司 |
无关联关系 | 3,300.00 | 2019.04.11-2019.04.17 | 3,300.00 | 预付投资款 | 投资款 | |
| 4 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
广东贝斯贝可网 络科技有限公司 |
无关联关系 |
1,500.00 | 2019.03.27 |
1,500.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 5 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
浙江百先得服饰 有限公司 |
无关联关系 | 1,018.40 | 2018.12.13 |
2.00 | 1,016.40 | 预付账款 | 货款 |
| 6 | 山南卡奴迪路商 贸有限公司 |
广东贝斯贝可网 络科技有限公司 |
无关联关系 |
960.00 | 2019.01.29 |
960.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 7 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
清远铭道建筑装 饰设计工程有限 公司 |
无关联关系 | 900.00 | 2019.04.16-2019.04.19 | 900.00 | 预付工程款 | 工程款 | |
| 8 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
广州铭道实业有 限公司 |
无关联关系 | 751.17 | 2018.12.28-2019.04.29 | 751.17 | 预付工程款 | 工程款 | |
| 9 | 广州摩登大道贸 易有限公司 |
广州市帝克尼服 饰科技有限公司 |
无关联关系 |
507.00 | 2019.01.18 |
507.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 10 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
广州市帝克尼服 饰科技有限公司 |
无关联关系 |
500.00 | 2019.04.16-2019.04.17 | 500.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 11 | 广州摩登大道贸 易有限公司 |
广州市缔艺帆纺 织科技有限公司 |
无关联关系 |
493.00 | 2019.01.17 |
493.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 12 | 广州摩登大道贸 易有限公司 |
湖州琴尔诺针织 制衣有限公司 |
无关联关系 | 485.00 | 2019.01.07 |
485.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 13 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 及部分子公司 |
广州瑞丰集团股 份有限公司 |
312.11 | 2019.08 以前 |
312.11 | 库存现金 | 现金 |
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| 序号 | 我方公司 |
对方公司 | 与控股股东 关系 |
占用金额 | 发生时间 | 截至2021 年 5 月31 日已 收回金额 |
截至2021 年 5 月31 日余 额 |
占用方式 | 交易主 要内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
湖州琴尔诺针织 制衣有限公司 |
无关联关系 | 301.00 |
2017.09.22 |
301.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 15 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
海宁市雪兰狐服 饰有限公司 |
无关联关系 | 300.00 |
2018.06.13 |
300.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 16 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
佛山市正得纺织 服装有限公司 |
无关联关系 | 300.00 |
2017.09.22 |
300.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 17 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
广州德贤服装有 限公司 |
无关联关系 | 300.00 |
2017.09.22 |
300.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 18 | 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
广州市易诚制衣 有限公司 |
无关联关系 | 300.00 |
2017.09.27 |
300.00 | 预付账款 | 货款 | |
| 19 | 卡奴迪路国际有 限公司 |
广州市越秀区剪 子布服饰商行 |
无关联关系 | 183.72 |
2017.07-2018.08 |
183.72 | 其他应收款 | 货款 |
|
| 合计 | 24,691.21 | 497.83 | 24,193.38 |
详情见公司于2019 年9 月23 日、2020 年4 月24 日、2020 年5 月8 日、2020
年5 月27 日在指定信息披露媒体披露资金占用事项相关公告《关于控股股东资 金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提 示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性 公告》（公告编号：2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》 （公告编号：2020-066）。
二、说明你公司按预付对象归集的2020 年末余额为1,012.39 万元的前五 名预付账款中，是否存在应披露而未披露的其他资金占用情形；
公司回复：
| 序号 | 单位名称 | 与控股股东 的关联关系 |
款项 性质 |
发生时间 | 预付款项期末余额 （人民币万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | LUXURY GOODS INTERNATIONAL (L.G.I.) SA |
无关联关系 | 货款 | 2020.04-2020.12 | 498.15 | |
| 2 | OFF WHITE OPERATING S.R.L. | 无关联关系 | 货款 | 2020.08-2020.12 | 221.30 | |
| 3 | 浙江百先得服饰有限公司 | 无关联关系 | 货款 | 2020.01-2020.12 | 103.45 |
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关于深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告
| 序号 | 单位名称 | 与控股股东 的关联关系 |
款项 性质 |
发生时间 | 预付款项期末余额 （人民币万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 广州云裳定制信息科技有限公司 | 无关联关系 | 货款 | 2020.11-2020.12 | 101.65 |
|
| 5 | KENZO | 无关联关系 | 货款 | 2020.08-2020.12 | 87.84 |
上述前五名预付款项的供应商均与控股股东不存在关联关系，预付款项均为 正常经营预付货款，公司不存在应披露而未披露的其他资金占用情形。
三、请核查并说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资 金及资产状况，是否具备归还被占用资金的意愿和能力，在此基础上分析你公 司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据是否充分，计提金额是否准 确、谨慎；
公司回复：
（一）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况， 归还被占用资金的意愿和能力
| 单位名称 | 与公司关系 | 资金资产状况 | 是否具备 归还能力 |
是否具备 归还意愿 |
|---|---|---|---|---|
| 瑞丰集团 | 控股股东 | 详见：1、瑞丰集团的资产状况 | 否 | 是 |
| 林永飞 | 公司实际控制人 | 详见：2、林永飞的资产状况 | 非占用主体 | 是 |
| 翁武强 | 一致行动人 | 详见：3、翁武强的资产状况 | 非占用主体 | 不适用 |
| 翁武游 | 一致行动人 | 详见：4、翁武游的资产状况 | 非占用主体 | 不适用 |
| 严炎象 | 一致行动人 | 详见：5、严炎象的资产状况 | 非占用主体 | 不适用 |
注：1、受公司核查手段限制，现有信息为截止至本年报问询函回复日公司所能获取的
全部信息，无法涵盖全部资金资产状况；
2、瑞丰集团为有限责任公司，其三个股东已实缴注册资本，以注册资本为限承担有限 责任，除此之外，瑞丰集团股东及其一致行动人对公司的债务没有代为偿还的法定义务。
1、瑞丰集团资产状况
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关于深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告
（1）财务状况：根据瑞丰集团提供的资产负债表，截至2021 年5 月31 日， 瑞丰集团货币资金为799.77 万元（已被司法冻结），资产总计96,175.57 万元， 净资产为-10,207.79 万元，营业收入为0 万元，净利润为-189.88 万元。
（2）持有股权情况：截至2021 年5 月31 日，瑞丰集团持有摩登大道 13,737.89 万股股票（包括中航证券融资融券账户中的2,552.29 万股），较2019 年12 月31 日减少5,196.99 万股。瑞丰集团持有的公司股票质押、查封情况如 下：
| 股数 （万股） |
融资 质权人 |
司法冻结 机关 |
轮候冻 结机关 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 持有人 | 托管券商 | 冻结日期 | 冻结日期 | ||||
| 湖南省高 院 |
上海金 融法院 |
|||||||
| 1 | 瑞丰集团 | 方正证券 | 2680.0000 | 方正证券 | 2019.3.7 | 2019.4.24 | ||
| 上海金融 法院 |
||||||||
| 2 | 瑞丰集团 | 海通证券 | 659.2000 | 立根小贷 | 2019.4.24 | / | / | |
| 上海金融 法院 |
上海金 融法院 |
|||||||
| 3 | 瑞丰集团 | 海通证券 | 6.4000 | / | 2019.4.8 | 2019.04.24 | ||
| 上海金融 法院 |
||||||||
| 4 | 瑞丰集团 | 广州证券 | 7168.3649 | 广州证券 | 2019.4.24 | / | / | |
| 上海金融 法院 |
上海金 融法院 |
|||||||
| 5 | 瑞丰集团 | 广州证券 | 671.6351 | 广州证券 | 2019.4.8 | 2019.04.24 | ||
| 6 | 瑞丰集团 | 中航证券 | 2,552.2900 | 中航证券融资融券 | ||||
| 合计 | 13,737.89 万股 |
（3）固定资产情况：根据瑞丰集团提供的查册信息，瑞丰集团控股子公司 广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源三路 8 号的房产已于 2021 年 4 月 30 日在广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于 中拍协网络平台开展的司法拍卖项目中被拍卖。
（4）其他重要资产：瑞丰集团控股子公司新余瑞广银投资合伙企业（有限 合伙）持有连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）53% 股权，衡阳连卡福目前涉及主要债务有：交通银行股份有限公司衡阳分行（以下 简称“交通银行”）的金融借款本金16,890 万元，华融湘江银行股份有限公司 的流动资金贷款本金3,800 万元。
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关于深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告
因与交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）的金融借款 合同纠纷案（案号：（2020）湘04 民初81 号），根据湖南省衡阳市中级人民法 院于2020 年12 月7 日作出的《民事判决书》，衡阳连卡福所有的衡阳市蒸湘区 解放大道42 号尚书房13、15 号商住楼101 室、201 室、302 室、409 室及衡阳 市蒸湘区解放大道42 号尚书房1 栋商住楼139 室、140 室、141 室、142 室已进 行司法拍卖，变卖所得价款由交通银行在其债权范围内优先受偿。
2、林永飞的资产状况
（ 1 ）持有股权情况
截至2021 年5 月31 日，林永飞先生直接持有摩登大道18,800,000 股股 票，较2019 年12 月31 日减少47,589,603 股。林永飞持有的公司股票质押、 查封情况如下：
| 序 号 持有人 托管券商 1 林永飞 申万宏源 2 林永飞 申万宏源 3 林永飞 申万宏源 合计 |
持有人 | 托管券商 | 股数 （万股） |
融资质权 人 |
司法冻结 机关 |
冻结日期 | 轮候冻结 机关 |
冻结日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 林永飞 | 申万宏源 | 280 | 申万宏源 | 上海金融 法院 |
2019.04.24 | / | / | |
| 林永飞 | 申万宏源 | 1200 | 申万宏源 | 上海金融 法院 |
2019.04.08 | 上海金融 法院 |
2019.04.24 | |
| 林永飞 | 申万宏源 | 400 | 申万宏源 | 上海金融 法院 |
2019.04.24 | / | / | |
| 1880 万股 |
（2）不动产情况
截至2021 年5 月31 日，林永飞先生名下现有不动产的信息如下：
| 序号 | 权利人 |
不动产 权证号 |
不动产地址 | 面积 （㎡） |
规划用途 | 抵押/查封情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 林永飞 | 花国用（2004） 第**号 |
广州市花都 区狮岭镇石 岗村 |
17,824.99 | 住宅用地 （规划变 更为绿地、 水域、城市 道路用地） |
长沙中院于2019 年6 月28 日 进行查封冻结，限制权利文号： （2019）湘01 执恢35 号之一。 |
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关于深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告
| 序号 | 权利人 |
不动产 权证号 |
不动产地址 | 面积 （㎡） |
规划用途 | 抵押/查封情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 林永飞 | 11**51 | 广州市从化 区街口街新 城东路号 **房 |
172.27 | 住宅 | 长沙中院均已进行查封并于 2019 年11 月委托评估机构进行 评估拍卖，限制权利文号： （2019）湘01 执恢35 号之一。 已流拍。 |
3、翁武强的资产状况
（1）持有股权情况
截至2021 年5 月31 日，翁武强先生未持有摩登大道股票。 （2）不动产情况
截至2021 年5 月31 日，翁武强先生名下现有不动产的信息如下：
| 序号 | 产权人 | 权证号码 | 不动产地址 | 规划 用途 |
建筑面积 （㎡） |
房产情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 翁武强 | 12*42 | 天河区兴盛路号之 五***房 |
住宅 | 139.1872 | 已抵押 |
| 2 | 翁武强 | 粤（2017）广 州市不动产权 第00****83 号 |
天河区花城大道 号*房 |
住宅 | 86.2158 | 长沙中院查 封 |
| 3 | 翁武强 | 粤（2017）广 州市不动产权 第07****39 号 |
番禺区南村镇汉溪 大道*号街号 |
住宅 | 201.91 | 长沙中院查 封 |
| 4 | 翁武强 | 粤（2018）广 州市不动产权 第00****38 号 |
广州市天河区金穗 路号之二*房 |
住宅 | 213.6101 | 长沙中院查 封 |
4、翁武游的资产状况
（1）持有股权情况
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截至2021 年5 月31 日，翁武游先生直接持有摩登大道1920 万股股票，股 票质押、查封情况如下：
| 序号 | 持有人 | 托管券商 | 股数 （万股） |
融资质权人 | 司法冻结机关 | 冻结日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 翁武游 | 申万宏源 | 1920 | 申万宏源 | 广州市中级人民法院 | 2020414 |
| , | .. |
（2）固定资产情况
截至2021 年5 月31 日，翁武游先生名下现有不动产的信息如下：
| 序号 | 产权人 | 权证号码 | 房产地址 | 规划 用途 |
建筑面积 （㎡） |
房产情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 翁武游 | 粤（2018）广州市 不动产权第 00****82 号 |
天河区清风南街号 ***房（复式单元） |
住宅 | 279.5515 | 已被抵押、司 法查封 |
5、严炎象的资产状况
持有股权情况：截至2021 年5 月31 日，严炎象先生直接持有摩登大道 160,000 股股票。
（二）公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的合理性分析
截至 2021 年 5 月 31 日，瑞丰集团涉及的主要债务情况如下：
| 序号 | 债权人 | 瑞丰集团角色 | 初始债务本金金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州证券股份有限公司（中信证券华南 股份有限公司） |
债务人 | 32,999.00 |
| 2 | 方正证券股份有限公司 | 债务人 | 63,934.00 |
| 4 | 中航证券有限公司 | 债务人 | 8,091.31 |
| 5 | 广州立根小额再贷款股份有限公司 | 保证人 | 8,000.00 |
| 6 | 广州粤财信托有限公司 | 保证人 | 7,705.00 |
| 7 | 广州粤科科技小额贷款股份有限公司 | 保证人 | 3,000.00 |
| 8 | 上海庞增投资管理中心（有限合伙） | 债务人 | 7,462.00 |
| 10 | 交通银行股份有限公司衡阳分行 | 保证人 | 16,890.00 |
| 11 | 华融湘江银行股份有限公司 | 保证人 | 3,800.00 |
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| 序号 | 债权人 | 瑞丰集团角色 | 初始债务本金金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 12 | 广州银行股份有限公司 | 保证人 | 5,985.40 |
| 合计 | 157,866.71 |
注：初始债务本金金额暂不考虑通过被动拍卖资产归还的本金及利息等。
根据上述所列控股股东的资产状况，债务规模较大，资产不足以偿还债务， 上述债务规模亦可能因欠付期拖长导致利息、违约金增加而扩大。
如上所述，截至2021 年5 月31 日，瑞丰集团已严重资不抵债，资产远不足 以覆盖所欠款项，且瑞丰集团过去两年曾因借款合同纠纷、担保合同纠纷、质押 融资合同纠纷等发生过多起民事诉讼案件，企业经营风险较高。鉴于公司在采取 各种催款手段后，2020 年度仍只收回了极其少金额的款项，剩余款项收回的可 能性极低。基于谨慎性原则，公司对于剩余款项，在扣除期后回款的部分后，全 额计提了减值准备。公司认为公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依 据充分，计提的金额是准确的、谨慎的。
四、请说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占 用的措施及期限，你公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司 法途径及财产保全措施的主要考虑，董事是否履行了勤勉尽责义务。
（一）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措
施及期限
| 序号 | 收款主体 | 还款时间 | 还款金额（本 位币） |
本位币 单位 |
还款金额（人 民币元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 摩登大道时尚集团股份有限公司 | 2019 年12 月 | 6,068.50 | CNY | 6,068.50 |
| 2 | 摩登大道时尚集团股份有限公司 | 2020 年4 月 | 228,124.58 | CNY | 228,124.58 |
| 3 | 广州狮丹贸易有限公司 | 2020 年4 月 | 213,237.25 | CNY | 213,237.25 |
| 4 | 广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司 | 2020 年4 月 | 26,881.05 | CNY | 26,881.05 |
| 5 | 广州连卡悦圆发展有限公司 | 2020 年4 月 | 809,178.70 | CNY | 809,178.70 |
| 6 | 广州连卡福名品管理有限公司 | 2020 年4 月 | 33,370.56 | CNY | 33,370.56 |
| 7 | 广州摩登大道贸易有限公司 | 2020 年4 月 | 40,137.85 | CNY | 40,137.85 |
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| 序号 | 收款主体 | 还款时间 | 还款金额（本 位币） |
本位币 单位 |
还款金额（人 民币元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 摩登大道时尚电子商务有限公司 | 2020 年4 月 | 619,133.06 | CNY | 619,133.06 |
| 9 | 广州中侨汇免税品有限公司 | 2020 年4 月 | 1,880.50 | CNY | 1,880.50 |
| 10 | 广州连卡新技术开发有限公司 | 2020 年4 月 | 3,469.45 | CNY | 3,469.45 |
| 11 | 摩登大道时尚传媒有限公司 | 2020 年4 月 | 1,487.00 | CNY | 1,487.00 |
| 12 | 摩登大道时尚电子商务有限公司 | 2020 年6 月 | 390,372.19 | CNY | 390,372.19 |
| 13 | 山南卡奴迪路商贸有限公司 | 2020 年6 月 | 11,486.81 | CNY | 11,486.81 |
| 14 | 摩登大道时尚电子商务有限公司 | 2020 年7 月 | 348,600.00 | CNY | 348,600.00 |
| 15 | 摩登大道时尚电子商务有限公司 | 2020 年8 月 | 354,400.00 | CNY | 354,400.00 |
| 16 | 摩登大道时尚电子商务有限公司 | 2020 年9 月 | 33,241.00 | CNY | 33,241.00 |
| 17 | 摩登大道时尚集团股份有限公司 | 2020 年9 月 | 20,000.00 | CNY | 20,000.00 |
| 18 | 卡奴迪路国际有限公司 | 2020 年10 月 | 185,000.00 | HKD | 160,820.50 |
| 2020 年10 月 | 160,000.00 | MOP | 134,364.00 | ||
| 2020 年11 月 | 320,500.00 | MOP | 266,634.95 | ||
| 2020 年12 月 | 575,500.00 | MOP | 473,224.45 | ||
| 2021 年1 月 | 408,391.40 | MOP | 330,728.61 | ||
| 2021 年2 月 | 202,700.00 | MOP | 169,193.69 | ||
| 2021 年3 月 | 253,080.40 | MOP | 205,768.60 | ||
| 汇兑差异 | 96,467.89 | ||||
| 合计还款金额（人民币） | 4,978,271.19 |
截至2021 年5 月31 日，控股股东尽最大努力履行债务偿还义务，累计已通 过现金偿还的方式归还占用上市公司的款项合计497.83 万元。由于控股股东及 其一致行动人现均处于严重资不抵债的情况，除上述款项之外，控股股东短期内 无能力偿还资金占用债务，且无法估算解决资金占用问题的期限。
控股股东积极寻找战略投资者，拟通过转让股权等方式引入战略股东，优化 资产结构；同时，全力协调股票质押券商，制定切实可行的债务重组计划，尽最 大努力履行债务偿还义务。
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（二）公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司法途径及 财产保全措施的主要考虑
公司多次向瑞丰集团发出督促控股股东归还资金占用款项的催款函，在函件 中要求控股股东对资金占用款项给出解决措施，并要求其定期提供资产情况、涉 诉情况、固定资产查册情况、财务报告供公司核查并跟踪财产线索。
在公司董事会及高级管理人员的督促下，截至2021 年5 月31 日，控股股东 累计已偿还上市公司资金占用合计497.83 万元，尚未还款的余额为24,193.38 万元。
上市公司董事会未采取司法途径及财产保全措施主要原因为：如本回复问询 【问题1】之三（一）公司答复，瑞丰集团所负诉讼纠纷数量较多，且所属资产 均存在多轮冻结，即便采取司法措施和财产保全措施，公司仅能处于轮候位置， 经公司与北京市盈科（广州）律师事务所合作律师沟通，采取司法措施和财产保 全措施仍无法解决资金占用问题，为避免在确无回报的情况下浪费大量司法费用 支出成本，公司遂暂未采取司法途径及财产保全措施。公司董事会均已尽勤勉尽 责的义务。
五、请你公司独立董事、监事、年审会计师对上述问题进行核查并发表明 确意见。
- （一）独立董事的核查程序和核查意见
1 、核查程序
针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：
- （1）检查相关合同、报表等资料，确认本年度是否新增大股东资金占用金
额；
-
（2）分析、检查控股股东、实际控制人及其一致行动人涉诉情况；
-
（3）了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程；
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（4）检查瑞丰集团 2020 年款项的偿还情况，并结合截至本年报问询函回复 日回款情况的检查，分析对应收账款坏账准备计提的合理性；
（5）了解并参与公司的经营决策活动，了解未采取司法途径及财产保全措 施解决资金占用问题的原因，并分析其合理性；
（6）参加了本年度的董事会、股东大会，参与重大事项的经营决策。
2、 核查意见
经执行上述核查程序，独立董事认为：2020 年度在公司董事会的督促下， 实际控制人、控股股东及其一致行动人筹集了部分资金偿还上市公司资金占用， 但由于资产状况的恶化，偿债能力较弱，尚有大笔资金占用款项未偿还。公司董 事会应对此予以重点关注并严格整改，进一步加强内控建设，强化合规意识，继 续督促实际控制人、控股股东及其一致行动人还款，维护公司和全体股东利益。
（二）监事的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述情况，监事执行了以下核查程序：
（1）列席了本年度的董事会、股东大会，参与重大事项的经营决策。
（2）检查公司合同、诉讼情况、报表、银行明细、财务凭证资料，确认本 年度是否新增控股股东资金占用情况；
（3）分析控股股东及其一致行动人资产情况，评估控股股东还款能力；
（4）了解公司未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因， 并分析其合理性。
2、核查意见
监事对上述资金占用回复予以确认,了解到2020 年度公司董事会为解决资 金占用问题，多次督促实际控制人、控股股东及其一致行动人筹集资金还款，然 而实际控制人、控股股东及其一致行动人资产负债规模大，偿债能力弱，未能全
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额偿还资金占用款项，公司监事将切实履行股东大会赋予的监事职责，监督公司 董事会积极推进资金占用还款，维护公司和全体股东利益。
（三）会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述事项，会计师执行了以下审计程序：
1）了解、评估并测试了与采购与付款的相关的内部控制，并复核相应的内 控设计及执行的有效性；
2）检查相关合同、原始单据、银行流水等相关资料，确认本年度是否新增 大股东资金占用金额，经核查后，未发现存在新的大股东资金占用；
3）分析、检查预付账款、其他应收款、其他应付款等往来项目的增减变动 情况，选择重要的往来单位执行函证程序，并结合相应交易事项的合同、银行回 单等内外部单据及期后到货情况等验证相应交易事项的真实性。经核查后，未发 现2020 年报告期内广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）通过 虚假交易占用摩登大道资金的情况；
4）了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程。经 核查后，管理层对其分析和评估流程具有合理性；
5）对瑞丰集团的其他应收款计提坏账准备，会计师了解管理层判断的理由， 并评估坏账准备计提的合理性。经核查后，管理层坏账准备的计提具有合理性；
6）获取瑞丰集团2020 年度的报表，查阅瑞丰集团及其一致行动人的诉讼情 况，评估其偿还能力，并将其与2019 年12 月31 日的经营情况进行对比。经核 查后，瑞丰集团2020 年度的偿债能力较2019 年度更恶化；
7）向瑞丰集团函证其他应收款及非经营资金占用金额及本年发生额，取得 瑞丰集团本年还款说明，并检查瑞丰集团本年还款明细。瑞丰集团2020 年报告 期内还款情况与会计师所了解的情况一致；
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8）检查财务报告对瑞丰集团的其他应收款坏账准备相关信息披露的充分性。 经核查后，信息披露充分；
9）对公司董事、监事访谈，了解其对公司的了解及如何参与公司的经营活 动，了解未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因，并分析其合 理性。经了解后，相关情况与会计师所了解的情况一致；
10）查阅了本年度的董事会记录、监事会记录，以核查董事、监事参与公司 的经营决策情况。经核查后，相关情况与会计师所了解的情况一致。
2、核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
1）公司所披露的 2020 年及以前年度非经营性资金占用明细，与会计师所了 解的情况一致；
-
2）公司所披露的的前五名预付账款情况，与会计师所了解的情况一致，不
-
存在应披露而未披露的其他资金占用情形；
3）公司本回复中所披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资 产状况，归还被占用资金的意愿、能力等信息，与会计师所了解的情况一致，公 司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额准确、谨慎；
4）公司披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的 措施及期限，公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司法途径及 财产保全措施的主要考虑等事项，与会计师所了解的情况一致，会计师未发现公 司董事、监事未履行相关义务情况。
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【问题2】你公司2020 年度关联方资金占用专项审计报告显示，你公司2020 年末往来资金余额前三名分别为卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简 称“香港卡奴”）6.95 亿元、广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦 圆”）6.31 亿元、广州连卡福名品管理有限公司0.87 亿元；2020 年往来累计 发生额前三名分别为连卡悦圆5.39 亿元、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司 0.60 亿元、广州摩登大道贸易有限公司0.18 亿元。
请核查你公司报告期非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所 披露的信息是否真实、准确、完整，并说明发生上述资金往来的背景、资金用 途、具体金额和最终资金流向，是否存在实际控制人、控股股东及其关联方（变 相）占用你公司资金的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司控股股东非经营性资金占用的资金往来背景、资金用途、占用金额以及 归还情况，详见本回复问询【问题1】之一相关答复，公司及题述下属公司香港 卡奴、连卡悦圆、广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“连卡福”）、广州 卡奴迪路国际品牌管理有限公司（以下简称“广州国品”）、广州摩登大道贸易 有限公司（以下简称“摩登贸易”）之间的其他关联资金往来情况有关说明如下：
单位：人民币万元
| 资金往来方名称 | 2020 年初往 来资金余额 |
2020 年度往来 累计发生金额 （不含利息） |
2020 年度偿还 累计发生额 |
2020 年末往来 资金余额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 卡奴迪路服饰股份（香港）有限 公司 |
70,363.67 | 215.60 |
1,055.68 |
69,523.59 |
|
| 广州连卡悦圆发展有限公司 | 10,209.00 | 53,878.51 |
1,011.69 |
63,075.82 |
|
| 广州连卡福名品管理有限公司 | 8,828.17 | 696.14 |
854.65 |
8,669.67 |
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| 摩登大道时尚电子商务有限公司 | 2,794.08 | 196.41 |
144.63 |
2,845.86 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 广州摩登大道贸易有限公司 | 0.00 | 1,780.01 |
0.00 |
1,780.01 |
|
| 山南卡奴迪路商贸有限公司 | 989.01 | 245.85 |
3.23 |
1,231.63 |
|
| 广州美年时尚品牌管理有限公司 | 230.48 | 9.79 |
85.55 |
154.73 |
|
| 广州卡奴迪路国际品牌管理有限 公司 |
1,260.00 | 6,026.43 |
7,286.43 |
0.00 |
一、公司与香港卡奴往来资金的说明
公司与全资子公司香港卡奴截至2020 年12 月31 日往来余额为6.95 亿元， 往来款项主要用于香港卡奴及其下属子公司投资、偿还银行贷款及日常经营支出 等，具体资金往来及使用情况说明如下：
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（一）上市公司与香港卡奴资金往来及使用情况说明
| 香港卡奴收到上市公司资金情况 | 香港卡奴收到上市公司资金情况 | 香港卡奴收到上市公司资金情况 | 香港卡奴资金使用情况 | 香港卡奴资金使用情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易背景 | 收到金额（人 民币万元） |
发生时间 | 资金用途 | 对方单位 | 币别 | 支付金额（原 币万元） |
支付金额（人 民币万元） |
发生年 份 |
| 收购LEVITAS 51%股权及 DB 品牌大中华区运营权 |
27,662.40 | 2016 年 |
归还收购专项贷款 | 工银欧洲 | 欧元 | 4,068.00 | 27,662.40 | 2016 年 |
| 日常经营支持 | 10,814.28 | 2016 年 | 因汇率变动因素影响超出募集 资金部分贷款金额 |
2,686.20 | 2016 年 | |||
| 2016 年 | 4068 万欧元贷款利息 | 港币 | 468.29 | 400.29 |
2016 年 | |||
2016 年 |
代摩登大道投资（香港）有限公 司付YOUSPACE 投资款 |
YouSpace,Inc. | 美元 | 100.00 | 691.18 | 2016 年 | ||
| 2016 年 | 向卡奴国际支付日常经营费用 及补充时尚买手店O2O 项目款 |
卡奴迪路国际有限公司 | 港币 | 8,751.91 | 7,481.13 |
2016 年 | ||
| 时尚买手店O2O 项目 | 7,603.41 | 2016 年 |
时尚买手店O2O 项目款 | 人民币 | 7,603.41 | 7,603.41 |
2016 年 | |
| 时尚买手店O2O 项目 | 10,267.82 | 2017 年 |
时尚买手店O2O 项目款 | 人民币 | 10,267.82 | 10,267.82 |
2017 年 | |
| 时尚买手店O2O 项目 | 11,231.83 | 2018 年 |
时尚买手店O2O 项目款 | 人民币 | 11,231.83 | 11,231.83 |
2018 年 | |
| 日常经营支持 | 4,289.90 | 2019 年 | 支付LEVITAS 少数股东（SINV） 股权款 |
SINV S.P.A. | 欧元 | 300.00 | 2,319.96 |
2019 年 |
2019 年 |
支付LEVITAS 少数股东（ZEIS） 股权款 |
Zeis Excelsa S.P.A. in Concordato Preventivo |
欧元 | 250.00 | 1,900.94 |
2019 年 | ||
| 2019 年 | 支付Zeis 资产购买款 | Zeis Excelsa S.p.A in Concordato Preventivo |
欧元 | 10.00 | 76.98 | 2019 年 | ||
| 合计 | 71,869.64 | - | - |
- |
- | - | 72,322.14 | - |
| ~~17 ~~ | ~~/122~~ |
关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
1、2015 年，香港卡奴与ZEIS EXCELSA S.P.A.（以下简称“ZEIS”）签订 股权购买协议，以4,068 万欧元购买ZEIS 持有的LEVITAS S.P.A.（以下简称 “LEVITAS”）51%股权和Dirk Bikkembergs（以下简称“DB”）品牌的大中华 地区品牌运营授权。香港卡奴于2015 年通过工银欧洲取得4,068 万欧元贷款， 并于2015 年7 月15 日全额支付该股权协议款项，根据支付当天汇率换算为人民 币后置换专项募集资金27,662.40 万元。
2、2016 年，香港卡奴收到公司支付的日常经营支持往来款10,684.98 万 元，资金流向分别为：
（1）归还上述工银欧洲的收购专项贷款利息400.29 万元；
（2）因汇率变动，公司归还贷款本金时额外支付自有资金2,686.20 万元；
（3）代子公司摩登大道投资（香港）有限公司付YOUSPACE 投资款691.18 万元；
（4）支付给子公司卡奴迪路国际有限公司（以下简称“卡奴国际”），用 于日常经营及补充时尚买手店O2O（以下简称“买手店”）项目的款项8,751.91 万元，该款项明细详见本问题回复之“（二）卡奴国际收到香港卡奴资金及资金 使用情况说明”。
3、2016 年，香港卡奴收到公司支付的买手店项目专项募集资金7,603.41 万元，并全额支付给子公司卡奴国际。
4、2017、2018 年香港卡奴分别收到上市公司支付的买手店项目专项资金 10,267.82 万元、11,231.83 万元，均在收到款项当年全额支付给子公司卡奴国 际。
5、2019 年，香港卡奴收到上市公司支付的对日常经营支持的往来款4,289.90 万元，用于支付收购LEVITAS 少数股东股权款和购买DB 品牌相关资产。
6、2020 年，香港卡奴没有收到上市公司支付的往来款项，受汇兑损益影响 增加往来款215.60 万元，并归还以前年度往来款项1,055.68 万元。
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（二）卡奴国际收到香港卡奴资金及资金使用情况说明
单位：人民币万元
| 收到香港卡奴资金情况 | 收到香港卡奴资金情况 | 资金使用情况 | 资金使用情况 | 发生年份 |
|---|---|---|---|---|
| 交易背景 | 收到金额 | 资金用途 | 支付金额 | |
| 时尚买手店O2O 项目 | 7,603.41 | 时尚买手店O2O 项目 | 7,603.41 | 2016 年 |
| 日常经营支持 | 5,577.48 | 时尚买手店O2O 项目 | 5,577.48 | |
| 853.63 | DB 品牌营销网络建设项目 | 853.63 | ||
| 1,050.02 | 其他店铺日常经营支出 | 1,050.02 | ||
| 小计 | 15,084.54 | - | 15,084.54 | - |
| 时尚买手店O2O 项目 | 10,267.82 | 时尚买手店O2O 项目 | 7,719.32 | 2017 年 |
| 其他店铺日常经营支出 | 2,548.50 | |||
| 小计 | 10,267.82 | - | 10,267.82 | - |
| 时尚买手店O2O 项目 | 11,231.83 | 时尚买手店O2O 项目 | 9,295.08 | 2018 年 |
| 其他店铺日常经营支出 | 1,936.75 | |||
| 小计 | 11,231.83 | - | 11,231.83 | - |
| 合计 | 36,584.19 | - | 36,584.19 | - |
注：时尚买手店O2O 项目相关募集资金具体情况详见2020 年5 月30 日公告的《ST 摩登： 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2020-071）
2016 年卡奴国际收到香港卡奴15,084.54 万元,其中,用于买手店募集资金 7,603.41 万元，日常经营支持往来款7,481.13 万元。具体资金流向分别为：
1、买手店支出13,180.89 万元,其中当年收到买手店募集资金7,603.41 万 元，另外5,577.48 万元从香港卡奴支付的日常经营支持资金中支付，待收到募 集资金后用于其他店铺日常经营支出；
-
2、DB 品牌营销网络建设项目支出853.63 万元；
-
3、其他店铺日常经营支出1,050.02 万元。
2017 年收到香港卡奴买手店募集资金10,267.82 万元，当年实际支出买手 店项目资金7,719.32 万元，用于其他店铺日常经营支出2,548.50 万元。
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2018 年收到香港卡奴买手店募集资金11,231.83 万元，当年实际支出买手 店项目资金9,295.08 万元，用于其他店铺日常经营支出1,936.75 万元。
经核查，除卡奴国际应收广州市越秀区剪子布服饰商行的183.72 万元销售 款项，实际被控股股东占用外（具体详见本回复问询【问题1】之一“控股股东 资金占用的具体情况”），公司与全资子公司香港卡奴其余往来款项，主要用于 时尚买手店O2O 项目、levitas 股权收购、装修、租金及采购等正常经营支出， 不存在实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用公司资金的情形。
二、公司与连卡悦圆、广州国品往来资金的说明
2019 年末，公司根据《资金集中管理制度》的要求，将公司及下属公司资 金归集至连卡悦圆公司账户，由母公司统一调度、管理和使用，以实现整个集团 内的资金资源整合，提高资金使用效率。
1、实行资金归集前（2017-2019 年末）
| 序号 | 付款方 | 收款方 | 资金来源/主要 用途 |
支付/收款金额 （人民币万元） |
发生年份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
广州连卡悦圆发展有 限公司 |
内部往来款 | 10,150.00 | 2017 |
| 993.00 | 2019 | ||||
| 合计 | 11,143.00 | ||||
| 2 | 广州连卡悦圆发展有 限公司 |
摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
内部往来款项 | 11,480.00 | 2017 |
| 135.00 | 2019 | ||||
| 摩登大道时尚电子商 务有限公司 |
内部往来款项 | 46.00 | 2019 | ||
| 广州瑞丰集团股份有 限公司 |
资金占用 | 80.92 | 2019 | ||
| 日常经营支出 | 工资及福利费用 | 12.52 | 2019 | ||
| 日常经营支出 | 税费 | 0.54 | 2019 | ||
| 日常经营支出 | 中介机构费用及 财务费用等 |
0.25 | 2019 | ||
| 合计 | 11,755.23 | ||||
| 3 | 摩登大道时尚电子商 务有限公司 |
日常经营支出 | 工资及福利费用 | 643.73 | 2019 |
| 日常经营支出 | 税费 | 19.10 | 2019 | ||
| 日常经营支出 | 中介机构费用及 财务费用等 |
33.29 | 2019 |
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| 序号 | 付款方 | 收款方 | 资金来源/主要 用途 |
支付/收款金额 （人民币万元） |
发生年份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日常经营支出 | 采购款 | 335.77 | 2019 |
||
| 日常经营支出 | 办公、差旅等其 他费用 |
197.85 | 2019 |
||
| 日常经营支出 | 仓储物流费用 | 5.35 | 2019 |
||
| 日常经营支出 | 押金及保证金 | 21.68 | 2019 |
||
| 日常经营支出 | 员工往来款 | 2.00 | 2019 |
||
| 广州美登咨询服务合 伙企业（有限合伙） |
股权转让款 | 18.42 | 2019 |
||
| 合计 | 1,277.19 |
2、实行资金归集后
| 序号 | 付款方 | 收款方 | 资金来源/主 要用途 |
支付/收款金额 （人民币万元） |
发生年份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 摩登大道时尚集团股份有 限公司 |
广州连卡悦圆 发展有限公司 |
资金归集 | 53,816.99 | 2020 |
| 广州狮丹贸易有限公司 | 资金归集 | 17,378.33 | 2020 |
||
| 广州卡奴迪路国际品牌管 理有限公司 |
资金归集 | 31,193.27 | 2020 | ||
| 美年电子商贸（广州）有 限公司 |
资金归集 | 1.61 | 2020 | ||
| 广州摩登大道贸易有限公 司 |
资金归集 | 619.13 | 2020 | ||
| 摩登大道时尚电子商务有 限公司 |
资金归集 | 503.55 | 2020 | ||
| 山南卡奴迪路商贸有限公 司 |
资金归集 | 88.95 | 2020 | ||
| 广州连卡福名品管理有限 公司 |
资金归集 | 162.30 | 2020 | ||
| 哈尔滨迈远电子商务有限 公司 |
投资收益 | 75.00 | 2020 | ||
| 广州瑞丰集团股份有限公 司 |
内部往来款 | 80.92 | 2020 | ||
| 合计 | 103,920.05 | ||||
| 2 | 广州连卡悦圆发展有限公 司 |
广州卡奴迪路 国际品牌管理 有限公司 |
资金归集后， 支付境内所有 子公司经营款 项等 |
61,738.78 | 2020 |
| 合计 | 61,738.78 |
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| 序号 | 付款方 | 收款方 | 资金来源/主 要用途 |
支付/收款金额 （人民币万元） |
发生年份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 广州卡奴迪路国际品牌管 理有限公司 |
广州连卡福名 品管理有限公 司 |
内部往来款 | 497.78 | 2020 |
| 广州连卡悦圆 发展有限公司 |
内部往来款 | 31,193.27 | 2020 | ||
| 广州摩登大道 贸易有限公司 |
内部往来款 | 7,891.85 | 2020 | ||
| 广州狮丹贸易 有限公司 |
内部往来款 | 16,244.37 | 2020 | ||
| 广州狮丹贸易 有限公司西安 第一分公司 |
内部往来款 | 0.75 | 2020 | ||
| 广州狮丹贸易 有限公司郑州 第一分公司 |
内部往来款 | 0.08 | 2020 | ||
| 美年电子商贸 （广州）有限公 司 |
内部往来款 | 1.66 | 2020 | ||
| 摩登大道时尚 电子商务有限 公司 |
内部往来款 | 1,449.11 | 2020 | ||
| 摩登大道时尚 集团股份有限 公司 |
内部往来款 | 19,171.42 | 2020 | ||
| 山南卡奴迪路 商贸有限公司 |
内部往来款 | 2,486.05 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 工资及福利费 用 |
123.15 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 办公、差旅等 其他费用 |
45.88 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 中介机构费用 及财务费用等 |
5.47 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 税费 | 26.40 | 2020 | ||
| 合计 | 79,137.24 | ||||
| 4 | 广州连卡福名品管理有限 公司 |
日常经营支出 | 采购款 | 85.46 | 2020 |
| 日常经营支出 | 办公、差旅等 其他费用 |
326.49 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 中介机构费用 及财务费用等 |
4.65 | 2020 |
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
| 序号 | 付款方 | 收款方 | 资金来源/主 要用途 |
支付/收款金额 （人民币万元） |
发生年份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日常经营支出 | 税费 | 3.78 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 押金及保证金 | 13.82 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 店铺装修 | 17.64 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 工资及福利费 用 |
173.24 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 购建固定资产 | 0.18 | 2020 | ||
| 合计 | 625.26 | ||||
| 5 | 广州摩登大道贸易有限公 司 |
日常经营支出 | 采购款 | 10,389.66 | 2020 |
| 日常经营支出 | 办公、差旅等 其他费用 |
26.13 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 中介机构费用 及财务费用等 |
66.69 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 税费 | 6.53 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 押金及保证金 | 177.28 | 2020 | ||
| 合计 | 10,666.29 | ||||
| 6 | 广州狮丹贸易有限公司 | 日常经营支出 | 采购款 | 186.50 | 2020 |
| 日常经营支出 | 办公、差旅等 其他费用 |
316.26 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 中介机构费用 及财务费用等 |
42.63 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 税费 | 887.43 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 押金及保证金 | 62.50 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 店铺装修 | 529.97 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 工资及福利费 用 |
3,909.89 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 购建固定资产 | 43.40 | 2020 | ||
| 7 | 广州狮丹贸易有限公司西 安第一分公司 |
日常经营支出 | 税费 | 1.94 | 2020 |
| 合计 | 1.94 | ||||
| 8 | 广州狮丹贸易有限公司郑 州第一分公司 |
日常经营支出 | 财务费用 | 0.04 | 2020 |
| 广州狮丹贸易 有限公司 |
内部往来款 | 0.04 | 2020 | ||
| 合计 | 0.08 | ||||
| 9 | 美年电子商贸（广州）有 | 日常经营支出 | 采购款 | 0.11 | 2020 |
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
| 序号 | 付款方 | 收款方 | 资金来源/主 要用途 |
支付/收款金额 （人民币万元） |
发生年份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 日常经营支出 | 办公、差旅等 其他费用 |
0.03 | 2020 | |
| 日常经营支出 | 中介机构费用 及财务费用等 |
1.40 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 税费 | 0.13 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 工资及福利费 用 |
1.88 | 2020 | ||
| 合计 | 3.55 | ||||
| 10 | 摩登大道时尚电子商务有 限公司 |
日常经营支出 | 采购款 | 130.19 | 2020 |
| 日常经营支出 | 办公、差旅等 其他费用 |
24.89 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 中介机构费用 及财务费用等 |
6.76 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 税费 | 6.47 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 工资及福利费 用 |
213.63 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 押金及保证金 | 0.2 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 电商运营费 | 26.63 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 信息化系统建 设 |
112.38 | 2020 | ||
| 广州美年时尚 品牌管理有限 公司 |
投资款 | 500.00 | 2020 | ||
| 广州美年时尚 服饰贸易有限 公司 |
投资款 | 100.00 | 2020 | ||
| 合计 | 1,121.15 | ||||
| 11 | 山南卡奴迪路商贸有限公 司 |
日常经营支出 | 中介机构费用 及财务费用等 |
11.22 | 2020 |
| 日常经营支出 | 税费 | 63.43 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 工资及福利费 用 |
277.97 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 采购款 | 2,397.79 | 2020 | ||
| 日常经营支出 | 办公、差旅等 其他费用 |
79.47 | 2020 | ||
| 合计 | 2,829.88 |
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资金归集：境内所有子公司资金需在每日下午5 点前归集到连卡悦圆指定账 户，各子公司银行账户原则上仅保留人民币1,000.00 元以下现金，用于银行账 户日常手续费和账户管理费等。资金归集后的闲置资金统一安排购买理财产品， 截至2020 年12 月31 日，连卡悦圆购买理财产品未到期赎回金额为20,000 万元。
资金支付：每月根据下属子公司的当月资金使用计划，将资金从连卡悦圆调 拨至广州国品收款账户（A），广州国品收款账户（A）于每次支付日根据已审批 的付款申请单金额调拨至广州国品支付账户(B)，再由广州国品支付账户(B)调拨 至其它各子公司使用，资金用途包括日常经营性支出、投资支出、偿还银行贷款 等。
经核查，公司与全资子公司连卡悦圆2020 年往来累计发生额为5.39 亿元， 主要系公司实行资金归集制度产生，连卡悦圆与广州国品2020 年往来累计发生 额6.17 亿元，主要系资金归集并按需支付各公司经营款项产生，款项包括装修、 租金及采购等。2019 年度连卡悦圆账面现金80.92 万元，实际被控股股东占用， 该占用资金已在2020 年度归还（具体详见本回复问询问题1（一）“控股股东 资金占用的具体情况”）。除上述资金实际被控股股东占用外，不存在实际控制 人、控股股东及其关联方（变相）占用公司资金的情形。
三、 公司与连卡福往来资金的说明
截至2020 年12 月31 日，公司与连卡福发生资金往来余额为0.87 亿元，该 余额由 2018 年度至 2020 年度往来形成，具体如下表：
单位：人民币万元
| 年份 | 年初往来资 金余额 |
年度往来累计 发生金额（不含 利息） |
年度偿还累 计发生额 |
年末往来资 金余额 |
往来形成原 因 |
往来性质 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 10,483.96 | 20,683.87 | 18,120.21 | 13,047.62 | 资金往来 | 非经营性往来 | |
| 2019 年 | 13,047.62 | 820.55 | 5,040.00 | 8,828.17 | 资金往来 | 非经营性往来 | |
| 2020 年 | 8,828.17 | 696.14 | 854.65 | 8,669.67 | 资金往来 | 非经营性往来 |
2018 年年初广州连卡福应付公司往来款余额10,483.96 万元，收到公司往
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
来款20,683.87 万元，归还公司往来款18,120.21 万元，往来款归还，先进先出 原则，截止2018 年年末广州连卡福应付公司余额13,047.62 万元，全是当年形 成。
2019 年和2020 年广州连卡福归还公司款项金额均大于收到公司往来款项金 额，可见，2020 年12 月31 日广州连卡福应付公司往来款余额0.87 亿元，在2018 年产生，款项具体使用情况如下：
| 收到资金情况 | 收到资金情况 | 资金使用情况 | 资金使用情况 | 发生 年份 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 交易背景 | 收到金额 （万元） |
收款单位 | 资金用途 | 支付金额 （万元） |
|
| 收到摩登股份往 来款 |
20,683.87 | 摩登大道时尚集 团有限公司 |
往来款 | 18,120.21 | 2018 |
武汉悦然心动网 络科技有限公司 |
往来款 | 2,000.00 | |||
澳门国际银行 |
定期存款 | 10,310.00 | |||
| DB 项目开设门店、 装修、采购及日常 经营支出 |
1,896.31 | ||||
| 小计 | 20,683.87 | - |
- | 32,326.52 | |
| 收到摩登股份往 来款 |
820.55 | 摩登大道时尚集 团有限公司 |
内部往来 | 5,040.00 | 2019 |
| 收到武汉悦然心 动网络科技有限 公司往来款 |
2,000.00 | 澳门国际银行 | 定期存单质押，被 银行划扣【注】 |
10,064.17 | |
| 小计 | 2,820.55 | - |
- | 15,104.17 | |
| 收到摩登股份往 来款 |
696.14 | 摩登大道时尚集 团有限公司 |
内部往来 | 854.65 | 2020 |
| 小计 | 696.14 | - |
- | 854.65 |
注：2018 年下半年，瑞丰集团董事长、法定代表人林永飞以连卡福公司名义为瑞丰集 团控股子公司广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）提供存单质押担保，相 关存款由公司以往来款名义提供给连卡福，该项违规担保未经过上市公司董事会、股东大会 决议程序。2019 年8 月20 日，澳门国际银行在未向连卡福公司发送任何通知的情况下，直 接扣划了连卡福公司账户内100,641,666.67 元人民币。公司已对澳门国际银行股份有限公 司广州分行正式提出诉讼，目前案件尚在二审审理中。
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2018 年度广州连卡福实际非经营性占用公司往来款项金额为13,047.62 万 元，主要用于澳门国际银行定期存款10,310.00 万元，DB 项目建设1,896.31 万 元，支付武汉悦然心动网络科技有限公司往来款2,000.00 万元。
2019 年度广州连卡福收到公司往来款820.55 万元，收到武汉悦然心动网络 科技有限公司归还往来款2,000.00 万元，归还公司往来款5,040.00 万元，2018 年存于澳门国际银行的定期存款因质押被银行直接划扣了10,064.17 万元。
2020 年度广州连卡福收到公司往来款696.14 万元，归还公司往来款854.65 万。
经核查，截至2020 年12 月31 日，公司与全资子公司连卡福2020 年末往来 资金余额为0.87 亿。其中，2018 年，连卡福现金存款存在存单质押的违规担保 事项。连卡福账面现金3.34 万元和摩登电子账面现金174.57 万元，共计177.91 万元现金实际被控股股东占用（具体详见本回复问询【问题1】一“控股股东资 金占用的具体情况”），除上述情况外，不存在其它被实际控制人、控股股东及 其关联方（变相）占用公司资金的情形。
四、公司与广州摩登大道贸易有限公司（以下简称“摩登贸易”）往来资 金的说明
公司与全资子公司摩登贸易2020 年往来累计发生额为0.18 亿元，主要是公 司将集团大楼总部A1、A2 部分楼层及停车场等出租给摩登贸易而产生的租赁收 入计入其他应收款，即摩登贸易未及时支付该款项导致的。
经核查，截至本年报问询函回复日，发现摩登贸易账面现金4.01 万元实际 被控股股东占用（具体详见本回复问询【问题1】一“控股股东资金占用的具体 情况”）。除上述情况外，不存在其它被实际控制人、控股股东及其关联方（变 相）占用公司资金的情形。
会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
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公司报告期非经营性资金占用主要是瑞丰集团构成，针对这部分资金占用情 况，会计师执行的审计程序详见本回复问询问题1 之【会计师的核查程序和核查 意见】处说明。
公司其他关联资金往来主要是由大股东及其附属企业和上市公司的子公司 及其附属企业这两部分构成。
（1）针对大股东及其附属企业资金往来情况，会计师主要执行了以下审计 程序：
1）对关联方资金往来执行函证程序；
2）检查相关业务的合同、付款审批单、银行回单等文件资料，核查相关业 务的真实性。经核查后，2020 年报告期内相关业务具有真实性，2020 年之前存 在瑞丰集团资金占用的情况，这部分业务不具有真实性；
3）查阅公司公告，复核该关联交易是否经过董事会审批的额度内，是否具 有合规性。2020 年报告期内发生的关联交易在董事会审批的额度内，具有合规 性，而2020 年之前瑞丰集团涉及的资金占用金额未经过董事会审批，以前年度 关联交易审批不具有合规性；
（2）针对公司其他关联资金往来情况，会计师主要执行了以下审计程序： 1）了解、评估并测试与付款流程的相关的内部控制，并复核相应的内控设 计及执行的有效性；
2）检查公司银行明细账、银行对账单、银行回单等资料的一致性，包括但 不限于相应收付款日期、金额、单位名称等信息，涉及采购事项，进一步核查相 应付款事项与合同约定的一致性。经核查后，相关信息具有一致性；
3）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径，核查程序2）中涉及 的大额资金往来的单位与公司、实际控制人、控股股东及其关联方之间是否存在 关联关系。经核查后，未发现程序2）中涉及的大额资金往来的单位与公司、实 际控制人、控股股东及其关联方之间存在关联关系。
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2、核查意见
经执行上述审计程序，会计师认为：
公司报告期非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所披露的信 息真实、准确、完整，公司所披露的上述资金往来的背景、资金用途、具体金额 和最终资金流向与会计师所了解的情况一致，除本回复问询问题2（一）所述情 况外，公司不存在其他被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用公司资 金的情形。
【问题3】2018 年3 月1 日，你公司子公司香港卡奴以1 万港元购买程蔼 琳持有的骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）100%的股份，收购前骏 优集团尚未开展实质业务。2018 年4 月13 日，你公司设立广州伊韵电子商贸有 限公司（以下简称“广州伊韵”），持股比例为55%，程蔼琳、曾炳辉分别持股 40%和5%。2020 年4 月30 日，你公司董事会审议通过将骏优集团100%股权、广 州伊韵55%股权均以一元价格出售给程蔼琳。出售时，广州伊韵尚欠你公司借款 本金及利息共计1,526.22 万元，双方协商由广州伊韵承担对你公司的债务总额 为1,120 万元；骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币2,157.95 万元 （折算为人民币1,933.05 万元），双方协商由骏优集团承担对香港卡奴的债务 总额为人民币700 万元。相关债务将于2021 年7 月31 日前分三次偿还，程蔼 琳、曾炳辉对骏优集团的特定债务提供连带保证责任，并以广州伊韵100%股权 作为质押对广州伊韵的特定债务提供担保。2020 年4 月30 日你公司披露《关于 拟出售控股子公司股权的公告》显示，你公司出售前述两家公司的主要原因为 其所处地区行业竞争加剧且过往业绩发展不如预期。
一、说明你公司设立广州伊韵与收购骏优集团的目的，2018 年4 月以来广 州伊韵、骏优集团开展业务的具体情况，仅设立或收购2 年旋即出售的主要考 虑，是否存在其他子公司“所处地区行业竞争加剧且过往业绩发展不如预期” 但未予出售的情形，如是，请说明差别对待前述两家公司的原因及合理性；
公司回复：
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（一）公司设立广州伊韵与收购骏优集团的目的
公司主营业务中包含服饰品牌运营和国际品牌代理业务（含香化品牌代理业 务），并在澳门地区开设了ESSCENTS 香化美妆店，经营EsteeLauder、LANCOME、 SHISEIDO、SK-Ⅱ、YSL、HR、HUGOBOSS、Burberry、GIORGIOARMANI 等香化品牌。 合资设立广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）与收购骏优集团 有限公司（以下简称“骏优集团”）的主要目的为扩大业务板块，通过线上渠道 经营日韩香化品牌代理和销售业务。
（二）2018 年4 月以来广州伊韵、骏优集团开展业务的具体情况
2018 年4 月至2020 年12 月31 日，广州伊韵、骏优集团代理了日韩香化品 牌——美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK、DTRT、森田和Karen Murrell 等品牌，入 驻了天猫、京东、小红书、苏宁、唯品会和考拉等平台。
- 1、广州伊韵成立之日至2019 年12 月31 日的核心财务数据如下：
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 1,622,812.96 | -2,779,162.43 |
8,226,944.56 |
161,973.10 |
|
| 2019 | 26,311,568.91 | -12,183,543.43 |
12,637,063.20 |
-9,021,570.33 |
2、骏优集团自被收购之日至2019 年12 月31 日的核心财务数据如下：
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 74,941,217.83 | -317,394.81 |
52,290,816.15 |
397,855.22 |
| 2019 | 101,228,327.86 | -15,268,173.17 |
19,274,627.72 |
-14,870,317.95 |
- （三）公司设立或收购2 年旋即出售的主要原因
鉴于广州伊韵、骏优集团所处行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预 期，骏优集团、广州伊韵自成立/收购之日起至2019 年12 月31 日的净利润均为 负，持续盈利能力弱，资金投入大，回报周期长，出售上述股权有利于整合资源， 清晰战略路线，优化公司资产结构，同时能缓解公司短期经营压力，降低财务风 险，有利于公司长远发展。本次股权资产出售对公司的业绩将产生积极的影响， 符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。
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公司聚焦高级男装CANUDILO、国际品牌代理和科技互联网三大业务，公司 旗下其他“因行业竞争加剧且过往业绩发展不如预期”的业务均已陆续出售、关 停或缩小业务规模。
二、核查程蔼琳、曾炳辉与你公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、 董监高、5%以上股东是否存在关联关系，或者根据实质重于形式原则认定的其 他与你公司的特殊关系，可能或者已经造成你公司对其利益倾斜的情形；
公司回复：
根据程蔼琳、曾炳辉提供的关于上述借款用途及其个人与公司实际控制人及 其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东关系的确认函回函，程蔼琳、曾 炳辉与公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东不存在 关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、说明前述两家公司向你公司借款的用途及资金最终流向，你公司对其 进行债务减免的原因及减免金额的确定依据，是否存在实际控制人、控股股东 及其关联方变相占用你公司资金的情形；
公司回复：
（一）借款的用途及资金最终流向
由于前述两家公司为公司之控股子公司，向公司借款的用途为用于采购货 品、人员工资等正常经营支出。具体资金支出情况如下：
| 付款方 | 资金主要用途 | 支付金额（人民币万元） | 发生年份 |
|---|---|---|---|
| 广州伊韵电子商贸有限公司 | 采购款 | 518.29 | 2018 |
| 购买固定资产、工资薪 酬、税费、日常经营等 支出费用 |
513.07 | 2018 | |
| 采购款 | 1,727.64 | 2019 | |
| 购买固定资产、工资薪 酬、税费、日常经营等 支出费用 |
1,454.00 | 2019 | |
| 合计 | 3,181.64 |
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| 付款方 | 资金主要用途 | 支付金额（人民币万元） | 发生年份 |
|---|---|---|---|
| 骏优集团有限公司 | 采购款 | 8,292.31 | 2018 |
| 电商平台运营费、宣传 推广费、日常经营等支 出费用 |
1,260.93 | 2018 | |
| 采购款 | 3,907.35 | 2019 | |
| 电商平台运营费、宣传 推广费、日常经营等支 出费用 |
1,179.44 | 2019 | |
| 合计 | 14,640.03 |
综上，前述两家公司向公司/全资子公司的借款用途不存在实际控制人、控 股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。
（二）公司对其进行债务减免的原因及减免金额的确定依据
广州伊韵和骏优集团主营美妆产品的线上销售和运营，主要代理品牌有韩国 美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK 等。
上述品牌代理业务具有以下特点：
1、知名美妆品牌代理业务，美妆市场呈现饱和竞争格局，品牌方提供的支 持逐渐减少，渠道费用、广告费等销售费用过高，无法覆盖管理及运营成本。品 牌方较为强势，采购货品时一般存在畅销产品与新品采购配比要求。同时，该业 务需要长期资金投入方可运转，现金流在节日活动大促销前备货期均呈负数，全 年净利润为负，培育年限较长。
2、非知名品牌代理，较之知名品牌，平均毛利率相对较高，但因品牌在中 国市场知名度较低，市场拓展难度大，推广投入费用增大，培育品牌知名度极其 困难，品牌方约定的最低采买额较大，资金压力较重。
如上所述，广州伊韵和骏优集团的日常经营需要大量的经营资金，若上市公 司无法投入更多的经营资金，将导致广州伊韵和骏优集团的美妆品牌授权面临终 止、品牌产品无法销售贬值的风险，综合考虑借款合同适用法律、广州伊韵和骏 优集团资产情况及程蔼琳女士的担保责任，程蔼琳女士在没有收到任何形式的对
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价，也没有任何与担保有关的直接或间接的利益或权益，程蔼琳女士的担保责任 得到执行的可能受到挑战，境内外诉讼成本高，借款短期收回的难度较大。经公 司第四届董事会第二十五次会议和2020 年第一次临时股东大会审议，通过了公 司针对广州伊韵、骏优集团的出售股权的方案。董事会认为在股权转让有利于整 合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，同时能缓解公司短期经营压力，降 低财务风险，符合公司长远发展规划，维护公司和全体股东利益。经实际控制人、 控股股东及其关联方书面确认，不存在实际控制人、控股股东及其关联方变相占 用公司资金的情形。
四、截至回函日前述两家公司对你公司的借款偿还进展情况，是否符合还 款计划安排，交易对方是否具备代为偿还相关借款的意愿和资金实力，并请提 供银行还款凭证（如有）。
公司回复：
截至本年报问询函回复日，前述两家公司对上市公司的借款偿还进展情况见 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：人民币万元 截止本年报问询函 回复日收回金额 截止本年报回 复日余额 1,120.00 0.00 700.00 0.00 |
||||
| 收款方 | 借款方 | 协议还款 | 截止本年报问询函 回复日收回金额 |
截止本年报回 复日余额 |
| 摩登大道时尚集团股份 有限公司 |
广州伊韵 | 1,120.00 | 1,120.00 |
0.00 |
| 卡奴迪路服饰（香港） 有限公司 |
骏优集团 | 700.00 | 700.00 |
0.00 |
（一）广州伊韵还款情况
根据《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》，广州伊韵应于 协议签署后90 日内支付390 万元、2020 年12 月31 日前支付270 万元和2021 年7 月31 日前支付460 万元。截至本年报问询函回复日，广州伊韵已在2021 年7 月31 日前偿还全部借款款项共1120 万元，因疫情导致经营回款不畅的原因， 广州伊韵存在部分款项逾期的情况，逾期天数较短，对债务偿还不存在实质影响。
（二）骏优集团还款情况
根据《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》，骏优集团应于协议签署
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后14 日内向出借方应合计偿还人民币300 万元，协议签署后90 日内支付人民币 180 万元、2020 年12 月31 日前支付人民币120 万元和2021 年7 月31 日前支付 人民币100 万元。截至本年报问询函回复日，骏优集团已于2021 年7 月31 日前 偿还全部借款款项共700 万元，因疫情导致经营回款不畅的原因，骏优集团存在 部分款项逾期的情况，逾期天数较短，对债务偿还不存在实质影响。
（三）是否具备代为偿还相关借款的意愿和资金实力
根据广州伊韵和骏优集团的还款情况，虽存在部分款项逾期，但逾期天数较 短，此前的债务金额均足额偿还，足以证明其具备偿还相关借款的意愿。据公司 核查，广州伊韵和骏优集团的经营业务仍在正常开展，程蔼琳、曾炳辉亦对上述 债务承担连带保证责任并提供了房产作为抵押物，具备代为偿还资金的实力。
五、请你公司独立董事、监事对上述问题二、四、年审会计师对上述问题 三进行核查并发表明确意见。
（一）独立董事核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：
（1）通过企查查、天眼查等途径，未发现上述单位、个人与公司、公司实 际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在关联关系；
（2）取得程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股 股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明文件；
（3）检查借款偿还相关协议、财务凭证，确认上述借款还款情况属实；
（4）检查股权质押和资产抵押担保协议，确认担保方具备履约能力。
2、核查意见
经执行上述核查程序，独立董事认为：
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广州伊韵和骏优集团借款偿还情况予以确认，了解部分款项逾期的情况，但 逾期天数较短，对债务偿还不存在实质影响，基本符合还款计划安排。交易对方 具备较强的还款意愿和资金实力。
（二）监事核查程序和核查意见：
1、核查程序
针对公司上述情况，监事执行了以下核查程序：
（1）取得程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股 股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明文件；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径，未发现上述单位、 个人与公司、公司实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在 关联关系；
（3）抽查还款明细、核对银行还款凭证，确认上述借款还款情况属实；
（4）与公司业务对接人访谈，并检查股权质押和资产抵押担保协议，确认 担保方具备较强的还款意愿和履约能力。
2、核查意见
经执行上述核查程序，监事认为：
广州伊韵和骏优集团借款偿还情况予以确认，部分款项因客观情况存在逾期 还款的情况，但逾期天数较短，基本符合还款计划安排。交易对方具备较强的还 款意愿和资金实力。
（三）会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述情况，会计师执行了以下核查程序：
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1）对公司管理层、董事进行访谈，了解公司处置骏优集团、广州伊韵的商 业目的；
-
2）检查相关借款协议及其担保协议，核实骏优集团、广州伊韵借款的用途。
-
经核查后，借款用途主要用于企业的日常营运活动；
3）检查处置骏优集团、广州伊韵的相关的经营会议及董事会文件，以确定 相应处置是否经过适当审批。经核查后，该处置已经过适当的审批；
4）核对公司与骏优集团、广州伊韵借款相关的银行明细账、银行对账单、 银行回单等资料，以核实相应信息是否一致。经核查后，相关信息具有一致性； 5）就上述事项向骏优集团、广州伊韵进行函证，回函一致；
6）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径，核查骏优集团、广州 伊韵的主要供应商与公司的实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之 间是否存在关联关系。经核查后，未发现骏优集团、广州伊韵的主要供应商与公 司的实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在关联关系，；
7）获取程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股股 东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明。
2、核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
-
1）公司关于广州伊韵及骏优集团向公司借款的用途及资金最终流向的披露，
-
与会计师所了解的情况一致；
-
2）公司对广州伊韵及骏优集团进行债务减免的原因及减免金额的确定依据
-
合理，不存在实际控制人、控股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。
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【问题4】你公司2021 年4 月16 日披露2020 年年度报告及审计报告，你 公司2021 年5 月16 日晚间披露《关于武汉悦然心动网络科技有限公司及其下 属公司部分公司资料失控的公告》（以下简称《失控公告》），称2021 年4 月 你公司拟启动对武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）及 其下属公司的专项审计并遭其拒绝。我部已于当日晚间发出公司部关注函 〔2021〕第211 号予以高度关注。
请你公司进一步核查并说明以下事项：
一、请说明在刚结束年度审计的情况下，你公司短期内再次对悦然心动进 行专项审计的原因及必要性，你公司披露子公司资料失控的背景是否真实，在 此基础上全面核查《失控公告》所披露的内容是否真实、准确、完整，是否不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
公司回复：
（一）公司短期内再次对悦然心动进行专项审计的原因及必要性
武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）自于2016-2018 年的业绩承诺期内超额完成业绩承诺目标后，2019 年、2020 年连续两年经营业 绩出现持续下滑，其中2019 年净利润5,324.50 万元，较上年下降21.94%，2020 年净利润为-1,520.10 万元，较上年下降130.43%。因悦然心动业绩持续下滑、 财务状况急剧恶化、亏损扩大。因年度审计的主要方向为核查财务数据的真实性， 而公司拟启动对悦然心动的专项审计，主要审计方向为IT 审计和业务审计，专 项审计的目的是通过了解悦然心动并购以来的产品研发情况、广告投放效益、产 品运营情况和业务模式等方面的可持续发展性，寻找改善业绩的措施，确定悦然 心动未来经营预算、管理等工作的具体规划与安排。
因此，公司认为启动对悦然心动进行专项审计是必要的。
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（二）子公司资料失控背景真实，《失控公告》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
鉴于悦然心动2019 年、2020 年连续两年经营业绩出现大幅下滑，公司拟对 悦然心动及其原管理团队展开内部审计。2021 年4 月23 日，悦然心动原管理团 队封闭工作场所并拒绝与上市公司沟通，公司委派的悦然心动董事长陆续通过微 信、邮件以及发函等方式要求悦然心动原管理团队配合资料交接工作，悦然心动 原管理团队收到函件后仍以各种理由拒绝执行，导致悦然心动银行账户密码及 U-key、运营所用服务器、存储数据、开发者平台账号、应用软件及源代码及管 理权限等资料和资产无法完成接管，且截至《关于全资子公司武汉悦然心动网络 科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的公告》（以下简称《失控公告》） 披露日，公司代表人员仍无法进入办公场所。经多轮沟通未果，公司方于2021 年5 月16 日披露《失控公告》，公司披露子公司资料失控的背景真实，该信息 披露及时、理由充分，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。
二、说明你公司与悦然心动最近三年的资金往来明细情况，包括但不限于 时间、流向、用途、金额、方式，是否存在被实际控制人、控股股东及其关联 方（变相）占用的情形。
公司回复：
公司与悦然心动最近三年的资金往来明细情况，详见下表：
| 日期 | 公司 | 往来单位 | 币别 | 本位币 汇率 |
公司收到金额（万元） | 公司收到金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原币 | 人民币 | |||||
| 2018-10-15 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉乐享无限网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 1200.00 | 1200.00 |
| 2018-10-15 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉威震天网络科技有 限公司 |
RMB | 1 | 490.00 | 490.00 |
| 2018-10-15 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉威震天网络科技有 限公司 |
RMB | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 2018-12-7 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉威震天网络科技有 限公司 |
RMB | 1 | 2410.00 | 2410.00 |
| 2018-12-20 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉悦然心动网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 2000.00 | 2000.00 |
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| 日期 | 公司 | 往来单位 | 币别 | 本位币 汇率 |
公司收到金额（万元） | 公司收到金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原币 | 人民币 | |||||
| 2019-3-7 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉乐享无限网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 1400.00 | 1400.00 |
| 2019-3-7 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉悦然心动网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 1600.00 | 1600.00 |
| 2019-7-16 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉悦然心动网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 3000.00 | 3000.00 |
| 2019-7-16 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉乐享无限网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 1000.00 | 1000.00 |
| 小计 | 13300.00 | 13300.00 |
||||
| 2019-10-31 | 广州狮丹贸易有限公 司 |
武汉乐玩互动网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 1000.00 | 1000.00 |
| 2019-10-31 | 广州狮丹贸易有限公 司 |
武汉乐享无限网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 2000.00 | 2000.00 |
| 2019-10-31 | 广州狮丹贸易有限公 司 |
武汉悦然心动网络科技 有限公司 |
RMB | 1 | 2500.00 | 2500.00 |
| 小计 | 5500.00 | 5500.00 |
||||
| 2018-12-31 | 卡奴迪路服饰股份 （香港）有限公司 |
香港威震天网络科技有 限公司 |
USD | 6.8632 | 100.00 | 686.32 |
| 2018-12-31 | 卡奴迪路服饰股份 （香港）有限公司 |
香港威震天网络科技有 限公司 |
USD | 6.8632 | 50.00 | 343.16 |
| 小计 | 150.00 | 1029.48 |
||||
| 合计 | - | 19,829.48 |
| 日期 | 公司 | 往来单位 | 币别 | 本位币 汇率 |
公司支出金额（万元） | 公司支出金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原币 | 人民币 | |||||
| 2019-1-15 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
武汉悦然心动网络科技有 限公司 |
RMB | 1 | 2000.00 | 2000.00 |
| 2021-4-30 | 摩登大道时尚集团股 份有限公司 |
悦然心动网络科技有限公 司广州第一分公司 |
RMB | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 2,010.00 | 2,010.00 | ||||
| 2019-2-28 | 卡奴迪路服饰股份（香 港）有限公司 |
香港威震天网络科技有限 公司 |
USD | 6.6901 | 50.00 | 334.51 |
| 2021-4-30 | 卡奴迪路服饰股份（香 港）有限公司 |
香港威震天网络科技有限 公司 |
USD | 6.4672 | 50.00 | 323.36 |
| 小计 | 100.00 | 657.87 | ||||
| 合计 | - | 2,667.87 |
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其中往来资金主要流向公司及下属子公司，主要作为日常经营款项支出或资 金统一归集需要，包括但不限于偿还银行借款、支付货款、员工工资等用途。
经向控股股东及其关联方发函确认、核查资金往来明细和流向，确认不存在 被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用的情形。
三、请你公司独立董事、监事对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）独立董事的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：
（1）查阅悦然心动最近三年的财务报告和资金往来明细情况，确认资金往 来的真实性；
（2）获取公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在占用资金的相 关声明；
（3）查询往来资金银行流水记录，确认不存在被实际控制人、控股股东及 一致行动人占用的情况；
（4）查阅《失控公告》所披露的相关往来文件、邮件和微信记录，确认《失 控公告》内容属实。
2、核查意见
经执行上述核查程序，独立董事认为：
公司短期内再次对悦然心动进行专项审计存在必要性，《失控公告》所披露 的内容的真实、准确、完整予以确认，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 公司与悦然心动近三年的资金往来，未发现被实际控制人、控股股东及其关联方 （变相）占用的情形。
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（二）监事的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述情况，监事执行了以下核查程序
（1）查阅悦然心动近三年财务报表、往来函件，查阅《失控公告》所披露 的相关往来文件、邮件和微信记录；
（2）查询往来资金银行流水记录，确认不存在被实际控制人、控股股东及 一致行动人占用的情况；
（3）获取公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在占用资金的相 关声明。
2、核查意见
经执行上述核查程序，监事认为：
公司短期内再次对悦然心动进行专项审计存在是必要的，对《失控公告》所 披露的内容的真实、准确、完整予以确认，公司与悦然心动最近三年的往来资金 不存在被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用的情形。
【问题5】截至报告期末，你公司为实际控制人林永飞、控股股东关联方公 司广州天河立嘉小顿贷款有限公司、广州花园里发展有限公司和你公司监事陈 马迪等3 人合计提供违规担保余额3.23 亿元，预计解除方式为你公司胜诉或债 务人主动还款，其中对实际控制人、控股股东关联方的预计解除时间需待二审 判决结果，对公司监事的预计解除时间为待执行。报告期末，你公司由于诉讼 事项确认预计负债余额1.57 亿元，诉讼事项相关预计负债转回1.45 亿元形成 营业外收入。
请你公司：
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一、结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明预计负债转回时点 及金额的确认依据及合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据，是否 谨慎、合理、客观，是否存在不当会计调节的情形；
公司回复：
- （一）以前期间（2019 年度）计提预计负债及金额的确认依据
截至2019 年12 月31 日，公司前期发生且仍未解除的违规担保事项共4 起， 涉及担保初始本金约3.4 亿，涉诉金额约3.82 亿。针对以上违规担保事项，公 司依据诉讼资料、法律意见书及相关裁决情况进行了2019 年度的预计负债及其 他应收款项的计提，具体计提金额及确认依据如下：
| 案件简称 | 初始本金 | 涉案金额 | 计提比例 | 计提金额 （万元） |
会计科目 |
|---|---|---|---|---|---|
| 立根小贷诉讼事项 | 8,000.00 | 9,347.00 | 88.18% | 8,242.19 | 预计负债 |
| 周志聪民间借贷纠纷事项 | 10,000.00 | 12,558.33 | 11,073.94 |
预计负债 | |
| 3,642.45 | 3,932.63 | 3,467.79 |
预计负债 | ||
| 林峰国股权转让诉讼事项 | 1,928.50 | 2,339.56 | 2,063.02 | 预计负债 | |
| 小计 | 23,570.95 | 28,177.52 | - | 24,846.94 | - |
| 澳门国际银行诉讼事项 | 10,000.00 | 10,064.00 | 100.00% | 10,064.00 |
营业外支出 |
| 合计 | 33,570.95 | 38,241.52 | - | 34,910.94 | - |
1、立根小贷诉讼事项
2018 年4 月10 日，广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根小 贷”）与立嘉小贷签订《最高额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷 提供总额为人民币10,000 万元人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为 8,000 万元人民币，期限为2018 年4 月10 日至2019 年6 月10 日。同日，控股 股东以公司名义与立根小贷签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最 高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。
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广东金轮律师事务所于2019 年12 月11 日出具的《摩登大道时尚集团股份 有限公司与广州立根小额再贷款股份有限公司借款合同纠纷案法律意见书》摘 要： 如能有相关证据证明立根小贷明知摩登公司法定代表人越权代表，摩登公司 与立根小贷之间的担保合同无效。但摩登公司仍有可能要承担二分之一的债务保 证责任（包括本金及预期还款利息）；如不能找到相关证据，则摩登公司有较大 可能承担全部债务保证责任（包括本金及预期还款的利息），目前为止，摩登公 司尚未提供相关证据，摩登公司承担全部担保责任的风险较高。
2、周志聪民间借贷纠纷事项
2018 年4 月20 日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志 聪借款人民币10,000 万元。2019 年1 月18 日，林永飞出具《还款承诺书》， 确认共欠周志聪15,000 万元（其中5,000 万元另案处理），承诺将按约定分三 期结清，并以公司名义承诺为借款本金15,000 万元、利息及由此引发的诉讼费 用等承担连带保证责任。
北京市盈科（广州）律师事务所于2020 年2 月20 日出具的《法律意见书》 摘要：
在诉讼过程中，原告周志聪为证明其主观善意，也不排除其向合议庭进一步 举证提供有关贵司同意为林永飞向其借款提供担保的董事会或股东会决议文件 的可能，即便该董事会或股东会决议文件并非原件，以及该董事会或股东会决议 文件中的签名、盖章并非贵司时任董事、股东真实签名或盖章，也不影响合议庭 结合双方举证质证情况，并在其自由裁量权范围内，认定债权人周志聪已尽必要 注意义务，存在善意，且认为还款承诺书具有相对独立性，不影响其合同效力。 即便贵司据理抗辩主张无需承担连带保证责任和过错赔偿责任，也存在不被判决 支持的可能。
周志聪诉深圳前海幸福智慧基金管理有限公司、林永飞、贵司合同纠纷一案， 贵司抗辩主张无需承担连带保证责任或过错赔偿责任，存在败诉可能。
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3、林峰国股权转让诉讼事项
2018 年4 月，林峰国经协商后分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签 订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》，将其持有的摩登大道时尚集团股 份有限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000 份额转让给陈马迪；将其持有 的7,625,000 份额转让给张勤勇；将其持有的4,034,999.91 份额转让给赖小妍。 2018 年5 月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司和林永飞 为陈马迪、张勤勇及赖小妍履行上述付款义务承担保证责任。
北京市盈科（广州）律师事务所于2020 年2 月20 日出具的《法律意见书》 摘要：
贵司主张免除承担连带保证担保之债或无需承担任何赔付责任，仍然存在被 裁决驳回的可能。
4、澳门国际银行诉讼事项
2018 年12 月20 日，澳门国际银行股份有限公司（以下简称“澳门国际银 行”）广州分行与控股股东关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里 公司”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行广州分行向花园里公司授予 人民币10,000 万元的授信额度，期限为2018 年12 月20 日至2019 年12 月20 日。2018 年12 月20 日，控股股东伙同澳门国际银行广州分行擅自以公司控股 子公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与澳门国 际银行广州分行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福存于澳门国际银 行佛山支行金额为人民币10,310 万元的定期存款（存款期限为2018 年12 月20 日至2019 年3 月20 日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。
北京市康达（广州）律师事务所于2020 年5 月28 日出具的《关于摩登大道 时尚集团股份有限公司全资孙公司存款被澳门国际银行股份有限公司广州分行 扣划项目的法律意见书》摘要：
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广州连卡福系独立的民事法律主体，其对外签署的《存单质押合同》被法院 认定有效的法律风险较大，故广州连卡福从澳门银行短期内追讨回被扣划的人民 币存款的概率较低。
根据相应的法律意见，公司对上述担保事项进行计提。其中立根小贷事项、 周志聪民间借贷纠纷事项、林峰国股权转让事项计提预计负债。经统计，近年来 以上市公司下属子公司作为担保主体、以上市公司作为担保主体的11 个案例中， 承担全部清偿责任的有9 个，因违规担保事项而存在重大过失，承担一半赔偿责 任的案例有1 个。参考其2019 年已出判决书的案件裁决结果，进行加权计算， 以上案例中需要承担连带担保责任及赔偿责任的合计共占比为88.18%。
由于从澳门银行短期内追讨回被扣划的人民币存款的可能性较小，公司决定 对澳门国际银行事项进行全额计提。
（二）违规担保案件诉讼情况及截至本年报问询函回复日的进展
截至本年报问询函回复日，违规担保案件诉讼进展如下：
| 序号 | 起诉方/上诉方/ 仲裁申请人 |
被起诉方/仲裁被申请人 | 案件简称 | 案号 | 事由 | 涉案本金 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州立根小额再 贷款股份有限公 司 |
广州天河立嘉小额贷款有 限公司、广州瑞丰集团股 份有限公司、摩登大道时 尚集团股份有限公司、林 永飞、严炎象、翁华银、 何琳、江德湖、英伟文、 韩瑞英、翁华才、广州行 盛集团有限公司、翁雅云 |
立根小贷 诉讼事项 |
（2019）粤 0104 民初 34731 号、 （2021）粤01 民终7597 号 |
借款合同纠 纷 |
80,000,000 | 一审判决， 原审原告未 提起上诉 |
| 广州行盛集团有 限公司 |
二审判决 | ||||||
| 广州立根小额再贷款股份 有限公司、摩登大道时尚 集团股份有限公司 |
|||||||
| 摩登大道时尚集团 股份有限公司 |
广州立根小额再贷款股份 有限公司、广州天河立嘉 小额贷款有限公司、广州 瑞丰集团股份有限公司、 林永飞、严炎象、翁华银、 |
二审判决 |
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| 序号 | 起诉方/上诉方/ 仲裁申请人 |
被起诉方/仲裁被申请人 | 案件简称 | 案号 | 事由 | 涉案本金 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 何琳、江德湖、英伟文、 韩瑞英、翁华才、广州行 盛集团有限公司、翁雅云 |
|||||||
| 2 | 摩登大道时尚集 团股份有限公 司、广州连卡福 名品管理有限公 司、翁武强 |
||||||
| 澳门国际银行股份有限公 司广州分行 |
|||||||
| 澳门国际 诉讼事项 |
（2019）粤01 民初1246 号 |
一审判决， 二审审理中 |
|||||
| 合同纠纷 | 100,641,666.67 | ||||||
| 摩登大道时尚集团股份有 限公司、广州连卡福名品 管理有限公司、翁武强、 广州花园里发展有限公司 |
|||||||
| 澳门国际银行股 份有限公司广州 分行 |
|||||||
| 3 | （2019）穗仲 案字第15779 号 |
||||||
| 陈马迪、摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
股权转让纠 纷 |
特别程序已 裁决 |
|||||
| 林峰国 | 7,625,000.00 | ||||||
| 4 | 林峰国股 权转让诉 讼事项 |
（2019）穗仲 案字第15778 号 |
|||||
| 张勤勇、摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
股权转让纠 纷 |
特别程序已 裁决 |
|||||
| 林峰国 | 7,625,000.00 | ||||||
| 5 | （2019）穗仲 案字第15777 号 |
||||||
| 赖小妍、摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
股权转让纠 纷 |
特别程序已 裁决 |
|||||
| 林峰国 | 4,034,999.91 | ||||||
| 6 | |||||||
| 摩登大道时尚集团股份有 限公司、林永飞 |
|||||||
| 周志聪 | |||||||
| (2019)粤01 民初1423 号 |
民间借贷纠 纷 |
一审判决， 二审审理中 |
|||||
| 12250000000 | |||||||
| 摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
,,. | ||||||
| 周志聪 | |||||||
| 7 | 深圳前海幸福智慧基金管 理有限公司、林永飞、摩 登大道时尚集团股份有限 公司 |
周志聪民 间借贷纠 纷事项 |
|||||
| （2020）粤 0391 民初 1157 号 |
|||||||
| 周志聪 | 合同纠纷 | 36,424,528 | 驳回起诉 | ||||
| 8 | 黄金才、梁钟文、薛凯、 林永飞、摩登大道时尚集 团股份有限公司 |
（2020）粤 0305 民初 15622 号 |
案件移送深 圳前海合作 区人民法院 |
||||
| 周志聪 | 合同纠纷 | 36,424,528 | |||||
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（三）预计负债转回时点及金额的确认依据及合理性
2019 年11 月14 日，最高人民法院发布《九民纪要》并即时生效。在进行 2019 年度违规担保诉讼事项的预计负债计提时，由于相关案件未有判决结果， 公司参考《九民纪要》并结合相关司法案例作出了判断。由于2020 年度报告期 内相关案件的判决、裁决结果与前期预测存在差异，公司根据一审判决结果对部 分未决诉讼适当调整计提预计负债比例。
截至2020 年12 月31 日，违规担保诉讼案件计提预计负债情况如下：
| 序号 | 案件简称 | 会计科目 | 转回金额（元） | 期末金额/本期发生 额（元） |
确认依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 立根小贷事项 | 预计负债 | 26,715,877.78 | 55,707,650.67 | (2019)粤0104 民初34730 号 |
| 2 | 周志聪民间借贷纠纷事 项 |
预计负债 | 53,708,145.85 | 91,712,180.17 | (2019)粤01 民初1423 号 |
| 3 | 林峰国股权转让事项 | 预计负债 | 12,597,043.50 | 8,186,850.02 | （2019）穗仲案字第 15777~15779 |
| 4 | 澳门国际银行事项 | 营业外收入 | 53,359,055.96 | 53,359,055.96 | （2019）粤民初1246 号 |
| 5 | 李忠事项 | 预计负债 | 1,237,887.59 | （2020）粤0112 民初2017 号 |
|
| 合计 | 146,380,123.09 | 210,203,624.41 |
1、立根小贷事项
公司于2020 年12 月收到广东省广州市越秀区人民法院出具的编号为 “（2019）粤0104 民初34730 号”的《民事判决书》，对相关案件作出一审判 决，判令公司对立嘉小贷不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。2020 年， 公司根据越秀法院的《民事判决书》判决结果，对资产负债表日预计负债按照最 佳估计数进行调整。截至2020 年12 月31 日，公司共确认相关预计负债5,570.77 万元。
2、周志聪民间借贷纠纷事项
公司于2020 年7 月收到广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）对 相关案件的一审判决，判令公司对林永飞不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿
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责任。2020 年，公司根据广州中院的一审判决结果，对资产负债表日预计负债 按照最佳估计数进行调整。截至2020 年12 月31 日，公司共确认相关预计负债 9,171.22 万元。
3、林峰国股权转让事项
公司于2020 年11 月收到广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第 15777~15779 号裁决书，判令公司对上述三人应付而不能清偿债务部分的二分之 一承担补充赔偿责任。上述案件尚未终审判决。
2020 年，公司根据广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第15777~15779 号裁决书的仲裁结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。截至 2020 年12 月31 日，公司共确认相关预计负债818.69 万元。
4、澳门国际银行事项
公司于2020 年11 月收到广州中院对上述案件出具的编号为“（2019）粤民 初1246 号”的《民事判决书》，一审判决澳门国际银行返还50,320,833.33 元 及相应利息。上述案件尚未终审判决。
2020 年，公司根据广州中院出具的（2019）粤民初1246 号的判决结果，对 资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。截至2020 年12 月31 日， 计入营业外收入的金额为5,335.91 万元。
5、李忠事项
李忠诉被告摩登集团、林峰国合同纠纷一案，于2020 年10 月23 日公开开 庭进行了审理，公司于2020 年12 月21 日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以 下简称“广州黄埔法院”）出具的“（2020）粤0112 民初2017 号”《民事判决 书》，对上述案件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十日内 向原告李忠退回股权认购款项1,016,670 元及利息，并支付案件受理费7,772 元、保全费5,000 元。公司不服上述判决，已依法提起上诉，法院已受理。
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2020 年，公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤0112 民初2017 号” 《民事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整。 截至2020 年12 月31 日，公司共确认相关预计负债123.79 万元。
二、说明上述违规担保的解决进展情况，并自查截至回函日，除上述担保 外，你公司是否存在其他未予披露的违规担保事项。
公司回复：
（一）上述违规担保的解决进展情况
截至本年报问询函回复日，上市公司共发生违规担保435,709,528 元，其中 厦门国际银行股份有限公司珠海分行担保已解除，林峰国案担保已部分解除，立 根小贷案二审判决尚未生效，担保尚未解除，剩余违规担保本金余额为 322,852,860.97 元，具体情况见下表：
| 序号 | 被担保方 | 对方公司/个人 | 发生金额 （元） |
已解除担保本金 金额（元） |
违规担保本金 余额（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州花园里发 展有限公司 |
厦门国际银行股 份有限公司珠海 分行 |
100,000,000 | 100,000,000 | - |
| 2 | 广州天河立嘉 小额贷款有限 公司 |
广州立根小额再 贷款股份有限公 司 |
80,000,000 | - | 80,000,000 |
| 3 | 广州花园里发 展有限公司 |
澳门国际银行股 份有限公司广州 分行 |
100,000,000 | - | 100,000,000 |
| 4 | 林永飞 | 周志聪 | 100,000,000 | - | 100,000,000 |
| 36,424,528 | - | 36,424,528 | |||
| 5 | 陈马迪、张勤 勇、赖小妍 |
林峰国 | 19,285,000 | 12,856,667.03 | 6,428,332.97 |
| 合计 | 435,709,528 | 112,856,667.03 | 322,852,860.97 |
上述担保均未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序， 为公司实际控制人、时任董事长、时任法定代表人林永飞在未经公司董事会、股 东大会审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为。
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（二）不存在其他未予披露的违规担保事项
经核查线上合同与函件审批流程（OA 系统）、纸质和电子版用印流程和记 录、历年合同档案，未发现公司存在其他未予披露的违规担保事项。
三、请年审会计师上述问题一，你公司独立董事、监事对上述问题二进行 核查并发表明确意见。
- （一）独立董事的核查程序和核查意见
1、核查程序
独立董事主要执行了以下核查程序：
-
（1）核查公司提供的违规担保资料，相关诉讼案件材料；
-
（2）检查公司印章管理制度、OA 合同审批流程、用印记录和历年合同档案；
-
（3）与公司管理层电话访谈，了解相关违规担保事项的情况。
2、核查意见
经执行上述核查程序，独立董事认为：
上述违规担保的解决进展情况属实，截至本年报问询函回复日，未发现公司 存在其他未予披露的违规担保事项。
（二）监事的核查程序和核查意见
1、核查程序
监事主要执行了以下核查程序：
-
（1）检查公司印章管理制度、OA 合同审批流程、用印记录和合同档案；
-
（2）核查公司提供的违规担保资料，相关诉讼案件材料；
-
（3）与公司法务沟通违规担保诉讼进展情况。
2、核查意见
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经执行上述核查程序，监事认为：
上述违规担保的解决进展情况属实，截至本年报问询函回复日，未发现公司 存在其他未予披露的违规担保事项。
（三）会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）针对公司以前期间计提的预计负债，会计师主要执行了以下审计程序：
-
1）获取并查阅了相关的借款合同、担保合同、民事起诉状、仲裁申请书、
-
公司公告等资料；
2）向公司高级管理人员进行访谈了解相关情况。经了解后，涉及违规担保 事项的诉讼截至 2019 年审计报告报告日，一审均未判决；
3）获取并查阅了违规担保事项的法律意见书及向相关律师函证案件情况。 经检查，法律意见书均得出违规担保事项败诉的可能性较高，相关承办律师未对 诉讼结果发表明确意见；
-
4）获取了公司的针对违规担保完整性的相关声明。公司高管承诺在任职期
-
间，不会新增未经审议、未及时披露的违规担保事项；
5）收集近几年违规担保事项的判决书并获取计提比例的公告，根据判决书 情况复核了预计负债、营业外支出的计提金额的充分性。根据收集的相关判决书， 除澳门国际银行诉讼事项以外，其余 3 件违规担保事项按截至 2019 年 12 月 31 日的涉案金额的 88.18%的比例确认预计负债，澳门国际银行诉讼由于已扣款， 因此根据实际扣款金额确认营业外支出；
6）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露， 经检查后，相关事项已在 2019 年财务报表附注“十三、2 或有事项”作出恰当 列报和披露。
（2）针对本年预计负债转回，会计师主要执行了以下审计程序：
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1）了解和询问管理层相关诉讼的进展情况及预计负债的确认依据和方法。 经了解后，截至 2020 年 12 月 31 日，相关诉讼已一审判决，尚未终审判决，预 计负债确认方法根据一审判决结果计算确认；
2）查阅公司公告，并获取与诉讼案件相关的文件，如一审判决书等文件， 取得各诉讼事项经办律师出具的法律意见书，评估管理层确认的预计负债计提是 否恰当。经重新测算后，管理层确认的预计负债计提的金额与一审判决书测算结 果一致；
3）就违规担保事项向相关律师函证案件情况，相关承办律师未对终审诉讼 结果发表明确意见；
-
4）通过公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整
-
性。经核查后，未发现管理层存在披露不完整的情况；
5）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露， 经检查后，相关事项已在 2020 年财务报表附注“十三、2 或有事项”作出恰当 列报和披露。
2、核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
-
1）公司关于以前期间计提预计负债及金额的确认依据，与会计师所了解的
-
情况一致；
-
2）公司关于预计负债转回时点及金额的确认依据，与会计师所了解的情况
-
一致；
3）公司在以前期间及 2020 年 12 月 31 日是根据当时最新获取的依据确认， 预计负债转回时点及金额具有合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据 是谨慎、合理、客观的，未发现存在不当的会计调节的情形。
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【问题6】 你公司2019 年8 月以来相继披露涉及违规担保、控股股东资金 占用等事项，相关事项至今未解决。2020 年3 月你公司披露因信息披露违规被 立案调查。你公司2020 年内部控制自我评价报告显示你公司内部控制不存在重 大缺陷。年审会计师对你公司2020 年财务报告和内部控制自我评价报告均出具 了标准无保留意见的审计报告。
请你公司结合资金占用、违规担保及立案调查等事项及相关进展，说明你 公司针对前述事项的内部控制制度、具体流程及实际执行情况，核查你公司对 内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，并说明认定内部控制不存在重大缺 陷的依据及合理性。
请年审会计师说明针对你公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实 施的审计程序和获取的审计证据情况，就涉及事项对财务报表的影响不具有广 泛性的判断依据及合理性，对你公司财务报告和内控自我评价报告的审计意见 是否恰当。
公司回复：
（一）公司资金占用、违规担保及立案调查等事项及相关进展情况
- 1、公司控股股东资金占用问题进展
截至本年报问询函回复日，上市公司控股股东瑞丰集团通过预付款等形式进 行资金占用的发生额总计24,691.21 万元人民币，已收回497.83 万元人民币， 资金占用余额为24,193.38 万元人民币，具体明细及相关进展详见本问询函【问 题1】之一公司回复。
2、公司违规担保事项进展
上市公司控股股东、实际控制人越权提供违规担保余额为3.23 亿元，公司 不予追认，并已委托专业律师团队积极应诉，通过法律途径解决相关纠纷，具体 措施及进展详见本问询函【问题5】之二公司回复。
- 3、公司因信息披露违规被立案调查事项进展
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公司于2020 年3 月31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤 调查字20006 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券 法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。期间，公司积极配合监管机 构的调查需求，多次沟通控股股东、实际控制人、时任董监高、负责人等有关主 体，提供凭证、审批单、银行回单、合同等证据，对相关事项的进展进行书面汇 报与说明。截至本年报问询函回复日，公司尚未收到上述立案调查的结论性意见 或相关进展文件。公司严格遵守相关准则规定，按月披露立案调查进展并进行风 险提示，最新进展详见公司于2021 年5 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于立案调查事项 进展暨风险提示的公告》（公告编号：2021-072）。
（二）公司针对前述事项的内部控制制度、具体流程及实际执行情况
基于上述事实，公司《2019 年度内部控制自我评价报告》认定公司财务报 告内部控制存在4 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在2 个重大缺陷。为避免 相关控制缺陷再次发生，公司重新梳理现有制度流程。根据实际情况进行制度修 订、流程调整等工作。明确责任到人，加强关键岗位管控。在严格执行《深交所 股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《内部审计制度》等文件 的相关规定的基础上，公司重点完善了付款审批、对外担保、交易与关联交易和 信息披露管理环节。公司施行的内部控制制度、具体管理流程及实际执行情况如
下：
| 涉案事项 | 内控管理 环节 |
相关内部制度 | 管理流程 | 实际执行情 况 |
|---|---|---|---|---|
| 资金占用 | 付款审 批、交易 与关联交 易 |
《借支及报销付款管理规定》 《资金集中管理制度》 《合同管理规定》 《控股子公司管理制度》 《重大投资决策管理制度》 《关联交易管理办法》 《证券投资管理制度》 |
1、资金用款计划审批流程； 2、付款审批流程：（1）发起交易的业务 部门负责人提交管理层讨论，经总经办会 议决议后，由总经理审批；（2）超过总 经理审批权限的，提交董事会审议；（3） 超过董事会审批权限的，提交股东大会审 议； 3、合同审批流程。 |
已按照公司 制度执行管 理流程审 批，2020 年 度未发生相 关缺陷。 |
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| 涉案事项 | 内控管理 环节 |
相关内部制度 | 管理流程 | 实际执行情 况 |
|---|---|---|---|---|
| 违规担保 | 对外担 保、交易 与关联交 易 |
《合同管理规定》 《印章管理办法》 《对外担保管理办法》 《对外融资管理办法》 《关联交易管理办法》 |
1、合同审批流程； 2、公章使用审批流程【注（1）】； 3、董事会审议（超过总经理审批权限的）； 4、股东大会审议（超过董事会审批权限 的）。 |
|
| 立案调查 | 信息披露 | 《重大信息内部报告制度》 《信息披露管理制度》 |
各部门负责人将公司及子公司、参股公司 重大信息及时汇报至董事会秘书，董事会 秘书根据相关法律法规及规范性文件对 报告事项进行评估、审核，认为应当履行 信息披露义务或董事会、股东大会审批程 序的，尽快组织起草相关文件。 |
注：（1）对原有《印章管理办法》进行修订与完善，并同步更换公司公章、法人
章及财务专用章，严格落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实 印章管理工作。目前印章管理成效卓见，用印安全得到了有效保障。
（2）规范资金收支审批流程，防止控股股东和实际控制人通过预付款项及投资款 项、收现等形式形成非经营性资金占用。对库存现金进行单独管理。已购置高安全系数 保险柜用于专职存放现金，且加装摄像头以进行严格管控。
（3）明确、强调包括大额存单、支票等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完 善有关职责分工，通过财产记录、定期盘点、账实核对等措施，确保重要资产的安全。
除上述措施外，公司也对其他环节加强了管控：
（1）规范财务核算，严格按照企业会计准则和公司会计政策等相关规定进 行财务核算，公司加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素 质和专业胜任能力。
（2）进一步加强公司治理结构，规范公司治理，切实做到与公司的控股股 东“五独立”，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关内部控制 制度的贯彻实施。
（3）加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、 事中、 事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提 高遵守内部控制制度的合规意识。
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2020 年度报告期内，公司内部审计部门严格按照《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》，对大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对 外担保、关联交易、信息披露等事项进行重点审计工作，定期向董事会审计委员 会提交《内部审计工作报告》。在对公司内部进行监督的同时接受董事会审计委 员会的监督。
综上所述，2020 年，公司认定对内部控制重大缺陷的识别是全面、完整的， 公司于报告期内未再次发生达到认定标准的重大财务或非财务问题，因此公司报 告期内内部控制不存在重大缺陷。
（三）会计师的核查程序和核查意见
1、针对公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实施的审计程序和获 取的审计证据情况
（1）针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询 函问题 1【会计师的核查程序和核查意见】；
（2）针对公司违规担保及立案调查事项，会计师所实施的审计程序详见详 见本回复之问询函问题 5【会计师的核查程序和核查意见】；
（3）会计师查阅公司 2020 年报告期内的经营会议文件、董事会文件、监事 会文件，未发现 2020 年报告期内存在信息披露不及时，不真实完整的情况。
（4）针对公司内部控制设计、运行有效性情况，会计师执行了以下审计程 序：
1）对公司销售与收款循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、货币资金 循环、印章管理内部控制等关键内部控制的进行了解，并执行穿行测试以评价其 设计的有效性，是否与公司制度相矛盾，是否存在重大设计缺陷。经核查后，公 司关键内部控制设计有效，未存在与公司制度相矛盾，存在重大设计缺陷的情况；
2）在了解、评价公司上述内部控制环节设计的有效性后，通过抽取样本， 检查与该内部控制相关的原始资料等方式，测试相应内部控制运行的有效性，是
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否存在重大执行缺陷。经核查后，公司 2020 年度修订了部分内部控制制度，并 按照相关规定执行，公司下半年的内部管理情况较上半年更为严格，相关整改措 施执行到位，未发现存在重大执行缺陷的情况；
3）通过访谈公司管理层及与此相关的关键人员，对与公司资金占用、违规 担保及立案调查等事项相关的内部控制重大缺陷整改情况进行了解，检查相关整 改措施的实施情况，并评估其整改的有效性，经核查后，公司相关整改措施执行 到位，未发现存在重大执行缺陷的情况，其整改有效。
综上，通过执行上述审计程序，会计师获取了足够的审计证据，以支撑会计 师得出审计意见。
2、涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性
（1）公司控股股东占用资金事项
瑞丰集团占用公司资金事项，发生于 2019 年及以前年度，2020 年度无新增 资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收瑞丰集团约 2.43 亿元，而瑞丰集 团已严重资不抵债，公司根据截至 2021 年 4 月 15 日的相应款项收回情况累计计 提坏账准备 2.42 亿元，账面价值为 0.01 亿元，瑞丰集团占用公司资金事项仅涉 及其他应收款、信用减值损失两个科目，对其他报表科目无影响。
（2）违规担保及立案调查事项
违规担保事项发生于 2019 年及以前年度，2020 年度无新增违规担保事项。 违规担保事项本年度均已一审判决，判决情况详见本回复之问询函问题 5【公司 回复】，截至 2021 年 4 月 15 日，终审均未判决。公司根据一审判决结果确认预 计负债的期末余额及营业外收入的发生额，并在公司 2020 年度财务报表附注“十 三、2 或有事项”中对该事项充分披露。
（3）与上述事项相关的内部控制缺陷
公司上述资金占用、违规担保及立案调查等事项于 2019 年及以前年度事项 形成，相关事项已于公司 2020 年度财务报表及附注中充分、适当披露，公司针
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对上述事项相关的内部控制缺陷，实施了一系列整改措施，2020 年度未再发生 类似事项。
综上，会计师认为：公司相关事项已按照相关会计准则进行充分、恰当披露， 所涉及的内部控制缺陷已得到妥善整改，会计师针对公司 2020 年度财务报表及 内控自我评价报告所发表的审计意见是恰当的。
摩登大道资金占用、违规担保及立案调查等事项是以前年度事项造成。其中 资金占用事项已在 2020 年审计报告的关键审计事项“（一）其他应收款坏账准 备”、财务报表附注“六、5（2）”中列报披露，违规担保事项已在 2020 年审 计报告的关键审计事项“（四）预计负债”、财务报表附注“六、27”、财务报 表附注“十三、2 或有事项”列报披露，立案调查是关于资金占用、违规担保事 项的信息披露违法违规的调查，会计师未发现本年存在该情况，因此会计师认为 上述事项在 2020 年度审计报告、财务报表附注中已充分、适当披露。
综上所述，会计师认为会计师对摩登大道的财务报告及内控自我评价报告的 审计意见是恰当的。
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
【问题7】你公司2019 年年报显示，你公司2019 年对应收账款计提 10,673.40 万元坏账准备。2020 年年报显示，你公司2020 年转回应收账款坏账 准备4,377.19 万元，其中本期坏账准备转回金额重要的项目在2019 年年报中 均显示预计无法收回并计提80%-100%的资产减值准备，而本期转回原因均为诉 讼和解，涉及金额3,389.39 万元。其中，广州品格企业管理有限公司（以下简 称“品格企业”）、广州斯凯姆商业管理有限公司（以下简称“斯凯姆”）的 监事均为翁武燕，你公司对该两家公司的2019 年的应收账款账面余额分别为 326.91 万元和1,908.77 万元，分别计提坏账准备276.92 万元和1,908.77 万元， 本期分别转回150 万元和603.74 万元。
请你公司：
一、你公司报告期坏账准备转回金额重要项目分别于2019 年末和2020 年 末的诉讼进展情况及相关应收账款截至回函日的回收进展，于2019 年计提坏账 准备的具体依据，计提金额是否准确、谨慎；
公司回复：
公司2020 年报告期坏账准备转回金额重要项目诉讼进展及相关情况如下：
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
| 单位名称 | 2019 年末诉 讼进展情况 |
2020 年末诉 讼进展情况 |
2019 年12 月 31 日账面余 额（万元） |
2019 年年末坏 账准备计提金 额（万元） |
2020 年回 收金额（万 元） |
2020 年12 月31 日账 面余额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备计 提金额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备转 回金额（万 元） |
2021 年1 月1 日截至本年报 问询函回复日 回收金额（万 元） |
2019 年计提坏账依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州品格企 业管理有限 公司 |
尚未提起诉 讼 |
一审判决 | 2,490.68 | 2,355.68 |
785.00 |
1,555.68 | 1,305.68 |
1,050.00 |
300.00 |
广州品格企业管理有限公司截至2019 年12 月31 日净资产较小，未超过人民币200 万元， 远不足以覆盖所欠款项，且品格过去两年曾 因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠纷 等发生过民事、行政在内的多起诉讼案件， 企业经营风险较高，鉴于我司采取各种催款 手段，期后收回了极其少部分收款，并确认 收回的可能性极低，基于谨慎性原则，对于 该部分货款，扣除期后回款的部分全额计提 了减值准备。 |
| 广州斯凯姆 商业管理有 限公司 |
尚未提起诉 讼 |
一审判决 | 3,337.58 | 3,237.58 |
653.74 |
2,683.85 | 2,633.85 |
603.73 |
100.00 |
广州斯凯姆商业管理有限公司截至2019 年 12 月31 日净资产较小，未超过人民币200 万元，远不足以覆盖所欠款项，且过去两年 曾因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠 纷等发生过民事、行政在内的多起诉讼案件， 企业经营风险较高，在2019 年年报批准日前 我司采取各种催款手段，收回极其少部分货 款外，其余款项的回收可能性较低，基于谨 慎性原则，对于该部分货款，扣除期后回款 的部分全额计提了减值准备。 |
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
| 单位名称 | 2019 年末诉 讼进展情况 |
2020 年末诉 讼进展情况 |
2019 年12 月 31 日账面余 额（万元） |
2019 年年末坏 账准备计提金 额（万元） |
2020 年回 收金额（万 元） |
2020 年12 月31 日账 面余额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备计 提金额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备转 回金额（万 元） |
2021 年1 月1 日截至本年报 问询函回复日 回收金额（万 元） |
2019 年计提坏账依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 尊享汇（亚 洲）集团有 限公司 |
仲裁尚未开 庭 |
调解程序中 | 4,250.17 | 3,834.22 |
2,617.64 |
1,405.22 | 1,405.22 | 2,326.94 【注】 |
847.24 |
根据尊享汇（亚洲）集团有限公司（以下简 称“尊亚洲”）2019 年财务报表，由于尊亚 洲资产负债率均较高，甚至已出现资不抵债 情形，对于拖欠的货款，虽有金聪、张巧以 其位于北京市的房产为尊亚洲偿还目标应收 账款提供抵押担保，但该抵押担保尚未办理 抵押登记，且该抵押的房产上已存在其他抵 押权，通过抵押获得受偿的可能性较小。同 时，我司采取各种催款手段，在2019 年年报 批准日前存在少量期后回款，单项计提坏账 的金额在全额的基础上相应扣除了期后回款 部分。 |
| 天津月坛现 代商业集团 有限公司 |
申请强制执 行中 |
申请强制执 行中 |
204.89 | 204.89 |
165.45 |
128.84 |
93.99 |
110.90 |
72.24 |
天津月坛现代商业集团有限公司（以下简称 “天津月坛”）是公司联营客户，自2017 年 1 月起开始拖欠公司销售款。2019 年4 月26 日，天津市津南区人民法院就此纠纷出具了 民事调解书，但调解书生效后，天津月坛并 未按照调解书确定的时间履行还款义务。公 司于2019 年7 月18 日向法院申请强制执行 后，截至2019 年年报批准日仍仅回款少数金 |
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
| 单位名称 | 2019 年末诉 讼进展情况 |
2020 年末诉 讼进展情况 |
2019 年12 月 31 日账面余 额（万元） |
2019 年年末坏 账准备计提金 额（万元） |
2020 年回 收金额（万 元） |
2020 年12 月31 日账 面余额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备计 提金额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备转 回金额（万 元） |
2021 年1 月1 日截至本年报 问询函回复日 回收金额（万 元） |
2019 年计提坏账依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 额，基于谨慎性原则，对于该部分货款，扣 除期后回款的部分全额计提了减值准备。 |
||||||||||
| 西安世纪金 花赛高购物 有限公司 |
已调解，待 回款 |
已回款 | 388.93 | 388.93 |
112.36 |
286.22 |
286.22 |
102.71 |
0.00 |
西安世纪金花赛高购物有限公司（以下简称 “赛高购物”）与公司为联营合作关系，自 开展联营活动以来，赛高购物从未支付公司 销售款。公司就此事项提起了诉讼，截至2019 年年报批准日法院未判决。基于谨慎性原则， 对于该部分货款，扣除期后回款的部分全额 计提了减值准备。 |
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
| 单位名称 | 2019 年末诉 讼进展情况 |
2020 年末诉 讼进展情况 |
2019 年12 月 31 日账面余 额（万元） |
2019 年年末坏 账准备计提金 额（万元） |
2020 年回 收金额（万 元） |
2020 年12 月31 日账 面余额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备计 提金额（万 元） |
2020 年年末 坏账准备转 回金额（万 元） |
2021 年1 月1 日截至本年报 问询函回复日 回收金额（万 元） |
2019 年计提坏账依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 长春卓展时 代广场百货 有限公司 |
尚未提起诉 讼 |
已调解，待 回款 |
207.57 | 168.17 |
80.81 |
353.17 |
73.07 |
95.10 |
377.56 |
2010 年公司与长春卓展时代广场百货有限公 司（以下简称“长春卓展”）开始建立联营 合同法律关系，期间签订了系列业务合同。 合同签订后，经营业务正常开展，但长春卓 展长期拖欠货款拒不支付。公司就此事项已 提起诉讼，截至2019 年年报批准日法院未判 决，基于谨慎性原则，对于该部分货款，扣 除期后回款的部分全额计提了减值准备。 |
注：尊享汇（亚洲）集团有限公司2019 年年末坏账准备金额（人民币）3,834.22 万元,2020 年年末坏账准备金额（人民币）1,405.22 万元,坏账准备转 回2,326.94 万元，汇率影响坏账准备减少102.06 万元。
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公司报告期坏账准备转回金额重要项目于2019 年末和2020年末诉讼进展情 况、坏账准备计提金额及转回金额，以及截至本年报问询函回复日的应收款项回 收进展如上表所示。2019 年末公司坏账准备根据债务人信用情况、资产情况以 及法院判断文书等事实依据，判断以上款项收回的可能性极低，扣除掉截至2020 年5 月28 日（2019 年年报批准日） 期后回款金额后，全额计提。综上，公司 坏账准备的计提是准确的、谨慎的。
二、你公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款发生的时间和交易背景，相 关坏账准备2019 年确认无法转回、2020 年予以转回的原因及合理性；
公司回复：
品格企业、斯凯姆上述应收账款情况，及公司2019 年计提还账准备、2020 年予以转回的原因如下：
| 名称 | 期末账面余 额 |
期末坏账准 备 |
2020 年转 回金额 |
发生时 间 |
交易背 景 |
2019 年计提理由 | 2020 年转回理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州斯 凯姆商 业管理 有限公 司 |
2,683.85 | 2,633.85 | 603.74 | 2-3 年 | 联营开 设门店 应收货 款 |
广州斯凯姆商业管理 有限公司截至2019 年 12 月31 日净资产较小 未超过200 万元远不 足以覆盖所欠款项，且 过去两年曾因租赁合 同纠纷、侵权合同纠 纷、劳动纠纷等发生过 民事、行政在内的多起 诉讼案件，企业经营风 险较高，在报告日前我 司采取各种催款手段， 收回极其少部分货款 外，其余款项的回收可 能性较低，基于谨慎性 原则，对于该部分货 款，扣除期后回款50 万元，其余金额全额计 提了减值准备。 |
虽然2020 年度公司通过诉 讼，收到斯凯姆653.74 万 元货款，但斯凯姆截至 2020 年12 月31 日净资产 较小未超过200 万远不足 以覆盖所欠款项，且过去两 年曾因租赁合同纠纷、侵权 合同纠纷、劳动纠纷等发生 过民事、行政在内的多起诉 讼案件，企业经营风险仍较 高，其余款项回收的可能性 较低，基于谨慎性原则，对 于该部分应收款项，扣除期 后回款的部分全额计提了 减值准备。 2020 年度收到斯凯姆 653.74 万元，截至2020 年 年报批准日前收到斯凯姆 回款50 万元，因此2020 年报告期转回斯凯姆应收 |
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关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复
==> picture [46 x 20] intentionally omitted <==
| 名称 | 期末账面余 额 |
期末坏账准 备 |
2020 年转 回金额 |
发生时 间 |
交易背 景 |
2019 年计提理由 | 2020 年转回理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账款坏账准备金额603.74 万元。 |
|||||||
| 广州品 格企业 管理有 限公司 |
1,555.68 | 1,305.68 | 935.00 | 3 年以 上 |
联营开 设门店 应收货 款 |
广州品格企业管理有 限公司截至2019 年12 月31 日净资产较小未 超过200 万元远不足 以覆盖所欠款项，且品 格过去两年曾因租赁 合同纠纷、侵权合同纠 纷、劳动纠纷等发生过 民事、行政在内的多起 诉讼案件，企业经营风 险较高，鉴于我司采取 各种催款手段，期后收 回了极其少部分收款， 并确认收回的可能性 极低，基于谨慎性原 则，对于该部分货款， 扣除期后回款135 万 元后，其余金额全额计 提了减值准备。 |
虽然2020 年度公司通过诉 讼，收到品格935 万元货 款，但截至2020 年报告批 准日，品格企业截至2020 年12 月31 日净资产较小未 超过200 万远不足以覆盖 所欠款项，且过去两年曾因 租赁合同纠纷、侵权合同纠 纷、劳动纠纷等发生过民 事、行政在内的多起诉讼案 件，企业经营风险仍较高， 其余款项回收的可能性较 低，基于谨慎性原则，对于 该部分应收款项，扣除期后 回款的部分全额计提了减 值准备。 2020 年度收到品格企业 935 万元，截至2020 年年 报批准日前收到品格企业 250 万元，因此2020 年报 告期转回品格企业应收账 款坏账准备金额1,050 万 元。 |
| 合计 | 4,239.53 | 3,939.53 | 1,235.00 | - | - | - | - |
公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款的发生时间分别为2-3 年和3 年以上， 交易背景为联营开设门店应收货款。2019 年和2020 年计提坏账准备方法一致， 均为根据品格企业、斯凯姆的信用情况、资产情况以及法院判断文书等事实依据， 判断该等款项收回的可能性极低，扣除掉截至当年年报报告日期前回款金额后， 全额计提了坏账准备。因2020 年度及截至2021 年4 月15 日（2020 年年报批准 日）收回部分款项，因此转回部分坏账准备。综上，公司对品格企业、斯凯姆应 收账款相关坏账准备作出的处理（2019 年确认无法转回、2020 年对于已收回部 分予以转回）是合理的。
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三、品格企业、斯凯姆与你公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强 是否存在关联关系，上述应收账款是否涉及关联方（变相）占用你公司资金的 情形。
品格企业基本情况如下：
| 公司名称 | 广州品格企业管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 广州市花都区花东镇三凤村1 队八巷17 号101 房 |
| 法定代表人 | 李丰谷 |
| 注册资本 | 100 万元人民币 |
| 成立日期 | 2010/10/20 |
| 统一社会信用代码 | 914401015639529613 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;商 品信息咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发 贸易（许可审批类商品除外） |
| 监事 | 翁武燕 |
| 股权情况 | 李丰谷持股38%、翁武燕持股35%、林泽平持股27% |
斯凯姆公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州斯凯姆商业管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 广州市花都区花东镇推广居委富民路6 号204 房(仅限办公用途) |
| 法定代表人 | 李丰谷 |
| 注册资本 | 500 万元人民币 |
| 成立日期 | 2008/5/30 |
| 统一社会信用代码 | 91440114675685810Y |
| 经营范围 | 酒店管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许 可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;百货零售（食品零售除外） |
| 监事 | 翁武燕 |
| 股权情况1 | 广州市睿杰名店管理有限公司持股100% |
| 股权情况2 | 李丰谷持股广州市睿杰名店管理有限公司65%、李彦勤持股广州市睿 杰名店管理有限公司35% |
经工商登记查阅、发函、微信等方式确认，公司实际控制人的一致行动人翁
武游、翁武强与品格企业、斯凯姆、翁武燕不存在关联关系，上述应收账款不涉 及关联方（变相）占用公司资金的情形。
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四、请年审会计师对上述问题一至三、你公司独立董事、监事对上述问题 三进行核查并发表明确意见。
（一）独立董事的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述事项，独立董事执行了以下核查程序：
（1）通过企查查、天眼查等网站，未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控 制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；
（2）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人是否存在关联关系和资金占用的 相关声明；
（ 3 ）查阅公司与品格企业、斯凯姆起诉状、判决书等资料。
2、核查意见
经执行上述核查程序，独立董事未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人 的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变 相）占用公司资金的情形。
（二）监事的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述事项，监事执行了以下核查程序：
（1）通过企查查、天眼查等网站，未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控 制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；
（2）查阅公司与品格企业、斯凯姆诉讼文件；
（3）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人是否存在关联关系和资金占用的 相关声明。
2、核查意见
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经执行上述核查程序，监事未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一 致行动人翁武游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变相） 占用公司资金的情形。
（三）会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
1）查阅公司与广州品格企业管理有限公司（以下简称“品格企业”）、广 州斯凯姆商业管理有限公司（以下简称“斯凯姆”）、尊享汇（亚洲）集团有限 公司（以下简称“尊享汇”）等的诉讼资料等文件，上述案件的诉讼进展情况、 和解情况与会计师所了解的情况一致；
2）向相关律师函证案件情况及相关款项的可回收性：
①2019 年度，品格企业、斯凯姆、尊享汇等相关承办律师均回复收回可能 性较低；
②2020 年度，公司与品格企业、斯凯姆的诉讼案件被法院判为败诉，相关 承办律师回复品格企业、斯凯姆债权涉案金额较大，还款周期长，短期内全部收 回的可能性较小，但通过诉讼手段作为威慑，基本可以保证品格企业、斯凯姆按 约定按期还款；公司与尊享汇达成和解，相关承办律师回复无法对尊享汇的还款 情况做出估计；
3）检查上述公司截至审计报告日回款情况的检查，评价管理层对应收账款 坏账准备计提的合理性，会计师检查上述涉及诉讼事项的应收账款截至审计报告 日的回款，回款情况与会计师所了解的情况一致，由于上述涉及诉讼事项的应收 账款涉案金额较大，部分款项未按照约定或者和解协议的期间还款，公司基于谨 慎性，按照还款金额转回会计师认为管理层对应收账款坏账准备于 2019 年计提 合理，于 2020 年转回合理；
4）通过天眼查等网站，核查品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行
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动人翁武游、翁武强是否存在关联关系。经核查后，未发现品格企业、斯凯姆与 公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；
5）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人不存在关联关系的相关声明。 2、核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司报告期坏账准备转回金额重要项目分别于 2019 年末和 2020 年末 的诉讼进展情况及相关应收账款截至审计报告报告日的回收进展，与会计师所了 解的情况一致，于 2019 年计提坏账准备的具体依据充分，计提金额是准确、谨 慎的；
（2）公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款发生的时间和交易背景与会计 师所了解的情况一致，结合相关坏账准备 2019 年确认无法转回、2020 年予以转 回的原因与会计师所了解的情况一致，具有合理性；
（3）会计师未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武 游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变相）占用公司资 金的情形。
【问题8】年报显示，你公司2020 年无形资产-商标和无形资产-DB 品牌中 华运营权的期初余额分别为4.18 亿元和1.45 亿元，2020 年对其分别计提减值 准备1,041.13 万元和921.36 万元。2019 年年报显示，你公司2019 年以前未对 无形资产计提任何减值准备，而2019 年对无形资产计提减值准备3.34 亿元， 主要是对商标和DB 品牌中华运营权分别计提2.24 亿元和1.02 亿元的减值准备。 2018 年年报显示，你公司报告期内公司的控股子公司LEVITAS S.P.A.意大利鞋 类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致DB 品牌的鞋类货品生产与供应出 现问题，直接影响报告期内DB 品牌货品的销售。
请你公司：
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一、说明你公司2018 年未对DB 品牌中华运营权计提减值准备而在2019 年 计提大额减值准备的原因，计提减值准备的依据是否充分，计提时点是否恰当；
公司回复：
（一）DB 品牌大中华区运营权2018 年未计提减值的依据
由于DB 品牌所在公司LEVITAS 的少数股东ZEIS 在2018 年6 月进入破产保 护阶段，影响了品牌费收入。对于2018 年末的减值，LEVITAS 资产组预计未来 现金流量现值（可收回金额）利用了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合 伙）出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟对合并Levitas S.P.A.形成的 商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》北方亚事咨评字 [2019]第01-032 号的评估结果。公司采用收益法对LEVITAS 相关资产组进行减 值测算，经测算该资产组减值37,814,531.96 元。根据《企业会计准则第8 号— —资产减值》（2006）规定，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。截至2018 年 末减值测算前LEVITAS 商誉净值为38,045,085.26 元，比资产组减值金额大 230,553.30 元，占减值前商誉净值比例为6‰，占比微小，因此2018 年年末减 值先抵减了LEVITAS 商誉38,045,085.26 元，而未对DB 品牌大中华区运营权进 行减值。
为实现公司整体战略目标及尽快消除上述事项对LEVITAS 未来经营业绩的 影响，公司2019 年1 月和2 月陆续收购了 ZEIS 和 SINV 所持有的 LEVITAS 剩 余股权，提前解除授权商ZEIS 对重要品类鞋履的影响，取而代之引入稳健的鞋 履供应商利标品牌（HK00787）；与此同时，通过100%控股权，逐步推进供应链 的更新重塑，将有利于重新启动在全球范围内甄选具有雄厚实力的货品授权商， 并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降 低大中华区产品的采购成本，为未来全球市场销售规模和销售利润的提升打下基 础，实现品牌价值最大化。
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（二）DB 品牌大中华区运营权2019 年末计提减值的依据
ZEIS 在2018 年6 月进入破产保护阶段，公司在2019 年已采取相应的补救 措施，但2019 年继续亏损，且实际收入（386.00 万欧元）低于预测收入（465.33 万欧元），同时2020 年3 月开始LEVITAS 所在地意大利大规模爆发新冠疫情， 影响LEVITAS 生产经营，LEVITAS 相关资产组合存在减值迹象。对于2019 年末 的减值，北京亚超资产评估有限公司采用超额收益折现法对DB 品牌商标权等无 形资产组合进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算年限为无限期； 即 预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率14.89%计算超额利润， 折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算可收回金额，并于2020 年5 月25 日出具的《摩登大道时尚股份有限公司拟确定其子公司LEVITAS 拥有 的DB 商标权及域名权可收回金额资产评估说明》（北京亚超评报字（2020）第 A139 号），LEVITAS 拥有的DB 商标权及域名权可收回金额采用公允价值减处置 费用计算结果为人民币2,300.00 万元。根据DB 品牌商标及DB 品牌大中华区运 营权原值比例计算，DB 品牌大中华区运营权可回收金额为10,708,256.71 元， 需计提减值准备101,666,743.11 元。
（三）DB 品牌大中华区运营权2018 年未计提减值而2019 年计提减值的原
因
1、在公司收购DB 品牌所在的公司LEVITAS 时，确认了收购LEVITAS 产生的 商誉。根据2018 年末 LEVITAS 资产组评估结果及《企业会计准则第8 号——资 产减值（2006）》规定，资产组的减值应先抵减收购LEVITAS 产生的商誉的账面 价值，由于该资产组减值金额未超过上述商誉的账面价值，故未对DB 品牌大中 华区运营权计提减值；
2、ZEIS 在2018 年6 月进入破产保护阶段，公司在2019 年已采取引入新的 鞋履供应商利标品牌、提升控股权并逐步推进供应链的更新重塑等积极补救措 施，但2019 年品牌收入仍低于预测水平；
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3、2020 年全球爆发新冠疫情，影响生产经营，导致经济下行，LEVITAS 所 在地意大利2020 年3 月新冠疫情持续恶化，LEVITAS 正常运营受到严重影响， 并且该影响将具有持续性，导致降低对2020 年及往后年度的收入预测水平。
综上，2018 年，LEVITAS 意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境， 公司2018 年末已经考虑了其影响，并计提了相关资产组的减值，但由于该减值 金额未超过收购LEVITAS 所产生商誉的账面价值，故无需对DB 品牌大中华区运 营权计提减值；2019 年由于相关的补救措施未达到预期以及2020 年新冠疫情在 意大利的持续恶化，2019 年公司对DB 品牌大中华区运营权计提了较大金额的减 值准备。因此，公司2018 年末对DB 品牌大中华区运营权未计提减值准备的原因 充分，2019 年对DB 品牌大中华区运营权计提减值准备时点恰当，计提依据充分。
二、说明2020 年发生减值损失的商标明细，对商标和DB 品牌大中华区运 营权计提减值较2019 年大幅减少的原因，测算过程及合理性；
（一）2020 年发生减值损失的商标明细
| 序号 | 项目 | 2019 年末账面 价值 |
2020 年累计摊 销金额 |
2020 年减值准 备金额 |
2020 年末 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | DB 品牌-意大利 | 38,529.22 | 17,505.06 | 20,731.37 | 292.79 |
| 2 | 商标 | 3,834.65 | 1,092.01 | 2,727.44 | 15.20 |
| 3 | DB 品牌大中华区运营权 | 14,500.00 | 3,331.59 | 11,088.04 | 80.38 |
| 合计 | 56,863.87 | 21,928.66 | 34,546.85 | 388.37 |
（二）对商标和DB 品牌大中华区运营权计提减值准备减少的原因，测算过 程及合理性。
1、DB 品牌2020 年减值的原因
1）新冠疫情对时尚行业冲击严重，欧洲市场受影响更为明显，DB 品牌在2020 年度销售额大幅下降。
2）SINV 为LEVITAS 的主要被授权方及原股东，由于Sinv 与卡奴迪路（香 港）股份有限公司存在股权纠纷，SINV 疏于投入更多资源发展DB 品牌的产品开
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发和分销，且远未达到经营预期，影响了LEVITAS 业务的发展，LEVITAS 发出提 前终止与SINV 的商标授权协议函。截至目前，尚未寻找到合格的替代商。
2、测试过程及合理性
根据本题第一问回答第2 点，2019 年末Levitsa S.P.A.所拥有的DB 品牌商 标权（含DB 大中华区运营权）等无形资产组合存在减值迹象。北京亚超资产评 估有限公司采用超额收益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计 算年限为无限期； 即预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率 14.89%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算 可收回金额，经过计算可回收金额为人民币2,300.00 万元，减值金额 283,712,280.73 元。
2020 年DB 品牌商标权等无形资产组合产生的品牌权益费授权收入316.43 万欧元低于预测收入391.23 万欧元，该资产组存在继续减值迹象，采用超额收 益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算年限为无限期； 即 预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率5.93%计算超额利润， 折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算可收回金额，经过计算 可收回金额为人民币440.00 万元，减值金额为人民币 1,962.49 万元。
3、对商标计提减值准备减少的详细原因
商标无形资产组2019 年减值金额为28,371.23 万元，计提减值后该无形资 产组的2019 年末的账面价值为2,300.00 万元，2020 年度商标权无形资产组减 值金额为1,962.49 万元，减值后账面价值为440.00 万元。减值减少的原因是 2019 年度已经对商品无形资产组计提了较大金额的减值，2020 年继续减值是因 为疫情的持续影响以及未找到SINV 的合格替代商。
综上，2019 年和2020 年对商标和DB 品牌大中华区运营权评估方法一致， 2020 年对商标和DB 品牌大中华区运营权计提减值较2019 年大幅减少是因为 2019 年已经计提了较大金额的减值，减值后的账面价值已经降至合理水平（人 民币2,300 万元），2020 年继续减值是因为疫情的持续影响以及未找到SINV 的
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合格替代商，减值后账面价值为人民币440 万元。
三、说明你公司是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达 到跨期利润转移的目的。
如本问题一、二所述，公司相关的资产减值测试是基于资产的可收回性为基 础的，计提减值的依据充分，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡 达到跨期利润转移的目的。
四、请年审会计师对上述问题进行核查并说明相关会计处理的合理、合规 性。
会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）复核管理层对资产组的认定，经复核后，管理层对该资产组的认定恰 当；
（2）结合公司情况，检查该部分无形资产是否出现减值迹象。经核查后， 该部分无形资产在 2019 年、2020 年均出现减值迹象；
（3）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法，经复核后， 管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法与当时资产情况相符；
（4）了解和评价管理层利用的外部资产评估专家工作，评估专家的胜任能 力、专业素质和客观性，经复核后，评估专家具有胜任能力、专业素质和客观性；
（5）获取并阅读外部专家出具的评估报告，复核评估报告中所披露的评估 依据、评估假设、评估参数的合理性，经复核后，评估报告中所披露的评估依据、 评估假设、评估参数具有合理性。
2、核查意见
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经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司 2018 年未对 DB 品牌中华运营权计提减值准备而在 2019 年计提 大额减值准备的原因，与会计师所了解的情况一致，其计提减值准备的依据充分， 计提时点恰当；
（2）2020 年发生减值损失的商标明细，对商标和 DB 品牌中华运营权计提 减值较 2019 年大幅减少的原因、测算过程与会计师所了解的情况一致，具有合 理性。
（3）通过执行上述核查程序，该商标及 DB 品牌中华运营权计提减值准备 符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，相关的会计处理具有合理 性、合规性。未发现公司存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到 跨期利润转移的目的。
【问题9】截至2020 年12 月31 日，你公司存货账面价值为1.27 亿元，其 中存货账面余额为2.57 亿元，存货跌价准备为1.29 亿元。2020 年你公司计提 存货跌价损失及合同履约成本减值损失1,985.97 万元，而2019 年末该项金额 高达1.62 亿元。
请你公司：
一、结合你公司各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值 等，说明2019 年、2020 年计提存货跌价准备的依据是否发生变化，相关计提是 否具备准确性、谨慎性、合理性；
公司回复：
（一）2019 年、2020 年计提存货跌价准备的依据是否发生变化
公司2019 年和2020 年进行存货减值测试的范围为所有存货，其中存在减值 的主要存货为库存商品和发出商品，库存商品和发出商品具体类别分类为：卡奴 系列、DB 品牌、代理品牌、互联网产品；账面价值等于存货成本减去存货跌价 准备。
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2019 年和2020 年存货跌价准备均按存货的成本与可变现净值孰低计提，具 体方法为：
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提 存货跌价准备。
对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史经 验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基础计 算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直 接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关的税金及 附加作为基础确定。
综上，公司2019 年和2020 年存货跌价测算的范围、会计政策和可变现净值 确认方法均没有发生改变，因此2019 年、2020 年计提存货跌价准备的依据没有 发生变化。
（二）存货跌价准备计提是否具备准确性、谨慎性、合理性；
2020 年存货跌价准备如下：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 项目 | 账面价值 | 存货成本 | 存货跌价准备 | 存货跌价率 |
| 自有品牌 | 卡奴系列 | 11,058.87 | 20,755.13 | 9,696.26 | 46.72% |
| DB 品牌 | 403.84 | 727.09 | 323.25 | 44.46% | |
| 代理品牌 | 代理品牌 | 1,268.22 | 4,185.47 | 2,917.25 | 69.70% |
| 互联网产品 | 互联网产品 | 1.41 | 1.41 | ||
| 合计 | 12,732.34 | 25,669.11 | 12,936.76 | 50.40% |
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2019 年存货跌价准备如下：
| 单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 项目 | 账面价值 | 存货成本 | 存货跌价准备 | 存货跌价率 |
| 自有品牌 | 卡奴系列 | 12,357.59 | 22,518.28 | 10,160.69 | 45.12% |
| DB 品牌 | 332.99 | 623.25 | 290.26 | 46.57% | |
| 代理品牌 | 代理品牌 | 4,134.63 | 8,890.51 | 4,755.88 | 53.49% |
| 互联网产品 | 互联网产品 | 0.75 | 0.75 | ||
| 合计 | 16,825.95 | 32,032.78 | 15,206.83 | 47.47% |
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值，并按照 存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
通过计算2020 年存货跌价准备金额为1.29 亿元，存货跌价率为50.40%； 2019 年存货跌价准备金额1.52 亿元，存货跌价率为47.47%，2020 年存货跌价 率较2019 年上升2.93%。各品类的存货跌价率如上表列示，其中代理品牌存货 跌价率较2019 年上升16.21%，上升幅度较大主要原因为：①报告期出售的广州 伊韵、骏优集团2019 年末存货跌价率49.94%低于该品类平均存货跌价率53.49%； ②代理品牌在报告期主要销售新货和受疫情影响降低备货率。
综上，公司2019 年和2020 年计提存货跌价准备的依据没有发生变化，存货 跌价准备计提具有准确性、谨慎性、合理性，符合《企业会计准则第1 号——存 货》的相关规定。
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二、说明你公司2019 年和2020 年存货跌价准备计提金额差异巨大的原因， 你公司经营环境、主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化等情况是 否发生重大变化。
（一）公司经营环境、主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构变化 的具体情况
受2019 年宏观经济下行及2020 年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环 境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策， 优化业务结构，在2019 年末和2020 年初出售了3 个子公司，2020 年主要产品 销量、售价仍较2019 年有所下降，毛利率整体有所上涨，具体变动原因见本问 询函回复问题10 回复。变化情况如下：
| 产品类别 | 销量 | ||
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2020 年 | 增长率 | |
| 服饰及配件（自有品牌） | 694,968.00 | 480,128.00 | -30.91% |
| 服饰及配件（代理品牌） | 396,280.00 | 51,637.00 | -86.97% |
| 其中杭州连卡恒福影响 | 166,841 | -100.00% | |
| 香化产品 | 2,568,955.00 | 63,390.00 | -97.53% |
| 其中广州伊韵、骏优集团影响 | 2,365,645 | -100.00% | |
| 产品类别 | 售价 | ||
| 2019 年 | 2020 年 | 增长率 | |
| 服饰及配件（自有品牌） | 770.47 | 558.46 | -27.52% |
| 服饰及配件（代理品牌） | 624.14 | 1,364.85 | 118.68% |
| 其中杭州连卡恒福影响 | 375.09 | -100.00% | |
| 香化产品 | 77.49 | 553.38 | 614.13% |
| 其中广州伊韵、骏优集团影响 | |||
| 产品类别 | 毛利率 | ||
| 2019 年 | 2020 年 | 增长率 | |
| 服饰及配件（自有品牌） | 64.00% | 72.00% | 12.50% |
| 服饰及配件（代理品牌） | 38.18% | 45.20% | 18.39% |
| 其中杭州连卡恒福影响 | 43.82% | -100.00% | |
| 香化产品 | 31.77% | 24.47% | -22.98% |
| 其中广州伊韵、骏优集团影响 | 34.91% | -100.00% |
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（二）2019 年和2020 年存货跌价准备计提金额差异巨大的原因
2019 年公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失1.62 亿元，而2020 年末该项金额为1,985.97 万元，较2019 年下降88%，差异巨大。由本问询函第 9 题第（1）问回复可知，公司2019 年末和2020 年末存货跌价准备计提依据没 有发生改变，各年度末存货跌价准备计提准确、谨慎、合理，且2020 年度末存 货跌价率较2019 年变动较小。造成2019 年和2020 年存货跌价准备计提金额差 异巨大的主要原因是2019 年度卡奴迪路系列存货跌价准备计提金额增加导致， 具体原因如下：
受2019 年宏观经济下行及2020 年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环 境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策， 优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，考虑存货的售罄 率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值。
2019 年存货跌价准备期末余额1.52 亿元，较2018 年期末余额0.41 亿元， 增加1.11 亿元，同比增长268%，其中，卡奴迪路系列存货跌价准备2019 年期 末余额约为1 亿元，较2018 年增加0.82 亿元。
卡奴迪路系列存货2019 年之前采取库龄法（最高按按成本35%比例）计提 存货跌价准备。2019 年，公司结合服装行业情况以及经营政策调整，对该类存 货的可变现净值影响因素进行重新评估确认，其方法为根据公司过去3 年商品的 销售折扣率、销售费用率及预期售罄率，分商品季节计算期末商品的可变现净值。
综上，公司计提存货跌价准备时，已充分考虑公司的经营环境、主要产品销 量、售价及毛利率变化、产品结构变化对存货的影响， 2019 年和 2020 年存货跌 价准备计提金额变动合理。
三、请年审会计师对上述问题一进行核查并发表明确意见。
会计师的核查程序和核查意见：
1、核查程序
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针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）测试存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行，并复核相应的 内控设计及执行的有效性；
（2）评价管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查 阅管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费用以 及相关税金等事项的依据和文件。经复核后，2019 年、2020 年相关参数未发生 重大变化；
（3）执行检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确定， 根据相关数据进行了重新计算，重新测算后，公司存货的可变现净值的确定具有 准确性；
（4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提 是否充分，经复核后，公司的售罄率与公司经营情况一致；
（5）对存货盘点进行了监盘，在监盘过程中，除了关注存货的真实性和准 确性外，还重点关注存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评 价存货跌价准备计提的充分性，结合其他审计程序，存货跌价准备的计提具有充 分性。
2、核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：公司 2019 年与 2020 年计提存货跌价计 提的依据未发生变化，相关计提具备准确性、谨慎性、合理性。
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【问题10】年报显示，你公司2020 年服饰及配件（自有品牌）、服饰及配 件（代理品牌）的毛利率分别为71.58%和45.20%，较2019 年增加7.71%和7.02%； 香化产品的毛利率为24.47%，较2019 年下降7.30%；科技互联网产品的毛利率 为2.53%，较2019 年下降26.15%。2020 年你公司海外营业收入为2.71 亿元， 占比53.01%；境外销售毛利率为29.72%，较2019 年下降9.52%；境内销售毛利 率为73.12%，较2019 年上升22.91%。
请你公司：
一、结合上述产品在报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公 司情况及行业平均毛利率水平等因素，分析相关产品毛利率在2020 年发生较大 变化的原因及合理性；
公司回复：
公司2020 年服饰及配件（自有品牌）、服饰及配件（代理品牌）、香化产 品、科技互联网产品毛利率分如下：
单位：人民币万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入同 比变动率 |
营业成本同 比变动率 |
毛利率同 比变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 服饰及配件（自有 品牌） |
26,813.29 | 7,621.61 | 71.58% | -49.92% | -60.61% | 7.71% |
| 服饰及配件（代理 品牌） |
7,047.68 | 3,862.24 | 45.20% | -71.51% | -74.74% | 7.02% |
| 香化产品 | 3,507.87 | 2,649.36 | 24.47% | -82.38% | -80.49% | -7.30% |
| 科技互联网 | 12,871.61 | 12,545.86 | 2.53% | -64.75% | -51.83% | -26.15% |
（一）服饰及配件（自有品牌）2020 年毛利率变动分析
1、销售额变化
单位：人民币万元
| 大类名称 | 2019 年销售额 | 2019 年销售额 占比 |
2020 年销售额 | 2020 年销售额 占比 |
销售额同比 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 外套类 | 15,403.68 | 28.77% |
9,204.96 |
34.33% |
-40.24% |
| T 恤类 | 12,306.88 | 22.98% |
7,547.01 |
28.15% |
-38.68% |
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| 大类名称 | 2019 年销售额 | 2019 年销售额 占比 |
2020 年销售额 | 2020 年销售额 占比 |
销售额同比 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 裤子 | 5589.65 | 10.44% | 3,669.31 | 13.68% |
-34.36% |
| 西装类 | 6506.74 | 12.15% | 3,383.77 | 12.62% |
-48.00% |
| 衬衫类 | 2289.64 | 4.28% | 1,542.07 | 5.75% |
-32.65% |
| 其他类 | 11448.64 | 21.38% | 1,466.17 | 5.47% |
-87.19% |
| 合计 | 53,545.23 | 100.00% |
26,813.29 | 100.00% |
-49.92% |
公司服饰及配件（自有品牌）主要通过线下实体门店销售，布局在全国各大 商场百货、购物中心。2020 年2-4 月受疫情影响，公司全国大部分实体门店配 合国家及商场政策，陆续闭店居家隔离，在闭店期间仅有少量线上销售收入，影 响全年收入。后期疫情反复持续至2020 年9 月，对客户消费偏好产生了重大影 响：（1）产品方面，由于疫情期间居家时长增加，商务会议等正式场合减少， 降低了消费者对商务服装配饰的需求；（2）渠道方面，疫情推动直播带货平台 兴起，更多消费者选择线上购物，商场流量难以在短时间内恢复至往年平均水平。 综合以上原因，自有品牌产品2020 年整体销售额较2019 年下降49.92%。
2、销售单价分析
| 大类名称 | 2019 年平均销售单 价（元） |
2020 年平均销售单 价（元） |
同比变动率 |
|---|---|---|---|
| 外套类 | 1,633.89 | 1,546.35 | -5.36% |
| T 恤类 | 761.30 | 596.53 | -21.64% |
| 裤子 | 711.83 | 520.34 | -26.90% |
| 西装类 | 515.66 | 452.62 | -12.23% |
| 衬衫类 | 274.72 | 226.58 | -17.52% |
| 其他类 | 758.26 | 181.57 | -76.05% |
| 总体平均单价 | 770.47 | 558.46 | -27.52% |
| 大类名称 | 2019 平均折扣 | 2020 平均折扣 | 平均折扣变动率 |
| 服装及配饰（自有品牌） | 49.92% | 40.74% | -9.18% |
为应对疫情对实体门店货品销售产生的冲击，各商场门店通过加大促销活动 力度引流，由往年定期促销变为不定期多次促销，频繁的促销活动导致平均销售 折扣下降，销售单价降低；同时，因无法预计疫情持续时间，公司于2020 年初
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重点取消了2020 秋冬季销售占比较低的品类产品（如皮具、其他配饰等），从 而导致2020 年自有品牌平均销售单价较2019 年下降27.52%。
3、销售成本分析
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 大类名称 | 2019 年平均销售成本（元） | 2020 年平均销售成本（元） | 同比变动率 |
| 外套类 | 618.64 | 360.30 | -41.76% |
| T 恤类 | 224.40 | 127.23 | -43.30% |
| 裤子 | 187.51 | 113.21 | -39.62% |
| 西装类 | 395.33 | 208.20 | -47.34% |
| 衬衫类 | 160.74 | 97.24 | -39.51% |
| 其他类 | 138.26 | 105.33 | -23.82% |
| 服装及配饰（自有品牌） | 278.40 | 158.74 | -42.98% |
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 同比变动率 |
| 当年货品销量占比 | 43.66% | 32.00% | -11.66% |
| 往年货品销量占比 | 56.34% | 68.00% | 11.66% |
2020 年疫情影响下，公司加大了过季商品的清销力度，年内库存商品零售 数量占比同比增长11.66%。受存货跌价影响，旧货销售成本低于原始采购成本， 降低了2020 年平均销售成本；此外，为防止疫情期间库存囤积，公司及时减少 了采购订单，2020 年自有品牌采购量同比下降46.29%；同时暂时调整货品采购 结构，控制新品销售成本，取消高单价的貂、尼克服等品类的采购订单，新品单 位采购成本同比下降15.29%。以上措施有效控制了自有品牌服装及配饰的销售 成本，使其同比下降42.98%。
4、毛利率分析
| 大类名称 外套类 T 恤类 裤子 西装类 衬衫类 其他类 服装及配饰（自 有品牌） |
2019 毛利率 | 2020 毛利率 | 毛利率同比 变动 |
2019 销量 占比 |
2020 销量 占比 |
销量占比 同比变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 62.14% | 76.70% | 14.56% | 13.57% | 12.40% | -1.17% | |
| 70.52% | 78.67% | 8.15% | 23.26% | 26.35% | 3.09% | |
| 73.66% | 78.24% | 4.58% | 11.30% | 14.69% | 3.39% | |
| 23.34% | 54.00% | 30.67% | 18.16% | 15.57% | -2.59% | |
| 41.49% | 57.09% | 15.59% | 11.99% | 14.17% | 2.18% | |
| 81.77% | 41.99% | -39.78% | 21.73% | 16.82% | -4.91% | |
| 63.87% | 71.58% | 7.71% | 100.00% | 100.00% | - |
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面对疫情的冲击，公司聚焦自有品牌的消费客群定位，并适当调整货品销售 结构，提高综合毛利率。
结合自有品牌各品类产品的毛利率及销售占比情况进行分析，2020 年，T 恤和裤子毛利率分别达到79%和78%，且销量占比同比分别增长3.09%和3.39%， 两品类的销量总计占比超过四成。高毛利产品的销量增长带动整体毛利上升，加 之前述成本管控措施较为有效，其他品类产品毛利率均较2019 年增幅较大。
结合成本变动分析，公司2020 年自有品牌平均销售成本较2019 年下降 42.98%，平均成本的下降幅度远大于平均销售单价的下降幅度，因此自有品牌 2020 年整体毛利率同比增长7.71%，属于合理变动。
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（二）服饰及配件（代理品牌）2020 年毛利率变动分析
| 大类名称 | 2019 销售额（万 元） |
销售额占比 | 2020 销售额 （万元） |
销售额占比 | 销售额同比变 动率 |
2019 销量 | 销量占比 | 2020 销量 | 销量占比 | 销量同比变 动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代理品牌（集团实体店） | 13,140.55 | 53.13% | 6,553.41 | 92.99% | -50.13% | 75,016.00 | 18.93% | 34,772.00 | 67.34% | -53.65% |
| 代理品牌（杭州） | 6,258.04 | 25.30% | -100.00% | 166,841.00 | 42.10% | -100.00% | ||||
| 代理品牌（其他） | 5,334.70 | 21.57% | 494.28 | 7.01% | -90.73% | 154,423.00 | 38.97% | 16,865.00 | 32.66% | -89.08% |
| 服饰及配件（代理品牌） | 24,733.29 | 100.00% | 7,047.69 | 100% | -71.51% | 396,280.00 | 100.00% | 51,637.00 | 100.00% | -86.97% |
（续表）
| 大类名称 | 2019 平均销售单 价（元） |
2020 平均销售 单价（元） |
平均销售单价 同比变动率 |
2019 平均销 售成本（元） |
2020 平均销售 成本（元） |
平均销售成本 同比变动率 |
2019 毛利率 | 2020 毛利率 | 毛利率同比 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代理品牌（集团实体店） | 1,751.70 | 1,884.68 | 7.59% | 904.38 | 978.77 | 8.23% | 48.37% | 48.07% | -0.30% |
| 代理品牌（杭州） | 375.09 | -100.00% | 210.74 | -100.00% | 43.82% | -43.82% | |||
| 代理品牌（其他） | 345.46 | 293.08 |
-15.16% |
323.19 | 272.08 |
-15.82% |
6.44% | 7.17% | 0.72% |
| 服饰及配件（代理品牌） | 624.14 | 1,364.85 |
118.68% |
385.87 | 747.96 |
93.84% |
38.18% | 45.20% | 7.02% |
2019 年底，公司出售子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”）51%股权，将该公司的代理品牌从公司剥 离，同时对集团服饰代理品牌进行整理，终止了毛利率低的平台贸易及大部分批发业务（表格中列示为“代理品牌（其他）”），保留了 销售单价、毛利率都相对较高的澳门地区代理服饰品牌实体店销售，由此带来全年毛利率同比上升7.02%。
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（三）香化产品2020 年毛利率变动分析
| 大类名称 | 2019 年销售额 （万元） |
销售额占比 | 2020 年销售额 （万元） |
销售额占比 | 销售额同比变 动率 |
2019 年销量 | 2019 年销量 占比 |
2020 销量 | 2020 年销 量占比 |
销量同比变动 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 香化产品（集团） | 7,951.89 |
39.94% |
3,507.87 |
100.00% |
-55.89% |
188,240 |
7.33% |
63,390 |
2.47% |
-66.32% |
| 香化产品（杭州） | 202.23 |
1.02% |
-100.00% | 15,070 |
0.59% |
0.00% | -100.00% |
|||
| 香化产品（广州伊 韵&骏优集团） |
11,753.73 | 59.04% |
-100.00% | 2,365,645 |
92.09% |
0.00% | -100.00% |
|||
| 合计 | 19,907.85 | 100.00% |
3,507.87 |
100.00% |
-82.38% |
2,568,955 |
100.00% |
63,390 |
2.47% |
-97.53% |
| 大类名称 | 2019 年平均销 售单价（元） |
2020 年平均销 售单价（元） |
平均销售单价 同比变动率 |
2019 年平均 销售成本 |
2020 年平均 销售成本 |
平均销售成本 同比变动率 |
2019 年毛利率 | 2020 年毛利率 | 毛利率同比 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 香化产品（集团） | 422.43 | 553.38 |
31.00% |
306.60 | 417.95 |
36.32% |
27.42% | 24.47% | -2.95% |
| 香化产品（杭州） | 134.19 | -100.00% | 106.60 | -100.00% | 20.56% | -20.56% | |||
| 香化产品（伊韵&骏优） | 49.69 | -100.00% | 32.34 | -100.00% | 34.91% | -34.91% | |||
| 香化产品 | 77.49 | 553.38 |
614.09% |
52.87 | 417.95 |
690.51% |
31.77% | 24.47% | -7.30% |
香化产品业务方面，2019 年广州伊韵和骏优集团的香化产品毛利率为34.91%，销量占比92.09%，对公司整体香化产品毛利贡献较大。 其他香化产品为知名品牌，公司议价能力较弱，毛利率较低。2020 年初公司出售了子公司广州伊韵电子商务有限公司及骏优集团有限公司， 其整体香化产品业务遂从公司剥离，因而导致年内香化产品毛利率降低7.30%。
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（四）行业可比公司毛利情况
1、行业可比公司分产品毛利情况（数据来源于各公司年报）
| 公司 | 分产品 | 2019 毛利率 | 2020 毛利率 | 毛利率增长 |
|---|---|---|---|---|
| 比音勒芬 | 上衣 | 69.31% | 70.69% | 1.38% |
| 外套 | 66.04% | 66.80% | 0.76% | |
| 下装 | 66.99% | 71.21% | 4.22% | |
| 乔治白 | 衬衫 | 59.55% | 58.72% | -0.83% |
| 上衣 | 46.43% | 48.86% | 2.43% | |
| 西裤 | 39.36% | 38.83% | -0.53% | |
| 七匹狼 | 外套类 | 53.00% | 43.43% | -9.57% |
| 毛衫类 | 55.05% | 51.65% | -3.40% | |
| 西服类 | 54.63% | 46.56% | -8.07% | |
| 裤子类 | 50.76% | 47.31% | -3.44% | |
| 衬衫类 | 54.65% | 46.73% | -7.92% | |
| T 恤类 | 52.98% | 51.13% | -1.85% | |
| 九牧王 | 男裤 | 60.17% | 61.80% | 1.63% |
| 茄克 | 54.19% | 57.23% | 3.04% | |
| T 恤 | 59.78% | 64.20% | 4.42% | |
| 衬衫 | 60.67% | 62.88% | 2.21% | |
| 西装 | 55.35% | 58.35% | 3.00% | |
| 美邦服饰 | 男装 | 39.36% | 36.10% | -3.26% |
| 美尔雅 | 品牌男装 | 37.56% | 44.04% | 6.48% |
| ST 摩登 | 服装及配饰（自有品牌） | 63.87% | 71.58% | 7.71% |
| 服装及配饰（代理品牌） | 38.18% | 45.20% | 7.02% |
2、行业可比公司平均毛利情况（数据来源于各公司年报）
| 证券代码 | 证券名称 | 2019 毛利率 | 2020 毛利率 | 毛利率增长 |
|---|---|---|---|---|
| 600107.SH | 美尔雅 | 35.48% | 38.00% | 2.52% |
| 601566.SH | 九牧王 | 57.60% | 60.40% | 2.80% |
| 002029.SZ | 七匹狼 | 46.89% | 42.70% | -4.20% |
| 002269.SZ | 美邦服饰 | 38.47% | 34.54% | -3.93% |
| 002656.SZ | ST 摩登 | 44.77% | 47.18% | 2.40% |
| 002687.SZ | 乔治白 | 47.95% | 49.53% | 1.58% |
| 002832.SZ | 比音勒芬 | 67.78% | 69.12% | 1.34% |
| 平均毛利率 | 48.42% | 48.78% | 0.36% |
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从行业可比公司服装类毛利率变动情况来看，大部分公司的各品类男装 2020 年毛利率均较2019 年有所增长，摩登集团服装类产品2020 年毛利率同比 增长符合行业规律。综合对比同行业可比公司毛利率情况，2020 年行业平均毛 利率48.78%，较2019 年的48.42%增长0.36%；摩登2019 年毛利率44.77%低于 行业平均毛利率，2020 年毛利率47.18%较2019 年更趋近于行业平均水平，整体 毛利率较2019 年增长2.40%，与行业平均毛利率变动趋势相同。公司相关产品 2020 年毛利率属于合理变动。
二、结合销售产品结构变化等因素，说明报告期境内销售毛利率上升的原 因及合理性，以及境外销售毛利率远低于境内销售毛利率的原因及合理性；
公司回复：
境内境外毛利率变动及差异分析
| 分地区 | 分产品 | 2019 年收入 金额（万元） |
2020 年收入 金额（万元） |
收入同比 变动率 |
2019 年收 入占比 |
2020 年收 入占比 |
收入占比 同比变动 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 境内 | 国内小计 | 69,153.73 | 24,055.41 |
-65.21% |
50.41% |
46.99% |
-3.43% |
|
| 服饰及配件（自有品牌） | 46,219.13 | 23,133.77 |
-49.95% |
33.69% |
45.19% |
11.49% |
||
| 服饰及配件（代理品牌） | 9,611.64 |
165.16 |
-98.28% |
7.01% |
0.32% |
-6.68% |
||
| 香化产品（代理品牌） | 11,753.73 | 0.00 |
-100.00% | 8.57% |
0.00% |
-8.57% |
||
| 其他业务 | 1,569.23 | 756.49 |
-51.79% |
1.14% |
1.48% |
0.33% |
||
| 境外 | 海外小计 | 68,020.38 | 27,139.52 |
-60.10% |
49.59% |
53.01% |
3.43% |
|
| 服饰及配件（自有品牌） | 7,326.11 |
3,679.52 |
-49.78% |
5.34% |
7.19% |
1.85% |
||
| 服饰及配件（代理品牌） | 15,121.61 | 6,882.52 |
-54.49% |
11.02% |
13.44% |
2.42% |
||
| 香化产品（代理品牌） | 8,154.12 | 3,507.87 |
-56.98% |
5.94% |
6.85% |
0.91% |
||
| 科技互联网 | 36,516.00 | 12,871.61 |
-64.75% |
26.62% |
25.14% |
-1.48% |
||
| 其他业务 | 902.53 | 198.01 |
-78.06% | 0.66% | 0.39% | -0.27% | ||
| 总计 | 137,174.10 | 51,194.94 |
-62.68% | 100.00% | 100.00% | - |
| 分地区 | 分产品 |
2019 年销售 成本（万元） |
2020 年销售 成本（万元） |
成本同比 变动率 |
2019 年 毛利率 |
2020 年毛 利率 |
毛利率同 比变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 境内 | 国内小计 | 34,430.62 | 7,564.95 | -78.03% |
50.21% | 68.55% | 18.34% |
| 服饰及配件（自有品牌） | 18,148.74 |
7,177.69 | -60.45% |
60.73% | 68.97% | 8.24% | |
| 服饰及配件（代理品牌） | 7,135.59 |
22.74 |
-99.68% |
25.76% | 86.23% | 60.47% |
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| 分地区 | 分产品 |
2019 年销售 成本（万元） |
2020 年销售 成本（万元） |
成本同比 变动率 |
2019 年 毛利率 |
2020 年毛 利率 |
毛利率同 比变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 香化产品（代理品牌） | 7,650.14 | 0.00 |
-100.00% | 34.91% | 0.00% | -34.91% | |
| 其他业务 | 1,496.14 | 364.51 |
-75.64% |
4.66% | 51.81% | 47.16% | |
| 境外 | 海外小计 | 41,329.53 | 19,478.63 | -52.87% |
39.24% | 28.23% | -11.01% |
| 服饰及配件（自有品牌） | 1,199.25 |
443.92 |
-62.98% |
83.63% | 87.94% | 4.31% | |
| 服饰及配件（代理品牌） | 8,155.54 |
3,839.50 | -52.92% |
46.07% | 44.21% | -1.85% | |
| 香化产品（代理品牌） | 5,931.99 | 2,649.36 | -55.34% |
27.25% | 24.47% | -2.78% | |
| 科技互联网 | 26,042.74 | 12,545.86 | -51.83% |
28.68% | 2.53% | -26.15% | |
| 其他业务 | 0.00 | 0.00 |
100.00% | 100.00% | 0.00% | ||
| 总计 | 75,760.15 | 27,043.58 | -64.30% |
44.77% | 47.18% | 47.18% |
2019 年，境内业务主要由自有服饰配件品牌、代理服饰配件品牌、代理香 化品牌组成，其中自有服饰配件品牌毛利率高，达60.73%，代理服饰及香化相 对毛利率较低。2020 年初，公司出售杭州连卡恒福及广州伊韵、骏优集团，剥 离了境内香化代理及大部分服饰配件代理业务，仅剩的01MEN 买手店以清理旧货 为主，受存货跌价影响，成本低毛利高。此外，2020 年境内自有品牌毛利率亦 有增长，具体详见本题之一（一）问的回复中关于服饰及配件（自有品牌）销售 成本及毛利率的分析。综合上述因素，2020 年公司境内销售毛利率实现18.34% 的较大幅度增长，达到68.55%。
境外业务方面，科技互联网业务近两年占据公司整体境外业务近一半的收入 份额。公司科技互联网业务相关产品逐渐进入生命周期尾声，随着市场竞争加剧 及用户对移动互联网产品品质的更高要求，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产 品机遇减少，2020 年公司相关产品收入及盈利状况有所下滑；同时，市场竞争 不断加剧，产品同质化严重，公司相关产品2020 年的用户获取成本上升；此外， 受海外疫情的急剧恶化的影响，欧美客户因为无储蓄习惯，在游戏上的投入也受 影响，同时疫情导致欧美客户工作时间减少碎片化休闲时间减少，在手游选择上 趋向较为复杂的产品，导致公司2020 年移动互联网产品收入下滑。上述因素导 致公司2020 年科技互联网业务的收入及毛利率急剧下滑，毛利率较2019 年下降 26.15%，直接导致公司境外业务平均毛利率同比下降。综合上述因素的影响，境 外业务2020 年平均毛利率较2019 年下降11.01%，属于合理变动。此外境外业
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务中毛利水平较高的自有品牌业务近两年的收入占比仅有15%左右，代理品牌、 香化、移动互联网等业务近两年收入占整个海外业务85%左右，而该部分业务的 毛利率均低于国内平均毛利水平，因此公司海外业务的毛利率远低于国内业务。
三、说明你公司有效控制、管理和运营境外业务的相关措施及风险防范措 施（如有）。
公司回复：
公司境外业务主要包括三大板块，分别是澳门服饰零售业务、意大利Dirk Bikkembergs 品牌运营业务及科技互联网运营业务。
（一）澳门服饰香化零售业务
澳门零售业务主要由卡奴国际作为负责主体，业务主要包括：自有品牌卡奴 迪路的澳门地区实体店运营、代理品牌（如新秀丽、Alexandre Zouri）的澳门 地区实体店零售经营、澳门地区香化店运营、澳门地区买手店运营等。
公司对澳门服饰香化零售业务的主要管控措施如下：
1、执行预算管理制度，店铺财务预算应于每年年初/季度初，由项目负责人 与区域负责人根据市场环境、地域环境、团队表现等因素，由上市公司审批确定 该年度/季度的店铺预算，并按月进行经营汇报。
2、卡奴国际作为承接澳门服饰零售业务的主体，其执行董事由上市公司委 任，重大事项按照卡奴国际公司章程规定的决策程序执行。
3、澳门服饰零售业务相关的印鉴均存放于上市公司处，档案和合同亦由上 市公司统一管理，印鉴申请和合同审批均需经过上市公司统一审批流程。
- （二）意大利DB 品牌运营业务
意大利DB 品牌运营业务围绕商标品牌的多品类设计和运营，包括成衣、鞋 类、童装、童鞋、沙滩装、内衣裤、针织品、珠宝等。
公司对意大利DB 品牌运营业务的主要管控措施如下：
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-
1、意大利DB品牌运营业务的管理公司LEVITAS 作为上市公司的全资子公司，
-
董事会成员均由上市公司委任，监事根据意大利公司法选任，并由上市公司指定 的PWC（普华永道会计师事务所）完成每年的财务报表审计工作。
2、管理方面，由上市公司指定和委派的职业经理人和总经理共同管理。其 中，按照公司章程规定，职业经理人和总经理分别执行不同限度的签署权。公司 常规事项由管理团队定期向上市公司汇报运营和管理情况。每年召开两次定期董 事会，重大事项（如预算、财报）需经董事会审议通过后，管理团队方能执行。
3、LEVITAS 根据上市公司的规定保管档案资料，如需查阅档案和使用印鉴， 需经上市公司OA 流程审批。
（三）科技互联网运营业务
2020 年度，海外科技互联网运营业务主要由武汉悦然心动及其下属公司负 责，主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，以欧美市场为目标市场。公 司对悦然心动海外业务的主要管控措施如下：
1、悦然心动作为海外科技互联网运营业务的母公司，董事会成员均由上市 公司委任，监事根据悦然心动公司章程的规定选举产生，在保证悦然心动原管理 团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与日常经营。重大事项根 据悦然心动章程经股东决定或董事会决议通过后，由悦然心动原管理团队具体执 行。
2、公司能够要求悦然心动提供档案资料以供查阅，悦然心动根据上市公司 的规定保管档案资料以及印鉴。
3、悦然心动及其下属公司的财务制度遵照《企业会计准则》制定，核算原 则上参照上市公司子公司管理的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现 金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固 定资产折旧、审计费用摊销等规定。其在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体 系保持基本稳定，不定期根据公司要求递交人事变动报表、工资表等。
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悦然心动及其海外下属子公司管理模式符合《公司法》、《企业内部控制基 本规范》等法律法规及规范性文件的要求，相应的公司制度能够得到有效执行。
四、请年审会计师说明对你公司境外收入及成本的发生、完整性、准确性 等执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有 效，审计证据是否充分，并对你公司海外收入的真实性进行核查并发表明确意 见。
会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
1）了解、评估并测试了与收入成本的相关的内部控制，并复核相应的内控 设计及执行的有效性；
（2）对相关业务人员进行访谈，了解主要客户/供应商的合作模式、收入成 本计算及结算流程等是否存在异常变化。经了解，公司与主要客户/供应商的合 作模式、收入成本计算及结算流程未发生重大变化；
（3）针对各类收入成本，对客户/供应商进行抽样，选取样本，获取相关的 原始单据或数据，并复核收入成本计算过程：针对境外线下门店收入成本，会计 师抽取重要门店发生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零 售系统明细账、店铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致；针 对移动应用产品收入成本，核对样本客户/供应商结算单数据与账面确认收入成 本是否存在异常，并检查了相关合同、银行流水等，核实销售业务的真实性。经 核查后，相关原始资料与账面收入基本一致，未发现存在异常情况，相关业务具 有真实性；
（5）针对品牌授权收入，该部分收入由组成部分会计师 PWC 审计，会计 师获取审计报告，并获取销售合同、收入明细账及结算单、复核授权费计算表；
（4）对营业收入执行分析性复核审计程序，对比分析营业收入变动原因，
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主要产品对比分析变动原因，分析毛利率变化情况。经复核，营业收入变动原因 与会计师所了解的情况一致；
（5）结合应收账款/应付账款，对样本客户/供应商执行函证程序，确认报告 期内销售/采购金额及期末应收账款/应付账款情况，对未回函客户，执行替代测 试。经核查后，本期的销售/采购金额未见异常；
（6）对收入成本执行截止性测试，检查收入成本是否存在跨期情况。经核 查后，未发现收入成本存在大额跨期的情况。
2、核查意见
经执行上述核查程序，会计师对公司境外收入检查比例为80.29%，对公司 境外成本检查比例为73.04%，会计师认为会计师执行的相关审计程序有效，获 取的审计证据充分，公司海外收入具有的真实性。
【问题11】你公司2020 年实现营业收入5.12 亿元，较2019 年下降62.68%； 归属于上市公司股东净利润为731.75 万元，较2019 年上升100.50%；扣非后净 利润为-2.38 亿元，较2019 年上升80.07%；经营活动现金流量净额为-1.72 亿 元，较2019 年下降549.93%。
请你公司：
一、结合行业发展状况、竞争格局、主要产品销量、售价及毛利率变化、 产品结构变化、疫情等因素，对比同行业可比公司经营情况，说明你公司报告 期营业收入大幅下降但净利润及扣非后净利润大幅上升的具体原因；
公司回复：
（一）报告期营业收入大幅下降但净利润上升的原因
2019、2020 年度，同行业公司营收情况如下：
单位：人民币万元
| 证券代码 | 证券名称 | 2019 年营业收入 | 2020 年营业收入 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 600107.SH | 美尔雅 | 44,725.09 | 33,891.86 |
-24.22% |
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| 证券代码 | 证券名称 | 2019 年营业收入 | 2020 年营业收入 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 601566.SH | 九牧王 | 285,704.08 | 267,221.26 | -6.47% |
| 002029.SZ | 七匹狼 | 362,319.69 | 333,035.73 | -8.08% |
| 002269.SZ | 美邦服饰 | 546,329.20 | 381,903.85 | -30.10% |
| 002656.SZ | ST 摩登 | 137,174.10 | 51,194.94 | -62.68% |
| 002687.SZ | 乔治白 | 112,106.75 | 108,847.43 | -2.91% |
| 002832.SZ | 比音勒芬 | 182,551.68 | 193,759.85 | 6.14% |
如上所示，报告期内，同行业大部分公司经营情况均受疫情影响有所下
滑，但公司营业收入下降幅度超过了行业平均水平，主要原因为：
-
1、受疫情影响各类产品销量下滑；
-
2、公司根据疫情期间的消费者偏好及时调整产品结构，增加库存转销比
-
例，销售单价相应下降；
-
3、公司聚焦主营业务，剥离业绩不及预期的子公司；
-
4、2020 年内，公司关闭了大量效益不佳的门店。
关于产品销量、售价、毛利率、产品结构变化以及疫情影响的分析详见 本年报问询函【问题10】第一问之回复。
单位：人民币万元
| 项目 | 2020 年度金额 | 2019 年度金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 51,194.94 | 137,174.10 | -62.68% |
| 营业成本 | 27,043.58 | 75,760.15 | -64.30% |
| 销售费用 | 22,654.77 | 44,733.93 | -49.36% |
| 管理费用 | 7,374.55 | 12,098.17 | -39.04% |
| 研发费用 | 2,432.58 | 5,599.86 | -56.56% |
| 财务费用 | -22.15 | 2,548.07 | -100.87% |
| 费用小计 | 32,439.75 | 64,980.03 | -50.08% |
公司2020 年实现营业总收入5.12 亿元，较2019 年营业收入13.72 亿元下 降62.68%；2020 年营业成本2.70 亿元，同比下降64.3%。销售费用、管理费用、 研发费用随疫情期间经营活动减少同步降低；由于公司于2020 年初归还了全部 长期借款，利息收入得以完全覆盖利息费用；管、销、财、研发费用总体下降 50.08%。
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由此可见，营业成本、与经营相关的费用同营业收入下降幅度相当，造成净 利润同比上升100.5%的主要因素为信用减值损失、资产减值损失、资产处置收 益、营业外收支。具体影响如下：
| 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度金额 | 2019 年度金额 |
| 营业总收入 | 51,194.94 | 137,174.10 |
| 营业成本 | 27,043.58 | 75,760.15 |
| 净利润 | 731.75 | -149,250.44 |
| 信用减值损失 | 2,094.82 | -38,674.83 |
| 存货跌价及合同履约成本减值损失 | -1,985.97 | -16,170.95 |
| 投资性房地产减值损失 | -337.09 | -1,111.46 |
| 无形资产减值损失 | -1,768.79 | -33,410.91 |
| 悦然心动商誉减值损失 | -11,800.00 | -29,107.43 |
| 处置总部大楼收益 | 7,736.47 | |
| 债务重组收入 | 919.62 | |
| 未决诉讼转回 | 14,540.81 | |
| 未决诉讼 | -34,926.94 | |
| 调整后净利润 | -8,668.12 | 4,152.08 |
1、信用减值损失
2019 年计提信用减值损失金额38,674.83 万元，其中，应收账款单项计提 坏账准备14,440.24 万元,应收账款组合计提坏账准备-4,142.89 万元，其他应 收账款计提坏账准备28,001.44 万元。公司 2017、2018 年应收账款采用账龄分 析法计提坏账准备，于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，公司对应收 款项的可回收性进行重新评估，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金 融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收 款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 因此，2019 年计提了大 额的信用减值损失，具体变动原因的分析详见公司于 2020 年 7 月 11 日在指定信 息披露媒体发布的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号： 2020-009）问题三（一）、（二）之回复。
2020 年信用减值损失计提的会计政策与2019 年一致，根据会计政策，本年 度计提坏账准备2,798.48 万元,因收回已计提坏账准备的应收款项，转回坏账准
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备4,954.74 万元，加上汇率及其他因素影响，2020 年度确认信用减值损失转回 2,094.82 万元。
综上，2019 年由于新金融工具准则，金融工具会计政策的变更，导致 2019 年确认大额信用减值损失。2020 年，公司采用的金融工具会计准则未发生变化， 而确认信用减值损失金额同比大幅下降主要是因为公司对涉及诉讼的应收款项 采取积极的催收措施，收回较多应收款项导致的，具体详见本年报问询函问题7 之公司回复。
2、存货跌价及合同履约成本减值损失
2019 年公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失总计1.62 亿元， 2020 年末该项金额为1,985.97 万元，较2019 年下降88%。具体原因分析详见本 年报问询函问题9 之公司回复。
3、投资性房地产减值损失
2020 年度投资性房地产减值金额较2019 年大幅减少，主要是因为公司2019 年末已根据投资性房地产评估价值，计提了投资性房地产减值损失，经计提后价 值已接近市场价值。2020 年投资性房地产价值继续下跌主要受2020 年全国疫情 影响，房地产市场价格有所下降。具体减值测试情况及价值变动原因如下：
房地产市场受到宏观经济以及政策调控的影响，2019 年整体出售价格、租 金水平均低于公司购买投资性房地产时价格水平，公司投资性房地产存在减值迹 象。公司委托北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对投资性房 地产进行评估。北京亚超采用市场法对投资性房地产进行评估，于2020 年5 月 25 日出具《摩登大道因编制财务报告资产减值测试涉及的房地产可收回金额评 估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A143 号），摩登大道因编 制财务报告资产减值测试涉及的房地产可收回金额评估值为5,451.01 万元。 2019 年年末投资性房地产账面价值为6,562.47 万元，因此减值额为1,111.46 万元。
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2020 年全国疫情爆发，房地产市场进一步受到影响，预计公司投资性房地 产存在减值迹象。公司委托北京亚超对投资性房地产进行评估。北京亚超采用市 场法对投资性房地产进行评估，并于2021 年4 月14 日出具《摩登大道因编制财 务报告资产减值测试涉及的房地产可收回金额评估项目资产评估报告》（北京亚 超评报字（2021）第A113 号），经评估后，公司投资性房地产减值337.09 万元。
4、无形资产减值损失
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 减值准备增加额 |
| 摩登时尚平台APP 软件 | 1,043.52 | -1,043.52 | |
| 商标 | 2,903.09 | -2,903.09 | |
| DB 品牌-意大利 | 847.43 | 19,297.63 | -18,450.20 |
| DB 品牌大中华区运营权 | 921.36 | 10,166.67 | -9,245.31 |
| 合计 | 1,768.79 | 33,410.91 | -31,642.12 |
2019 年末，由于公司经营环境发生了变化和出于公司战略发展的需要，公 司对摩登时尚平台APP 采取关停措施，香港卡奴所拥有的多个商标将不再使用或 对外出售。DB 品牌所在的LEVITAS 长期处于亏损状况，2019 年公司已采取相关 补救措施，LEVITAS 经营仍不达预期。上述无形资产均存在减值迹象。公司委托 北京亚超对上述无形资产进行评估，并出具《摩登大道时尚股份有限公司拟实施 资产减值测试涉及其子公司LEVITAS S.P.A.拥有的Dirk Bikkemberg 商标权无 形资产组合可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A139 号）， 根据评估结果计提无形资产减值33,410.91 万元。
2020 年末，公司无形资产计提减值损失1,768.79 万元，较2019 年减少 31,642.12 万元。减值损失减少的原因是无形资产“摩登时尚平台APP 软件”和 “商标”在2020 年的经营状况较2019 年为发生变化，且相应减值损失已与2019 年计提，经计提后，其账面净值金额较小，因此本期未计提减值损失。“DB 品 牌-意大利”和“DB 品牌大中华区运营权”2019 年度已计提了较大金额的减值， 2020 年继续计提减值损失是因为疫情的持续影响以及未找到SINV 的合适替代
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商。对DB 品牌计提资产减值准备的详细说明参见本年报问询函【问题8】之回 复。
5、悦然心动商誉减值损失
公司2019年末和2020 年末根据北京亚超资产评估有限公司对悦然心动商誉 评估价值分别计提减值29,107.43 万元和11,800.00 万元。2020 年悦然心动商 誉减值准备金额较2019 年减少17,307.43 万元，具体的计提依据详见公司于 2021 年6 月11 日在指定信息披露媒体发布的《关于深圳证券交易所关注函回复 的公告》（公告编号：2021-081）【问题6】之回复。
6、处置总部大楼收益
公司根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019 年8 月出具的 《专项资产评估报告》，以人民币 97,500.00 万元（含增值税）将总部大楼出 售给广州市建康体育文化发展有限公司。根据企业会计准则，本次交易含税收入 扣除总部大楼账面价值、增值税及其他相关税费后，实现利润7,736.47 万元， 其中2019 年预缴增值税及相关税费297.14 万元，本次交易当期实现的资产处置 损益8,033.61 万元。
7、债务重组收入
2020 年时尚行业受疫情冲击，销售状况急剧下降，供应商为尽快收回货款， 给与一定的现金折扣，2020 年度全年采购款现金折扣金额合计919.62 万元。
8、因诉讼事项确认营业外收支
公司根据截至2019 年年报批准日（2020 年5 月28 日）前诉讼事项案件的 进展情况，确认了营业外支出3,492.94 万元,具体情况详见摩登大道时尚集团股 份有限公司2019 年年度报告十二节财务报告、七合并财务报表项目注释、49 营 业外支出和十四、2、（1）资产负债表日存在的重要或有事项。
公司根据截至2020 年度报告批准日（2021 年4 月15 日）前诉讼案件的进 展情况，确认了营业外收入14,540.81 万元,具体情况详见摩登大道时尚集团股
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份有限公司2020 年年度报告第十二节财务报告、七合并财务报表项目注释、44 营业外支出和十四、2、（1）资产负债表日存在的重要或有事项。
剔除上述因素影响后，2020 年净利润（-8,668.12 万元）较2019 年净利润 （4,152.08 万元）下降12,820.20 万元，净利润变动与营业收入变动情况相符。
（二）报告期营业收入大幅下降但扣非后净利润上升的原因
| 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度金额 | 2019 年度金额 |
| 营业总收入 | 51,194.94 | 137,174.10 |
| 营业成本 | 27,043.58 | 75,760.15 |
| 净利润 | 731.75 | -149,250.44 |
| 扣非后净利润 | -23,844.38 | -119,621.66 |
| 剔除单独进行减值测试的应收款项转回后的信 用减值损失 |
-2,842.93 | -38,674.83 |
| 存货跌价减值损失 | -1,985.97 | -16,170.95 |
| 投资性房地产减值损失 | -337.09 | -1,111.46 |
| 无形资产减值损失 | -1,768.79 | -33,410.91 |
| 悦然心动商誉减值损失 | -11,800.00 | -29,107.43 |
| 剔除上述因素影响后扣非后净利润 | -5,109.60 | -1,146.08 |
公司2020 年度收入大幅下降，但扣非后净利润较2019 年上升80.07%，主 要原因是2020 年计提的信用减值损失（其中单独进行减值测试的应收款项转回 后的信用减值损失金额4,937.75 万元)、存货跌价减值损失、无形资产减值损失 及悦然心动商誉减值损失较2019 年大幅减少导致净利润整体上升，具体情况详 见本题一、（一）“报告期营业收入大幅下降但净利润上升的原因”之回复。
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二、说明你公司持续盈利能力或经营环境是否发生重大不利变化，业绩下 滑程度与行业变化趋势是否一致，你公司拟采取的应对措施（如有）及实施效 果。
结合本题第一问之回复，公司业绩下滑趋势与行业相符，但下滑程度超出行 业平均幅度，公司持续盈利能力或经营环境未发生重大不利变化，公司已采取及 拟采取的措施包括：
1、2020 年，公司剥离了持续盈利能力弱、投资回报周期长的子公司，整合 资源聚焦发展主营业务；
-
2、2020 年，公司面对疫情的冲击，及时调整产品销售结构、清理库存货品，
-
并根据订单数量调整货品采购结构，避免了大量存货堆积；
-
3、公司加快数字化系统建设，增强终端销售支持和总部人员管理力度；
-
4、完善内审、内控环节，尤其是付款申请、合同审批流程，加强费用管控。
【问题12】年报显示，你公司2020 年分季度主要财务数据如下：
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（单位：元） | 188,094,085.38 | 114,447,864.24 |
71,737,794.59 |
137,669,633.10 |
|
| 归属于上市公司股东的净利 | |||||
| -40,602,369.08 | 76,016,164.32 |
-28,303,705.63 |
207,440.71 |
||
| 润（单位：元） | |||||
| 经营活动产生的现金流量净 | |||||
| 49,630,349.63 | -186,400,416.22 |
-194,559,991.94 |
159,249,151.67 |
||
| 额（单位：元） | |||||
上述数据应更正为：
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（单位：元） | 165,917,898.14 | 136,624,051.48 |
71,737,794.59 |
137,669,633.10 |
|
| 归属于上市公司股东的净利 润（单位：元） |
|||||
| -42,785,950.48 | 78,199,745.72 |
-28,303,705.63 |
207,440.71 |
||
| 经营活动产生的现金流量净 额（单位：元） |
|||||
| -60,024,046.83 | -76,746,019.76 |
-194,559,991.94 |
159,249,151.67 |
||
-
注：受出售广州伊韵、骏优集团影响，公司一、二季度营业收入确认发生变化，详见公司在
-
指定信息披露媒体披露的《关于<2020 年度报告>的更正公告》（公告编号：2021-094）
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请结合你公司业务的季节性特征、疫情影响情况等因素，说明报告期各季 度营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。
一、报告期各季度营业收入的季节性特征及波动较大的原因
由于2020 年营业收入受到疫情影响，其波动规律不具有代表性，因此补充 了2019 年各品类分季度营业收入，以说明公司业务的季节性特征，具体如下：
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年总计 |
| 服装及配件 | 24,897.22 | 13,590.79 | 12,409.73 | 27,380.75 | 78,278.48 |
| 香化 | 3,301.56 | 4,837.21 | 4,901.37 | 6,867.72 | 19,907.85 |
| 科技互联网 | 13,456.32 | 9,089.37 | 7,963.06 | 6,007.25 | 3,6516.00 |
| 其他业务收入 | 578.96 | 514.77 | 585.48 | 792.56 | 2,471.77 |
| 季度总计 | 42,234.05 | 28,032.13 | 25,859.63 | 41,048.28 | 137,174.10 |
| 2020 年 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年总计 |
| 服装及配件 | 9,744.07 | 8,163.61 | 4,297.69 | 11,655.60 | 33,860.97 |
| 香化 | 1,127.08 | 392.15 | 814.98 | 1,173.65 | 3,507.87 |
| 科技互联网 | 5,368.02 | 4,720.85 | 1,954.20 | 828.53 | 12,871.61 |
| 其他业务收入 | 352.62 | 385.79 | 106.90 | 109.18 | 954.49 |
| 季度总计 | 16,591.79 | 13,662.41 | 7,173.78 | 13,766.96 | 51,194.94 |
（一）境内、境外服饰及配件销售的季节性特征
公司于境内销售自有品牌服饰及配件，于境外销售代理品牌及自有品牌服饰 及配件，均受季节影响显著。
1、境内服饰及配件的销售收入波动主要受到气温影响：一季度和四季度销 售秋冬系列产品，单价高，整体收入较高；二季度在回暖较晚的北方城市仍然以 销售秋冬产品为主，南方区域已经开始销售春夏单品，因此收入较一季度和四季 度有所下降；三季度为夏季，全国区域内销售夏季单品，单价低，营业收入最低。
2、境外澳门地区服饰及配件的销售收入波动主要受当地旅客人流量的变动 影响：一、四季度节假日较多，大量游客前往澳门度假，加之商场圣诞节、新年、 春节的促销引流活动，因而一、四季度客流量最高，收入随之增长；二、三季度 气候炎热，节假日少，游客随之减少，为销售淡季。
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（二）香化产品销售的季节性特征
2019 年公司香化产品在线上、线下皆有销售。线上以广州伊韵、骏优集团 的代理品牌为主，因而受季节影响不明显，其收入主要受线上销售渠道的促销活 动力度影响；线下销售以澳门地区的香化业务为主，与服装配饰相仿，主要受节 假日、客流量影响。
2020 年，公司出售或关停了除澳门地区香化店之外的其他香化产品业务， 年内销售受疫情期间严格的封关政策影响，二、三季度业绩大幅下滑，自9 月底 通关起有所恢复。
（三）科技互联网业务的季节性特征
科技互联网业务主要为子公司悦然心动的境外业务，正常情况下不受季节影 响。2019、2020 年，因其产品生命周期逐渐进入尾声，加之武汉、海外地区疫 情影响，收入呈下滑趋势。
综上所述，2020 年受全球疫情影响，公司收入整体下降，疫情区域性反复 导致全年收入波动较大。其中，各季度营业收入占全年营业收入比例同比变动较 大，第二季度、第三季度分别为上升6.25%和下降4.84%，变动原因分析如下：
- 1、第二季度营业收入占全年营业收入比例同比上升6.25%
国内疫情在1 月下旬爆发，国家倡导全民居家隔离，减少聚集，导致商场人 流急剧下降，收入明显减少。第二季度随国内疫情缓解、逐步复工复产，商场人 流增加，同时公司积极施行促销政策，境内收入开始回暖，营业收入增加。同时 境外互联网板块收入上半年变动不大，所以公司二季度收入占全年比例增加。
- 2、第三季度营业收入占全年营业收入比例同比下降4.84%
武汉悦然心动用户主要集中在欧美地区，二季度为欧美疫情初期，对欧美用 户生活影响不大，对公司收入影响亦较小。2020 下半年疫情发展态势进一步恶 化，影响了欧美工作生活习惯，导致悦然心动用户大量流失。由于其经营亏损严 重且预计未来长时间内将持续恶化，管理层决定减少广告的投放，以降低亏损。
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因此，第三、第四季度悦然心动营业收入明显下降，使得公司三季度营业收入占 全年比例更低。
另一方面，随着2020 年9 月澳门逐步恢复内地人员通关，9 月至12 月营业 收入持续增长，部分抵消了悦然心动收入减少的负面影响，因此四季度营业收入 占全年比例同比变动不大。
二、净利润波动较大的原因
| 单位：人民币元 第三季度 第四季度 71,737,794.59 137,669,633.10 -28,303,705.63 207,440.71 7,544,426.46 153,676,299.19 140,995,815.25 -35,848,132.09 -12,473,043.23 |
单位：人民币元 第三季度 第四季度 71,737,794.59 137,669,633.10 -28,303,705.63 207,440.71 7,544,426.46 153,676,299.19 140,995,815.25 -35,848,132.09 -12,473,043.23 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 非经营性损益金额 资产评估减值金额 剔除非经营性损益及评估减 值后净利润 |
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 165,917,898.14 | 136,624,051.48 | 71,737,794.59 |
137,669,633.10 | |
| -42,785,950.48 | 78,199,745.72 | -28,303,705.63 |
207,440.71 | |
| -12,280,393.91 | 96,820,965.67 |
7,544,426.46 |
153,676,299.19 | |
| 140,995,815.25 | ||||
| -30,505,556.57 | -18,621,219.95 | -35,848,132.09 | -12,473,043.23 |
根据上表数据，公司2020 年净利润波动较大，主要受非经营性损益和资产 评估减值影响。除以上两个因素影响外，2020 年报告期内公司积极优化管理架 构，降低经营成本，同时与商场沟通减免店铺租金，因此第二季度和第四季度亏 损较第一季度减少。而第三季度因公司关闭了业绩不佳的门店，店铺装修一次性 摊销造成费用上升，三季度净利润降低。
三、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因
| 单位：人民币元 第三季度 第四季度 71,737,794.59 137,669,633.10 -28,303,705.63 207,440.71 -194,559,991.94 159,249,151.67 -200,000,000.00 100,000,000.00 4,321,540.72 64,951,481.96 |
单位：人民币元 第三季度 第四季度 71,737,794.59 137,669,633.10 -28,303,705.63 207,440.71 -194,559,991.94 159,249,151.67 -200,000,000.00 100,000,000.00 4,321,540.72 64,951,481.96 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 165,917,898.14 | 136,624,051.48 | 71,737,794.59 | 137,669,633.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -42,785,950.48 | 78,199,745.72 | -28,303,705.63 | 207,440.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60,024,046.83 | -76,746,019.76 | -194,559,991.94 | 159,249,151.67 |
| 理财产品影响 | -200,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 剔除理财产品影响后经营活动 产生的现金流量净额 |
-60,024,046.83 | -76,746,019.76 | 4,321,540.72 | 64,951,481.96 |
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公司2020 年三季度购买了2 亿元理财产品，增加了经营性现金流出。第四 季度，其中1 亿元理财产品距离最早可支付日小于三个月，转为非受限资金。剔 除以上因素影响，公司第三季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,321,540.72 元和64,951,481.96 元。
剔除理财产品的影响后，公司经营活动产生的现金流量净额上半年为负数， 而下半年为正数，波动较大。主要因为受疫情影响，整体经济下滑，公司上半年 应收账款回款时间加长。同时，公司收到总部大楼预付后，支付了供应商2019 年货款尾款及2020 年订购商品的预付款，导致公司2020 年度上半年经营现金流 量净额为负数且比扣除非经常性损益的净利润金额大。
随着国内疫情缓解，2020 年下半年经济逐步回暖，以及公司采取诉讼、主 动沟通等措施积极催收应收款项，收回部分以前年度货款及其他往来款，因此第 三季度和第四季度剔除理财产品影响后的经营活动产生的现金流量净额为正数。
【问题13】你公司2019 年8 月8 日披露的《关于签署资产出售相关协议的 公告》显示，你公司拟将位于广州市黄埔区科学城相关土地使用权及地上建筑 物等资产（以下简称“标的资产”）出售给广州市建康体育文化发展有限公司， 转让价格为9.75 亿元（含增值税）。截至2019 年7 月31 日，标的资产账面原 值8.18 亿元，账面净值7.78 亿元，评估值为9.75 亿元，评估增值率为25.33%。 标的资产所占地块的土地使用权面积为19,280 平方米，地上建筑预测建筑面积 合计为49,389 平方米，地下建筑预测面积为21,641 平方米。本次交易预计实 现利润约1,000-3,000 万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的情况，最终 利润金额以审计结果为准。本次交易可能造成你公司高新技术产品的收入占比 低于60%，从而导致失去高新技术企业资格。年报显示，报告期内你公司因出售 标的资产实现损益8,035.82 万元，占你公司当期净利润的1,098.16%。
请你公司：
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一、结合同时期同地段土地使用权及房产价格评估情况、标的资产抵押受 限、在建工程及未付工程款等情况，说明标的资产估值的公允性、合理性；
公司回复：
2019 年7 月，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司接受公司委托， 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采 用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对公司拟转让资产所涉及的位于广州 市黄埔区科学城光谱中路23 号房地产在2019 年07 月31 日的市场价值进行了评 估，并出具了编号为联信（证）评报字[2019]第Z0524 号《摩登大道时尚集团股 份有限公司拟转让资产事宜所涉及的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23 号房 地产专项资产评估报告》，资产评估情况如下：
本次资产出售评估对象是房地产的市场价值，评估范围是摩登大道持有的位 于广州市黄埔区科学城光谱中路23 号房地产专项资产（账面原值共81,824.96 万元，账面净值共77,790.96 万元，建筑面积合计69,718.9053 ㎡）。
纳入本次评估的房屋建筑物位于广州市黄埔区科学城光谱中路23 号的四栋 建筑物及配套地下停车场，分别为：广州黄埔区光谱中路23 号（1）栋—艺术馆 （自编号J-2）、广州黄埔区光谱中路23 号（2）栋—A2 栋办公楼（自编号J-3）、 广州黄埔区光谱中路23 号（3）栋—品牌旗舰店（自编号J-4）、广州黄埔区光 谱中路23 号（4）栋—A1 栋办公楼（自编号J-5）。四栋建筑物的地上建筑面积 合计为48,077.9053 平方米（已完成测绘）、地下停车场（自编号J-1）建筑面 积为21,641 平方米（未完成测绘）。上述建筑物占用土地使用权面积为19,280 平方米。
（一）权益状况
1、土地权益
根据公司提供的《不动产权证》（粤（2017）广州市不动产权第06600072 号）列示的土地权益状况如下：
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| 坐落 | 广州开发区科学城创新路以东，光谱中路以北KXC-D2-3 地块 |
|---|---|
| 权利类型 | 国有建设用地使用权 |
| 权利性质 | 出让 |
| 土地使用权状况 | 土地使用权人为摩登大道时尚集团股份有限公司 |
| 用途 | 商服用地 |
| 面积 | 19280 平方米 |
| 土地使用年限 | 已收取国有土地使用权出让金，使用年限40 年，从2009 年12 月29 日起 |
| 他项权利设立情况 | 已办理抵押登记 |
| 目前使用情况 | 地上已开发建成多栋建筑物 |
2、房屋权益
根据公司提供的房屋建筑面积测绘成果报告书（测：430217287）、建设工 程规划许可证（穗开规建证（2013）165 号）、建筑工程施工许可证（穗开建施 （2013）1 号）、房地产分户图、《建筑功能指标规划验收明细表》列示的房屋 权益如下：
| 建筑物名称 | 项目坐落 | 房屋用途 | 房屋结构 | 所在层数 | 建筑面积（㎡） |
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第1 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋首层） |
||||
| 框架剪力 墙结构 |
|||||
| 办公 | 1/17 | 61.0656 | |||
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第3-4 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋第三至四层） |
||||
| 框架剪力 墙结构 |
|||||
| 办公 | (3-4)/17 | 2984.3976 | |||
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第5-7 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 第五至七层） |
||||
| 框架剪力 墙结构 |
|||||
| 办公 | (5-7)/17 | 4399.7956 | |||
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第8-9 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋第八至九层） |
||||
| 框架剪力 墙结构 |
|||||
| 办公 | (8-9)/17 | 2980.5832 | |||
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第10 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋第十层） |
||||
| 框架剪力 墙结构 |
|||||
| 办公 | 10/17 | 1553.6172 | |||
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第11 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋第十一层） |
||||
| 框架剪力 墙结构 |
|||||
| 办公 | 11/17 | 1509.6869 | |||
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| 序号 | 建筑物名称 | 项目坐落 | 房屋用途 | 房屋结构 | 所在层数 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第12-15 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋第十二至十五层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 7 | 办公 | (12-15)/17 | 5767.6568 | |||
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第16 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋第十六层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 8 | 办公 | 16/17 | 1378.1669 | |||
| A1 栋办公楼 （自编号J-5) 第17 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（4） 栋第十七层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 9 | 办公 | 17/17 | 964.1615 | |||
| 10 | A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第3 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第三层） |
框架剪力 墙结构 |
3/15 | 1518.3132 | |
| 办公 | ||||||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第4 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第四层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 11 | 办公 | 4/15 | 1408.1733 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第5 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第五层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 12 | 办公 | 5/15 | 1518.3132 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第6 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第六层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 13 | 办公 | 6/15 | 1416.0348 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第7 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第七层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 14 | 办公 | 7/15 | 1518.3132 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第8 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第八层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 15 | 办公 | 8/15 | 1382.935 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第9 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第九层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 16 | 办公 | 9/15 | 1518.3132 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第10 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第十层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 17 | 办公 | 10/15 | 1378.0285 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第11 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第十一层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 18 | 办公 | 11/15 | 1517.8777 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第12 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第十二层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 19 | 办公 | 12/15 | 1334.9148 | |||
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| 序号 | 建筑物名称 | 项目坐落 | 房屋用途 | 房屋结构 | 所在层数 | 建筑面积（㎡） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A2 栋办公楼 （自编号 J-3)）第13 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第十三层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 20 | 办公 | 13/15 | 1517.8777 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第14 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第十四层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 21 | 办公 | 14/15 | 1394.4176 | |||
| A2 栋办公楼 （自编号J-3) 第15 层 |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（2） 栋第十五层） |
|||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 22 | 办公 | 15/15 | 1517.8777 | |||
| 23 | 艺术馆（自编 号J-2) |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（1） 栋） |
钢结构 | 3/3 | 4683.5057 | |
| 商业 | ||||||
| 24 | 品牌旗舰店 （自编号J-4) |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23（3） 栋） |
3/3 | 2853.8784 | ||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 商业 | ||||||
| 地下一层停车 场（自编号 J-1） |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23 地 下一层） |
21641 | ||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 25 | 停车位 | |||||
| 26 | 地下二层停车 场（自编号 J-1） |
广州市黄埔区科学 城光谱中路（#23 地 下二层） |
||||
| 框架剪力 墙结构 |
||||||
| 停车位 | ||||||
| 合计 | 69,718.9053 |
（二）实物状况
评估对象广州黄埔区光谱中路23 号（1）栋—艺术馆（自编号J-2）建筑面 积为4,683.5057 ㎡，共3 层，层高约8-10m。建筑外立面为金属饰条和蓝色玻 璃幕墙，内墙刷涂料，天花为石膏板吊顶，地面部分刷地坪漆，部分贴瓷砖和木 地板；配套玻璃门，玻璃落地窗；装配有高清投影仪、投影幕、高级音响等多媒 体系统和多台电梯； 建筑物顶层建有园林区域；建筑物物业保养维护情况良好， 适用于各类会议、讲座、展览、酒会等接待活动，目前处于空置状态。
评估对象广州黄埔区光谱中路23 号（2）栋— A2 栋办公楼（自编号J-3） 建筑面积为18,941.3899 ㎡，共15 层，1 楼大堂高约17m,其余楼层层高约4.5 m。 建筑外立面为铝合金玻璃幕墙；装配有中央空调系统和智能电梯；除10 层和15
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层外，其余各层均处于毛坯状态；建筑物物业保养维护情况良好；除3 层、8 层、 9 层、10 层和15 层出租外，其余层数目前处于空置状态。
评估对象广州黄埔区光谱中路23 号（3）栋— 品牌旗舰店（自编号J-4） 建筑面积为2,853.8784 ㎡，共3 层，1 楼大堂高约17m,其余楼层层高约4.5 m。 建筑外立面为金属条，处于毛坯状态；配套玻璃门，玻璃落地窗；建筑物物业保 养维护情况良好，目前处于空置状态。
评估对象广州黄埔区光谱中路23 号（4）栋— A1 栋办公楼（自编号J-5） 建筑面积为21,599.1313 ㎡，共17 层。建筑外立面为铝合金玻璃幕墙，内墙刷 乳胶料，天花为石膏板吊顶，地面贴瓷砖，铺地毯；配套玻璃门，玻璃落地窗； 装配有中央空调系统和智能电梯；建筑物物业保养维护情况良好，除5-7 层出租 外，其余楼层目前处于自用状态。
评估对象地下停车场（自编号J-1）建筑面积为21,641 ㎡（尚未完成测绘）， 地面刷地坪漆，且已完成车位划线，根据《建筑功能指标规划验收明细表》等资 料显示共有434 个车位，其中地下一层停车场共248 个普通车位；地下二层停车 场共186 个车位，其中55 个普通车位，131 个人防车位。
（三）区位状况
该地块东至广州南科集成电子有限公司，南至光谱中路，西至创新路，北至 广州松日总部大楼。周边有科汇金谷、万达广场、绿地中央广场、广州科学城创 意大厦等写字楼；附近有优托邦购物中心、万达广场、暹岗小学、广州保利假日 酒店、广州银行、玉树公园等配套设施，所在区域公共配套设施较完善。
（四）资产抵押受限情况
根据公司与广州银行股份有限公司天河支行于2017 年5 月17 日签订的《抵 押合同》，该资产已被抵押给广州银行股份有限公司天河支行，并于2017 年10 月23 日办理了抵押登记。
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（五）在建工程及未付工程款
截至2019 年7 月31 日，公司账面显示在建工程金额为10,661.68 万元，未 支付工程款9,848.65 万元。
经过评估测算，评估基准日为2019 年07 月31 日时，本次评估的摩登大道 持有的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23 号房地产房地产评估值为 974,965,500.00 元（大写人民币玖亿柒仟肆佰玖拾陆万伍仟伍佰元整），评估 增值197,055,879.65 元，增值率为25.33%，标的资产估值公允、合理。
二、说明本次交易预计实现利润与实际实现利润差异较大的具体原因，处 置收益的计算过程，计入当期损益金额的准确性、合规性； 公司回复：
公司2020 年度资产处置损益总额为8,035.82 万元，其中，出售标的资产当 期损益8,033.56 万元。以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019 年8 月出具《专项资产评估报告》为作价依据，公司与广州市建康体育文化发展 有限公司最终以人民币 97,500.00 万元（含增值税）价格出售了总部大楼资产。
根据《企业会计准则第4 号——固定资产》（2006）第二十三条“企业出售、 转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧 和累计减值准备后的金额”的相关规定，资产处置损益 = 处置收入 - 账面价值 - 相 关税费。
公司出售标的资产预计实现利润和实际实现利润均采用上述计算方法，经过 计算预计实现利润为1,000-3,000 万元，交割完成后实际实现利润为 7,736.47 万元（其中2019 年预缴本次交易的增值税及相关附加税费合计297.14 万元）， 差异金额为4,700-6,700 万元。具体计算过程及差异较大的原因如下：
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单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目名称 | 交易实现利润 计算过程 |
交易预计实现利润 计算过程 |
差异 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 出售 标的 资产 收入 |
转让不动产售价（含税） | 97,500.00 |
97,500.00 | |
| 2 | 增值税 | 4,642.86 | 8,050.46 | -3,407.60 | |
| 3 | 出售不动产的不含税收入 | 92,857.14 |
89,449.54 | 3,407.60 | |
| 8 | 相关 税费 |
土地增值税 | 3,522.50 | 3,393.23 | 129.27 |
| 9 | 缴纳增值税附加税 | 557.14 | 966.06 | -408.91 | |
| 10 | 税费小计 | 4,079.64 | 4,359.28 | -279.65 | |
| 4 | 账面 价值 |
持有待售资产的账面余额 | 81,255.65 |
81,824.96 | -569.31 |
| 5 | 提前还银行借款产生的违 约金 |
1,316.00 | 1,316.00 | ||
| 6 | 多个施工单位实际结算和 预算的差异 |
-1,530.61 | -1,530.61 | ||
| 7 | 成本费用小计 | 81,041.04 | 83,140.96 |
-2,099.92 | |
| 11 | 利润 | 7,736.47 | 1,949.30 |
5,787.17 |
1、增值税及其相关税费预测差异影响
公司作为一般纳税人，基于谨慎性原则，公司选用一般计税方式9%的税率， 计算本次交易预计应缴纳增值税8,050.46 万元。申报缴纳本次交易增值税时， 经税务部门核定后，认为本次交易是转让2016 年4 月30 日前自建的不动产，适 用简易计税方法，即按照5%的征收率缴纳增值税4,642.86 万元，比预计应缴纳 增值税约减少3,408 万元。
因本次交易应缴纳的增值税税额变动影响，使得本次交易产生的土地增值税 及增值税附加税费合计减少约280 万元。
2、出售时标的资产的成本费用与预测时的差异影响
（1）计算预计处置损益时的账面成本按评估基准日账面价值计算，未考虑 过渡期固定资产折旧，实际交易时计算处置损益的账面成本包括标的资产过渡期 间折旧与摊销共569 万元。
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（2）施工单位实际结算和项目初期预算的工程款存在差异，且由于工程款 项拖欠时间较长，经与施工方多次协商，施工方为尽快收回工程尾款，同意了公 司的折让方案。项目结算评审和审定相应核减造价和供应商减免部分款项差异总 额约为-1,530.61 万元。
综上，本次交易预计实现利润与实际实现利润存在差异，但资产处置收益计 算过程符合企业会计准则要求，计入当期损益金额是准确、合规的。
三、说明本次交易是否导致你公司失去高新技术企业资格，是否影响你公 司享受的税收优惠政策，如是，请说明对你公司当期的财务状况和经营成果的 具体影响。
公司回复：
公司自2018 年11 月28 日通过高新技术企业重新认定，获得该项资质，根 据《中华人民共和国企业所得税法》政策，公司可享受2018-2020 年度企业所得 税优惠，企业所得税率为15%。期满如需继续享受未来三年高新技术企业税收优 惠政策，应于2021 年提出高新技术企业重新认定申请，并且获得当年认定通过。
公司提交高新技术企业重新认定申请前三年（2018-2020 年）每年均应满足 下列条件：
| 序号 | 项目 | 条件 | 本次交易前 是否满足 |
本次交易后 是否满足 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成立时间 | （一）企业申请认定时须注册成立一年以上； | 是 | 是 |
| 2 | 知识产权 | （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并 购等方式，获得对其主要产品（服务）在技 术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 权； |
是 | 是 |
| 3 | 科技成果 转化 |
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支 持作用的技术属于《国家重点支持的高新技 术领域》规定的范围； |
是 | 是 |
| 4 | 科技人员 | （四）企业从事研发和相关技术创新活动的 科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%； |
是 | 是 |
| 5 | 研发费用 | （五）企业近三个会计年度（实际经营期不 | 是 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 条件 | 本次交易前 是否满足 |
本次交易后 是否满足 |
|---|---|---|---|---|
| 满三年的按实际经营时间计算，下同）的研 究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含） 的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元 （含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2 亿元以上的企业， 比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%； |
||||
| 6 | 高新技术 产品收入 |
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占 企业同期总收入的比例不低于60%； |
是 | 否，因公司出 售总部大楼 产生收入较 大，导致高新 技术产品收 入占比低于 60% |
| 7 | 组织管理 水平 |
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； | 是 | 是 |
| 8 | 合法合规 | （八）企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为。 |
是 | 是 |
2020 年度，由于上市公司资产出售，公司资产出售带来的同期总收入增大。 如上表所列，本次交易将导致公司无法满足上表第6 条的规定，从而导致公司将 无法通过高新技术企业资格认定。公司将在2021 年度不享受的税收优惠政策， 企业所得税缴纳税率将由15%变为25%。
截至2020 年12 月31 日，公司存在可弥补亏损，因此公司2020 年度不需缴 纳企业所得税，若公司丧失高新技术企业资格，将不会对公司当期的财务状况和 经营成果产生实质影响。
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四、请年审会计师对上述问题三、你公司独立董事、监事对上述问题一至 三进行核查并发表明确意见。
（一）独立董事的核查程序和核查意见：
1、核查程序
针对公司上述事项，独立董事执行了以下核查程序：
（1）获取了总部大楼资产评估报告、收购协议书；
（2）抽查公司总部资产账面明细数据、交易支付明细、主要施工协议和补 充协议等资料；
（3）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司 是否符合相关条件，经了解后，本次交易可能会导致公司不符合高新技术企业的 相关条件；
（4）查阅《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理办法 工作指引》等规定。
2、核查意见
经执行上述核查程序，独立董事对标的资产估值的公允性、合理性予以确认。 本次交易预计实现利润与实际实现利润差异较大的具体原因为出售不动产时增 值税率的变更导致销售收入的增加、项目结算评审和审定相应核减造价和供应商 减免部分款项等因素，独立董事认为处置收益的计算过程，计入当期损益金额具 备准确性、合规性。虽无法维持高新技术企业资格及优惠税收政策，但由于摩登 大道时尚集团股份有限公司单一主体存在未弥补亏损，独立董事认为丧失高新技 术企业资格将不会对公司2020 年度的财务状况和经营成果产生实质影响。
（二）监事的核查程序和核查意见
1、核查程序
针对公司上述事项，监事执行了以下核查程序：
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（1）获取了总部大楼资产评估报告、收购协议书；
（2）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司 是否符合相关条件，经了解后，本次交易可能会导致公司不符合高新技术企业的 相关条件；
（3）查阅公司总部资产账面明细数据、交易支付明细和凭证，查阅主要施 工协议和补充协议等资料；
（4）查阅《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理办法 工作指引》等规定。
2、核查意见
经执行上述核查程序，监事对标的资产估值公允、合理，处置收益的计算过 程和计入当期的损益金额准确、合规。丧失高新技术企业资格和不再享受优惠税 收政策对公司当期的财务状况和经营成果不会产生实质影响。
（三）会计师的核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司 是否符合相关条件，经了解后，本次交易会导致公司不符合高新技术企业的相关 条件；
（2）复核公司出售广州市黄埔区科学城相关土地使用权及地上建筑物等资 产（以下简称“标的资产”）的交易的会计处理是否符合企业会计准则，资产处 置收益的金额是否正确，经复核后，相关会计处理符合企业会计准则，资产处置 收益金额准确；
（3）复核本次交易对高新技术企业的资格认定、是否影响公司享有相关税 收优惠以及对公司当期的财务状况和经营成果，经复核后，本次交易会导致企业
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失去高新技术企业的资格认定，并产生相应的影响，影响情况与会计师所了解的 情况一致。
2、核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为公司关于本次交易对公司高新技术企业资 格的认定，是否影响你公司享受的税收优惠政策及对当期的财务状况和经营成果 的影响与会计师所了解的情况一致。
【问题14】 报告期内，你公司控股股东瑞丰集团累计被动减持4,352.48 万股，占公司总股本的6.11%；股东林永飞累计被动减持4,758.96 万股，占公 司总股本的6.68%；翁武强累计被动减持1,760 万股，占公司总股本的2.47%。
请你公司：
一、说明相关主体被动减持比例和相关信息披露是否合规，是否依照规定 履行了权益变动等披露义务；
公司回复：
公司控股股东瑞丰集团、实际控制人林永飞及其一致行动人翁武强的被动减 持比例及信息披露均符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）的规定，并依照规定 履行了权益变动等披露义务，报告期内减持及信息披露的具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人被动减持计划的情况（方正 证券）
公司于2020 年1 月15 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的进展暨可能被动减持的预披露 公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：2020-004），公司股东瑞丰集团、 林永飞、翁武强自预披露公告发布之日后的6 个月内，因股票质押融资事宜以集 中竞价或大宗交易方式以及其他符合法律法规的方式被动最大减持公司股票分
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别为60,689,166.00 股、16,597,401 股及4,400,000 股，合计不超过 81,686,567.00 股（约占公司总股本11.46%）。其中，通过集中竞价方式减持的， 将于预披露公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续90 日内通过集中竞价 方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；任意连续90 日内通过大宗交易 方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
公司于2020 年3 月10 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到 1%的进展公告》（公告编号：2020-021），截至2020 年3 月9 日，公司控股股 东瑞丰集团累计被动减持14,953,075 股，占公司总股本的2.0986%。
公司于2020 年5 月13 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人被动减持时间过半的进展公告》（公告编号：2020-061），截至2020 年5 月13 日，上述预披露公告披露的被动减持计划时间已过半，公司控股股东 瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持公司股份数量5,552,727 股，约占公司 总股本的0.7793%。
公司于2020 年6 月11 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到 1%的进展公告》（公告编号：2020-087），2020 年6 月10 日，公司收到瑞丰集 团出具的《关于股东被动减持比例累计达到1%情况告知函》。自2020 年3 月9 日至2020 年6 月9 日，瑞丰集团累计被动减持公司股份合计749.7199 万股，占 公司总股本1.0522%。
公司于2020 年8 月6 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人被动减持计划提前终止暨实施进展的公告》（公告编号：2020-112）， 公司收到方正证券邮寄的《关于要求ST 摩登发布广州瑞丰被动减持计划提前终 止并发起新被动减持计划的预披露公告的函》。根据以上函件的内容，公司于
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2020 年1 月15 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动 减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-004）的相关股东被动减持计划将提 前终止。截至2020 年8 月5 日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集 中竞价方式被动减持公司股份数量累计为12,669,793 股，约占公司总股本的 1.7782%；股东林永飞先生、翁武强先生在上述被动减持计划期间未通过集中竞 价方式减持股份，均未超过上述预披露的被动减持计划。
同日，公司披露了《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告 编号：2020-113），方正证券将继续展开对上述股票质押融资事宜的执行程序， 可能处置的股份涉及瑞丰集团质押予方正证券的48,019,373 股股份，占公司总 股本的6.7394%。
公司于2020 年12 月2 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东被动减持计划时间 过半的进展公告》（公告编号：2020-146），截至2020 年11 月28 日，控股股 东瑞丰集团在上述被动减持计划期间共减持7,099,859 股，占总股本的0.9964%， 未超过上述预披露的被动减持计划。
公司于2020 年12 月7 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到 1%的进展公告》（公告编号：2020-148），公司于2020 年12 月4 日收到瑞丰集 团《关于股份被动减持比例达到1%的情况告知函》，自2020 年8 月28 日至2020 年12 月3 日，上述股东被动减持股份合计7,126,727 股，占公司总股本1.0002%。
上述被动减持计划于报告期内未实施完毕，公司于2021 年2 月25 日在在《中 国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露了《关于公司控股股东被动减持计划提前终止暨实施进展公告》（公告编号： 2021-017）。公司于2021 年2 月24 日收到方正证券股份有限公司（以下简称“方 正证券”）的《关于要求ST 摩登发布广州瑞丰被动减持计划提前终止并发起新 被动减持计划的预披露公告的函》，根据以上函件的内容，公司于2020 年8 月
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6 日披露的《关于公司控股股东、被动减持股份的预披露公告》（公告编号： 2020-113）的相关股东被动减持计划将提前终止，控股股东瑞丰集团依据上述预 披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为14,219,373 股，约占 公司总股本的1.9956%。
同日，公司披露了《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告 编号：2021-018），方正证券将继续展开对上述股票质押融资事宜的执行程序， 可能处置的股份涉及瑞丰集团质押予方正证券的338,000,000 股股份，占公司总 股本的4.74%。截至2021 年5 月31 日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告 通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为7,000,000 股，约占公司总股 本的0.9824%。
（二）控股股东其他被动减持计划的情况（中航证券）
公司于2019 年11 月20 日披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被 动减持的预披露公告》（公告编号：2019-114），控股股东瑞丰集团因触发《中 航证券有限公司融资融券合同》相关违约情形，中航证券有限公司（以下简称“中 航证券”）决定依据相关约定进行违约处置操作，中航证券可能通过集中竞价交 易或大宗交易，以及其他符合法律法规的方式减持前述股东股票不超过 28,399,900 股，占公司总股本的3.99%。
公司于2020 年3 月13 日披露了《关于公司控股股东被动减持时间过半的进 展公告》（公告编号：2020-023），截至2020 年3 月12 日，本次公司股份被动 减持计划的时间已过半，公司控股股东瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持 公司股份数量2,165,800 股，约占公司总股本的0.3040 %。
公司于2020 年5 月21 日披露了《关于公司控股股东所持公司部分股份提前 终止减持计划的公告》（公告编号：2020-065），公司收到中航证券邮寄的《关 于督促广州瑞丰集团股份有限公司履行减持披露义务的函》。根据以上函件的内 容，公司于2019 年11 月20 日披露的《关于公司控股股东所持公司被动减持的 预披露公告》（公告编号：2019-114）的控股股东被动减持计划将提前终止，中
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航证券将根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》的有关规定继续进行违约处置操作。截至2020 年5 月21 日，控 股股东瑞丰集团依据上述预披露公告被动减持公司股份数量累计为2,877,000 股，约占公司总股本的0.4039%。
同日，公司披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露 公告》（公告编号：2020-064），因瑞丰集团违反《中航证券有限公司融资融券 合同》相关约定，被动最大减持公司股票为28,399,900 股，占公司总股本的 3.99%。但因减持将会违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的有关规定，中航证券未继续进行减持。
2020 年12 月7 日，公司控股股东瑞丰集团因上述方正证券、中航证券被动 减持事宜累计被动减持35,625,892 股公司股票，占总股本5%。公司于2020 年 12 月9 日披露了《关于披露简式权益报告书的提示性公告》（公告编号： 2020-152）。
（三）控股股东及其一致行动人所持股份司法拍卖的情况
公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公 司”）系统查询，获悉湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台上公 开拍卖公司实际控制人林永飞所持有的47,589,603 股股份（占公司总股本的 6.68%）以及其一致行动人翁武强所持有的17,600,000 股股份（占公司总股本的 2.47%），均已完成过户登记，具体详见《关于实际控制人及其一致行动人所持 部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-088）。本次减 持行为导致林永飞先生及其一致行动人翁武强先生合计减少了65,189,603 股公 司股份，占公司总股本的9.15%，公司于2016 年6 月16 日披露了《关于披露简 式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2020-089）及林永飞先生、翁武 强先生提供的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益报告书》。
公司通过结算公司系统查询，获悉广东省深圳市福田区人民法院（以下简称 “深圳福田法院”）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖公司控股股东瑞丰集团
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所持有的16,464,000 股股份已完成过户登记，具体详见《关于公司控股股东所 持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-157）。
自2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，公司控股股东瑞丰集团累计被动 减持43,524,843 股，占公司总股本的6.1086%；股东林永飞先生累计被动减持 47,589,603 股，占公司总股本的6.6791%；翁武强先生累计被动减持17,600,000 股，占公司总股本的2.4701%。
二、说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请及时披露风险提 示并说明已采取或拟采取的应对措施（如有）。
由于控股股东瑞丰集团持有的上市公司股票均被质押冻结，债权人有权申请 通过二级市场集中竞价、大宗交易、司法拍卖等方式进行减持。截至本年报问询 函回复日，控股股东持有上市公司股票137,378,900 股，占总股本的19.28%。 公司于2021 年6 月22 日、8 月2 日分别披露了《关于控股股东所持部分公司股 份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-085）、《关于控股股东所持部分 公司股票司法拍卖股权完成过户暨公司第一大股东变更的公告》（公告编号： 2021-109），合计98,400,000 股股票司法拍卖已交易过户，占公司总股本的 13.81%，公司存在控制权不稳定的风险。
公司已在近期的减持计划预披露公告及上述司法拍卖公告中多次进行控制 权可能发生变更的风险提示，已采取及拟采取的应对措施如下：
1、瑞丰集团及上市公司积极寻找战略投资者，通过转让部分股权或从二级 市场增持股份等方式引入战略股东，优化上市公司股权结构，增强上市公司运营 活力；
2、上市公司经营管理层专注于企业的发展和经营，盘活资产，为公司正常 经营提供资金保障，主营业务回归正轨才有机会回馈全体股东；
3、尽快解决资金占用、违规担保事项，尽早解除其他风险警示，股票价格 才能体现公司真实价值，市值修复有利于维护全体股东的利益。
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特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司 2021年8月20日
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