Model Solution Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2023

주주총회소집공고 2.9 모델솔루션주식회사

주주총회소집공고

2023 년 03 월 13 일
회 사 명 :	모델솔루션 주식회사
대 표 이 사 :	우 병 일
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 벚꽃로20길 24(독산동)
	(전 화) 02-896-0311
	(홈페이지) http://www.model-solution.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 략 팀 장	(성 명) 감 우 일
	(전 화) 070-8854-1160

주주총회 소집공고(제18기 정기)

1. 일 시 : 2023년 03월 28일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 286, 1층 미디어룸

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리운영실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제18기(2022.1.1.～2022.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 300원)

- 제2호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

- 제3호의안 : 박캘빈병관 사내이사 신규선임의 건

- 제4호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

- 제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

- 제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 또한, 상법 시행령 제31조 4항에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사의 홈페이지에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인,

주주인감증명서), 대리인의 신분증※ 위임장 게시 : 당사 홈페이지(http://www.model-solution.com) ▷ 투자정보 ▷ 공고

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
이영혜(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022.02.14	제1호의안. 2021년(제17기) 미배당 결정의 건제2호의안. 2021년(제17기) 재무제표 승인의 건제3호의안. 정기주주총회 소집 결정의 건	가결가결가결	참석 / 찬성
2	2022.03.29	제1호의안. 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 신청의 건제2호의안. 지점 설치의 건제3호의안. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결가결가결	참석 / 찬성
3	2022.07.28	제1호의안. 임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 결정의 건제2호의안. 임시주주총회 소집 결정의 건제3호의안. 사규 개정의 건	가결가결가결	참석 / 찬성
4	2022.08.18	제1호의안. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	참석 / 찬성
5	2022.09.21	제1호의안. 코스닥시장 상장을 위한 신주 모집 발행가액, 납입금액, 청약기간 등 확정의 건	가결	참석 / 찬성
6	2022.12.14	제1호의안. 내부정보관리규정 개정의 건제2호의안. 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄기간 또는 권리주주 확정 기준일 결정의 건제3호의안. 현금현물배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	가결가결가결	참석 / 찬성
7	2022.12.30	제1호의안. 지점 폐지의 건	가결	참석 / 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	24,516,129	24,516,129	-

주)	주총승인금액은 제17기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	한국앤컴퍼니㈜ (최대주주의 최대주주)	2022.01.01-2022.12.31	10.5	1.53

주) 상기 표는 2022년도말 감사전 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Model Solution,.Inc (종속회사)	매출	2022.01.01-2022.12.31	47	6.84

주) 상기 표는 2022년도말 감사전 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성1) 산업의 개요

프로토타입은 대부분의 제조업 분야를 전방산업으로 하며 이 중 IT, 오토모티브, 로보틱스 및 헬스케어 등이 시장의 성장을 견인하는 중요 전방산업이 될 전망입니다. 프로토타입 시장을 지역별로 북미, 유럽, 아시아, 남미, 중동 및 아프리카로 구분 시 북미 지역이 전체 시장의 약 35%로, 가장 큰 부분을 차지하며 성장률도 타 지역 대비 더 높을 것으로 예상됩니다.

(1) Design 프로토타입 시장당사의 Design 프로토타입은 중소형 사이즈의 고부가가치 프로토타입에 집중해 왔으며 중소형 CE(Consumer Electronic) 산업군은 글로벌 경기에 수요가 민감하게 반응하는 특징이 있어 글로벌 소비 및 경기 추이를 면밀히 분석할 필요가 있습니다. 지난해까지는 COVID-19 팬데믹이라는 특수한 상황으로 인해 IT 소비재 개발이 일부 둔화되는 경향을 보였으나 다시 turnaround하는 양상을 보이고, 바이오 메디컬 소모성 의료기기 제품 및 프로젝트당 부가가치가 높은 중대형 가전 산업, 전기차 등 오토모티브 산업에서도 Design 프로토타입에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

(2) Functional 프로토타입 시장Functional 프로토타입 시장은 시제품의 구동 성능 및 기능성 검증을 위해 제작되는 시제품이기 때문에 연구개발 및 신제품 개발 투자의 규모가 큰 민간기업군으로부터의 수주가 대부분입니다. 최근 제품의 라이프 사이클이 짧아지고 품목이 다양해지면서 틈새시장을 공략하는 중소규모의 기업이나 스타트업과 같은 혁신기업으로부터의 수주 비중이 빠르게 증가하고 있습니다.(3) QDM & CM 시장최근 다품종 소량 생산 트렌드의 강화로 인해 비용 부담이 큰 양산금형 대신 QDM 금형을 제작하는 수요가 증가하고 있습니다. 또한 QDM 금형의 정밀도 및 내구성 등의 경쟁력도 소량양산에 충분히 대응할 수 있는 수준으로 발전하면서 기존의 저비용 및 신속성 등의 경쟁력이 더욱 부각되며 수요가 증가하고 있습니다. 특히, 로보틱스, 항공우주 등 다품종 소량생산을 기본으로 하는 산업 분야의 성장과 바이오 메디컬 제품 개발 및 생산 수요가 증가함에 따라 QDM 제작 및 소량생산(CM) 관련 수주가 증가하고 있습니다.

2) 시장의 규모 및 성장성

(단위 : 십억달러) 글로벌 프로토타입 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 프로토타입 시장규모 및 전망출처 : Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research

시장 자료에 따르면 글로벌 프로토타입 시장은 2022년 현재 174.8억 달러의 규모를 형성하고 있는 것으로 추정되며, 제품 개발 수요 증가 트렌드의 강화와 함께 2031년에는 약 세 배 가량 증가한 456억 달러(한화 약 54.4조 원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.3) 계절성Design 프로토타입 및 Functional 프로토타입 수요는 고객사의 제품 개발 과정에서 발생합니다. 고객사의 신제품 개발은 제품 개발 예산의 연내 소진 목적과 연초 신제품 출시 등의 목적으로 하반기에 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 각종 전시회나 박람회 등 특정 이벤트 일정과도 연동되어 하반기로 갈수록 수요와 매출이 증가합니다. 그러나 장기적, 거시적인 관점에서 볼 때 제품 개발은 연중 지속적으로 진행되기 때문에 회사의 경영 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 유의미한 계절적 요인은 없습니다. 2. 경기변동의 특성프로토타입은 거의 모든 제조업 분야를 전방산업으로 하고 있어 고객사를 다변화할수록 경기변동 영향을 적게 받습니다. 당사는 COVID-19 이전에는 해외 고객사 의존도가 높아 2020년 COVID-19 팬데믹 영향을 받았으나 2021년부터 국내 대기업 중심으로 고객 포트폴리오를 재편하여 실적을 개선시켰습니다.

3. 경쟁요소

1) 해외 경쟁업체 현황글로벌 프로토타입 산업은 크게 보면 2000년 이전에 설립되어 CNC 가공 및 소량생산을 기반으로 오랜 기간 성장해 온 기업군과 2010년 이후 3D프린팅 기술의 확산과 함께 설립되어 새로운 성장을 도모하고 있는 신생 기업군으로 구분됩니다. 전자에는 미국의 Protolabs, ARRK, PIVOT, Fathom, Core Molding, ProtoCAM, 이스라엘의 Stratasys 등이 있으며 이들 중 상당수는 NYSE, NASDAQ에 상장되어 있습니다. 후자에는 중국의 3ERP, Star Rapid, 대만의 E-Proto, Chong Ying, Regulus, 인도의 Avench, CADX Tools, Graphler, 미국의 Materialise, Avid, Kickr Design, Fast Radius, Fictiv 등의 기업이 해당됩니다.

2) 국내 경쟁업체 현황프로토타입 및 소량생산 산업은 국내에서는 틈새시장(Niche Market)의 형태로 존재하여 경쟁 현황을 확인하기 어렵습니다. 업체의 수를 기준으로는 영세 군소업체들이 절대 다수를 차지하고 매출액, 기술력, 보유 설비, 고객 포트폴리오 및 대내외 인지도 등을 기준으로 보면 시장을 선도하는 기업은 당사를 포함하여 3~4개인 것으로 파악됩니다. 그러나 기술력, 제품력 및 보유 설비 및 인력 구성의 우위, 그리고 매출 안정성 및 수익성 등을 고려하면 당사가 독보적인 우위를 점하고 있습니다.국내에서 Design, Functional 프로토타입, QDM 등 각 단위 사업을 개별적으로 영위하는 군소업체는 다수 존재하고 있는 것으로 파악되나, 당사와 같이 모든 사업을 내재화하고 One-Stop Solution을 지향하며 사업을 펼쳐 나가고 있는 회사는 전무합니다. 한편, 프로토타입 사업은 자본집약적 특성과 노동/기술집약적 특성을 모두 가진 사업으로 자본 투자, 인력 양성 및 확보, 생태계 구축과 업계 신뢰도 등의 다양한 진입장벽이 존재합니다.

4. 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사가 영위하는 프로토타입 제작 및 금형 제작, 소량생산 사업은 환경과 관련하여 대기환경보전법, 물환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 화학물질관리법, 화학물질등록 및 평가등록에 관한 법률, 환경정책기본법 등의 규제를 받고 있으며, 당사는 ISO 품질규정을 통해 관련 법률을 모두 준수하고 있습니다. 또한, 안전/보건과 관련하여서는 산업안전보건법, 중대재해법 등의 규제를 받고 있으며 당사 내에 안전보건관리규정, 산업보건위원회 규정 및 화재예방 매뉴얼 등의 규정을 제정하여 운영함으로써 관련 법률을 준수하고 있습니다.

구분	법률	당사 규정
환경	대기환경보전법	ISO규정(품질)
물환경보전법
폐기물 관리법
소음진동 관리법
화학물질관리법
화학물질등록 및 평가등록에 관한 법률
환경정책기본법
안전/보건	산업안전보건법	안전보건관리규정
중대재해법	산업보건위원회규정
승강기 안전관리법	화재예방 매뉴얼

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

모델솔루션 주식회사(이하 "당사")는 고품질의 신속 금형 제작 기술을 기반으로 다양한 고부가가치 전방산업의 제품 개발 단계에서 필요로 하는 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, 사출성형 프로토타입 생산 및 소량생산 서비스를 공급하고 있습니다.당사는 설립 이후 지금까지 고부가가치 High Fidelity 영역에 포함되는 프로토타입을 핵심 사업으로 성장해 왔으며 그 과정에서 고객사의 다양한 요구에 대응하며 전후방으로 사업을 확장해 왔습니다. 현재 CNC 정밀가공기술 기반의 Design 프로토타입 사업부와 Functional 프로토타입 사업부, 그리고 고품질 QDM(신속금형) 제작기술을 기반으로 다품종 소량생산 서비스를 제공하는 QDM 사업부를 주력으로 하고 있으며 2022년부터 제조업 외주화의 최종 단계인 CM(Contract Manufacturing) 부문을 신규 사업부로 승격하여 제조업 밸류체인 수직계열화를 완성한 One-Stop Manufacturing Solution 기업입니다.

프로토타입은 제조업에서 본격적인 상품화에 앞서 제품 개발 단계에서 디자인과 성능 검증 및 개선을 위해 제작하는 모델로 제품이 양산에 들어가기 전 충분한 검증을 거칠 수 있도록 하여 위험 부담을 최소화시켜줍니다. 이에 전자ㆍ전기, 자동차, 컴퓨터, 항공ㆍ우주, 메디컬 산업 등 주로 개발 복잡도가 높고 양산 결정 시 위험 부담이 큰 고부가가치 산업군을 중심으로 프로토타입의 활용도와 제작 수요가 많습니다.프로토타입 시장은 필요 시점 및 단계별 용도에 따라 PoC프로토타입, Design 프로토타입, Functional 프로토타입 및 소량생산 등 다양한 타입으로 분류되며, 생산 방식 및 고객의 요구 수량, 복잡도 및 정밀도, 신속성 등 각 시장의 차별적 특성을 가지고 있습니다. 특히 가공(생산)방식과 용도, 요구(생산) 수량에 따른 공급단가의 차이가 확연하게 구분되기 때문에 수요자의 요구에 맞게 선택적으로 활용되고 있습니다.최근 3D 프린터 보급 확대로 일부 기업들이 저품질 PoC 프로토타입에 한하여 프로토타입 제작의 내재화가 시도되고 있으나 3D 프린터의 품질 이슈나 낮은 양산성으로 3D 프린터가 프로토타입 시장을 잠식할 가능성은 낮습니다. 또, 고품질 프로토타입 제작을 위한 모든 공정을 내재화하기 위해서는 기계와 설비에 대한 투자, 디자인 경쟁력 및 설비가공, 후가공 등 공정기술을 갖춘 전문인력이 필수적이기 때문에 대다수의 기업들이 프로토타입 제작을 내재화하기는 어렵거나 비효율적입니다. 당사는 프로토타입 제작을 필요로 하는 고객사의 설비 투자, 기술 내재화, 인력 채용 등의 부담을 외주화 하여 High Fidelity 프로토타입과 소량생산 서비스를 보다 더 신속하고 효율적으로 제공하여 부가가치를 창출하는 기업입니다. 2) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 원)

매출유형	명칭	매출액	매출비중
제품	Design 프로토타입	21,891,588,206	44.3%
Functional 프로토타입	3,135,214,957	6.3%
QDM	17,434,605,728	35.3%
CM	6,880,715,128	13.9%
기타		77,785,900	0.2%

주)	상기 표는 22년 3분기말 기준으로 작성되었습니다.

2. 시장의 안정성

프로토타입 시장은 COVID-19 팬데믹 영향을 제외하면 매년 꾸준한 성장률을 보였으며 4차산업혁명과 개인 맞춤형 수요의 확산, 소비 교체 사이클 단축 및 친환경 소비 등 소비자들의 행태가 급변하면서 제품의 품목수가 기하급수적으로 증가함에 따라 그 성장세도 지속될 전망입니다.

3. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2022년도에 CM(Contract Manufacturing) 사업을 새로이 추진하였습니다. CM(Contract Manufacturing)이란 제품의 개발 및 생산 설비에 대한 투자 여력이 부족하거나 부문별 역량이 부족한 경우, 또는 개발 제품의 시장성에 대한 전략적 판단을 기반으로 외주 생산을 결정하는 경우 고객사를 대신하여 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공하는 사업입니다.2019년 기준 4,170억 달러로 추정되었던 글로벌 Electronic CM 시장규모는 COVID-19 팬데믹에 영향으로 2020년 4,288억 달러를 기록, 전년대비 2.8% 성장하는 데 그쳤으나, 제조업 턴어라운드와 함께 2027년까지는 연평균 8.5%의 가파른 성장세를 보이며 7,598억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.CM 사업의 경쟁력 및 수익성 강화를 위해서는 제품 디자인 및 연구개발 기능의 내재화가 필수적입니다. 당사는 프로토타입 및 소량생산의 증가 추세를 기반으로 CM 수요의 증가를 예상하고 2018년 한국타이어앤테크놀로지의 인수 직후부터 제품 개발의 핵심 기능인 디자인(제품디자인, CMF디자인)과 엔지니어링(ME, EE, SE)에 대한 투자도 단행하여 연구개발 조직을 구성하는 한편 CM 전담 영업팀도 별도로 구성하여 운영하면서 밸류체인 내재화와 고객사 발굴을 동시에 진행하여 CM 사업을 추진하고 있습니다. 당사는 2022년을 CM 사업의 원년으로 로드맵을 구축하고 국내외 대기업 생태계의 CM 수요뿐 아니라 소자본 글로벌 스타트업의 ODM 수요를 발굴하여 상호 호혜적인 성장을 만들어내는 핵심 사업부로 성장시켜 나갈 계획입니다.

4. 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 300원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결 재무제표① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 18 기 2022년 12월 31일 현재
제 17 기 2021년 12월 31일 현재
제 16 기 2020년 12월 31일 현재
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기	제 16 기
자산
I. 유동자산	60,756,204,542	27,825,206,564	22,200,428,466
현금및현금성자산	7,539,247,886	12,870,478,587	10,048,099,088
단기금융상품	30,241,244,000	3,000,000,000	3,000,000,000
매출채권및기타채권	17,467,455,391	6,700,953,293	5,909,623,141
재고자산	4,282,416,943	4,235,799,553	2,981,889,679
기타유동자산	1,225,840,322	1,017,975,131	260,816,558
II. 비유동자산	29,457,159,076	20,351,055,292	19,551,521,533
기타포괄손익-공정가치 금융자산	500,000	500,000	500,000
공동기업투자	1,046,584,016	1,057,833,290	934,394,139
퇴직연금투자자산	1,906,437,590	-	-
유형자산	24,068,403,895	16,918,041,768	16,194,694,348
투자부동산	96,197,067	99,785,902	103,374,737
무형자산	584,355,337	606,861,570	631,073,556
기타비유동자산	773,912,810	817,764,464	482,971,580
이연법인세자산	980,768,361	850,268,298	1,204,513,173
자산총계	90,213,363,618	48,176,261,856	41,751,949,999
부채
I. 유동부채	12,926,388,737	9,373,579,280	17,804,945,200
매입채무및기타채무	7,741,467,601	6,215,354,383	4,676,607,766
단기차입금	-	-	11,400,000,000
당기법인세부채	2,034,662,862	1,290,922,537	333,606,480
리스부채	1,032,560,269	804,046,241	604,802,169
기타유동부채	2,117,698,005	1,063,256,119	789,928,785
II. 비유동부채	14,981,315,567	12,169,363,044	2,019,963,324
장기매입채무및기타채무	10,000,000	80,000,000	110,000,000
리스부채	3,132,106,072	66,912,802	111,671,858
장기차입금	11,400,000,000	11,400,000,000	-
순확정급여부채	439,209,495	622,450,242	1,798,291,466
부채총계	27,907,704,304	21,542,942,324	19,824,908,524
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	62,305,659,314	26,633,319,532	21,927,041,475
I. 자본금	3,198,350,000	2,683,350,000	938,235,000
II. 기타불입자본	26,598,296,117	6,792,784	1,751,907,784
III. 기타포괄손익누계액	69,862,360	20,394,901	(22,940,759)
IV. 이익잉여금	32,439,150,837	23,922,781,847	19,259,839,450
비지배지분	-	-	-
자본총계	62,305,659,314	26,633,319,532	21,927,041,475
부채및자본총계	90,213,363,618	48,176,261,856	41,751,949,999

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 18 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기	제 16 기
I. 매출	69,975,812,653	61,106,297,552	55,609,315,797
II. 매출원가	49,145,531,984	43,749,470,770	41,223,191,344
III. 매출총이익	20,830,280,669	17,356,826,782	14,386,124,453
판매비	2,315,433,799	2,101,484,603	1,551,222,990
관리비	8,786,990,395	6,328,599,058	6,078,749,481
IV. 영업이익	9,727,856,475	8,926,743,121	6,756,151,982
기타수익	1,033,861,836	677,990,834	889,335,895
기타비용	877,479,208	91,109,330	1,204,684,352
금융수익	1,130,506,120	300,610,752	35,294,682
금융원가	1,033,010,903	278,661,783	541,676,041
V. 법인세비용차감전순이익	9,981,734,320	9,535,573,594	5,934,422,166
법인세비용	2,515,195,094	2,069,234,099	1,626,365,144
VI. 당기순이익	7,466,539,226	7,466,339,495	4,308,057,022
VII. 기타포괄손익	1,099,297,223	689,494,690	284,786,745
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	1,049,829,764	646,159,030	306,274,330
순확정급여부채의 재측정요소	1,307,362,293	828,409,013	392,659,397
법인세효과	(257,532,529)	(182,249,983)	(86,385,067)
당기손익으로 재분류되는 항목:	49,467,459	43,335,660	(21,487,585)
해외사업환산손익	49,467,459	43,335,660	(21,487,585)
법인세효과	-	-	-
VIII. 당기총포괄이익	8,565,836,449	8,155,834,185	4,592,843,767
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	7,466,539,226	7,466,339,495	4,308,057,022
비지배지분	-	-	-
총포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주	8,565,836,449	8,155,834,185	4,592,843,767
총 포괄손익, 비지배지분	-	-	-
IX. 주당이익
기본및희석주당순이익	1,326	1,391	803

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 18 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
I. 2020.1.1(기초자본)	938,235,000	1,751,907,784	(1,453,174)	18,095,064,226	20,783,753,836	-	20,783,753,836
연차배당	-	-	-	(3,449,556,128)	(3,449,556,128)	-	(3,449,556,128)
당기순이익	-	-	-	4,308,057,022	4,308,057,022	-	4,308,057,022
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	306,274,330	306,274,330	-	306,274,330
해외사업환산손익	-	-	(21,487,585)	-	(21,487,585)	-	(21,487,585)
II. 2020.12.31(기말자본)	938,235,000	1,751,907,784	(22,940,759)	19,259,839,450	21,927,041,475	-	21,927,041,475
I. 2021.1.1(기초차본)	938,235,000	1,751,907,784	(22,940,759)	19,259,839,450	21,927,041,475	-	21,927,041,475
무상증자	1,745,115,000	(1,745,115,000)	-	-	-		-
연차배당	-	-	-	(3,449,556,128)	(3,449,556,128)	-	(3,449,556,128)
당기순이익	-	-	-	7,466,339,495	7,466,339,495	-	7,466,339,495
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	646,159,030	646,159,030	-	646,159,030
해외사업환산손익	-	-	43,335,660	-	43,335,660	-	43,335,660
II. 2021.12.31(기말자본)	2,683,350,000	6,792,784	20,394,901	23,922,781,847	26,633,319,532	-	26,633,319,532
I. 2022.1.1(기초자본)	2,683,350,000	6,792,784	20,394,901	23,922,781,847	26,633,319,532	-	26,633,319,532
유상증자	515,000,000	26,591,503,333	-	-	27,106,503,333	-	27,106,503,333
연차배당	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	7,466,539,226	7,466,539,226	-	7,466,539,226
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,049,829,764	1,049,829,764	-	1,049,829,764
해외사업환산손익	-	-	49,467,459	-	49,467,459	-	49,467,459
II. 2022.12.31(기말자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	69,862,360	32,439,150,837	62,305,659,314	-	62,305,659,314

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 18 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기	제 16 기
I. 영업활동으로인한 현금흐름	1,254,889,485	9,872,593,824	8,137,106,318
영업에서 창출된 현금흐름	3,590,601,489	11,013,553,158	10,892,129,381
당기순이익	7,466,539,227	7,466,339,497	4,308,057,022
조정항목	8,817,814,298	6,525,031,823	6,710,149,701
순운전자본의 변동	(12,693,752,036)	(2,977,818,162)	(126,077,342)
이자의 수취	61,317,172	21,755,601	38,184,542
이자의 지급	(245,488,261)	(222,791,785)	(257,921,892)
법인세 납부액	(2,151,540,915)	(939,923,150)	(2,535,285,713)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(32,071,388,942)	(2,803,403,766)	(808,879,946)
단기금융상품의 증가	(30,510,374,000)	(3,000,000,000)	(3,000,000,000)
단기금융상품의 감소	3,000,000,000	3,000,000,000	3,000,000,000
유형자산의 처분	5,478,967	10,910,000	4,636,365
유형자산의 취득	(4,566,923,147)	(1,840,977,006)	(561,932,246)
무형자산의 취득	(115,637,000)	(151,707,500)	(241,089,500)
보증금의 증가	(60,405,172)	(879,102,000)	(18,321,825)
보증금의 감소	176,471,410	57,472,740	7,827,260
매도가능금융자산의 처분	-	-	-
관계회사 지분 취득	-	-	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	25,630,008,962	(4,296,984,405)	(4,112,575,853)
리스부채의 상환	(1,476,494,371)	(847,428,277)	(763,019,725)
단기차입금의 증가	-	-	11,400,000,000
단기차입금의 상환	-	(11,400,000,000)	-
장기차입금의 증가	-	11,400,000,000	-
장기차입금의 상환	-	-	(11,400,000,000)
보조금 수령	-	-	100,000,000
배당금지급	-	(3,449,556,128)	(3,449,556,128)
자본금	27,106,503,333	-	-
IV. 현금및현금성자산의 증감(I+Ⅱ+Ⅲ)	(5,186,490,495)	2,772,205,653	3,215,650,519
V. 기초 현금및현금성자산	12,870,478,587	10,048,099,088	6,974,555,514
현금및현금성자산의 환율변동효과	(144,740,206)	50,173,846	(142,106,945)
VI. 기말 현금및현금성자산	7,539,247,886	12,870,478,587	10,048,099,088

※ 주석사항은 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조2) 별도 재무제표① 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 18 기 2022년 12월 31일 현재
제 17 기 2021년 12월 31일 현재
제 16 기 2020년 12월 31일 현재
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기	제 16 기
자산
I. 유동자산	59,414,303,137	27,161,746,864	22,074,689,046
현금및현금성자산	6,921,833,596	12,094,435,587	9,721,895,233
단기금융상품	30,241,244,000	3,000,000,000	3,000,000,000
매출채권및기타채권	16,842,297,385	7,036,949,339	6,137,963,638
재고자산	4,258,218,130	4,023,974,951	2,965,362,491
기타유동자산	1,150,710,026	1,006,386,987	249,467,684
II. 비유동자산	30,187,336,584	21,103,859,979	20,263,459,763
기타포괄손익-공정가치 금융자산	500,000	500,000	500,000
종속기업투자	773,000,000	773,000,000	773,000,000
공동기업투자	1,046,584,016	1,057,833,290	934,394,139
퇴직연금투자자산	1,906,437,590	-	-
유형자산	24,043,645,377	16,911,845,236	16,155,730,076
투자부동산	96,197,067	99,785,902	103,374,737
무형자산	584,355,337	606,696,252	630,599,068
기타비유동자산	766,494,036	811,919,949	477,607,740
이연법인세자산	970,123,161	842,279,350	1,188,254,003
자산총계	89,601,639,721	48,265,606,843	42,338,148,809
부채
I. 유동부채	11,906,502,708	9,062,292,634	17,596,984,805
매입채무및기타채무	7,068,357,142	6,169,153,457	4,670,006,893
단기차입금	-	-	11,400,000,000
당기법인세부채	2,034,662,862	1,290,922,537	333,606,480
리스부채	1,023,426,673	771,204,049	541,702,869
기타유동부채	1,780,056,031	831,012,591	651,668,563
II. 비유동부채	14,964,934,181	12,169,363,044	1,989,822,199
장기매입채무및기타채무	10,000,000	80,000,000	110,000,000
장기차입금	11,400,000,000	11,400,000,000	-
리스부채	3,115,724,686	66,912,802	81,530,733
순확정급여부채	439,209,495	622,450,242	1,798,291,466
부채총계	26,871,436,889	21,231,655,678	19,586,807,004
I. 자본금	3,198,350,000	2,683,350,000	938,235,000
II. 기타불입자본	26,598,296,117	6,792,784	1,751,907,784
III. 이익잉여금	32,933,556,715	24,343,808,381	20,061,199,021
자본총계	62,730,202,832	27,033,951,165	22,751,341,805
부채및자본총계	89,601,639,721	48,265,606,843	42,338,148,809

② 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 18 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기	제 16 기
I. 매출	68,886,235,131	60,078,878,151	55,018,462,691
II. 매출원가	49,036,101,452	44,004,834,711	41,309,562,219
III. 매출총이익	19,850,133,679	16,074,043,440	13,708,900,472
판매비	2,224,690,345	2,052,327,003	1,465,191,999
관리비	7,838,365,253	5,495,421,334	5,373,420,367
IV. 영업이익	9,787,078,081	8,526,295,103	6,870,288,106
기타수익	1,032,363,729	677,990,834	766,998,978
기타비용	868,429,176	81,911,752	4,194,365,893
금융수익	1,130,506,120	300,610,752	35,294,682
금융원가	1,032,019,060	276,014,602	536,382,750
V. 법인세비용차감전순이익	10,049,499,694	9,146,970,335	2,941,833,123
법인세비용	2,509,581,124	2,060,963,877	1,642,624,314
VI. 당기순이익	7,539,918,570	7,086,006,458	1,299,208,809
VII. 기타포괄손익	1,049,829,764	646,159,030	306,274,330
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	1,049,829,764	646,159,030	306,274,330
순확정급여부채의 재측정요소	1,307,362,293	828,409,013	392,659,397
법인세효과	(257,532,529)	(182,249,983)	(86,385,067)
VIII. 당기총포괄이익	8,589,748,334	7,732,165,488	1,605,483,139
IX. 주당이익
기본및희석주당순이익	1,339	1,320	242

③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 18 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
I. 2020.1.1(기초자본)	938,235,000	1,751,907,784	21,905,272,010	24,595,414,794
연차배당	-	-	(3,449,556,128)	(3,449,556,128)
당기순이익	-	-	1,299,208,809	1,299,208,809
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	306,274,330	306,274,330
II. 2020.12.31(기말자본)	938,235,000	1,751,907,784	20,061,199,021	22,751,341,805
I. 2021.1.1(기초자본)	938,235,000	1,751,907,784	20,061,199,021	22,751,341,805
무상증자	1,745,115,000	(1,745,115,000)	-	-
연차배당	-	-	(3,449,556,128)	(3,449,556,128)
당기순이익	-	-	7,086,006,458	7,086,006,458
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	646,159,030	646,159,030
II. 2021.12.31(기말자본)	2,683,350,000	6,792,784	24,343,808,381	27,033,951,165
I. 2022.1.1(기초자본)	2,683,350,000	6,792,784	24,343,808,381	27,033,951,165
유상증자	515,000,000	26,591,503,333	-	27,106,503,333
당기순이익	-	-	7,539,918,570	7,539,918,570
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	1,049,829,764	1,049,829,764
II. 2022.12.31(기말자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	32,933,556,715	62,730,202,832

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 18 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 17 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 16 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기	제 16 기
I. 영업활동으로인한 현금흐름	1,424,646,431	9,397,543,388	8,304,768,814
영업에서 창출된 현금흐름	3,760,034,659	10,538,502,722	10,956,016,852
당기순이익	7,539,918,570	7,086,006,458	1,299,208,809
조정항목	8,768,160,835	6,417,331,477	9,630,076,592
순운전자본의 변동	(12,548,044,746)	(2,964,835,213)	26,731,451
이자의 수취	61,317,172	21,755,601	38,184,542
이자의 지급	(245,488,261)	(222,791,785)	(257,921,892)
법인세 납부액	(2,151,217,139)	(939,923,150)	(2,431,510,688)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(32,063,928,138)	(2,803,403,766)	(806,220,503)
단기금융상품의 증가	(30,510,374,000)	(3,000,000,000)	(3,000,000,000)
단기금융상품의 감소	3,000,000,000	3,000,000,000	3,000,000,000
유형자산의 처분	5,181,818	10,910,000	4,636,365
유형자산의 취득	(4,560,358,956)	(1,840,977,006)	(559,389,628)
무형자산의 취득	(115,637,000)	(151,707,500)	(241,089,500)
보증금의 증가	(52,970,000)	(879,102,000)	(18,205,000)
보증금의 감소	170,230,000	57,472,740	7,827,260
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	25,668,608,836	(4,227,965,808)	(4,043,378,158)
리스부채의 상환	(1,437,894,497)	(778,409,680)	(693,822,030)
보조금 수령			100,000,000
단기차입금의 증가		-	11,400,000,000
단기차입금의 상환		(11,400,000,000)	-
장기차입금의 증가		11,400,000,000	-
장기차입금의 상환		-	(11,400,000,000)
배당금지급	-	(3,449,556,128)	(3,449,556,128)
자본금	27,106,503,333	-	-
IV. 현금및현금성자산의 증가(I+Ⅱ+Ⅲ)	(4,970,672,871)	2,366,173,814	3,455,170,153
V. 기초 현금및현금성자산	12,094,435,587	9,721,895,233	6,392,420,783
현금및현금성자산의 환율변동효과	(201,929,120)	6,366,540	(125,695,703)
VI. 기말 현금및현금성자산	6,921,833,596	12,094,435,587	9,721,895,233

⑤ 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제18(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제17(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분(처분예정(확정)일)	제18기(2023년 3월 28일)		제17기(2022년 03월 29일)
I. 미처분 이익잉여금		32,726,300		23,874,690
1. 전기이월미처분이익잉여금	23,874,690		16,142,525
2. 순확정급여부채 재측정요소	1,032,816		646,159
3. 당기순이익	7,818,794		7,086,006
II. 이익잉여금처분액		1,919,010
1. 배당금(주당배당금(률)): 주당배당금(률) 보통주 : 당기 300원(60%) 전기 - 원( - %)	1,919,010
III. 차기이월 미처분이익잉여금		30,807,290		23,874,690

⑥ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 이익잉여금처분계산서 참조

※ 주석사항은 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 주식매수선택권의 부여

(제2호 의안) 주식매수선택권 부여 승인의 건※ 해당 안건은 2023년 1월 30일 이사회에서 부여된 주식매수선택권을 부여 후 처음으로 소집되는 제18기 정기주주총회에서 승인하는 건입니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지 - 당사는 핵심인력 안정적 확보 및 장기근속 유도를 통해 미래혁신 및 기업가치 향상을 도모하기 위하여 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책(담당업무)	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
우병일	등기임원	대표이사	보통주	21,000주
박상규	등기임원	부사장	보통주	11,000주
정정하	미등기임원	상무	보통주	6,500주
표성필	미등기임원	상무	보통주	6,500주
박캘빈병관	미등기임원	상무	보통주	8,000주
오경훈	미등기임원	상무	보통주	7,000주
박상진	미등기임원	상무(보)	보통주	6,000주
박철홍	미등기임원	상무(보)	보통주	6,000주
조주환	미등기임원	상무(보)	보통주	6,000주
조유현	미등기임원	상무(보)	보통주	5,000주
황영무	직원	금형담당 구조팀장	보통주	4,500주
차병탁	직원	생산담당 양산팀장	보통주	4,500주
김성수	직원	디자인프로토타입2 구조팀	보통주	4,500주
김원태	직원	디자인프로토타입2 가공팀	보통주	4,500주
유지호	직원	CM기획팀장	보통주	4,500주
음영일	직원	CM생산팀장	보통주	4,500주
김명범	직원	미국법인장	보통주	4,500주
감우일	직원	전략팀장	보통주	4,500주
성백민	직원	R&D팀장	보통주	4,500주
조종한	직원	인사팀장	보통주	4,500주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 128,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 27,000원- 행사기간 : 2025.01.30~2030.01.29	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유/무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 액면 분할/병합 등으로 인하여 주식 가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여계약 또는 이사회 결의에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서 등에 의하며, 주식매수선택권 부여계약을 협상, 체결하는 등에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 부여함.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
6,396,700주	발행주식총수의 15%	기명식 보통주식	959,505주	831,505주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023.01.30	20명	기명식 보통주	128,000주	-	-	128,000주
계	-	총 20명	-	총 128,000주	-	-	총 128,000주

□ 이사의 선임

(제3호 의안) 박캘빈병관 사내이사 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박캘빈병관	1966.09	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박캘빈병관	모델솔루션(주)영업총괄	2002~20032003~20062006~20102010~20142014~20152015~20192019~	- 한국타이어앤테크놀로지 마케팅 매니저- 한국타이어앤테크놀로지 유럽 마케팅 팀장- 한국타이어앤테크놀로지 커뮤니케이션 팀장- 한국타이어아메리카 전략커뮤니케이션 팀장- 한국타이어아메리카 마케팅 팀장- 한국타이어 호주/뉴질랜드 본부 이사- 모델솔루션 영업총괄 상무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박캘빈병관	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사는 기존 사업의 지속적인 성장과 신규사업의 확대를 위해서 영업 및 마케팅에 대한 역할이 매우 중요한 시기에 있고, 후보자 박캘빈병관은 영업 및 마케팅에 대한 오랜 전문지식과 풍부한 경험을 보유한 자로서 이를 바탕으로 회사에 기여해 줄 것으로 기대됩니다. 또한, 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 역량과 리더십을 발휘하여 이사회와 조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서 scan_20230308_163846444_1.jpg scan_20230308_163846444_1

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제4호 의안) 임원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 의안 제목 - 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용변경후 내용비고제1조 목적본 규정은 모델솔루션주식회사(이하 "회사"라 칭한다)에서 퇴직하는 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제1조 목적 본 규정은 당사정관 제40조2에 의한 모델솔루션주식회사(이하 "회사"라 칭한다)에서 퇴직하는 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

정관상 근거조항 삽입

제3조 적용범위

임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조 적용범위

(삭제)

그룹 규정 준용

제5조 퇴직금1~2. 중략[퇴직금 지급율]

직위	재임 1년에 대한 지급율
대표이사 부사장 전무 상무	3 개월분 2.5 개월분 2.5 개월분 2 개월분

3. 퇴직금 중간정산을 신청 할 수 없다.4. (신설)

제5조 퇴직금1~2. 중략[퇴직금 지급율]

모델솔루션 직위	재임 1년에 대한 지급율
대표이사 부사장 전무 상무	1 개월분 1 개월분 1 개월분 1 개월분

3. 위 제1항에도 불구하고 임원중 한국앤컴퍼니그룹의 임원인 경우에는 한국앤컴퍼니 그룹의 직위를 기준으로 하며 지급율은 아래와 같다.

[퇴직금 지급율]

직위	재임 1년에 대한 지급율
회장, 부회장, 사장 부사장 전무 상무	3 개월분 2.5 개월분 2.5 개월분 2 개월분

4. 퇴직금 중간정산을 신청 할 수 없다.

퇴직금 지급율 하향 조정

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사보수 한도 승인의 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	1,099,362,106원
최고한도액	2,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

(제6호 의안) 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18,387,096원
최고한도액	100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

1. 사업보고서

2023년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

주)	사업보고서는 2023년 3월 20일까지 전자공시시스템에 공시하고, 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

2. 감사보고서

제출(예정)일	감사보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 20일까지	1주전 회사 홈페이지 게재

주)	감사보고서는 2023년 3월 20일까지 전자공시시스템에 공시하고, 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 20일까지 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.model-solution.com)에 게재할 예정입니다. 또한, 2023년 3월 20일까지 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.model-solution.com)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않습니다.□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

- 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 증상, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염 의심자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 또한, 코로나19에 따른 우발상황 대처를 위해 총회장의 불가피한 변경 시 총회 장소 변경에 대한 권한은 대표이사에게 위임되었으며, 장소 변경 발생 시 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내드릴 예정입니다.