MOA Life Plus Co. Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)바이오리더스

주주총회소집공고

2022 년 03 월 16 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바이오리더스
대 표 이 사 :	박 영 철
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 신수로 767, 7층&cr(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)
	(전 화) 031-280-9650
	(홈페이지) http://www.bioleaders.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사 장	(성 명) 이 천 수
	(전 화) 031-280-9650

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님께

정기주주총회 소집 통지

삼가 주주 여러분의 건승을 앙축합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행 주식총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4 및 당사 정 관 제24조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시：2022년 3월 31일(목) 오전 09시

2. 장 소：경기도 용인시 수지구 신수로 767, &cr 분당수지유타워 A동 7층 본사 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 제 1호의안 : 영업보고&cr - 제 2호의안 : 감사보고&cr - 제 3호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

나. 부의안건&cr - 제 1 호 의안 : 제22기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr - 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr - 제 3 호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(김태완)&cr - 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건(함경수)&cr - 제 5 호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 &cr - 제 6 호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

&cr 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 21일~2022년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인 또는 서명), 주주의 신분증사본, 대리인신분증&cr&cr&cr※ 주주총회에서는 별도의 선물을 지급하지 않습니다.&cr※ 최근 유행하는 코로나19 바이러스로 인하여 주주총회장에서 발열을 체크 할 수 있으며 발열 시 총회장에 입장이 불가 하실 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr

2022년 3월 16일

경기도 용인시 수지구 신수로 767 A동 7층

주식회사 바이오리더스

대표이사 박 영 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사				기타비상무이사
박영철	김창균	정광일	이천수	박준우	박준형
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
출석률&cr(100%)	출석률&cr(100%	출석률&cr(100%)	출석율&cr(100%)	출석률&cr(80%)	출석률&cr(90%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2021-01-15	만기전 사채 일부 취득 및 소각의 건	가결	참석	참석	참석	취임전	참석	참석
2	2021-02-09	제3자배정 유상증자(전환주식 발행)의 건	가결	참석	참석	참석	취임전	참석	참석
3	2021-02-10	제21기 개별재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	취임전	참석	참석
4	2021-02-16	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	참석	참석	취임전	참석	참석
5	2021-02-26	제21기 연결재무제표 승인 및 전자투표제도 도입의 건	가결	참석	참석	참석	취임전	-	-
6	2021-03-10	제21기 정기주주총회 소집 결의 및 주식매수선택권 부여의 건	가결	참석	참석	참석	취임전	참석	참석
7	2021-06-16	주식 담보대출 연장의 건	가결	참석	퇴임	참석	참석	참석	참석
8	2021-11-29	제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	퇴임	참석	참석	참석	참석
9	2021-11-29	교환사채 발행의 건	가결	참석	퇴임	참석	참석	참석	참석
10	2021-12-14	제22기 정기주주총회 주주명부 폐쇄 기준일 결의의 건	가결	참석	퇴임	참석	참석	-	참석

주1) 사내이사 김창균은 2021년 3월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다.&cr 주2) 사내이사 이천수는 2021년 3월 29일 정기 주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.

&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
기타비상무이사	2	1,500	36	18	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 바이오 신약을 개발하는 신약개발 전문기업입니다. 또한 건강기능식품 및 기능성화장품을 제조 판매하는 컨슈머사업과 의약품 및 의료용품을 유통하는 의약품유통사업도 함께 영위하고 있습니다. 컨슈머사업은 신약개발에 사용하는 면역 증진 생리활성물질인 γ-PGA(폴리감마글루탐산)을 활용하여 경쟁품과 차별화된 건강기능식품과 기능성화장품을 제조, 판매하고 있습니다.&cr&cr(1) 바이오의약품 산업

의약품은 일반적으로 화학합성의약품(저분자의약품이라고도 함)과 바이오의약품으로 나눌 수 있으며 바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 제조한 의약품입니다. 이는 유효성분에 따라 유전자재조합 단백질, 세포치료제, 유전자치료제, 혈액제제, 백신 등으로 분류됩니다. 바이오의약품은 생산조건에 민감한 생물체를 이용하여 생산하고, 생산공정이 복잡하며, 생산시설 구축과 생산기술 확보 등 진입장벽이 상대적으로 높습니다. 그로 인해 의약품 가격이 고가임에도 불구하고 질환별 표적치료제 개발이 가능해 화학합성의약품보다 부작용이 적으며, 임상 성공률이 높고 희귀성 및 난치성 질병 등 기존에 화학합성의약품으로 치료하지 못했던 질병에 대한 치료가 가능합니다.

글로벌 의약품 시장조사기관 이밸류에이트파마(EvaluatePharma)는 「2019년 세계 의약품 시장」에서 바이오의약품이 비중이 2010년 18%, 2018년 28%에서 2024년에는 32%를 차지할 것이라고 전망했습니다.2018년 기준 전체 의약품 시장은 8,640억 달러(한화 약1,063조 2,400억원)로, 이중 바이오의약품 시장은 2,430억 달러(한화 약300조원) 규모를 차지합니다. 또 이 시장은 향후 5년간 연평균 8.5%의 고성장을 지속해 2024년에는 3,880억 달러(한화 약477조 3,200억원)에 이를 전망입니다.현재 미국이 세계 바이오의약품 시장의 약 60%를 차지하면서 시장을 주도하고 있습니다. 독일, 프랑스, 이탈리아, 영국, 스페인 등 유럽 5개국이 17%, 일본 5%, 중국 3%로 뒤를 잇고 있으며 한국은 약 0.7%를 차지하고 있습니다.한국바이오의약품협회가 지난해 발표한 ‘바이오의약품 산업동향 보고서’에 따르면 국내 바이오의약품 시장규모는 2017년 2조 2,327억원으로 전년 1조 8,308억원 대비 22% 증가했습니다. 그러나 협회는 “국내 전체 의약품 시장규모는 2조 2,000억원”이라며, “이에 비해 바이오의약품 시장규모는 약10%로 미미한 수준”이라고 분석했습니다.

(2) 백신 산업

백신(Vaccine)이란 사람이나 동물에서 병원체에 의해 발생하는 질병을 예방 및 치료하기 위해 병원체 자체나 구성물질의 일부 또는 독소를 적절한 방법으로 처리하여 생체 내에서 항체 형성을 유도할 수 있는 항원을 함유하는 생물학적 제제를 말합니다. 백신은 바이오 업계에서는 대표적인 블루오션시장으로 꼽힙니다. 세계적으로 백신이 개발된 질병은 독감을 비롯해 28종에 불과합니다. 이중 국내에서 생산하고 있는 백신은 전체의 절반 수준인 14종에 불과합니다. 바이오기술 발전으로 백신의 영역은 더욱 넓어질 전망입니다. 미국 제약협회는 '2018년 항암제 개발 보고서'를 통해 항암 백신 개발이 새로운 항암제 트렌드로 자리 잡을 것이라고 전망했습니다.

글로벌 백신 시장 규모는 2017년 335.7억 달러(약 39.5조원)에서 연평균 11%로 성장하여 2028년 1,035.7억달러(약 122조원) 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 국내 백신시장 규모는 2012년 4,087억원에서 2017년 5,739억원으로 연평균 8%씩 증가했습니다. 세계 인구의 빠른 고령화와 치료보다는 예방으로 의료 트렌드의 변화, 사스, 메르스, 코로나 등 감염병의 증가, 블록버스터 백신 출현 등으로 글로벌 백신 시장의 성장을 촉진시키고 있습니다.

(3) 희귀의약품(Orphan Drug) 산업

'희귀의약품'이란 환자수가 매우 적은(미국에서는 법안으로 20만명 미만으로 제한하고 있으나, 약가가 낮아 의약품 개발비용의 회수가 어려울 것으로 예상되는 경우에는 환자수가 20만명을 초과해도 희귀의약품으로 지정하고 있음) 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품을 의미합니다. 희귀의약품은 낮은 유병률로 인해 수익 보장에 어려움이 있어 기업들이 관심을 두지 않은 의약품이라는 의미로 Orphan Drug이라 불리게 되었습니다. 하지만 각각의 희귀질환 환자수는 적으나 희귀질환의 종류는 7,000~8,000가지 이상으로 전 세계 희귀질환 환자 수는 약 3억명 이상으로 추정됩니다(출처: 질병관리본부). 하지만 FDA의 승인을 받은 희귀의약품은 800개 수준에 불과합니다.

희귀질환의 80%는 유전질환이며 만성적이고 생명을 위협하는 경우가 많은 것으로 알려져 있으나, 약 95%의 희귀질환에 대한 근본적인 치료법이 없는 상황입니다. 희귀의약품은 대체 치료제가 없고, 소수의 환자를 대상으로 하기 때문에 대부분 고가로 판매되고 있습니다. 미국, EU, 일본 등 많은 국가에서는 희귀질환 치료제 개발을 촉진하기 위해 별도의 법률을 제정하여 개발 과정의 특혜 및 시장 독점권을 부여하고 있습니다. 미국은 1983년 희귀의약품 개발을 촉진하는 희귀의약품법(Orphan Drug Act)을 제정하여, 희귀질환 치료제의 연구개발에 대한 직접적인 재정 지원, 허가 절차 상의 인센티브 및 출시 후 7년 간의 시장독점기간 등의 특혜를 부여하고 있습니다. FDA는 2017년 6월 희귀의약품 현대화 계획(Orphan Drug Modernization Plan)을 발표하고, 모든 신규 희귀의약품 지정 요청을 90일 이내 검토하도록 하고 있습니다. 또한 1993년에 일본, 2000년 EU에서 희귀의약품 개발을 촉진하기 위한 법안이 도입되었으며, 한국에서는 2015년 희귀질환관리법이 발효되었습니다. 이러한 제도적인 지원을 통해 희귀의약품 개발 촉진에 실질적인 효과를 발휘하여 희귀의약품 지정 및 승인 건수가 크게 증가하고 있습니다.

정부 차원의 다양한 지원 정책과 블록버스터 제품들의 특허만료로 빅파마들은 미충족 의료 수요가 높은 희귀질환 치료제 개발에 주력하고 있습니다. 희귀의약품 개발을 선도하는 주요 기업들로는 AbbVie, Amgen, AstraZeneca, Celgene, Roche, Johnson & Johnson, Novartis, Pfizer, Sanofi 등 입니다. 희귀의약품 개발에서 바이오의약품의 비중이 높아지는 추세로, 특히 세포치료제, 유전자 치료제, 면역치료제, RNAi 등 첨단바이오의약품으로 개발이 주목받고 있습니다. FDA 승인 신약 중 바이오의약품 비중이 확대되고 있으며, 승인된 바이오의약품의 40%가 희귀의약품으로 지정되었습니다&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1999년 12월 30일에 설립된 신약개발전문 바이오 벤처기업입니다. 동사의 원천기술은 ‘항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술’과 ‘γ-PGA 면역기술’로 이들 원천기술을 기반으로 동사는 아래와 같은 사업을 영위하고 있습니다.

1) 바이오신약 사업

- 백신디스플레이 기술 기반 치료백신 및 예방백신기술개발

- γPGA면역기술을 이용한 자궁경부상피이형증 치료제 개발

2) 바이오소재 사업

- 기능성소재를 이용한 건강기능식품 등의 제품개발 사업&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음&cr

(2) 시장점유율

당사는 항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술과 γ-PGA 면역기술의 두 가지 주요 핵심기술을 기반으로 바이오신약을 개발하고 있으며, 확보된 바이오신약 후보물질의 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 바이오신약 개발 전문기업입니다. 글로벌제약사와의 기술이전은 후보물질의 개발단계에 따라 개별적으로 협상이 이루어지고, 모든 과정이 비공개로 진행이 되기 때문에 시장점유율을 산정하는 것은 불가능할 것으로 판단됩니다.&cr

(3) 시장의 특성

의약품은 원료의약품과 완제의약품으로 분류됩니다. 완제의약품은 다시 의사의 처방전에 의하여만 구매 가능한 전문의약품(ETC; Ethical Drug)과 일반의약품(OTC; Over the Counter Drug)으로 분류됩니다. 일반소비자가 직접 구매 할 수 있는 비타민류나 영양제 등의 일반의약품은 경기변화 등의 외부 요인에 영향을 받기 쉬우나, 질병치료 목적의 전문의약품의 경우 병ㆍ의원에서 발행되는 처방전을 통해 구매되는 제품으로 경기 변동에 거의 영향이 없습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술과 γ-PGA 면역기술의 두 가지 주요 핵심기술을 기반으로 바이오신약을 개발하고 있으며, 확보된 바이오신약 후보물질의 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 바이오신약 개발 전문기업입니다. 개발하는 과정 중에 획득한 후보물질의 또 다른 기능성을 이용하여 식품의약품안전처로부터 면역기능 증진 개별인정형 기능성원료로 인허가를 받고 한국보건산업진흥원의 품질인증 기준에 합격한 보건관련 제품에 부여되는 인증인 GH(Goods of Health) 품질인증을 받았습니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr- 당사 및 계열사의 전환사채를 국제회계기준(IFRS)도입에 따라 분류하고 평가해 당해 주가 변동으로 인한 회계상 파생상품 평가손실이 반영되었습니다. 이는 실제 현금 유출이 없는 손실 입니다. &cr- 종속회사 (주)넥스트BT와 Quintrigen Inc.의 무형자산에 대한 손상차손이 반영되었습니다.&cr- 파이프라인 임상시험 진행과 신약물질 확대 추진에 따른 경상연구개발비가 증가했습니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr&cr

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 &cr자료이므로, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에서 일부 변경될 수&cr있습니다.

&cr※ 연결 및 별도재무제표에 대한 더 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.&cr

1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2021. 12. 31 현재
제 21 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 바이오리더스와 그 종속회사 (단위 :원 )

과 목	제 22(당)기말	제 21(전)기말
자 산
I.유동자산	97,138,993,571	75,439,317,522
현금및현금성자산	59,128,460,308	38,252,623,409
매출채권및기타채권	18,412,513,764	18,017,304,971
기타유동금융자산	6,288,325,948	3,561,324,090
재고자산	9,541,882,193	12,993,848,249
파생상품자산	2,467,571,491	-
기타유동자산	1,193,196,627	655,168,900
매각예정비유동자산	-	1,911,934,655
당기법인세자산	107,043,240	47,113,248
II.비유동자산	93,641,728,844	115,253,837,343
매출채권및기타채권	3,195,957,887	1,937,904,107
기타비유동금융자산	-	3,264,000,000
기타비유동자산	-	30,038,400
당기손익-공정가치금융자산	8,154,466,817	101,028,803
기타포괄-공정가치금융자산	180,175,604	362,338,033
파생상품자산	1,734,696,455	-
유형자산	46,217,994,943	51,424,988,618
무형자산	32,269,794,943	56,431,364,342
투자부동산	209,935,000	209,935,000
이연법인세자산	1,678,707,195	1,492,240,040
자 산 총 계	190,780,722,415	190,693,154,865
부 채
I.유동부채	46,697,754,630	63,264,822,044
매입채무및기타채무	14,335,356,341	13,492,271,782
차입금및사채	28,620,906,775	46,675,456,724
파생상품부채	2,063,476,100	1,383,029,600
기타유동부채	1,678,015,414	1,714,063,938
II.비유동부채	43,836,087,679	34,140,542,236
매입채무및기타채무	246,809,015	707,124,317
차입금및사채	29,213,399,899	24,853,520,138
파생상품부채	7,489,237,599	1,550,851,367
퇴직급여채무	2,770,005,904	2,377,197,168
기타비유동부채	337,725,826	314,004,207
이연법인세부채	3,778,909,436	4,337,845,039
부 채 총 계	90,533,842,309	97,405,364,280
자 본
지배회사지분	47,044,412,451	30,603,659,906
I.자본금	15,294,388,500	13,706,108,000
II.자본잉여금	183,203,322,246	151,737,899,087
III.기타자본항목	(19,249,205,269)	(19,702,633,302)
IV.기타포괄손익누계액	1,540,957,808	792,890,936
V.결손금	(133,745,050,834)	(115,930,604,815)
비지배지분	53,202,467,655	62,684,130,679
자 본 총 계	100,246,880,106	93,287,790,585
자본 및 부채총계	190,780,722,415	190,693,154,865

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 바이오리더스와 그 종속회사 (단위 :원 )

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
I. 매출액	101,169,654,239	80,452,923,981
II. 매출원가	75,440,501,588	57,798,539,486
III. 매출총이익	25,729,152,651	22,654,384,495
판매비와관리비	40,210,076,567	34,493,677,631
IV. 영업손실	(14,480,923,916)	(11,839,293,136)
금융수익	6,916,348,457	6,145,026,336
금융비용	8,400,099,269	9,860,645,305
영업외수익	3,672,677,940	6,756,157,154
영업외비용	22,512,734,256	22,892,355,671
V. 법인세비용차감전순손실	(34,804,731,044)	(31,691,110,622)
법인세비용	(969,656,795)	1,722,917,124
VI. 당기순손실	(33,835,074,249)	(33,414,027,746)
지배지분손실	(17,836,751,138)	(21,138,208,775)
비지배지분손실	(15,998,323,111)	(12,275,818,971)
VII. 기타포괄손익	960,755,438	(1,211,279,257)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(252,419,910)	(354,456,763)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(368,011,618)	197,948,070
기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익	(680,000)	(416,912,171)
순확정급여부채(자산) 재측정요소	116,271,708	(135,492,662)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	1,213,175,348	(856,822,494)
해외사업장환산외환차이	1,213,175,348	(856,822,494)
VIII. 당기총포괄손실	(32,874,318,811)	(34,625,307,003)
지배지분손실	(17,066,379,147)	(21,951,774,098)
비지배지분손실	(15,807,939,664)	(12,673,532,905)
IX. 주당손익
기본주당손실	(673)	(1,024)
희석주당손실	(719)	(1,024)

연 결 자 본 변 동 표
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 바이오리더스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	지배지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	결손금	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1(전기초)	8,841,492,500	113,767,509,248	(5,605,050,799)	1,584,994,459	(94,770,934,240)	23,818,011,168	34,724,103,314	58,542,114,482
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(21,138,208,775)	(21,138,208,775)	(12,275,818,971)	(33,414,027,746)
기타포괄-공정가치 금융자산	-	-	-	(190,735,933)	-	(190,735,933)	(28,228,168)	(218,964,101)
보험수리적손익	-	-	-	-	(21,461,800)	(21,461,800)	(114,030,862)	(135,492,662)
해외사업환산손익	-	-	-	(601,367,590)	-	(601,367,590)	(255,454,904)	(856,822,494)
소 계	-	-	-	(792,103,523)	(21,159,670,575)	(21,951,774,098)	(12,673,532,905)	(34,625,307,003)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식선택권의 소멸	-	9,004,185	(9,004,185)	-	-	-	-	-
주식기준보상거래	-	-	532,414,622	-	-	532,414,622	260,302,472	792,717,094
유상증자	4,113,345,500	26,469,587,941	-	-	-	30,582,933,441	-	30,582,933,441
전환사채의 발행	-	726,303,288	-	-	-	726,303,288	-	726,303,288
전환사채의 행사	751,270,000	12,076,140,740	-	-	-	12,827,410,740	-	12,827,410,740
전환사채의 상환	-	(2,064,874,656)	-	-	-	(2,064,874,656)	-	(2,064,874,656)
종속기업의 전환사채 발행	-	568,583,143	-	-	-	568,583,143	868,285,019	1,436,868,162
종속기업의 전환사채 행사	-	421,447,294	-	-	-	421,447,294	4,197,737,385	4,619,184,679
종속기업의 취득	-	(235,802,096)	(14,620,992,940)	-	-	(14,856,795,036)	35,358,201,966	20,501,406,930
종속기업의 청산	-	-	-	-	-	-	(50,966,572)	(50,966,572)
소 계	4,864,615,500	37,970,389,839	(14,097,582,503)	-	-	28,737,422,836	40,633,560,270	69,370,983,106
2020.12.31(전기말)	13,706,108,000	151,737,899,087	(19,702,633,302)	792,890,936	(115,930,604,815)	30,603,659,906	62,684,130,679	93,287,790,585
2021.1.1(당기초)	13,706,108,000	151,737,899,087	(19,702,633,302)	792,890,936	(115,930,604,815)	30,603,659,906	62,684,130,679	93,287,790,585
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(17,836,751,138)	(17,836,751,138)	(15,998,323,111)	(33,835,074,249)
기타포괄-공정가치금융자산	-	-	-	(102,357,072)	-	(102,357,072)	(266,334,546)	(368,691,618)
보험수리적손익	-	-	-	-	22,305,119	22,305,119	93,966,589	116,271,708
해외사업환산손익	-	-	-	850,423,944	-	850,423,944	362,751,404	1,213,175,348
소 계	-	-	-	748,066,872	(17,814,446,019)	(17,066,379,147)	(15,807,939,664)	(32,874,318,811)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식기준보상거래	-	(3,991,382)	453,428,033	-	-	449,436,651	132,021,477	581,458,128
유상증자	965,252,500	9,809,955,775	-	-	-	10,775,208,275	-	10,775,208,275
전환사채의 발행	-	11,383,031,902	-	-	-	11,383,031,902	-	11,383,031,902
전환사채 행사	623,028,000	9,378,000,599	-	-	-	10,001,028,599	-	10,001,028,599
종속기업의 전환사채 발행	-	598,612,883	-	-	-	598,612,883	3,934,453,656	4,533,066,539
종속기업의 전환사채 행사	-	299,813,382	-	-	-	299,813,382	2,259,801,507	2,559,614,889
소 계	1,588,280,500	31,465,423,159	453,428,033	-	-	33,507,131,692	6,326,276,640	39,833,408,332
2021.12.31(당기말)	15,294,388,500	183,203,322,246	(19,249,205,269)	1,540,957,808	(133,745,050,834)	47,044,412,451	53,202,467,655	100,246,880,106

연 결 현 금 흐 름 표
제22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 바이오리더스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
I. 영업활동현금흐름	(5,035,697,622)	(5,425,550,896)
1. 영업에서 창출된 현금	(3,965,541,471)	(4,834,983,211)
2. 이자의 수취	306,810,584	206,310,835
3. 이자의 지급	(1,367,797,473)	(895,279,933)
4. 배당금의 수취	-	-
5. 법인세의 환급(납부)	(9,169,262)	98,401,413
II. 투자활동현금흐름	(1,266,334,392)	(40,250,973,379)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	159,035,734,745	103,178,152,951
단기금융상품의 감소	146,553,401,854	97,492,196,733
단기대여금의 감소	-	400,000,000
매각예정비유동자산의 처분	1,860,650,000	-
유형자산의 처분	6,259,990,909	313,572,344
투자부동산의 처분	-	3,621,216,400
무형자산의 처분	-	18,408,440
장기금융상품의 감소	3,433,260,000	1,500,000
장기대여금의 감소	100,000,000	197,000,000
선물거래예치금의 감소	50,000,000	-
보증금의 감소	594,933,000	923,793,340
임대보증금의 증가	24,901,000	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	158,597,982	-
파생상품의 처분	-	191,877,390
리스채권의 감소	-	18,588,304
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(160,302,069,137)	(143,429,126,330)
단기금융상품의 증가	148,969,671,175	96,013,879,094
단기대여금의 증가	335,000,000	9,112,526,258
당기손익-공정가치금융자산의 증가	8,084,416,000	10,737,288
기타포괄-공정가치금융자산의 증가	-	782,852,244
관계기업투자주식의 취득	-	15,647,930,549
유형자산의 취득	1,767,208,403	17,783,034,185
무형자산의 취득	427,205,457	144,390,712
보증금의 증가	664,474,340	393,626,000
장기금융상품의 증가	-	3,540,150,000
장기대여금의 증가	4,093,762	-
선물거래예치금의 증가	50,000,000	-
III. 재무활동현금흐름	26,645,795,677	40,619,204,515
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	50,609,809,291	63,557,175,535
차입금의 차입	-	22,900,831,560
전환사채의 발행	30,949,454,798	9,428,392,322
교환사채의 발행	2,832,638,803	-
파생상품부채의 증가	5,369,351,197	180,202,678
정부보조금의 수령	683,156,218	464,815,534
유상증자	10,775,208,275	30,582,933,441
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(23,964,013,614)	(22,937,971,020)
차입금의 상환	4,194,670,000	817,443,560
신주인수권부사채의 상환	5,301,412,279	2,114,410,769
전환사채의 상환	12,560,272,454	17,522,121,231
전환권의 행사	16,645,486	82,984,991
리스부채의 지급	922,117,860	701,929,981
파생상품자산의 증가	886,738,862	-
파생상품부채의 감소	-	1,676,718,081
종속기업의 자기주식 취득	384,643	-
정부보조금의 상환	81,772,030	22,362,407
IV. 현금및현금성자산의 증감	20,343,763,663	(5,057,319,760)
V. 기초의 현금및현금성자산	38,252,623,409	43,473,714,442
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	532,073,236	(163,771,273)
VII. 기말의 현금및현금성자산	59,128,460,308	38,252,623,409

2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 22기 (당)기말 2021년 12월 31일 현재
제 21기 (전)기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 바이오리더스	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기말	제 21(전)기말
자 산
I. 유동자산	46,260,051,452	33,247,430,122
현금및현금성자산	32,157,337,345	22,961,181,641
매출채권및기타채권	7,794,763,029	7,933,594,953
기타유동금융자산	1,376,175,948	297,324,090
기타유동자산	684,014,218	318,544,155
재고자산	1,758,706,861	1,727,301,813
파생상품자산	2,467,571,491	-
당기법인세자산	21,482,560	9,483,470
II. 비유동자산	51,047,206,297	57,293,551,239
당기손익-공정가치금융자산	5,155,898,000	-
기타포괄-공정가치금융자산	8,672,809	8,672,809
종속기업투자주식	39,300,573,844	52,733,198,619
매출채권및기타채권	1,266,561,617	1,149,779,165
파생상품자산	1,660,061,000	-
유형자산	3,372,477,336	3,138,129,046
무형자산	282,961,691	263,771,600
자 산 총 계	97,307,257,749	90,540,981,361
부 채
I. 유동부채	10,104,705,090	31,993,750,757
매입채무및기타채무	1,861,646,391	2,224,723,094
차입금및사채	8,000,000,000	28,428,939,739
파생상품부채	-	1,007,046,000
기타유동부채	243,058,699	333,041,924
II. 비유동부채	14,871,807,804	870,847,244
매입채무및기타채무	1,285,037	391,093,037
차입금및사채	10,021,719,941	-
파생상품부채	4,320,426,000	-
기타비유동부채	528,376,826	479,754,207
부 채 총 계	24,976,512,894	32,864,598,001
자 본
I. 자본금	15,294,388,500	13,706,108,000
II. 자본잉여금	179,172,667,684	148,601,679,408
III. 기타자본항목	3,401,787,671	2,948,359,638
IV. 결손금	(125,538,099,000)	(107,579,763,686)
자 본 총 계	72,330,744,855	57,676,383,360
자본 및 부채총계	97,307,257,749	90,540,981,361

포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 바이오리더스	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
I. 매출액	18,338,637,206	15,527,031,452
II. 매출원가	13,682,341,143	13,223,236,700
III. 매출총이익	4,656,296,063	2,303,794,752
판매비와관리비	12,027,679,163	8,269,144,877
IV. 영업손실	(7,371,383,100)	(5,965,350,125)
금융수익	5,874,782,979	2,568,469,917
금융비용	3,150,234,233	7,284,918,201
영업외수익	130,515,737	23,057,639
영업외비용	13,442,016,697	10,337,110,234
V. 법인세비용차감전순손실	(17,958,335,314)	(20,995,851,004)
법인세비용	-	-
VI. 당기 순 손실	(17,958,335,314)	(20,995,851,004)
VII. 기타포괄손익	-	-
VIII. 당기총포괄손실	(17,958,335,314)	(20,995,851,004)
IX. 주당손익
기본주당손실	(621)	(949)
희석주당손실	(664)	(949)

자 본 변 동 표
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 바이오리더스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	총 계
2020.1.1(전기초)	8,841,492,500	111,385,517,910	2,424,949,201	(86,583,912,682)	36,068,046,929
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(20,995,851,004)	(20,995,851,004)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식선택권의 소멸	-	9,004,185	(9,004,185)	-	-
주식보상비용	-	-	532,414,622	-	532,414,622
유상증자	4,113,345,500	26,469,587,941	-	-	30,582,933,441
전환사채의 발행	-	726,303,288	-	-	726,303,288
전환사채의 전환권 행사	751,270,000	12,076,140,740	-	-	12,827,410,740
전환사채의 상환	-	(2,064,874,656)	-	-	(2,064,874,656)
소 계	4,864,615,500	37,216,161,498	523,410,437	-	42,604,187,435
2020.12.31(전기말)	13,706,108,000	148,601,679,408	2,948,359,638	(107,579,763,686)	57,676,383,360
2021.1.1(당기초)	13,706,108,000	148,601,679,408	2,948,359,638	(107,579,763,686)	57,676,383,360
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(17,958,335,314)	(17,958,335,314)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식보상비용	-	-	453,428,033	-	453,428,033
유상증자	965,252,500	9,809,955,775	-	-	10,775,208,275
전환사채의 발행	-	11,383,031,902	-	-	11,383,031,902
전환사채의 전환권 행사	623,028,000	9,378,000,599	-	-	10,001,028,599
소 계	1,588,280,500	30,570,988,276	453,428,033	-	32,612,696,809
2021.12.31(당기말)	15,294,388,500	179,172,667,684	3,401,787,671	(125,538,099,000)	72,330,744,855

현 금 흐 름 표
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 바이오리더스	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
I. 영업활동현금흐름	(6,991,626,644)	(9,605,135,542)
1. 영업으로 창출된 현금흐름	(6,645,240,804)	(9,491,428,815)
2. 이자수취	144,832,939	62,058,343
3. 이자지급	(479,219,689)	(225,489,520)
4. 법인세환급(납부)액	(11,999,090)	49,724,450
II. 투자활동현금흐름	(7,526,067,799)	679,276,117
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	147,183,389,845	88,804,244,826
기타유동금융자산의 감소	146,553,401,854	87,492,196,733
매출채권및기타채권의 감소	-	400,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	79,470,100	-
종속기업투자주식의 처분	-	7,766,278
유형자산의 처분	2,727,273	-
장기매출채권및기타채권의 감소	522,889,618	904,281,815
기타비유동부채의 증가	24,901,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(154,709,457,644)	(88,124,968,709)
기타유동금융자산의 증가	(147,626,345,175)	(87,473,729,094)
매출채권및기타채권의 증가	(100,000,000)	-
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(5,042,208,000)	-
장기매출채권및기타채권의 증가	(625,790,000)	(370,626,000)
유형자산의 취득	(1,179,179,228)	(200,481,217)
무형자산의 취득	(135,935,241)	(80,132,398)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	23,626,716,828	22,820,430,333
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	37,236,735,051	44,710,213,975
단기차입금의 차입	-	10,500,000,000
파생상품부채의 증가	5,369,351,197	180,202,678
전환사채의 발행	17,576,380,558	2,982,262,322
교환사채의 발행	2,832,638,803	-
유상증자	10,775,208,275	30,582,933,441
정보보조금의 수령	683,156,218	464,815,534
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(13,610,018,223)	(21,889,783,642)
단기차입금의 상환	(2,500,000,000)	-
리스부채의 상환	(585,872,947)	(549,994,145)
신주인수권부사채의 상환	(5,301,412,279)	(2,114,410,769)
전환권의 행사	(7,510,858)	(4,177,009)
전환사채의 상환	(4,246,711,247)	(17,522,121,231)
파생상품자산의 증가	(886,738,862)	-
파생상품부채의 감소	-	(1,676,718,081)
정부보조금의 상환	(81,772,030)	(22,362,407)
IV. 현금및현금성자산의 증감	9,109,022,385	13,894,570,908
V. 기초의 현금및현금성자산	22,961,181,641	9,148,504,089
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	87,133,319	(81,893,356)
VII. 기말의 현금및현금성자산	32,157,337,345	22,961,181,641

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항이 없습니다.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조[상호]&cr이 회사는"주식회사 바이오리더스"라 한다. 영문으로는 Bioleaders Corporation(약호BLS)라 표기한다.	제1조[상호]&cr이 회사는"주식회사 비엘"이라 한다. 영문으로는 "BL Corporation(약호BL)"이라 표기한다.	상호 변경
제4조[공고방법]&cr회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bioleaders.co.kr)에 한다	제4조[공고방법]&cr회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bioleaders.com)에 한다	회사 홈페이지 주소 변경

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김태완	1966.11.12	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태완	미국 컬럼비아 대학교 의과대학 부교수	2008-현재	미국 컬럼비아 대학교 의과대학 부교수	해당사항 없음
2012-2014	겸임교수, 포함공과대학 생명과학과

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김태완	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천을 하였음.

확인서 이사선임확인서(김태완).jpg 이사선임확인서(김태완)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
함경수	1946.03.13	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
함경수	(주)넥스트비티 감사	21.03-현재	(주)넥스트비티 감사	해당사항 없음
11.09-21.03	(주)바이오리더스 기술연구소 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
함경수	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로, 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각과 독립적인 위치에서 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 감사선임확인서(함경수).jpg 감사선임확인서(함경수)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5
실제 지급된 보수총액	6.8억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	0.5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.18억원
최고한도액	0.5억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 2022년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게시할 예정입니다.&cr(1) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr&cr(2) 당사 홈페이지 : http://www.bioleaders.com&cr - 사업보고서 게재 위치 : IR → 공시/공지&cr - 감사보고서 게재 위치 : IR → 공시/공지&cr&cr※ 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항&cr- 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템:&cr - 인터넷 주소:「https://vote.samsungpop.com」&cr - 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」&cr&cr 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간: 2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자&cr 위임장 수여.&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서&cr&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리. &cr&cr2. 주주총회 집중일 개최 사유&cr 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 국내외 연결법인의 결산 일정, 회계법인의 감사보고서 수령일, 이사 및 감사 일정을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr향후에는 코스닥협회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.&cr&cr3. 최근 유행하는 코로나19 바이러스로 인하여 주주총회장에서 발열을 체크 할 수 있으며 발열 시 총회장에 입장이 불가 하실 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.