MOA Life Plus Co. Ltd. — M&A Activity 2024

May 2, 2024

모아라이프플러스/투자판단 관련 주요경영사항/(2024.05.02)투자판단 관련 주요경영사항(뒤센병치료제 및 노인성근감소증치료제 신약후보물질인 BLS-M22 및 BLS-M32 기술이전 계약 체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		뒤쉔병치료제 및 노인성근감소증치료제 신약 후보물질인 BLS-M22 및 BLS-M32 기술이전 계약 체결
2. 주요내용		※ 투자유의사항 본 계약은 의약품규제기관(미국 FDA, 유럽 FMA 등)의 허가를 요구하는 의약품에 관한 계약으로 그 비용 및 수익의 인식은 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 규제기관에 의한 연구개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1) 계약상대방 : Elevai Labs, Inc. (미국) - 설립일 : 2020년 - 매출액 : 23.65억원 (2023.12.31기준) 10.59억원 (2022.12.31기준) 0.01억원 (2021.12.31기준) 2) 기술의 주요내용 : 타겟질환 단백질 항원(마이오스타틴 단독 또는 마이오스타틴과 액티빈-A 이중)을 발현하도록 엔지니어링된 마이크로바이옴(유산균) 뮤코맥스 플랫폼 기술을 기반으로 하는 근육질환 치료신약 후보물질 2종의 기술이전 계약 3) 계약체결일 : 2024년 4월 30일(미국 LA 현지시각) - 한국시간 2024년 5월 1일 4) 계약기간 - 시작일 : 2024년 4월 30일(미국 LA 현지시각) - 종료일 : 특허만료일 또는 계약제품 첫 시판후 15년 중 늦은 날 5) 계약지역 : 전세계 (한국제외) 6) 총 계약금액 : $131,065,000 (약 1807억원) ① 계약금(Upfront) : $1,065,000 (약 15억원) ㄱ. 현금 $400,000 ㄴ. Elevai Labs, Inc. 보통주 950,000주 (나스닥 상장주식) : $665,000 ② 마일스톤(Milestone) : 계약제품 당 최대 $65,000,000 (약 896억원) ㄱ. 계약제품의 개발일정(임상단계와 판매허가) 목표 달성에 따라 제품별 최대 $25,000,000 수취 예정 - 임상1상~판매허가완료시 ㄴ. 계약제품의 순매출액 목표 달성에 따라 제품별 최대 $40,000,000 수취 예정 - 순매출액$20,000,000~$100,000,000 달성시 ③ 경상기술료(Royalty) : 각 국가별 품목허가를 득한 이후, 판매목표를 달성하면 계약지역에서 판매된 순매출액의 일정 비율에 해당하는 금액을 경상기술료로 수취 예정 - 순매출액 $10,000,000~$100,000,000 달성시
3. 사실발생(확인)일		2024-04-30
4. 결정일		-
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 사실발생(확인)일은 미국LA현지시각 계약체결일입니다. - 상기 계약금액의 원화 환산액은 서울외국환중개소 2024년 4월 30일자 고시환율 (USD/KRW 1378.70)을 적용한 금액입니다. - 상기 계약금(Upfront) 중 'Elevai Labs, Inc. 보통주'의 금액환산은 Elevai Labs, Inc.의 나스닥 2024년 4월 30일 종가($0.70)에 위 고시환율을 적용한 금액입니다. - 계약금(Upfront)는 계약체결 후 30일 이내(2024. 5.30 이전)에 수령할 예정입니다. - 상기 마일스톤(Milestone)중 'ㄴ'은 계약상대방이 임상을 성공하고 판매허가를 받은 후 판매개시 후 매출액 목표를 달성해야 받는 금액으로 해당 목표를 달성하지 못하는 경우 수령하지 못할 수 있습니다. - 향후 주요 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 규정에 따라 공시할 예정입니다.
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 임상시험, 판매허가, 상업화 미실현시 본 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른

당사의 위약금 지급의무는 없습니다.

- 본 계약의 계약금(Upfront) 반환의무는 없으며, 마일스톤(Milestone) 또한 목표 달성으로

수취한 금액에 대해 반환의무는 없습니다.