Mo-BRUK S.A.

Remuneration Information • May 21, 2021

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. za lata 2019 oraz 2020

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawy")

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 90 g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) ("Ustawa").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 3 marca 2020 r. uchwałą nr 5/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A.

Zgodnie z §8 ust. 4 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217),

Niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

1.1. Zarząd

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Zarządu Mo-BRUK S.A. składało się z następujących elementów:

▪ wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A.,

▪ świadczenia niepieniężnego, w postaci dofinansowania ubezpieczenie na życie, użytkowania samochodu służbowego oraz telefonu komórkowego,

▪ wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznanego za osiągnięte wyniki Spółki za lata 2020-2022.

1.2. Rada Nadzorcza

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Członka Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1. Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Mo-BRUK S.A. za 2020 r.

Członkowie Zarządu nie pobierali zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii za 2020 r.

W dniu 18.08.2020 r. Rada Nadzorcza uchwaliła program motywacyjny, który będzie płatny po audycie sprawozdania za 2022 rok.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie dodatkowe (premie)	Inne	Razem
2020 rok	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]
Józef Mokrzycki	662 400	-	42 108	704 508
proporcje składników	94%	-	6%	100%
Elżbieta Mokrzycka	420 000	-	5 220	425 220
proporcje składników	99%	-	1%	100%
Anna Mokrzycka Nowak	420 000	-	12 540	432 540
proporcje składników	97%	-	3%	100%
Wiktor Mokrzycki	420 000	-	14 049	434 049
proporcje składników	97%	-	3%	100%
Tobiasz Mokrzycki	420 000	-	12 693	432 693
proporcje składników	97%	-	3%	100%

Wynagrodzenie pobierane w Mo-BRUK S.A. za 2019 r.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie dodatkowe (premie)	Inne	Razem
2019 rok	[zł brutto]	[zł brutto] [zł brutto]		[zł brutto]
Józef Mokrzycki	440 200	328 625	5 220	774 045
proporcje składników	57%	42%	1%	100%
Elżbieta Mokrzycka	233 000	219 083	5 220	457 303
proporcje składników	51%	48%	1%	100%
Anna Mokrzycka Nowak	233 000	219 083	12 540	464 623
proporcje składników	50%	47% 3%		100%
Wiktor Mokrzycki	233 000	219 083	14 049	466 132
proporcje składników	50%	47%	3%	100%
Tobiasz Mokrzycki	233 000	219 083	12 693	464 776
proporcje składników	50%	47%	3%	100%

Zgodnie z uchwałami dotyczącymi poszczególnych członków zarządu z dnia 20.12.2019 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wypłatę premii za wyniki osiągnięte w tym okresie.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Mo-BRUK S.A. za 2020 r.

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. w 2020 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 7/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. z dnia 03.03.2020 r. w sprawie zmiany zasad ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.

Członek Rady Nadzorczej 2020	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie dodatkowe (premie)	Inne	Razem
	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]
Basta Jan	17 000	-	-	17 000
proporcje składników	100%	-	-	100%
Janik Kazimierz	19 200	-	-	19 200
proporcje składników	100%	-	-	100%
Nowak Norbert	3 500	-	-	3 500
proporcje składników	100%	-	-	100%
Pietrzak Piotr	18 500	-	-	18 500
proporcje składników	100%	-	-	100%
Skrzyński Piotr	12 000	-	-	12 000
proporcje składników	100%	-	-	100%
Turzański Konrad	15 500	-	-	15 500
proporcje składników	100%	-	-	100%

Wynagrodzenie pobierane w Mo-BRUK S.A. za 2019 r.

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. w 2019 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia była Uchwała nr 20/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. z dnia 23.06.2017 r. w sprawie zmiany zasad przyznawania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 24/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. z dnia 28.06.2018 r. w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki.

Członek Rady Nadzorczej 2019	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie dodatkowe (premie)	Inne	Razem
	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]
Basta Jan	14 000	-	-	14 000
proporcje składników	100%	-	-	100%
Janik Kazimierz	16 800	-	-	16 800
proporcje składników	100%	-	-	100%
Pietrzak Piotr	16 100	-	-	16 100
proporcje składników	100%	-	-	100%
Nowak Norbert	3 500	-	-	3 500
proporcje składników	100%	-	-	100%
Turzański Konrad	14 000	-	-	14 000
proporcje składników	100%	-	-	100%
Buchajski Adam	3 500	-	-	3 500
proporcje składników	100%	-	-	100%

3. Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Mo-BRUK S.A. od 3 marca 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Zarządu będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników Mo-BRUK S.A. dzięki ustanowieniu przez Radę Nadzorczą celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, których realizacja będzie skutkować przyznaniem premii okresowej.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W dniu 18.08.2020 r. Rada Nadzorcza uchwaliła program motywacyjny, który uzależniony jest od przekroczenia określonego progu uśrednionej rocznej stopy wzrostu EBITDA na akcję (skorygowanej o zdarzenia jednorazowe o wartości powyżej 0,5 mln PLN) przy zadłużeniu mniejszym niż 2,5x EBITDA za lata 2020/2019, 2021/2020, 2022/2021. Zgodnie z programem motywacyjnym:

• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 25%-35%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 250 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości dwukrotności rocznego wynagrodzenia brutto;
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 35%-45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 300 mln PLN, Zarząd otrzyma premię wysokości trzykrotności rocznego wynagrodzenia brutto;
• jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie ponad 45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 350 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości czterokrotności rocznego wynagrodzenia brutto.

Przyznanie premii uwarunkowane jest pełnieniem funkcji Członka Zarządu w całym analizowanym okresie. Premie płatne będą po audycie sprawozdania za 2022 rok.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Mo-BRUK S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Mo-BRUK S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej

Członek Zarządu	2015	2016	2017	2018	2019	2020
	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]
Józef Mokrzycki
wynagrodzenie	239 286	229 420	425 220	425 220	774 045	704 508
zmiana rok do roku	-	-4%	85%	0%	82%	-9%
Elżbieta Mokrzycka
wynagrodzenie	194 820	197 020	221 220	221 220	457 303	425 220
zmiana rok do roku	-	1%	12%	0%	107%	-7%
Anna Mokrzycka-Nowak
wynagrodzenie	185 220	188 220	221 220	229 150	464 623	432 540
zmiana rok do roku	-	2%	18%	4%	103%	-7%
Wiktor Mokrzycki
wynagrodzenie	185 220	188 220	221 220	231 683	466 132	434 049
zmiana rok do roku	-	2%	18%	5%	101%	-7%
Tobiasz Mokrzycki
wynagrodzenie	185 220	188 220	221 220	229 316	464 776	432 693
zmiana rok do roku	-	2%	18%	4%	103%	-7%

Członek Rady Nadzorczej	2015	2016	2017	2018	2019	2020
	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]
Basta Jan
wynagrodzenie	8 400	8 400	9 800	10 500	14 000	17 000
zmiana rok do roku	-	0%	17%	7%	33%	21%
Boroń Łukasz
wynagrodzenie	-	-	-	-	3 500	-
zmiana rok do roku	-	-	-	-	-	-
Buchajski Adam
wynagrodzenie	-	-	9 800	10 500	3 500	-
zmiana rok do roku	-	-	-	7%	-67%	-
Janik Kazimierz
wynagrodzenie	8 400	8 400	11 800	12 600	16 800	19 200
zmiana rok do roku	-	0%	40%	7%	33%	14%
Mikuła Janusz
wynagrodzenie	10 200	10 200	-	-	-	-
zmiana rok do roku	-	0%	-	-	-	-
Norbert Nowak
wynagrodzenie	-	-	-	-	3 500	3 500
zmiana rok do roku	-	-	-	-	-	0%
Pietrzak Piotr
wynagrodzenie	8 400	8 400	9 800	11 900	16 100	18 500
zmiana rok do roku	-	0%	17%	21%	35%	15%
Skrzyński Piotr
wynagrodzenie	-	-	-	-	-	12 000
zmiana rok do roku	-	-	-	-	-	-
Turzański Konrad
wynagrodzenie	8 400	8 400	9 800	10 500	14 000	15 500
zmiana rok do roku	-	0%	17%	7%	33%	11%

Pracownicy Spółki	2015	2016	2017	2018	2019	2020
	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]	[zł brutto]
średnie wynagrodzenie pracowników	3 471	3 615	3 971	4 181	4 607	4 951
zmiana rok do roku	-	4%	10%	5%	10%	7%
Wyniki Spółki	2015 [tys. zł]	2016 [tys. zł]	2017 [tys. zł]	2018 [tys. zł]	2019 [tys. zł]	2020 [tys. zł]
EBITDA Grupy	6 961	12 095	16 547	32 436	56 255	103 107
zmiana rok do roku	-	74%	37%	96%	73%	89%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

6.1. Zarząd

W latach 2019-202 Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

6.2. Rada Nadzorcza

W latach 2019-2022 Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W Spółce nie jest realizowany program przyznający instrumenty finansowe.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Mo-BRUK S.A. nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Kazimierz Janik

Przewodniczący Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A

……………………………………