Mo-BRUK S.A.

Management Reports • Mar 19, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Mo-BRUK S.A. ZA 2019 ROK

Niecew, 18 marca 2020 r.

Spis Treści

List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy5
1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2019 roku7
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. 10
3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. 16
4. Informacje o rynkach zbytu. 19
5. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte w okresie 2019 roku. 20
6. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym22
7. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte po okresie sprawozdawczym. 23
8. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania23
9. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. 24
10. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób25
11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej. 26
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek 26
13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 27
14. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 27
15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 27
16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 27
17. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. 28
18. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 29
19. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. 29
20. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę̨ od niego zależną̨ poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. 30
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta30
22. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością Grupy Kapitałowej oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego32
23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony34
24. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. 39
25. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez Grupę zasad ładu korporacyjnego40
25.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny40
25.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 40
25.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki41
25.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 41
25.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 42
25.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 42

25.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta43
25.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa43
25.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego45
25.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej49
26. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa52
27. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 52
28. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej52
29. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. 53
Załącznik nr 1
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2019 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

Mo-BRUK S.A. za 2019 rok.. ............................................................................................................54

List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Szanowni Inwestorzy,

W imieniu Zarządu Mo-BRUK S.A. przekazuję Państwu sprawozdanie roczne podsumowujące najważniejsze wydarzenia i wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. oraz Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2019 roku.

Miony rok obrotowy był kolejnym z rzędu, w którym odnotowaliśmy zarówno wzrost przychodów ze sprzedaży, jak i poprawę pozostałych wskaźników finansowych. Był to rok pod wieloma względami najlepszy w dotychczasowej historii Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. Zakończyliśmy go z rekordowymi skonsolidowanymi przychodami ze sprzedaży – 130,6 mln zł i 56,3 mln zł wyniku EBITDA, co oznacza wzrost odpowiednio o 41% i 74% w porównaniu z rokiem poprzednim.

Po raz kolejny udowodniliśmy, że nasz know-how, doświadczenie i zrealizowanie wcześniej znaczących inwestycji są solidnym fundamentem zapewniającym stabilność działalności GK Mo-BRUK S.A. Rok 2019 był bardzo dobrym okresem realizacji wszystkich naszych celów strategicznych a w szczególności wyników finansowych.

Miniony rok pozwolił Grupie wygenerować blisko dwukrotnie wyższy, w porównaniu do 2018 roku, zysk z działalności operacyjnej wynoszący 50,2 mln zł. Wysoka dynamika wzrostu skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wynosząca 41% r/r, przy nieustannej kontroli kosztów, pozwoliła wygenerować skonsolidowany zysk netto wynoszący 40,1 mln zł.

Sukcesywnie dążymy do wzrostu osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i usług na który największy wpływ ma najbardziej dynamicznie rozwijający się segment jakim jest gospodarka odpadami z którego pochodzi 88% skonsolidowanych przychodów GK Mo-BRUK. Zwiększenie zaangażowania w segment gospodarowania odpadami, w ramach którego wyróżnia się trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów, przyczyniło się do znacznego wzrostu rentowności naszej działalności. Należą do nich: zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych, produkcja paliw alternatywnych oraz spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych. Na poprawę sytuacji Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do instalacji w zakładach Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. oraz ceny za usługi przetwarzania odpadów, które po ograniczeniu szarej strefy są konkurencyjne.

Branża gospodarki odpadami przez najbliższe kilka lat trwać będzie w fazie intensywnego wzrostu, przede wszystkim dzięki sprzyjającym zmianom otoczenia prawnego i rosnącej świadomości ekologicznej społeczeństwa. Podkreślić należy zdecydowane działania organów ścigania, które przyczyniły się do ograniczenia szarej strefy w gospodarowaniu odpadami. Wynikiem tego jest kierowanie coraz większych ilości powstających odpadów do legalnie działających instalacji służących do ich przetwarzania.

Biorąc pod uwagę posiadaną rezerwę mocy przerobowych naszych instalacji jesteśmy gotowi zwiększać wolumen przetwarzanych odpadów, czym pozytywnie będziemy odpowiadać na

zapotrzebowanie rynku. Powyższe przewidywania możliwe będą do osiągnięcia pod warunkiem dalszych konsekwentnych działań państwa, zmierzających w kierunku ograniczania szarej strefy gospodarowania odpadami.

Grupa Mo-BRUK stawiając na rozwój, w ostatniej dekadzie zainwestowała około 200 mln zł budując linie do przetwarzania odpadów i opracowując własne technologie. Działania te przynoszą obecnie wymierne korzyści w postaci zadawalających wyników finansowych, które z satysfakcją Państwu prezentujemy.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom naszych akcjonariuszy, w kwietniu 2019 roku Zarząd Mo-BRUK S.A podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Dywidendowej która zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczania nie mniej niż 33% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod warunkiem utrzymania długu netto do EBITDA na poziomie nie przekraczającym wartości 3,0 na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku. Na koniec 2019 roku relacja długu netto do EBITDA Mo-BRUK S.A. wynosiła -0,2. Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania oraz oceny perspektyw Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.

Dzięki przyjętej Polityce w 2019 roku podzieliliśmy się wypracowanym zyskiem za 2018 rok z naszymi akcjonariuszami. Wypłaciliśmy 9,7 mln zł co odpowiadało 2,71 zł dywidendy na akcję. Również w roku bieżącym postanowiliśmy przeznaczyć z kapitału zapasowego kwotę 12,3 mln zł czyli 3,51 zł na akcję na wypłatę dywidendy, która będzie wypłacona akcjonariuszom 19 marca 2020 roku. Decyzję w sprawie podziału zysku za 2019 rok, uwzględniając bardzo dobrą kondycję Grupy, Zarząd podejmie w najbliższych tygodniach.

Wierzę, że zamykając rok z rekordowymi wynikami operacyjnymi i finansowymi oraz dokonując szeregu postępów w realizacji kluczowych dla Grupy celów, nie zawiedliśmy Państwa oczekiwań. Jestem głęboko przekonany, że 2020 rok finansowy będzie kolejnym niezwykle udanym dla Grupy Mo-BRUK S.A. okresem, tak pod względem bieżących wyników, jak i wzmacniania długoterminowej wartości Grupy dla dobra obecnych i przyszłych akcjonariuszy przy równoczesnym stosowaniu etycznych i absolutnie zgodnych z prawem praktyk w gospodarce odpadami.

Pragnę na koniec podziękować Kontrahentom za współpracę, Pracownikom za ogromne zaangażowanie, wytrwałość i ciężką pracę, dzięki której zarówno spółka Mo-BRUK S.A., jak i cała Grupa Kapitałowa mogły rozwijać się i realizować wyznaczone cele. Chciałbym również w imieniu swoim i całego Zarządu podziękować Akcjonariuszom za zaufanie, którym zostaliśmy obdarzeni.

Z poważaniem

Józef Mokrzycki Prezes Zarządu

1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2019 roku.

Mo-BRUK S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi Mo-BRUK S.A. – jednostka dominująca w grupie kapitałowej oraz Raf-Ekologia sp. z o.o. – spółka zależna w 100% od Mo-BRUK S.A. W stosunku do Emitenta nie występuje podmiot dominujący.

WYKAZ SPÓŁEK, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA CO NAJMNIEJ 20% UDZIAŁÓW W KAPITALE LUB OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ BILANSOWY
Lp	Nazwa oraz siedziba spółki	% posiadanych udziałów w kapitale	% głosów w organie stanowiącym spółki	Rodzaj powiązania oraz metoda konsolidacji
1.	"RAF-EKOLOGIA" Spółka z o.o. 38-460 Jedlicze ul. Trzecieskiego 14	100	100	Konsolidacja pełna

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

Dane podstawowe spółki dominującej

Nazwa (firma):	Mo-BRUK Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta:	Niecew
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Ustawodawstwo:	polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Adres Emitenta:	Niecew 68, 33-322 Korzenna
Numer telefonu:	+48 (18) 441 70 48
Numer faksu:	+48 (18) 441 70 99
Poczta elektroniczna:	mobruk@mobruk.pl
Strona internetowa:	www.mobruk.pl
Numer KRS:	0000357598
Numer NIP:	734-32-94-252
Numer REGON:	120652729

Dane podstawowe spółki zależnej

Nazwa (firma):	Raf-Ekologia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Jedlicze
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ustawodawstwo:	polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Adres:	ul. Trzecieskiego 14, 38-460 Jedlicze
Numer telefonu:	+48 13 43 84 362
Numer faksu:	+48 13 43 84 166

Poczta elektroniczna: rafekologia@rafekologia.pl Strona internetowa: www.rafekologia.pl Numer KRS: 0000069313 Numer NIP: 6842198750 Numer REGON: 370484149

Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego.

Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą "Mo–BRUK" Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną̨ z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną.

Mo-BRUK S.A. posiada osiem oddziałów oraz jedną spółkę zależną. Przy siedzibie głównej Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy Nawierzchni Betonowych.

W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych (od 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów) oraz Zakład Odzysku Mułów Węglowych.

Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych.

W 2014 roku uruchomiono dwa kolejne oddziały Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu oraz Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu.

Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce (stacja paliw oraz stacja diagnostyczna).

Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o.

Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych.

Raf-Ekologia Sp. z o.o. założona została w dniu 1 grudnia 1999 roku w Krośnie (Akt notarialny z dnia 01.12.1999r., Repertorium A nr 9397/99). Kapitał zakładowy wynosi 686.000,00 (sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i jest podzielony na 6860 udziałów o równej wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Spółka prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w tym także medycznych i weterynaryjnych, z szerokiej listy rodzajowej, na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV-6618-23/1/06 wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego.

Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A.

W dniu 31 lipca 2019 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, została zarejestrowana zmiana wysokości kapitału podstawowego Mo-BRUK S.A. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy w Krakowie. Zmiany dokonano na skutek przeprowadzonego w dniu 21 września 2018 roku skupu akcji własnych w ilości 38 500 sztuk o wartości nominalnej 10 zł każda i podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwale Nr 18/2019 z dnia 24. czerwca 2019 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi 35.728.850,00 zł i dzieli się̨ na 3.572.885 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcjami Spółki są:

• 714.732 akcji imiennych serii A (1.429.464 głosów) akcje serii A są̨ uprzywilejowane co do prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy,

• 1.249.092 akcji imiennych serii B (1.249.092 głosów) akcje serii B nie są uprzywilejowane,

• 1.609.061 akcji na okaziciela serii C (1.609.061 głosów) – akcje serii C nie są uprzywilejowane.

W dniu 31 lipca 2019 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, została zarejestrowana zmiana oznaczenia wszystkich istniejących akcji Mo-BRUK S.A. na okaziciela serii C i D, zapisanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem: PLMOBRK00013, jako akcje serii C. Zmiany dokonano na skutek podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwale Nr 19/2019 z dnia 24. czerwca 2019 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego, zmiany oznaczenia serii akcji oraz zmiany Statutu Spółki.

Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku 356.018 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012 roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku 1.270.000 akcji kolejnej emisji zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. Pozostałe akcje imienne serii A i serii B w ilości 1.963.824 o wartości nominalnej są niezdematerializowane.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Rodzaj akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów
Value FIZ	1.511.0001)	na okaziciela serii C	42,29%	1 511 000	35,84%	35,24%
Józef Mokrzycki	702.6422)	imienne serii A	19,72%	1 407 121	33,38%	32,82%
	1.837	na okaziciela serii C
Elżbieta Mokrzycka	370.833	imienne serii B	10,38%	370 833	8,80%	8,65%
Anna Mokrzycka-Nowak	285.701	imienne serii B	8,00%	285 701	6,78%	6,66%
Wiktor Mokrzycki	285.701	imienne serii B	8,00%	285 701	6,78%	6,66%
Tobiasz Mokrzycki	285.701	imienne serii B	8,00%	285 701	6,78%	6,66%
Pozostali	69.4701)	na okaziciela serii C	1,94%	69 470	1,65%	1,62%
Mo-BRUK	60.0003)	serii A,B,C	1,68%	-	0,00%	1,68%
RAZEM:	3.572.885	-	100%	4 215 527	100%	100%

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu jest następująca:

Źródło: Emitent

1) obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.

2) akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.

3) akcje bez prawa głosu nabyte przez Emitenta w ramach skupu akcji własnych

W dniu 19 lipca 2019, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A., Emitent nabył w celu umorzenia łącznie 60.000 akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł, po cenie 125 za jedną akcję. Akcje, które zostały nabyte stanowią 1,66% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do wykonania 72.090 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Emitent nie jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność (wytyczne ESMA "Alternatywne pomiary wyników" - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należą:

• 1. EBITDA zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym wyższa zdolność generowania środków pieniężnych,
• 1. Rentowność zysku ze sprzedaży relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży,
• 1. Rentowność EBITDA relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży,
• 1. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) relacja zysku z działalności operacyjnej do przychodów netto ze sprzedaży,
• 1. Rentowność netto relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży,
• 1. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA relacja zadłużenia finansowego pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację.

Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań finansowych.

	PLN		EUR
TYTUŁ	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	130 566 823	92 667 415	30 351 966	21 717 653
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	50 192 112	26 567 316	11 667 813	6 226 350
III. Zysk (strata) brutto	49 626 222	25 339 266	11 536 264	5 938 542
IV. Zysk (strata) netto	40 088 249	20 519 597	9 319 038	4 808 999
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 336 654	27 535 244	9 376 783	6 453 195
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-980 306	-1 078 262	-227 885	-252 703
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-26 742 289	-14 335 711	-6 216 595	-3 359 735
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	12 614 060	12 121 271	2 932 303	2 840 756
IX. Liczba akcji	3 595 141	3 611 385	3 595 141	3 611 385
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	11,15	5,68	2,59	1,33
	PLN		EUR
TYTUŁ	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
XI. Aktywa razem	189 791 289	170 999 387	44 567 639	39 767 299

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITALOWEJ MO-BRUK S.A. (SKONSOLIDOWANE)

XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	57 606 725	61 681 854	13 527 468	14 344 617
XIII. Zobowiązania długoterminowe	34 584 421	42 857 858	8 121 268	9 966 944
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	22 470 258	24 920 934	5 276 566	5 795 566
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	23 022 304	18 823 995	5 406 200	4 377 673
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	2 430 001	2 411 800	570 624	560 884
XV. Kapitał własny	132 184 565	109 317 533	31 040 170	25 422 682
XVI. Kapitał zakładowy	35 728 850	36 113 850	8 390 008	8 398 570
XVII. Liczba akcji	3 595 141	3 611 385	3 595 141	3 611 385
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	36,77	30,27	8,63	7,04

Powyższe dane finansowe za 2019 rok i 2018 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

- poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące :

2019 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 złotych / EUR,

2018 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2018 roku – 4,3000 złotych / EUR.

- poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku) – 4,3018 złotych / EUR oraz roku 2018 ( od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku) – 4,2669 złotych / EUR .

GK Mo-BRUK dokonała zmiany podejścia do prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy. W skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności finansowej odroczony podatek dochodowy wykazany został w pasywach, w wartości stanowiącej nadwyżkę rezerwy nad aktywem na odroczony podatek dochodowy zgodnie z MSR 12. Skorygowane odpowiednio zostały również dane za okres porównawczy.

Wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej o 41% w 2019 roku przy mniejszej dynamice wzrostu kosztów działalności operacyjnej wynoszącej 20% w porównaniu do 2018 roku, przełożyło się na osiągnięcie blisko dwukrotnie większego zysku ze sprzedaży na poziomie 51,4 mln zł wobec zysku ze sprzedaży w analogicznym okresie 2018 roku wynoszącego 26,6 mln zł. Grupa Kapitałowa Emitenta sukcesywnie dąży do wzrostu osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i usług na który największy wpływ ma najbardziej dynamicznie rozwijający się segment jakim jest gospodarka odpadami z którego pochodzi 88% skonsolidowanych przychodów GK Mo-BRUK. Na poprawę sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do instalacji w zakładach Grupy Emitenta oraz ceny - opłaty za usługi przetwarzania odpadów, które po ograniczeniu szarej strefy są konkurencyjne.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy)

Wyszczególnienie	RZiS za okres: 01.01.2019-31.12.2019	RZiS za okres: 01.01.2018-31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	130 566 823	92 667 415
Koszty razem:	79 161 402	66 110 396
Zmiana stanu produktów	4 871	91 261
Amortyzacja	6 062 566	5 868 705
Zużycie surowców i materiałów	11 541 523	10 807 332
Usługi obce	28 535 455	19 859 228
Koszt świadczeń pracowniczych	18 643 555	15 234 988
Podatki i opłaty	1 349 363	2 370 429
Pozostałe koszty	852 515	874 303
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 171 554	11 004 149
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	51 405 420	26 557 019
Pozostałe przychody operacyjne	364 105	1 301 529
Pozostałe koszty operacyjne	1 577 413	1 291 232
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) *	56 254 677	32 436 021
EBIT (zysk z działalności operacyjnej) **	50 192 112	26 567 316
Przychody finansowe	300 548	99 369
Koszty finansowe	866 438	1 327 419
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	49 626 222	25 339 266
Podatek dochodowy	9 537 972	4 819 669
ZYSK (STRATA) NETTO	40 088 249	20 519 597

*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.

**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.

Zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy ograniczaniu ponoszonych kosztów podstawowej działalności operacyjnej znalazło odzwierciedlenie w poprawie pozostałych wskaźników, w tym również wskaźnika EBITDA. W 2019 roku Grupa Mo-BRUK S.A. osiągnęła o 74% wyższy wynik EBITDA, który wyniósł 56,3 mln zł wobec 32,4 mln zł za 2018 rok.

Analiza rentowności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Wyszczególnienie	2019 rok	2018 rok
Rentowność zysku ze sprzedaży	39,4%	28,7%
Rentowność EBITDA	43,1%	35,0%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)	38,4%	28,7%
Rentowność netto	30,7%	22,1%

Algorytmy wyliczania wskaźników:

Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż

Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała również poprawę wskaźników rentowności za 2019 rok w stosunku do 2018 roku. Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży wzrósł z 28,7% do 39,4% a wskaźnik rentowności zysku operacyjnego wzrósł z 28,7% do 38,4%. W porównywanych okresach znaczny wzrost odnotował wskaźnik rentowności netto który wzrósł z 22,1% do 30,7% natomiast wskaźnik rentowności EBITDA osiągnął poziom 43,1%.

Zysk Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Wyszczególnienie dane w zł	2019 rok	2018 rok	Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży	51 405 420	26 557 019	93,6%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)	56 254 677	32 436 021	73,4%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)	50 192 112	26 567 316	88,9%
Zysk (strata) brutto	49 626 222	25 339 266	95,8%
Zysk (strata) netto	40 088 249	20 519 597	95,4%

W okresie 2019 roku Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. odnotowała znaczące wzrosty względem analogicznego okresu 2018 roku: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto 40,1 mln zł który jest blisko dwukrotnie wyższy od wyniku jaki Grupa wypracowała w 2018 roku.

Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. realizuje spłaty rat zadłużenia finansowego zgodnie z harmonogramem przez co znacząco zredukowała swoje zobowiązania wynikające z umów finansowych. W ciągu 2019 roku zadłużenie finansowe Grupy spadło o 40%.

Zadłużenie finansowe Mo-BRUK S.A. [zł]
	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Zadłużenie finansowe	32 655 371	21 611 332	13 031 716
w tym:
zadłużenie z tytułu kredytów	32 337 909	21 503 123	12 896 383
zadłużenie z tytułu leasingu	317 462	108 209	135 334

Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK

Dzięki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Grupa Kapitałowa poprawia swoje wskaźniki zadłużenia między innymi znacznej poprawie uległ wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA.

Na koniec 2019 roku Grupa osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia finansowego, dlatego wartość poniższego wskaźnika zaprezentowano ze znakiem ujemnym.

Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA GK Mo-BRUK S.A.
31.12.2017	31.12.2018	31.12.20191)
1,8	0,2	-0,3

Algorytm wyliczenia wskaźnika:

1) zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów

zadłużenie finansowe1) = środki pieniężne / zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

W okresie 2019 roku GK Mo-BRUK kontynuowała działania związane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Grupy. W 2019 roku poszczególne zakłady Grupy Kapitałowej Mo-BRUK zanotowały lepsze wyniki sprzedażowe w porównaniu do osiąganych wyników w poprzednich okresach. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi przyczynia się do znaczącego wzrostu rentowności działalności Grupy Emitenta. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada wzrosty przychodów w kolejnych okresach. Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach GK Mo-BRUK S.A. Podejmowane są również ciągłe działania handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów co w efekcie powinno przełożyć się na co raz lepsze wyniki finansowe Grupy Emitenta.

3. Informacje o podstawowych produktach i usługach.

Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w ramach tego segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów:

Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych

Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A. zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach. Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie.

W oparciu o opracowaną technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu.

Produkcja paliw alternatywnych

Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych

w Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną. Do tej linii biznesowej Spółka zalicza również działalność polegającą na separacji metali żelaznych i kolorowych oraz składowania odpadów przemysłowych innych niż niebezpieczne. W dniu 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów na składowisku odpadów Emitenta na którym obecnie kontynuowane są prace rekultywacyjne.

Paliwo alternatywne oferowane przez Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe np. motoryzacyjne czy meblarskie oraz firmy zbierające odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku której powstaje paliwo alternatywne.

Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych

W 2008 roku Mo-BRUK J. Mokrzycki spółka komandytowa (poprzednik prawny Emitenta) kupił spalarnię odpadów przemysłowych i medycznych Raf-Ekologia Sp. z o.o. Spalarnia odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. w sposób bezpieczny dla środowiska prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych oraz medycznych i weterynaryjnych. W wyniku spalania określonych grup odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. produkuje energię w postaci pary technologicznej, którą sprzedaje do Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. Emitent w 2014 roku uruchomił drugą spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu "Wdrożenia innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej" na który Emitent pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia jest źródłem ciepłego powietrza wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarniach procesom unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są między innymi następujące rodzaje odpadów: farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, odpady medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i analityczne.

Przychody [tys. zł]	2017 r.	2018 r.	2019 r.
zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych	15 800,7	34 790,3	52 101,2
produkcja paliw alternatywnych	12 632,8	19 337,2	25 521,0
spalanie odpadów niebezpiecznych	23 877,8	22 653,8	37 108,9
Razem:	52 311,3	76 781,3	114 731,1

Przychody Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami

Skonsolidowane przychody z gospodarki odpadami [tys. zł]

Gospodarka odpadami w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem z którego pochodzi 88% skonsolidowanych przychodów Emitenta, w którym to segmencie w ostatnich latach Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich.

Główne źródło dochodów Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich dalszej utylizacji lub innego zagospodarowania. W tym zakresie GK Mo-BRUK S.A. pełni funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są zainteresowane współpracą z Grupa Kapitałową Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów na pełnowartościowe produkty (paliwo alternatywne, granulat cementowy i energię).

Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację niemal całej gamy odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2014 poz. 1923). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie "firma czyszcząca" lub "utylizator" taki jak Emitent. Dlatego Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizykochemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków.

4. Informacje o rynkach zbytu.

Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent prowadzi także działalność na rynku budowy nawierzchni betonowych oraz pozostałą działalność związaną z handlem paliwami.

Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi, nie mniej jednak Grupa, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Grupę ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym.

Przychody GK Mo-BRUK od kontrahentów zagranicznych [tys. zł]

Rok	Udział % w skonsolidowanych Wartość przychodach ze sprzedaży
2018 r.	5 841,3	6,3%
2019 r.	9 835,0	7,5%

Perspektywy rozwoju rynków, na których działa Grupa Kapitałowa Emitenta

Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania. Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów:

• Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów (firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych w Polsce odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw "zachodnich" zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza to, że firmy takie jak Mo-BRUK S.A. oraz Raf-Ekologia Sp. z o.o. stoją przed szansą dynamicznego wzrostu.
• Nowe rozwiązania technologiczne pozwalają na ekologiczne zastosowanie coraz to szerszej grupy odpadów. Ponadto, w ostatnim czasie coraz więcej firm przekonuje się do korzystania z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego surowca opałowego. Głównym powodem efektu substytucji odpadów względem tradycyjnych paliw, takich jak węgiel czy biomasa, jest cena.
• Rozwój gospodarczy w Polsce wpływa na zmianę mentalności mieszkańców w zakresie ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z branży recyklingowej.

Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na

rok 2020 - nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwagę na fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A. oraz Raf-Ekologię Sp. z o.o.

Ewolucja opłaty marszałkowskiej

W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej.

5. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte w okresie 2019 roku.

Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Oczyszczania w m. st. Warszawie sp. z o.o.

W dniu 3 stycznia 2019 roku Emitent podpisał cztery umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Oczyszczania w m. st. Warszawie sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Obozowej 43 na "Odbiór, w tym transport i zagospodarowanie odpadów powstałych w wyniku przetwarzania odpadów wielkogabarytowych" w szacunkowej łącznej ilości 15 000 ton.

Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowych umów może wynieść 6.107.400,00 zł brutto. Rzeczywiste wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umów będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz rzeczywistej ilości odebranych odpadów.

Źródło: Na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 6 marca 2017 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie opłat za korzystanie ze środowiska (Dz. U. z dn. 6 marca 2017 r. poz. 723)

Umowy zostały zawarte w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i zostały podpisane na czas określony do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Zawarcie znaczącej umowy z Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu

W dniu 13.02.2019r. Emitent podpisał aneks nr 1 do umowy z Synthos Dwory 7 spółka z o.o. spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu rozszerzającego przedmiot umowy o usługę odbioru, transportu oraz zagospodarowania odpadów gruzu zawierających rtęć z wyburzenia obiektu dawnej elektrolizy D-2028 o kodzie 170106* w szacowanej ilości 20 tys. ton.

Całkowite szacunkowe wynagrodzenie Emitenta za usługę objętą przedmiotem aneksu do umowy wynosi 9 600 000 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu aneksu będzie stanowiło iloczyn ceny jednostkowej określonej w aneksie i faktycznie odebranej ilości odpadów.

Zgodnie z aneksem, umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Zawarcie znaczącej umowy z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A.

W dniu 11 kwietnia 2019 roku Emitent otrzymał obustronnie podpisaną umowę z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A. na wykonanie usługi polegającej na sukcesywnym odbiorze (transport i zagospodarowanie) odpadów powstających w procesie termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Zakładzie Termicznego Przekształcania Odpadów w Krakowie.

Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść 4 269 580,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz faktycznie odebranej ilości odpadów.

Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na czas określony 12 miesięcy.

Zawarcie znaczącej umowy z Gminą Kielce.

W dniu 15 lipca 2019 roku Emitent podpisał umowę z Gminą Kielce na wykonanie usługi polegającej na usunięciu, transporcie i zagospodarowaniu odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne zgromadzonych przy ul. Krakowskiej 293 w Kielcach w ilości 1000 ton. Odpady będące przedmiotem niniejszej umowy pochodzą z magazynu nielegalnie zgromadzonych odpadów tzw. "bomby ekologicznej".

Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy wyniesie ok 4 600 000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz faktycznie odebranej ilości odpadów.

Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na czas określony 30 tygodni od przekazania terenu prac. Zamówienie realizowane jest w ramach wykonania zastępczego, prowadzonego na podstawie przepisów ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 1314 ze zm.).

Zawarcie znaczącej umowy z ORLEN Eko Sp. z o.o.

W dniu 14 października 2019 roku Emitent podpisał umowę z ORLEN Eko Sp. z o.o. na wykonanie usługi polegającej na odbiorze, transporcie, oraz unieszkodliwieniu odpadów wykazujących właściwości niebezpieczne, magazynowanych w Siemianowicach Śląskich przy ul. Wyzwolenia 2.

Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy wyniesie około 9 200 000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz ilości faktycznie unieszkodliwionych odpadów. W przypadku, gdy ilość odpadów przewyższy ilość określoną w Umowie, Zamawiający przewiduje podpisanie aneksu zwiększającego zakres Umowy.

Umowa została podpisana na czas określony, licząc od dnia zawarcia niniejszej umowy tj. 14 października 2019 r. do dnia 25 maja 2020 r.

6. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.

Zakończenie składowania odpadów na Składowisku Odpadów Przemysłowych w Wałbrzychu

W związku z całkowitym zapełnieniem ostatniej kwatery Składowiska Odpadów Przemysłowych zlokalizowanego w Wałbrzychu przy ul. Górniczej 1, w dniu 20 marca 2019 roku Zarząd Mo-BRUK S.A. poinformował, że ostatecznie zakończono składowanie odpadów na przedmiotowym składowisku. W związku z powyższym Emitent skierował w dniu 20 marca 2019 r. do Urzędu Marszałkowskiego wniosek o wydanie zgody na zamknięcie ostatniej kwatery składowiska.

Udział działalności składowiska w wynikach Grupy Kapitałowej w ostatnim okresie był nieistotny. Mając na uwadze, że rekultywacja składowiska prowadzona będzie przy użyciu odpadów obojętnych jej koszty Zarząd ocenia jako nieznaczące dla wyników przyszłych okresów. Zakończenie działalności związanej ze składowaniem odpadów stanowi realizację strategii Grupy polegającej na rozwijaniu kluczowych działalności w gospodarce odpadami takich jak: przetwarzanie odpadów w procesach stabilizacji, spalania odpadów niebezpiecznych i medycznych oraz produkcji paliw alternatywnych.

Po wykonaniu obowiązków wynikających z decyzji o zamknięciu składowiska Emitent dokona wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego Składowiska Odpadów Przemysłowych funkcjonującego jak odrębny oddział. W dalszym ciągu przy ul. Górniczej w Wałbrzychu będzie funkcjonował Zakład Recyklingu Odpadów wytwarzający paliwa alternatywne.

Nabycie akcji własnych

W dniu 5 lipca 2019 roku Emitent działając na podstawie uchwały nr 20/2019 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, złożył zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji skierowanych do wszystkich akcjonariuszy.

W dniu 19 lipca 2019, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A., Emitent nabył w celu umorzenia łącznie 60.000 akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł, po cenie 125 zł za jedną

akcję. Akcje, które zostały nabyte stanowią 1,66% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do wykonania 72.090 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Emitent nie jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

7. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte po okresie sprawozdawczym.

Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie

W dniu 2 stycznia 2020 roku Emitent podpisał umowę z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o. o. z siedzibą w Koninie na wykonanie usługi polegającej na odbiorze, transporcie i ostatecznym zagospodarowaniu odpadów poprocesowych z Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych.

Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść 10 178 000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz rzeczywistej masy odebranych odpadów. Szacunkowa ilość odpadów do odebrania w czasie trwania umowy wynosi 14 000 ton.

Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na okres od 2 stycznia 2020 do 31 grudnia 2021.

8. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania.

Lp.	Nazwa podmiotu powiązanego	Charakter powiązania
1.	Raf – Ekologia Sp. z o.o.	Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku)
2.	Magdalena Mokrzycka	Małżonka Wiceprezesa Zarządu Emitenta p. Wiktora Mokrzyckiego
3.	Norbert Nowak	Mąż Wiceprezes Zarządu Emitenta p. Anny Mokrzyckiej - Nowak

Podmioty powiązane z którymi Emitent dokonywał transakcji w okresie 2019 roku

9. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.

W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w 2019 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z w/w podmiotami powiązanymi:

1. W dniu 1 lipca 2010 roku Emitent zawarł z p. Magdaleną Mokrzycką umowę o pracę na czas nieokreślony.

Wynagrodzenie z tytułu w/w umowy w 2019 roku wyniosło 58.050,98 zł,

1. W dniu 2 maja 2012 roku zawarta została z p. Norbertem Nowakiem umowa o pracę na czas nieokreślony. Umowa została rozwiązana w dniu 31 sierpnia 2019 r. za porozumieniem stron. W dniu 16 grudnia 2019 r. zawarta została z p. Norbertem Nowakiem kolejna umowa o pracę na okres do 30 czerwca 2020 r.

Wynagrodzenie z tytułu w/w umów w 2019 roku wyniosło 53.238,65 zł,

W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie dokooptowania do jej składu Pana Norberta Nowaka.

Wynagrodzenie z w/w tytułu w 2019 roku wyniosło 3.500,00 zł.

1. W dniu 30 grudnia 2008 roku Emitent nabył od Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. z siedzibą w Jedliczu organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa (aktywa związane z działalnością Raf – Ekologia Sp. z o.o.) na mocy Umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i aktu ustanowienia hipoteki z dnia 30 grudnia 2008 roku (Akt notarialny z dnia 30.12.2008r., Rep. A nr 9322/2008) w związku z czym Emitent, z mocy prawa, wstąpił w ogół praw i obowiązków wynikających z Umowy dzierżawy nr 44/REk/2004 z dnia 31 maja 2004 roku zawartej pomiędzy Rafinerią Nafty Jedlicze S.A. (jako Wydzierżawiającym) a Raf – Ekologia Sp. z o.o. (jako Dzierżawcą). Zgodnie z postanowieniami Umowy dzierżawy Wydzierżawiający wydzierżawił Raf – Ekologia Sp. z o.o. składniki majątku trwałego przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie zagospodarowania odpadów: m.in. grunty, budynki, budowle, środki transportu, urządzenia oraz ruchomości. Umowa stanowi, iż Dzierżawca nie może oddawać przedmiotu dzierżawy osobie trzeciej do bezpłatnego używania ani go poddzierżawiać a Emitent uprawniony jest do kontrolowania stanu technicznego oraz sposobu użytkowania przedmiotów oddanych w dzierżawę. Remonty kapitalne oraz ulepszenia budynków wchodzących w skład przedmiotu dzierżawy Dzierżawca może dokonywać po uzyskaniu zgody Emitenta i uzgodnienia z nim sposobu rozliczania za dokonane remonty kapitalne i ulepszenia. Obciążenia publiczno – prawne związane z przedmiotem dzierżawy, w tym podatek od nieruchomości oraz koszty ubezpieczenia ponosi Emitent. Dzierżawca przejął obowiązki Emitenta wynikające z ustawy Prawo ochrony środowiska w odniesieniu do eksploatacji dzierżawionych instalacji i urządzeń. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana w każdym czasie, za pisemnym porozumieniem stron lub za wypowiedzeniem dokonanym na piśmie pod rygorem nieważności, przez jedną ze stron z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego, ponadto Emitentowi przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wykorzystania przedmiotu dzierżawy niezgodnie z jego właściwościami i przeznaczeniem,

lub nie płacenia przez Dzierżawcę czynszu dzierżawnego co najmniej przez 2 okresy płatności, lub oddania przedmiotu dzierżawy, bez zgody Emitenta, do bezpłatnego używania osobie trzeciej lub poddzierżawiania go, lub objęcia udziałów przez Emitenta w spółce Dzierżawcy w zamian za wkład niepieniężny (aport) będący przedmiotem dzierżawy.

Do niniejszej Umowy zawartych zostało 25 Aneksów, którymi powiększano wysokość czynszu, przy czym Aneksem nr 25 z dnia 28 grudnia 2016 roku postanowiono, iż począwszy od 2017 roku miesięczny czynsz dzierżawny wynosi 285.000,00 zł netto i obejmuje również podatek od nieruchomości, ubezpieczenie majątkowe hosting serwera na potrzeby programów SAP, R2Środki I R2Płatnik.

Wartość czynszu w 2019 roku wyniosła 3.420.000,00 zł

Wyżej wymienione transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.

Poza wymienionymi powyżej, w okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w 2019 roku Emitent zawierał ze spółką zależną Raf–Ekologia Sp. z o.o. transakcje związane z gospodarką odpadami (tj. przekazywaniem odpadów pomiędzy Emitentem a spółką zależną Raf–Ekologia Sp. z o.o.) oraz świadczyła usługi marketingowe. Zawierane transakcje nie odbiegają od warunków rynkowych. Wartość pozostałych transakcji z Raf-Ekologia Sp. z o. o. w 2019 roku wyniosła 888.543,72 zł.

Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi w 2019 roku wynosiła 4.308.543,72 zł co stanowiło 3,66 % jednostkowych przychodów ze sprzedaży Emitenta.

10. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Mo-BRUK S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Emitenta w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Akcjonariusz	Funkcja w organach Emitenta	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za 2019 rok	Liczba posiadanych akcji na dzień 31.12.2019 r.	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu 2018 rok
Józef Mokrzycki	Prezes Zarządu	704 479	704 479	12 090 zmniejszenie	716 569
Elżbieta Mokrzycka	Wiceprezes Zarządu	370 833	370 833	6 387 zmniejszenie	377 220
Anna Mokrzycka - Nowak	Wiceprezes Zarządu	285 701	285 701	4 923 zmniejszenie	290 624
Wiktor Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu	285 701	285 701	4 923 zmniejszenie	290 624
Tobiasz Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu	285 701	285 701	4 923 zmniejszenie	290 624

W lipcu 2019 r. Emitent otrzymał powiadomienia, sporządzone na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, o dokonanych transakcjach na akcjach Mo-BRUK S.A. przez osoby pełniące obowiązki zarządcze: zbyciu 12.090 akcji Spółki przez Pana Józefa Mokrzyckiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, zbyciu 6.387 akcji Spółki przez Panią Elżbietę Mokrzycką pełniącą funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitent, zbyciu 4.923 akcji Spółki przez Panią Annę Mokrzycką-Nowak pełniącą funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, zbyciu 4.923 akcji Spółki przez Pana Wiktora Mokrzyckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta oraz zbyciu 4.923 akcji Spółki przez Pana Tobiasza Mokrzyckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta.

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Finansowego zarówno w przypadku Emitenta jak i jednostki od niego zależnej nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2019 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu w Grupie Mo-BRUK nie wystąpiły przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

W 2019 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, spółki Grupy Mo-BRUK podpisały następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym:

Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego pomiędzy Mo-BRUK S.A. a BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 22 maja 2019 r. Emitent podpisał aneks do umowy kredytowej na kwotę 30 mln zł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Kwota kredytu pozostająca do spłaty w dniu podpisania aneksu wynosiła 11,7 mln zł.

Na mocy podpisanego aneksu zwolnione zostało zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na 100% obecnych (będących własnością Mo-BRUK S.A.) i przyszłych udziałach w spółce Raf-Ekologia Sp. z o.o.

Aneks do Umowy o udzielenie gwarancji bankowych pomiędzy Mo-BRUK S.A. a PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 14 października 2019 Emitent podpisał aneks do Umowy o udzielenie gwarancji bankowych nr 86102028920000510206499604 z PKO Bank Polski S.A. Aneks do umowy

przedłuża termin obowiązywania limitu gwarancji bankowych w wysokości 1,5 mln zł do 14 października 2020 roku.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowych pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 29 października 2019 roku Emitent podpisał z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę nr UO/GKR/56/2019/051 o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych. Umowa zawarta została na okres 12 miesięcy (do 28 października 2020 r.) o dostępnym limicie gwarancji 1,5 mln zł.

13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie 2019 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

14. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie 2019 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

17. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.

Polityka dywidendowa

W dniu 15 kwietnia 2019 roku na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 67/2019 w sprawie przyjęcia Polityki Dywidendowej.

Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez Zarząd przeznaczania nie mniej niż 33% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku.

Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.

Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, nie może przekroczyć 3,0.

Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i będzie podlegać okresowej weryfikacji.

Przeznaczenie zysku za rok obrotowy 2018 – wypłata dywidendy

Uchwałą nr 7/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2019 roku, zysk netto Mo-BRUK S.A. za rok obrotowy 2018 w wysokości 19.365.932,11 zł został przeznaczony w następujący sposób:

• 1. 9.683.413,76 zł na kapitał zapasowy Spółki,
• 1. 9.682.518,35 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień D) na dzień 3 lipca 2019 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 10 lipca 2019 roku.

Wypłacie dywidendy nie zostały objęte akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w ilości 38.500 sztuk.

Dywidenda na 1 akcję wyniosła 2,71 zł.

Wypłata dywidendy za rok 2018 od jednostki powiązanej.

W dniu 9 maja 2019 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku., w wysokości 1.153.664,96 zł na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A.

Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 31 maja 2019 roku.

Wypłata dywidendy ma wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie ma wpływu na wynik skonsolidowany.

Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy

W dniu 3 marca 2020 roku, uchwałą nr 6/2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. postanowiło przeznaczyć z kapitału zapasowego kwotę 12.330.226,65 zł na wypłatę dywidendy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień D) na dzień 12 marca 2020 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 19 marca 2020 roku.

Wypłacie dywidendy nie podlegają akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w ilości 60.000 sztuk.

Dywidenda na 1 akcję wyniosła 3,51 zł.

18. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania, Emitent nie zawierał umów przewidujących rekompensatę dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

19. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

W 2019 roku Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym.

Informacja o otrzymanych gwarancjach w 2019 roku przedstawiona jest w nocie nr 32.3. "Zobowiązania warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - szczegółowa specyfikacja" w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2019 rok.

20. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę̨ od niego zależną̨poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 roku Spółka Mo-BRUK S.A. lub jednostki od niej zależne nie dokonały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość jest znacząca.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta

W 2019 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.

Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia m.in. takie elementy jak:

• 1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
• 1. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
• 1. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych.

Polityka ma zastosowanie do następujących osób:

• a. Członków Zarządu,
• b. Członków Rady Nadzorczej

Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń:

• 1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki.
• 1. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników.
• 1. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.
• 1. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.:
• a. Stałe wynagrodzenie miesięczne
• b. Świadczenia dodatkowe
• c. Odprawy i odszkodowania
• 1. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:
• a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
• b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych;
• c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
• d. korzystania z polis ubezpieczeniowych.

Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2019 rok w notach objaśniających nr 31.2 "Wynagrodzenia kluczowego personelu Spółki Dominującej bez Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce" oraz nocie 31.3 "Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce".

22. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością Grupy Kapitałowej oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.

ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

Grupa Kapitałowa Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy na wszystkich poziomach całej organizacji. Grupa w szczególności dba o relacje z pracownikami oraz priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy pracownicy mają równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub awansu wewnętrznego uzależnione są wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć. GK Mo-BRUK S.A. jest przeciwny jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Grupie stosowana jest praktyka równego wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę. GK Mo-BRUK przede wszystkim stawia na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu, dlatego daje pracownikom możliwości rozwoju poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania szkoleniowego.

Wyszczególnienie	2019 rok	2018 rok
GK Mo-BRUK
przychody ze sprzedaży [tys. zł]	130 567	92 667
średnioroczne zatrudnienie [osób]	233	219
przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł]	560	423

Przychody ze sprzedaży przypadające na jednego pracownika

Zatrudnienie według wykształcenia

Wyszczególnienie	Podstawowe	Zawodowe	Średnie	Wyższe
GK Mo-BRUK
31.12.2019	27	81	83	52
31.12.2018	23	74	75	53

Zatrudnienie według wieku

Wyszczególnienie	20-30	31-40	41-50	51-60	61-70
GK Mo-BRUK
31.12.2019	42	71	60	54	16
31.12.2018	33	69	50	60	13

ŚRODOWISKO

Ze względu na charakter prowadzonej przez GK Mo-BRUK działalności, Grupa zobowiązana była do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności, które mają bezpośredni wpływ na środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w obecnym zakresie.

Grupa podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania obszaru i ochrony środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do najważniejszych z nich należą:

Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz. 627 ze zm.),

Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności:

1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska,

2) udostępnianie informacji o środowisku i jego ochronie,

• 3) udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska,
• 4) obowiązki organów administracji,
• 5) odpowiedzialność i sankcje.
• Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze zm.),

Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu.

Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.),

Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza, obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę gospodarki odpadami – hierarchię sposobów postępowania z odpadami, której praktyczne zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa ochrony środowiska

Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U. 2001 nr 63 poz. 639 ze zm.),

Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów, ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych.

Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.), Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie zasobami wodnymi.

Prowadząc działalność, GK Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska naturalnego.

23. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Grupy Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Grupy. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Grupy Emitenta zdarzeń bądź oceną ich istotności.

Ryzyko w zakresie skutków koronawirusa COVID-19

Grupa Mo-BRUK S.A. podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid-19. Prowadzimy działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19.

Na chwilę obecną nie stwierdzono zakażenia Covid-19 wśród pracowników Grupy. Żaden z pracowników nie jest również objęty kwarantanną.

Do dnia dzisiejszego nie zaobserwowano negatywnego wpływu Covid-19 na prowadzoną działalność. Zarząd w sposób ciągły monitoruje sytuację u naszych klientów i jest gotowy do reagowania na bieżąco na ewentualne zagrożenia.

Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Grupy lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wpływem Covid-19 na kontynuację działalności Zarząd ocenia jako minimalne.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Przychody Grupy Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej, istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Grupą Emitenta a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Grupy Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ oprócz ogólnych regulacji, którym podlegają wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą (np. Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, itp.), podlega on również odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami – nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. Wszelkie znaczące zmiany w regulacjach w tym zakresie mogą mieć bezpośredni istotny wpływ na podstawową działalność Grupy Emitenta, prowadząc nawet do istotnego pogorszenia się warunków prowadzenia działalności a co za tym idzie pogorszenia wyników finansowych.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa Kapitałowa Emitenta

Główne branże, w których działa Grupa Emitenta, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę w/w branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zwiększające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w tym także Grupy Emitenta. Konsekwencją pogorszenia się koniunktury

w branży gospodarki odpadami byłoby istotne pogorszenie się wyników finansowych Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich interpretowaniu

Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Grupy Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Grupy Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.

Ryzyko związane z konkurencją

Sektor, w którym Grupa Emitenta prowadzi działalność charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w tym zakresie (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa – w efekcie pojawia się wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój tego rynku przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie wejściem nowych podmiotów – nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. Ryzyko to Grupa Emitenta ocenia jak bardzo istotne, ponieważ w konsekwencji materializacja tego ryzyka może doprowadzić do wzrostu konkurencyjności w branży i istotnego obniżenia dochodowości działalności Grupy Emitenta.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Emitenta posiada kredyty inwestycyjne oprocentowane na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko niekorzystnej zmiany stóp procentowych w polskiej gospodarce, co może spowodować wzrost kosztu obsługi kredytów, co w efekcie zmniejszy wynik z działalności finansowej Grupy Emitenta.

Ryzyko kursowe

Podstawowa działalność Grupy Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Grupa Emitenta posiada zadłużenie wyrażone wyłącznie w polskiej walucie. Grupa Emitenta podpisała z podmiotami zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikację dostawców odpadów, Zarząd Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne.

Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń

Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Grupy Emitenta. Na dzień niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności pozwolenia. Nie posiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na spółki Grupy Emitenta. Grupa Emitenta postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność Grupy Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła.

Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Grupy Emitenta

Działalność Grupy Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Grupy Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Grupę Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Grupy Emitenta. Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności, dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Niemniej jednak, zazwyczaj w okresach czteroletnich szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne są podsycane.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta

Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. Emitent oraz jego spółka zależna nie posiadają porozumienia z właściwym organem administracji podatkowej w sprawach ustalania cen transakcyjnych, w rozumieniu przepisu art. 20a i nast. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa. Porozumienie takie mogłoby znacząco ograniczyć wskazane ryzyko. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym.

Ryzyko związane z utratą głównych dostawców

Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Grupy Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Grupa Emitenta jest w stanie pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.

Ryzyko związane z utratą kluczowych kontrahentów

Głównymi odbiorcami paliwa alternatywnego Emitenta są cementownie, które zaopatrują się w paliwo alternatywne wytworzone w procesie przetwarzania odpadów przez Emitenta. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości przekazanego paliwa alternatywnego może być przyczyną wypowiedzenia umowy przez kontrahentów. Emitent postrzega ryzyko jako istotne. W związku z faktem, iż są to klienci o dużym znaczeniu dla Emitenta – wypowiedzenie którejkolwiek z tych umów mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta.

Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej.

Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami.

Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych.

24. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Zagrożenie w zakresie skutków koronawirusa COVID-19

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień.

Zarząd podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid 19. Prowadzone są działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19.

Na chwilę obecną nie stwierdzono zakażenia Covid-19 wśród pracowników Grupy. Żaden z pracowników nie jest również objęty kwarantanną.

Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Grupy lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny mogłoby zaburzyć realizację dostaw odpadów do naszych oddziałów a ostatecznie mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory Zarząd nie odnotował negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków.

Zarząd w sposób ciągły monitoruje zaistniałą sytuację i jej wpływ na gospodarkę. Jest gotowy na bieżąco do podjęcia działań mających na celu złagodzenie wszelkich negatywnych skutków dla Grupy.

Zmiany prawne w zakresie posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami

Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Grupy Emitenta.

Emitent, potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich zakładów należących do Grupy spełnia wymagania nałożone ustawą z dnia 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2018 poz. 1592) i w związku z tym przedłożyła w terminie –

5 marca 2020 roku - do właściwych organów wnioski w zakresie zmiany posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami, zgodne z wymaganiami ww. ustawy oraz żadne z postępowań dotyczących złożonych wniosków w zakresie zmiany decyzji na gospodarowanie odpadami nie zakończyło się wydaniem decyzji odmownej przez właściwy organ prowadzącym postępowanie, ani nie pozostało bez rozpoznania.

25. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez Grupę zasad ładu korporacyjnego.

25.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Emitenta dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami.

W 2019 roku Grupa Mo-BRUK S.A. i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. (z późn.zm.).

Tekst jednolity "Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016" stanowi załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Tekst zasad ładu Korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobrepraktyki. Grupa Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Wskazanie zakresu w jakim Grupa odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania.

25.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Emitenta. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w GK Mo-BRUK S.A. procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP Business One, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Emitenta, a następnie weryfikowane przez Dyrektora Finansowego,

a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 23 ust.2 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Emitent na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

25.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Mo-BRUK S.A., zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu rocznego za 2019 rok.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów
VALUE FIZ	1.511.0001)	42,29%	1 511 000	35,84%	35,24%
Józef Mokrzycki	704.4792)	19,72%	1 407 121	33,38%	32,82%
Elżbieta Mokrzycka	370.833	10,38%	370 833	8,80%	8,65%
Wiktor Mokrzycki	285.701	8,00%	285 701	6,78%	6,66%
Tobiasz Mokrzycki	285.701	8,00%	285 701	6,78%	6,66%
Anna Mokrzycka Nowak	285.701	8,00%	285 701	6,78%	6,66%
Pozostali	129.4701)3)	3,62%	69 470	1,65%	3,30%
RAZEM:	3.572.885	100%	4.215.527	100%	100%

1) obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.

2) w tym akcje serii A w liczbie 702.642 uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.

3) w tym 60.000 akcji bez prawa głosu nabyte przez Emitenta w ramach skupu akcji własnych

25.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Prezes Zarządu Mo-BRUK S.A. jest posiadaczem 702.642 szt. akcji serii A, przy czym akcje te są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki.

25.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

W wyniku przeprowadzenia w lipcu 2019 r. skupu akcji własnych Emitent nabył 60.000 akcji własnych stanowiących 1,66% kapitału zakładowego Emitenta oraz 1,68% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Emitent nie jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Akcje własne nabyte przez Emitenta są przeznaczone do umorzenia.

25.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

25.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólną kadencję, która rozpocznie się 1 maja 2020r. i trwać będzie przez okres 5 lat

Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu

pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu, jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu.

Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo).

W dniu 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 20/2019 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 450.000 akcji, tj. 12,5% kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4.500.000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Przedmiotem nabycia mogą być akcje w pełni pokryte.

Cena nabycia nie może być niższa niż 80 zł i nie wyższa niż 200 zł za akcję.

Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do umorzenia

25.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek handlowych.

25.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne zgromadzenia Mo-BRUK S.A. odbywają się na zasadach opisanych w K.s.h., Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, a także na zaproszenie organu zwołującego WZ, w obradach lub stosownej ich części mogą brać udział inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.

WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. (www.mobruk.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.

Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Mo-BRUK S.A. w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później, niż na tydzień przed datą WZ.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innej miejscowości na terenie Polski, a organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

Ponadto, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• a) zmiana Statutu Spółki,
• b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
• c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
• e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili,
• h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmuje również uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym:

• a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki,
• b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy),
• c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:

• a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
• b) Prawo do glosowania na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).
• c) Prawo kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• d) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

25.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Zarząd

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu pracy.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo).

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych prawem i Statutem, z zastrzeżeniem, że uchwały, których podjęcie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, mogą być podjęte po uzyskaniu takiej zgody.

Członkowie Zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace pionów oraz jednostek organizacyjnych Spółki, podporządkowanych im zgodnie z uchwalonym podziałem pracy, a także koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki.

W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu

W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólna kadencję, która rozpocznie się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 19 Statutu Spółki oraz z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanej przez Walne Zgromadzenie na okres 2 – letniej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Rady. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Przewodniczącemu z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady, i w takim przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje

głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności - głos najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, ponadto Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do dnia 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie:

Kazimierz Janik	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Basta	Członek Rady Nadzorczej
Adam Buchajski	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pietrzak	Członek Rady Nadzorczej
Konrad Turzański	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 maja 2019 roku Pan Adam Buchajski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31 maja 2019 roku. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 k. s. h. oraz § 33. ust. 1a pkt. g Statutu Spółki podjęto uchwałę nr 22/2019 o wyborze Pana Łukasza Boronia na Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 12 grudnia 2019 roku Pan Łukasz Boroń złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Jako przyczynę rezygnacji podano ważne względy osobiste.

Na posiedzeniu w dniu 13 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza dokooptowała do swego składu Pana Norberta Nowaka.

W dniu 3 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BUK S.A. Na posiedzeniu, na podstawie §19 Statutu Spółki, podjęto uchwałę nr 4/2020 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Skrzyńskiego.

Z chwila powołania do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Skrzyńskiego, przestał pełnić funkcję dokooptowany wcześniej Członek Rady nadzorczej Pan Norbert Nowak.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie:

Kazimierz Janik	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Basta	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pietrzak	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Skrzyński	Członek Rady Nadzorczej
Konrad Turzański	Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Komitet Audytu Emitenta działa w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089).

Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 1. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 1. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
• 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie,
• 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej,
• 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych,
• 1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo-BRUK zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8,
• 1. Uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

Do dnia 31 maja 2019 roku Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

Piotr Pietrzak
Adam Buchajski
Kazimierz Janik

Piotr Pietrzak Przewodniczący Komitetu Audytu, Adam Buchajski Członek Komitetu Audytu, Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu.

Po rezygnacji pana Adama Buchajskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej a tym samym Członka Komitetu Audytu, w dniu 4 października 2019 roku Rada Nadzorcza wybrała w miejsce pana Adama Buchajskiego pana Łukasza Boronia na Członka Komitetu Audytu.

Po rezygnacji pana Łukasza Boronia z Członka Rady Nadzorczej, w dniu 20 grudnia 2019 roku Rada podjęła uchwałę o wyborze pana Jana Basty na Członka Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu funkcjonuje w następującym składzie:

Piotr Pietrzak	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Jan Basta	Członek Komitetu Audytu,
Kazimierz Janik	Członek Komitetu Audytu.

25.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu tj.: Piotr Pietrzak, Kazimierz Janik oraz Jan Basta spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki Mo-BRUK S.A.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Przewodniczący Piotr Pietrzak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej.

Pan Piotr Pietrzak jest partnerem zarządzającym w funduszu kapitału zalążkowego Star Finder, którego głównym obszarem inwestycyjnym są projekty technologii inżynieryjnych, nauk przyrodniczych i technologii informatycznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w inwestycjach typu venture capital, doradztwie z zakresu corporate finance, w szczególności przy projektach fuzji i przejęć. Pracował z polskimi i międzynarodowymi inwestorami. Pan Piotr Pietrzak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z zakresu Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van Tilburg w Holandii w zakresie finansów międzynarodowych.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pan Piotr Pietrzak, Pan Kazimierz Janik i Pan Jan Basta posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Komitetu Audytu są dostępne na internetowej stronie Emitenta (www.mobruk.pl).

Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Na rzecz Emitenta były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A., tj. Mazars Audyt Sp. z o.o. W związku z tym, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził zgodę na świadczenie następujących dozwolonych usług niebędących badaniem:

• przeglądy półrocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy: od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r., od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. oraz od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Emitent dokonuje wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w oparciu o przyjętą przez Komitet Audytu uchwałę "Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Mo-BRUK S.A. i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.".

Zasady, którymi kieruje się Emitent podczas wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej są następujące:

• 1. Emitent zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego dowolne firmy uprawnione, pod warunkiem, że:
• nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014;
• organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy.
• 1. Emitent w toku procedury wyboru może przeprowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami
• 1. Emitent przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie

z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu.

1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego.

Rekomendacja powinna zawierać:

• wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe;
• uzasadnioną preferencje wyboru danego podmiotu, któremu proponuje się powierzyć badanie;
• uzasadnienie dokonanej rekomendacji;
• oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• stwierdzenie, że Emitent nie zawarł umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• w sytuacji, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru
• 1. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
• 1. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe.
• 1. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów.

Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu w 2019 roku odbył trzy posiedzenia w terminach: 17 maja 2019 roku, 15 lipca 2019 roku oraz 4 października 2019 roku.

26. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 20 czerwca 2017 roku Emitent zawarł z Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na:

• przeglądy półrocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy: od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r., od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. oraz od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.
• badanie rocznych skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych za okresy: od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przedstawiona jest w nocie nr 36.1. "Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" w Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2019 rok.

27. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-549), ul. Piękna 18, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 186, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2019 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2019 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

28. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Działając na podstawie § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady

Nadzorczej Mo-BRUK S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Mo-BRUK S.A. informuje, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Mo-BRUK S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Mo-BRUK S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• 29. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Równocześnie Zarząd oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z Działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Załącznik nr 1

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2019 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2019 rok.

Emitent, którego akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlega uchwalonym w październiku 2015 r., przez Radę Giełdy zasadom ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku. Zasady ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" stanowią załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. i weszły w życie od dnia 1 stycznia 2008 r. W dniu 19 maja 2010 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 17/1249/2010 dokonała zmian w ww. dokumencie, które to zmiany zaczęły obowiązywać od dnia 1 lipca 2010 r. (za wyjątkiem zasady określonej w części IV ust. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r.). Kolejne zmiany Rada Giełdy uchwaliła w dniach 31 sierpnia i 19 października 2011 r., a dotyczyły one przede wszystkim elementów wchodzących w zakres ładu informacyjnego oraz przesunęły wejście w życie zasady, o której mowa w zdaniu poprzedzającym na 1 stycznia 2013 r. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., które weszły w życie od 1 stycznia 2013 r. Rada Giełdy 13 października 2015 r. podjęła uchwałę nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku Aktualna treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Grupa Emitenta przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami:

Część I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.

I.Z.1.20. – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

W zakresie stosowania zasady ładu korporacyjnego wskazanej w I.Z.1.20. "Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", w ocenie Zarządu Emitenta zamieszczanie zapisu audio z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia nie prowadzi do istotnego zwiększenia dostępu akcjonariuszy do informacji o Spółce, a wręcz może wprowadzić znaczące zamieszanie w zakresie należytej interpretacji dyskusji na WZA, dlatego zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Emitenta istnieje wiele czynników natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie zasady w przedmiotowym zakresie. Ponadto, w opinii Zarządu Emitenta, obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Podstawowa działalność Emitenta skoncentrowana jest w głównie w branży odpadowej która na ten moment cechuje się dużym udziałem szarej strefy oraz stosowaniem nielegalnych praktyk, dlatego też upublicznianie prowadzonych dyskusji na WZA, zdaniem Zarządu Emitenta, może prowadzić do niewłaściwego wykorzystywania informacji przez nieuczciwych uczestników rynku odpadowego. W celu respektowania zasady związanej z równym dostępem do informacji Emitent na swojej stronie internetowej niezwłocznie zamieszcza pełną treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Emitent wskazuje, że w przypadku zainteresowania inwestorów, zapis w formie audio będzie publikowany na stronie internetowej Spółki.

Część II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2. – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady.

II.Z.10.4. – Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu (…) ocenę̨ racjonalności prowadzonej przez spółkę̨ polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku

takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

Część III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają̨ bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość́ raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań́ zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają̨ radzie nadzorczej własną ocenę̨ skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby

kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Część IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.R.2 - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę̨ akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę̨ techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić́ akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą̨ wypowiadać́ się̨ w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż̇ miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji ze względu na wysokie koszty stosowania technologii transmisji i dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej.

IV.Z.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę̨ akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji przebiegu obrad jest kosztowne.

IV.Z.3. – Przedstawicielom mediów umożliwia się̨ obecność́ na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności

na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.

Część VI. WYNAGRODZENIA

VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Formalnie Emitent nie stosował tej zasady w 2019 roku. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.

VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Rekomendacja nie była stosowana w 2019 roku, ponieważ Spółka nie posiadała przyjętej szczegółowej polityki wynagrodzeń. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.

VI.R.3. - Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Powyższa rekomendacja nie dotyczy Spółek Grupy, gdyż w Spółkach Grupy nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4. – "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń́, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń́,

• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń́, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę̨ funkcjonowania polityki wynagrodzeń́ z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długo- terminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Grupa w 2019 roku nie stosowała powyższej zasady, ponieważ nie posiadała przyjętej szczegółowej polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółek z Grupy. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90 d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A.

Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A.

Podpisy Członków Zarządu

18 marca 2020 r.	Józef Mokrzycki
Data	Prezes Zarządu
18 marca 2020 r.	Elżbieta Mokrzycka
Data	Wiceprezes Zarządu
18 marca 2020 r.	Anna Mokrzycka – Nowak
Data	Wiceprezes Zarządu
18 marca 2020 r.	Wiktor Mokrzycki
Data	Wiceprezes Zarządu
18 marca 2020 r.	Tobiasz Mokrzycki
Data	Wiceprezes Zarządu

Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 mobruk@mobruk.pl www.mobruk.pl

S p ó ł k a z a r e j e s t r o w a n a z o s t a ł a p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k o w a Ś r ó d m i e ś c i a , X I I W y d z i a ł G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n u m e r e m K R S : 0 0 0 0 3 5 7 5 9 8 . K a p i t a ł z a k ł a d o w y s p ó ł k i w y n o s i 3 5 7 2 8 850 , 0 0 z ł i j e s t w p ł a c o n y w c a ł o ś c i .